会审议批准, 聘用程序符合公司法公司章程等有关规定 2 公司支付 2016 年度审计机构审计费用履行了以下程序 : 根据公司董事会和股东大会的聘用决议, 与该所签定了审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度审计费用公司董事会审议通过了 2016 年度支付会计师事务所的报酬, 并提请

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诗黎
5 years ago
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1 山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第二次会议于 2017 年 4 月 12 日在公司会议室召开, 作为公司的独立董事, 我们参加了董事会会议, 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则的要求和公司章程的有关规定, 基于独立判断的立场, 就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见 : 一关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见公司董事会拟定 2016 年度不进行现金分红作为独立董事, 我们认为公司 2016 年度亏损, 且根据公司经营计划,2017 年整体资金需求量较大, 不进行现金分红, 有利于公司 2017 年的资金需求分配, 符合公司整体战略安排, 有利于公司长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 同意公司董事会的利润分配预案同时, 根据公司章程第一百五十五条中现金分红的条件的条款规定, 公司 2016 年度不满足现金分红条件, 因此, 同意公司 2016 年度不进行现金分红二关于公司 2016 年度资本公积金转增股本预案的独立意见公司董事会拟定 2016 年度资本公积金转增股本预案为 : 不进行资本公积金转增股本独立董事意见 : 公司 2016 年已经实施了公司 2016 年中期资本公积金转增股本方案, 即以 2016 年 6 月 30 日的总股本为基数每 10 股转增 28 股, 因此, 作为独立董事, 我们认为公司 2016 年度没有必要再实施资本公积金转增股本方案, 公司董事会拟定 2016 年度不进行资本公积金转增股本, 是为企业长远发展奠定基础着想, 符合公司和全体股东的利益, 同意公司 2016 年度资本公积金转增股本预案三关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的独立意见根据上市公司股东大会规范意见公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号支付会计师事务所报酬及其披露和公司章程的有关规定, 在取得公司有关资料, 听取了公司有关人员汇报后, 我们对关于续聘财务报告审计会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案发表独立意见如下 : 年度公司续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 系经 2016 年 3 月 23 日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过, 并经公司 2015 年度股东大 1

2 会审议批准, 聘用程序符合公司法公司章程等有关规定 2 公司支付 2016 年度审计机构审计费用履行了以下程序 : 根据公司董事会和股东大会的聘用决议, 与该所签定了审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度审计费用公司董事会审议通过了 2016 年度支付会计师事务所的报酬, 并提请 2016 年度股东大会审议批准我们认为以上程序符合相关法律法规的规定 3 未发现众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为, 未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为, 未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形 4 公司董事会对众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 工作严谨, 业务熟练, 审计客观公正的评价是恰当的 5 公司董事会关于 2017 年度继续聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司财务报告审计机构的决定是根据公司章程和有关法律法规, 在考察该所以前年度的工作情况等前提下做出的, 理由充分, 同意提交公司 2016 年度股东大会审议四关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的独立意见根据上市公司股东大会规范意见公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号支付会计师事务所报酬及其披露和公司章程的有关规定, 在取得公司有关资料, 听取了公司有关人员汇报后, 我们对关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案发表独立意见如下 : 年度公司聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控报告审计机构系经 2016 年 3 月 23 日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过, 并经公司 2015 年度股东大会审议批准, 聘用程序符合公司法公司章程等有关规定 2 公司支付 2016 年度内控审计机构审计费用履行了以下程序 : 根据公司董事会和股东大会的聘用决议, 与该所签定了内控审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度内控审计费用公司董事会审议通过了 2016 年度支付内控审计机构的报酬, 并提请 2016 年度股东大会审议批准我们认为以上程序符合相关法律法规的规定 3 未发现众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及该所人员有任何有损道德和质量控制的行为, 未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为, 未发现公司及公司人员从该业务中获得任何不当利益的情形 4 公司董事会关于 2017 年度继续聘请众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2

3 为公司内控报告审计机构的决定是根据公司章程和有关法律法规, 在考察该所前两年度的工作情况等前提下做出的, 理由充分, 同意提交公司 2016 年度股东大会审议五关于关联方占用公司资金独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和公司章程的有关规定, 作为公司独立董事, 本着对公司全体股东负责任的态度, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 本着实事求是的原则, 对公司 2016 年度关联方占用公司资金公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后, 基于独立判断的立场, 发表如下独立意见 : 公司财务制度健全, 确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金, 以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题 ; 也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资福利保险广告等期间费用和成本或其他支出事项公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况作为独立董事, 我们认为, 公司应继续加强内部控制, 防止资金占用情况发生六关于公司对外担保的独立意见年度对外担保经我们审慎核查, 公司严格按照公司章程的有关规定, 规范对外担保行为, 严格控制对外担保风险, 报告期内公司没有为控股股东及其关联方提供担保, 并且截至 2016 年 12 月 31 日公司没有发生违规担保事项我们认为, 公司对外担保符合法律法规以及公司章程的有关规定, 信息披露充分完整, 对外担保的风险已充分揭示 2 公司第十届董事会第二次会议于 2017 年 4 月 12 日召开, 审议了关于公司对外担保的议案, 通过了公司自 2016 年度股东大会召开之日起至公司 2017 年度股东大会召开前的对外担保情况作为公司独立董事, 本着对公司全体股东负责任的态度, 我们认真阅读了公司提供的相关资料, 基于独立判断的立场, 发表如下独立意见 : (1) 公司拟定的公司自 2016 年度股东大会召开之日起至公司 2017 年度股东大会召开前的对外担保相关事项, 符合公司法和公司章程等的有关规定 (2) 公司拟定的公司自 2016 年度股东大会召开之日起至公司 2017 年度股东大会召开前的对外担保, 主要是公司对全资子公司的担保, 担保事项是为满足 3

4 公司正常经营所需, 有利于公司的经营和发展 (3) 公司拟定的公司自 2016 年度股东大会召开之日起至公司 2017 年度股东大会召开前的对外担保中的其它对外担保不存在损害公司和公司股东利益的情况 (4) 同意将关于公司对外担保的议案提交公司 2016 年度股东大会审议七关于公司董事监事报酬的独立意见独立董事认为,2016 年度公司董事监事能够诚信勤勉地履行职责, 公司 2016 年度董事监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定独立董事认可董事会拟定的公司董事和监事的报酬, 同意提交公司 2016 年度股东大会审议八关于公司高级管理人员报酬的独立意见独立董事认为, 公司 2016 年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行, 制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定同意公司董事会拟定的高管人员 2016 年度税前报酬 ( 含兼任董事的津贴 ) 九关于公司 2016 年度募集资金使用的独立意见公司第十届董事会第二次会议审议通过了公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 作为公司独立董事对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况发表如下独立意见 : 1 募集资金的存放为规范公司募集资金管理, 保护投资者的权益, 根据中国证券会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 等相关规定及规范性文件, 公司与保荐机构财通证券股份有限公司 ( 以下简称财通证券 ) 就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行烟台银行股份有限公司牟平支行 ( 以下简称专户银行 ), 于 2016 年 5 月 16 日签订募集资金专户存储三方监管协议, 公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司 ( 以下简称浙江犇宝 ) 与财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于 2016 年 5 月 26 日签署了募集资金专户存储三方监管协议, 上述三方监管协议与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异我们认为, 公司募集资金的存放是合法合规的, 不存在损害公司和股东利益的情形 4

5 2 募集资金置换公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项已经公司 2016 年 5 月 18 日召开的公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过公司监事会公司聘请的众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和公司保荐机构财通证券股份有限公司均对本交置换出具了专项意见, 同意本次置换我们作为独立董事也出具了同意意见我们认为, 公司募集资金置换前期垫付中介机构费用事项履行了必要的审批程序, 是合法合规的 3 募集资金现金管理 2016 年 5 月 18 日公司召开第九届董事会第二十六次和 2016 年 6 月 3 日公司召开的公司 2016 年第三次临时股东大会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下, 对部分闲置募集资金进行以通知存款协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性流动性较高的保本型理财产品的现金管理, 进行现金管理的募集资金使用额度不超过 20 亿元人民币, 现金管理期限为自公司股东大会通过之日起 1 年内有效, 现金管理期限内上述额度可以滚动使用在额度范围和有效期内, 公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性流动性较高的保本型理财产品行使决策权, 具体投资活动由财务部负责组织实施公司监事会及保荐机构财通证券股份有限公司对此发表了明确同意的意见我们作为独立董事也对此事出具了明确同意的意见我们认为, 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理履行了必要的审批程序, 有利于进一步提高募集资金使用效率合理降低公司财务费用增加存储收益, 符合公司和股东的利益 4 公司编制的公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告体现了上述公司募集资金存放和使用的实际情况, 因此, 我们同意公司编制的公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告十关于停止确认公司递延所得税资产的独立意见公司第十届董事会第二次会议审议通过了关于停止确认公司递延所得税资产的议案作为独立董事, 我们对公司停止确认公司递延所得税资产事项发表如下独立意见 : 经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司对资产减值准备和可抵扣亏损共计确认了 7, 万元的递延所得税资产鉴于公司母公司 2016 年度亏损, 不能对以前的可抵扣亏损进行弥补, 预计未来 5

6 几年内母公司自身也难以实现足够的利润来弥补, 因此, 我们同意公司 2016 年度不再对当年的资产减值准备和可抵扣亏损确认递延所得税资产, 同时冲回以前年度确认的 7, 万元递延所得税资产该事项不存在损害公司和中小投资者利益的情形, 我们同意将该事项提交公司 2016 年度股东大会审议十一关于美国孙公司 2016 年度无须计提减值损失的独立意见公司第十届董事会第二次会议审议通过了关于孙公司美国巨浪能源控股有限公司 (Surge Energy America Holdings, Inc.)2016 年度无需计提油气资产减值准备的议案作为独立董事, 我们发表独立意见如下 : 公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司的全资子公司美国巨浪能源控股有限公司 (Surge Energy America Holdings, Inc.)( 以下简称 Surge 公司 ) 聘请了美国 BKD 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 BKD ) 作为其 2016 年年度审计机构在年度审计过程中,BKD 针对 Surge 公司所拥有的油气资产进行了减值测试测试涉及的重要参数如储量产量成本及资本支出等使用了第三方油气储量评测公司的储量报告价格参数使用的是 Surge 公司管理层的预测 BKD 结合第三方大宗商品价格预测机构的数据对减值测试中使用的价格进行了复核, 认为使用价格合理并符合审慎性原则 BKD 使用以上数据, 并参照相关美国会计准则汇编 ASC ASC 用 ASC 对油气资产进行了减值测试, 认定没有减值迹象, 且对 Surge 公司 2016 年财务报表出具了无保留意见审计报告同时, 公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司, 对 Surge 公司油气资产在 2016 年 12 月 31 日可回收价值进行了估算, 并出具了中锋咨报字 (2017) 第 026 号报告该报告采用了企业会计准则第 8 号 -- 资产减值作为主要测算方法依据 ; 折现率方面, 在考虑了行业经营风险, 美国国债 (10 年期 ) 利率, 美国国内政治法律环境, 油田具体作业情况及财务经营风险等因素后, 以风险累加法确认的最终折现率为 8.00%; 石油价格方面, 根据 2010 至 2016 年各年 WTI 和布伦特平均价格, 及国际原油市场环境等因素进行了预测根据估算结果,Surge 公司油气资产在 2016 年 12 月 31 日的可回收价值为 35, 万美元, 与油气资产账面价值 33, 万美元对比增值额为 1, 万美元, 油气资产不存在减值迹象我们认为 BKD 和北京中锋资产评估有限责任公司所执行的减值测试和评估程序是充分的客观的且符合审慎性原则, 认为 2016 年 12 月 31 日巨浪能源的油气资产不存在减值迹象, 同意无需计提减值准备 6

7 十二关于 2016 年度无需计提商誉减值准备的独立意见公司第十届董事会第二次会议审议通过了关于 2016 年度无需计提商誉减值准备的议案作为独立董事, 我们发表独立意见如下 : 2016 年 8 月 4 日 ( 美国时间 ), 蓝鲸能源北美有限公司 100% 股权过户完成并生效, 蓝鲸能源北美有限公司正式成为公司的全资子公司, 并将其纳入公司的合并范围根据企业会计准则第 20 号企业合并, 公司将支付对价大于购买日蓝鲸能源北美有限公司可辨认净资产公允价值的部分 18, 万元, 确认为商誉, 并于每年度终了, 对商誉进行减值测试本报告期末, 公司对蓝鲸能源北美有限公司进行了减值测试根据北京中锋资产评估有限责任公司于 2017 年 3 月 24 日出具的山东新潮能源股份有限公司对长期股权投资进行减值测试涉及的蓝鲸能源北美有限公司股东权益可收回价值咨询报告 ( 中锋咨报字 (2017) 第 027 号 ), 北京中锋资产评估有限责任公司采用收益法估算长期股权投资单位的股东权益可收回价值, 截至基准日 2016 年 12 月 31 日, 公司持有蓝鲸能源北美有限公司 100% 的股权, 该项长期股权投资的账面合并成本为人民币 200,000, 元 ; 经估算, 公司持有蓝鲸能源北美有限公司 100% 的股东权益可收回价值为人民币 244,860, 元因此, 基于蓝鲸能源北美有限公司在历史年度实际经营业绩和已签订或正在签订的咨询合同的基础上, 充分考虑公司运营能力咨询计划及其他有利因素和不利因素, 并结合现时情况, 我们认为 2016 年 12 月 31 日此商誉不存在减值迹象, 无需计提减值准备 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 正页无正文, 为山东新潮能源股份有限公司独立董事独立意见的签字页 ) 独立董事 : 张宝生王东宁余璇 2017 年 4 月 12 日 8

和股东大会的聘用决议, 与该所签定了审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度审计费用公司董事会审议通过了 2015 年度支付会计师事务所的报酬, 并提请 2015 年度股东大会审议批准我们认为以上程序符合相关法律法规的规定 3 未发现众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及该所人员有

和股东大会的聘用决议, 与该所签定了审计业务约定书, 在约定书中确定了支付该所的年度审计费用公司董事会审议通过了 2015 年度支付会计师事务所的报酬, 并提请 2015 年度股东大会审议批准我们认为以上程序符合相关法律法规的规定 3 未发现众华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 及该所人员有烟台新潮实业股份有限公司独立董事独立意见烟台新潮实业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议于 2016 年 3 月 23 日在公司会议室召开, 作为公司的独立董事, 我们参加了董事会会议, 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则的要求和公司章程的有关规定, 基于独立判断的立场, 就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见 : 一关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见公司董事会拟定