顺丰控股股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的 专项说明和独立意见 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 及 顺丰控股股份
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1 顺丰控股股份有限公司独立董事 关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的 专项说明和独立意见 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 及 顺丰控股股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 本人作为顺丰控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 认真审阅了公司第四届董事会第二十次会议的会议材料, 经审慎分析, 本着认真 负责 独立判断的态度, 现就公司第四届董事会第二十次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下 : 一 关于公司控股股东及其他关联方占用资金 公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会证监发 [2003]56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 和证监发 [2005]120 号 关于规范上市公司对外担保行为的通知 等的规定和要求, 作为公司的独立董事, 本着实事求是的原则, 我们对公司 2018 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真细致的核查, 并发表如下专项说明和独立意见 : 1 报告期内, 公司未发生控股股东占用公司资金的情况, 也不存在以前年 度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情况 2 报告期内, 除合并范围内子公司经营性资金往来外, 未发生其他关联方占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规关联方占用资金情况 3 报告期内, 公司及子公司对外担保实际发生金额为 696, 万元, 均为公司 ( 含控股子公司 ) 对控股子公司的担保, 对外担保实际发生金额占 2018 年度公司经审计净资产的比重为 19.06% 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司对外担
2 保余额为 780, 万元, 均为公司 ( 含控股子公司 ) 对控股子公司的担保, 对外担保余额占 2018 年度公司经审计净资产的比重为 21.35% 公司无逾期的对 外担保事项, 无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况 4 公司对外担保均已严格按照 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的有关规定, 执行对外担保的有关决策程序, 并能够严格控制对外担保风险, 不存在违规为控股股东及其关联方等提供担保事项, 也没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任 二 关于公司 2018 年 12 月 31 日重大资产重组置入资产减值测试报告及专 项审核报告的独立意见 经认真审阅 公司 2018 年 12 月 31 日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告, 我们认为该报告按照 上市公司重大资产重组管理办法 等规定编制, 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司重大资产重组置入资产没有发生减值, 因此我们同意 公司 2018 年 12 月 31 日重大资产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告 三 关于深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 2018 年度实际净利润与承诺净 利润差异情况说明的独立意见 经认真审阅公司编制的 深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明, 我们认为该说明已经按照 上市公司重大资产重组管理办法 等规定编制, 在所有重大方面反映了深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 2018 年度实际净利润与承诺净利润的差异情况, 因此我们同意 深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 2018 年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明 四 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见 经认真审阅公司编制的 2018 年度利润分配预案, 我们认为该预案符合 公司实际情况, 最近三年以现金方式累计分配的利润超过了最近三年实现的年均
3 可分配利润的 30%, 不存在违法 违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形 我们同意公司 2018 年度利润分配预案, 并同意公司将利润分配预案提交至 公司 2018 年年度股东大会审议 五 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 经认真审查, 我们认为, 公司董事会编制的 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告 内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规则和公司 募集资金管理制度 的规定, 如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 因此我们同意 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告 六 关于公司 2018 年度证券投资情况专项说明的独立意见 经认真审查, 公司证券投资均履行了相应的审批程序, 内部设有严格的决策程序和良好的风险控制机制并能够严格遵照执行 证券投资使用自有资金进行投资, 未使用募集资金进行投资, 并严格控制投资的资金规模, 未影响公司正常经营 公司内部审计部门每季度对证券投资的资金管理 盈亏情况 决策程序等进行审核, 有效降低了投资风险 公司的证券投资行为已履行相应的信息披露义务 我们认为, 公司 2018 年度证券投资符合监管部门法律法规的要求, 公司内部制度完善, 决策程序科学, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 因此我们同意 公司 2018 年度证券投资情况专项说明 七 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告和 2018 年度内部控制规则 落实自查表的独立意见 经认真审查, 目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度, 符合国家有关法律 法规和证券监管部门的要求 公司内部控制制度具有较强的针对性 合理性和有效性, 并且得到了较好的贯彻和执行 我们认为, 公司 2018 年度内部控制评价报告 和 公司 2018 年度内部控制规则落实自查表 全面 客观 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况, 不存
4 在损害公司和中小股东利益的情形 因此我们同意 公司 2018 年度内部控制自 我评价报告 及 公司 2018 年度内部控制规则落实自查表 八 关于 2019 年度高级管理人员薪酬计划的独立意见 本次 2019 年度高级管理人员薪酬计划符合公司的实际情况, 有利于公司持续稳定健康发展 在相关议案表决时, 兼有高级管理人员职务的董事回避了表决, 不存在损害公司和中小股东利益的情形, 公司董事会审议和表决的程序合法有效 我们同意此次高级管理人员的薪酬计划 九 关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见 公司续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2019 年度审计机构, 符合 公司法 证券法 等相关法律 法规及 公司章程 的相关规定, 符合公司的根本利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 我们同意续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2019 年度审计机构, 并同意将该议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议 十 关于会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理变更, 符合 企业会计准则 及深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 的相关规定, 执行变更后的会计政策能够更加客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果, 不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况 公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律 法规的规定 因此我们同意公司实施本次会计政策变更 十一 关于成立董事会风险管理委员会的独立意见 为完善公司董事会建设, 董事会拟下设风险管理委员会, 负责审议年度风险管理报告等事项, 指导 协调公司风险管理工作 该事项符合 公司法 上市公司治理准则 等相关法律法规的规定, 不存在损害公司和中小股东利益的情形, 我们同意成立董事会风险管理委员会, 并同意将该议案提交至公司 2018 年
5 年度股东大会审议 十二 关于增补公司非独立董事候选人的独立意见 我们已审阅了非独立董事候选人的个人简历及相关资料, 我们认为公司非独立董事候选人符合担任上市公司董事的条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 不存在 公司法 公司章程 中规定的不得担任董事的情形以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形 ; 其提名程序符合 公司法 公司章程 等规范性文件的规定 因此, 我们同意增补邓伟栋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人, 并同意将该议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议 十三 关于 2019 年度对外担保额度预计的独立意见 公司 2019 年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司下属公司, 公司为该等下属公司提供担保是为了满足各下属公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要, 属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要, 对外担保决策程序合法, 没有损害公司及中小股东利益 因此我们同意公司 2019 年度对外担保额度预计事项, 并同意将该议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议 十四 关于 2019 年度使用自有资金进行委托理财的独立意见 通过对资金来源情况的核实, 我们认为公司用于投资理财的资金为公司自有闲置资金 公司目前经营情况正常, 财务状况和现金流量较好, 为防止资金闲置, 用于委托理财有利于提高资金的使用效率 该事项决策程序合法合规, 公司董事会制订了切实有效的内控措施, 资金安全能够得到保障 因此, 我们同意公司以不超过 150 亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财事项, 并同意将该议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议 十五 关于回购注销部分限制性股票的独立意见 1 根据 上市公司股权激励管理办法 等相关法律法规 公司 2017 年限
6 制性股票激励计划 ( 草案 ) 及公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法 等相关规定, 因第二个解除限售期公司业绩考核要求未能达标, 公司拟对 703 名激励对象第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 万股进行回购注销, 回购价格为 元 / 股 2 根据 上市公司股权激励管理办法 等相关法律法规 公司 2018 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及 2018 年股权激励计划实施考核管理办法 等相关规定, 因第一个解除限售期公司业绩考核要求未能达标, 公司拟对 1105 名激励对象第一个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 万股进行回购注销 除未满足上述公司业绩要求外,37 名激励对象因离职不再具备激励资格, 公司拟对其第二个解除限售期内所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 万股一并进行回购注销 综上, 公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计 万股限制性股票进行回购注销 回购价格为 元 / 股 我们认为上述回购注销部分限制性股票事项, 符合相关法律 法规的规定, 程序合法 合规, 公司本次回购注销不影响公司持续经营, 也不会损害公司及全体股东利益 我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项, 并同意将该议案提交至公司 2018 年年度股东大会审议 十六 关于注销部分股票增值权的独立意见 1 根据 上市公司股权激励管理办法 等相关法律法规 公司 2017 年股票增值权激励计划 ( 草案 ) 及公司 2017 年股权激励计划实施考核管理办法 等相关规定, 因第二个行权期公司业绩考核要求未能达标, 公司拟对 17 名激励对象第二个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计 2.65 万份进行注销 2 根据 上市公司股权激励管理办法 等相关法律法规 公司 2018 年股 票增值权激励计划 ( 草案 ) 及 2018 年股权激励计划实施考核管理办法 等相 关规定, 因第一个行权期公司业绩考核要求未能达标, 公司拟对 29 名激励对象
7 第一个行权期内所持有的全部已获授但尚未获准行权的股票增值权共计 万份进行注销 除未满足上述公司业绩要求外, 因 5 名激励对象离职不再具备激励资格, 公司拟对其所持有的第二个行权期内已获授但尚未行权的股票增值权共计 1.15 万份一并进行注销 综上, 公司拟对 2018 年股票增值权激励计划合计 万份股票增值权进行注销 我们认为上述注销部分股票增值权事项, 符合相关法律 法规的规定, 程序 合法 合规, 公司本次注销不影响公司持续经营, 也不会损害公司及全体股东利 益 综上所述, 全体独立董事一致同意上述注销部分股票增值权事项 ( 以下无正文 )
8 ( 本页无正文, 为 顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二 十次会议相关事项的专项说明和独立意见 之签字页 ) 独立董事签字 : 周忠惠金李 叶迪奇 周永健 2019 年 3 月 14 日
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