公告编号 :2015-018 证券代码 :832138 证券简称 : 中衡股份主办券商 : 广发证券 安徽中衡保险公估股份有限公司 ( 安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园 G4 楼 A 区 701 室 ) 主办券商 ( 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 ) 二〇一五年四月
声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1
目录 一 公司基本信息... 4 二 发行计划... 4 ( 一 ) 发行目的... 4 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排... 4 ( 三 ) 发行价格及定价方法... 5 ( 四 ) 发行数量及金额... 5 ( 五 ) 股份公司成立以来分红派息 转增股本及其对公司价格的影响... 6 ( 六 ) 股票限售安排... 6 ( 七 ) 募集资金用途... 6 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 6 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 6 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况... 7 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 7 四 其他披露主要重大事项... 7 五 股份认购合同内容摘要... 8 ( 一 ) 合同主体及签订时间... 8 ( 二 ) 认购方式及支付方式... 8 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间... 8 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款 前置条件... 8 ( 五 ) 自愿限售安排... 8 ( 六 ) 估值调整条款... 8 ( 七 ) 违约责任条款... 9 六 本次股票发行相关中介机构信息... 9 ( 一 ) 主办券商 : 广发证券股份有限公司... 9 ( 二 ) 律师事务所 : 安徽华人律师事务所... 9 ( 三 ) 会计师事务所 : 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )... 9 七 公司董事 监事 高级管理人员声明... 10 2
释义 除非另有说明, 本发行方案中相关词语具有以下特定含义 : 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司 本公司 中衡股份 发行人 本次股票发行 指 指 安徽中衡保险公估股份有限公司 广发证券 主办券商指广发证券股份有限公司 律师事务所指安徽华人律师事务所 中衡股份向公司原股东杜佐岭 慎谦 张俊 李生修及张芹发行股票 公司高级管理人员指总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指安徽中衡保险公估股份有限公司章程 元 万元指人民币元 人民币万元 3
一 公司基本信息 公司名称 : 安徽中衡保险公估股份有限公司证券简称 : 中衡股份证券代码 :832138 法定代表人 : 杜佐岭信息披露事务负责人 : 周婷婷有限公司成立日期 :2008 年 4 月 7 日股份公司设立日期 :2014 年 10 月 17 日注册地址 : 安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园 G4 楼 A 区 701 室电话 :0551-63662610 传真 :0551-62918990 网址 :http://www.zhbx.net/ 电子邮箱 :zhoutingting@zhbx.net 二 发行计划 ( 一 ) 发行目的 公司本次发行股票的目的主要为增加公司资本金, 壮大公司资本实力 ( 二 ) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1 发行对象 本次股票发行为定向增发, 定向发行对象为公司原股东杜佐岭 慎谦 张俊 李生修及张芹 本次股票发行对象 可认购股份数量 ( 金额 ) 上限情况 认购方 4
式如下 : 序发行对可认购数量上限可认购金额上限认购对象身份号象 ( 股 ) ( 元 ) 认购方式 1 杜佐岭 股东 / 董事 / 总经理 29,000,000 72,500,000 货币 2 慎谦 股东 / 董事 / 副总经理 6,000,000 15,000,000 货币 3 李生修 股东 / 董事 3,000,000 7,500,000 货币 4 张俊 股东 / 董事 / 副总经理 1,000,000 2,500,000 货币 5 张芹 股东 / 监事 1,000,000 2,500,000 货币 合计 40,000,000 100,000,000 2 现有股东的优先认购安排 本次定向发行后公司的股东不超过 200 人 公司股权登记日在册股东享有优 先认购权, 每一股东可优先认购 但每一股东可优先认购的股份数量上限为股权 登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积 在册股东须于指定 日期前将认购资金缴存于公司指定账户, 逾期视为放弃 在册股东放弃认购的部 分计入已向公司提出认购意向的股东的配售份额 公司股权登记日为 2015 年 4 月 13 日 ( 三 ) 发行价格及定价方法 发行价格为每股人民币 2.50 元 根据公司 2014 年 1-7 月经审计的财务报告, 截至 2014 年 7 月 31 日, 公司股本为 10,000,000 股, 净资产为 21,679,867.59 元, 每股净资产为 2.17 元 公司 2014 年 1-7 月的净利润为 7,632,627.23 元, 归属于母公司股东的净利润为 7,632,627.23 元 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业 公司成长性 每股收益 每股净资产 市盈率等多种因素, 并与投资者沟通后具体确定最终发行价格 ( 四 ) 发行数量及金额 本次发行股票的种类为人民币普通股 公司以定向发行的方式发行 4,000 万股人民币普通股, 预计募集资金总额不 超过人民币 10,000 万元 ( 含 10,000 万元 ), 主要用于增加公司资本金及补充公 司流动资金 5
( 五 ) 股份公司成立以来分红派息 转增股本及其对公司价格的影响 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权 除息情 况, 不需对发行数量和发行价格进行相应调整 自股份公司成立以来, 未进行过分红派息 转增股本 ( 六 ) 股票限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司 本次股票发行存在限售情形 : 拟发行对象杜佐岭 ( 本公司董事长 总经理 ) 慎谦 ( 本公司董事 副总经理 ) 张俊( 本公司董事 副总经理 ) 李生修( 本公司董事 ) 张芹( 本公司监事 ), 以上拟发行对象在其担任本公司董事 监事和高级管理人员期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 除此之外, 拟发行对象未做出其他自愿锁定股份的承诺 ( 七 ) 募集资金用途 本次募集资金将用于增加公司资本金及补充公司流动资金 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于公司股票发行股票的议案; 2 关于因本次股票发行修改公司章程的议案; 3 关于签署 股票发行股份认购合同 的议案; 4 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 6
( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批 核准或备案事项情况 本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 根据 保险公估机构监管规定 第十八条规定, 保险公估机构有下列情形之一的, 应当自变更决议作出之日起 5 日内, 书面报告中国保监会 : ( 六 ) 变更注册资本或者出资 ;( 七 ) 修改公司章程或者合伙协议 ; 因此, 本次股票发行须在公司股东大会做出决议起 5 日内向中国保监会书面报告, 但无需审批 核准 三 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 本次股票发行募集资金将用于增加公司资本金及补充公司流动资金, 有利于缓解公司流动资金的压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 保障公司生产经营稳定, 增强公司的综合竞争能力 本次股票发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等没有发生变化 本次股票发行后, 公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升, 有利于增强公司实力, 提高市场竞争力, 对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响 本次发行不存在其他特有风险 四 其他披露主要重大事项 公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形, 也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 公司现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚, 最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责 公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形 7
五 股份认购合同内容摘要 ( 一 ) 合同主体及签订时间 甲方 ( 发行人 ): 安徽中衡保险公估股份有限公司 乙方 ( 认购人 ): 杜佐岭 慎谦 张俊 李生修及张芹 签订时间 :2015 年 3 月 30 日 ( 二 ) 认购方式及支付方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份, 通过银行转账方式支付 ( 三 ) 合同的生效条件和生效时间 本合同由双方签署, 并且满足下列全部条件后生效 : 1 甲方董事会批准本次发行及本合同 ; 2 甲方股东大会批准本次发行及本合同 ( 四 ) 合同附带的任何保留条款 前置条件 件 本合同除所述的协议生效的先决条件外, 未附带其他任何保留条款 前置条 ( 五 ) 自愿限售安排 本合同没有约定自愿限售条款 ( 六 ) 估值调整条款 本合同没有约定估值调整条款 8
( 七 ) 违约责任条款 本合同一经签订, 协议各方应严格遵守, 任何一方违约, 应当承担由此造成 的守约方的损失 六 本次股票发行相关中介机构信息 ( 一 ) 主办券商 : 广发证券股份有限公司 住所 : 广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 层 法定代表人 : 孙树明 联系电话 : 020-87555888 传真 : 020-87553577 项目小组经办人 : 张杨 周寅 ( 二 ) 律师事务所 : 安徽华人律师事务所 住所 : 安徽省蜀山区潜山路 320 号新华国际广场 B 座 20 层 单位负责人 : 陶振全 联系电话 : 13605514849 传真 : 0551-62640016 经办律师 : 隗巍 王翔 ( 三 ) 会计师事务所 : 北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326 单位负责人 : 张先云 联系电话 : 0551-62829090 传真 : 0551-62845110 经办注册会计师 : 袁林 董春兰 9
七 公司董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 全体董事签字 : 杜佐岭慎谦张俊 李生修 周婷婷 全体监事签字 : 张芹姜飞张雯雯 全体高级管理人员签字 : 杜佐岭曹燕东慎谦 张俊王君周婷婷 安徽中衡保险公估股份有限公司 年月日 10