股份简称：罗伯特股份代码：832137

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王嵇
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1 股份简称 : 华天成股份代码 : 公告编号 : 广东华天成新能源科技股份有限公司 ( 住所 : 佛山市顺德区大良街道昌宏路 11 号 ) 主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一六年十二月第 1 页

2 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责第 2 页

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一公司基本信息... 5 二发行计划... 6 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析四公司需要披露的其他重大事项五本次股票发行相关的中介机构信息六全体董事监事和高级管理人员声明第 3 页

4 释义本发行方案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 华天成本公司公司发行人指广东华天成新能源科技股份有限公司股东大会指广东华天成新能源科技股份有限公司股东大会董事会指广东华天成新能源科技股份有限公司董事会公司章程指广东华天成新能源科技股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 业务细则投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 指指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司安信证券主办券商指安信证券股份有限公司律师事务所指广东保典律师事务所会计师事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元指人民币元第 4 页

5 一公司基本信息公司名称 : 广东华天成新能源科技股份有限公司证券简称 : 华天成证券代码 : 注册地址 : 佛山市顺德区大良街道昌宏路 11 号公司电话 : 公司传真 : 公司邮箱 :wotech@wotech.cn 法定代表人 : 郭建毅董事会秘书 : 吕瑞琳第 5 页

6 二发行计划 ( 一 ) 发行目的公司本次股票发行旨在补充公司运营资金, 减轻公司债务压力, 优化公司资产负债结构, 提升公司品牌的市场影响力, 增加公司注册资本, 保障公司经营的持续发展 ( 二 ) 本次发行对象以及现有股东的优先认购安排 1 发行对象本次股票发行为定向增发, 定向发行对象为公司在册的 3 名自然人股东, 无新增股东, 本次股票发行对象均以现金认购, 具体情况如下 : 序号姓名拟认购股份数量 ( 股 ) 拟认购金额 ( 元 ) 1 郭建毅 17,340,000 17,340, 游卉 10,200,000 10,200, 朱文波 6,460,000 6,460, 合计 34,000,000 34,000, 本次定向发行对象基本情况如下 : 郭建毅, 男,1968 年出生, 身份证号为 ****, 中国国籍, 无境外永久居留权 ;1986 年 3 月至 1999 年 12 月, 任番禺耀华有限公司副厂长 ; 2000 年 1 月至 2005 年 8 月, 任顺德威特利空调器有限公司总经理助理 ;2005 年 9 月至 2015 年 7 月, 任有限公司执行董事兼总经理 ;2015 年 8 月至今担任股份公司董事长总经理郭建毅先生现持有公司 51.00% 的股份游卉, 女,1975 年出生, 身份证号为 ****, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 ;1998 年 8 月至 2001 年 7 月, 在容桂中心小学任教 ; 2001 年 8 月至 2001 年 12 月, 自由职业者 ;2002 年 1 月至 2003 年 3 月, 任顺德威特利空调器有限公司外贸部经理 ;2003 年 4 月至 2006 年 6 月, 自由职业者 ; 2006 年 7 月至 2015 年 7 月, 任有限公司副总经理 ;2015 年 8 月至今, 担任股份第 6 页

7 公司副董事长副总经理游卉女士现持有公司 30.00% 的股份朱文波, 男,1966 年出生, 身份证号为 ****, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 ;1988 年 7 月至 1992 年 8 月, 任国营 861 厂技术部民品 ( 电冰箱 ) 研究员 ;1992 年 9 月至 2000 年 12 月, 任广东美的集团空调事业部研究员 ;2001 年 1 月至 2005 年 8 月, 任顺德威特利空调器有限公司厂长 ; 2005 年 9 月至 2015 年 7 月, 任有限公司副总经理 ;2015 年 8 月至今, 担任股份公司董事副总经理朱文波先生现持有公司 19.00% 的股份本次股票发行对象符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性细则 ( 试行 ) 的规定, 可以认购公司本次发行的股票 2 现有股东优先认购安排公司全体在册股东按照持股比例认购本次股票发行的所有股份 ( 三 ) 发行价格及定价依据本次股票发行的每股发行价格为 1.00 元, 由发行对象以货币方式认购根据立信会计师事务所 2016 年 4 月 16 日出具的信会师报字 [2016] 第号广东华天成新能源科技股份有限公司二〇一五年度审计报告及财务报表, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司净资产为 16,235, 元 2016 年 5 月 9 日, 经公司股东大会决议, 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 11,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股股, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股, 转增后, 总股本增至 16,118,300 股按照上述权益分派后的总股本计算, 公司每股净资产为 1.01 元截至本公告日, 公司股票未发生交易且同期未引入外部投资者, 本次股票发行对象均为发起人股东, 因此以每股净资产为参照确定发行价格为 1.00 元 ( 四 ) 发行数量及金额第 7 页

8 本次股票拟发行数量不超过 ( 含 )3,400 万股, 预计募集资金总额不超过 ( 含 ) 人民币 3, 万元 ( 五 ) 在董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权除息时, 发行数量和发行价格的调整公司在本次董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权除息情况, 无需对发行数量和发行价格进行相应调整公司自挂牌以来, 于 2016 年 5 月 26 日完成了 2015 年年度权益分派, 公司向全体股东每 10 股送红股股, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本次股票发行价格和发行数量已考虑了实施上述权益分派后的除权除息情况 ( 六 ) 本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司郭建毅游卉朱文波作为公司董事高级管理人员在本次股票发行中认购的股份将按照公司法全国中小企业股份转让系统相关规则公司章程的要求办理限售, 具体情况如下 : 序号姓名职务拟认购股份数量 ( 股 ) 限售股份数量 ( 股 ) 1 郭建毅董事长总经理 17,340,000 13,005,000 2 游卉副董事长副总经理 10,200,000 7,650,000 3 朱文波董事副总经理 6,460,000 4,845,000 合计 - 34,000,000 25,500,000 其余新增股份无限售安排, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让 ( 七 ) 募集资金用途第 8 页

9 本次股票发行所募集资金主要用于补充公司参与北方煤改电项目所需流动资金, 优化财务状况 1 募集资金的必要性及可行性分析北京市人民政府 2016 年政府工作报告提出重点治理农村散煤, 实施 400 个村煤改清洁能源, 完成 3000 蒸吨左右燃煤锅炉清洁能源改造, 华天成参与了北京市各村县煤改电设备供货及安装供应商项目的投标, 目前公司已收到通州区朝阳区怀柔区的煤改电项目的入围通知书, 且已与通州区签订了总额 3870 万的政府采购合同按照各区计划, 通州区年内计划完成 123 个村共 4 万户煤改电工作, 朝阳区计划对 11 个村 ( 社区 ) 共 6499 户居民采暖进行煤改电, 怀柔区 2016 年计划推动 28 个村共 1.04 万余户农民进行煤改电根据天津市京津冀大气污染防治强化措施 ( ) 实施方案, 武清划入京津冀区域禁煤区年度天津市武清区农村地区取暖煤改电工程, 约有 10.9 万户使用空气源热泵, 采购预算总金额为亿元近日, 公司已收到武清区煤改电项目的入围通知书京津地区煤改电工程的推进对公司国内业务而言是一个很大的发展机遇, 公司正处于业务扩张的关键时期, 目前已入围的北京通州区怀柔区朝阳区以及天津武清区煤改电项目, 需要大量资金提供支持和保障预计上述已入围项目总金额将超过 2.5 亿元,2017 年公司将继续积极参与北方煤改电项目投标, 把握行业发展的历史性机遇根据各区煤改电推进目标, 公司需在较短时间内完成出货及安装, 且政府采购项目资金回收期较长, 预计短期内会对公司运营构成较大的资金压力通过本次非公开发行, 可以进一步充实公司的资本实力, 扩大公司业务规模, 增强公司抵御风险的能力, 为公司长期可持续发展奠定坚实基础因此, 部分募集资金将用于补充公司流动资金, 增加公司资产的流动性 2 测算过程第 9 页

10 以下涉及的所有财务数据基于对公司年的预计业务发展情况而进行测算下述测算不代表公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成的损失, 公司不承担赔偿责任流动资金测算方法 : 本次主要测算公司 2017 年的流动资金需求量, 计算主要以公司已公开披露的 2015 年度审计报告为基础, 参考公司 2016 年半年度报告数据, 并考虑公司开展京津地区煤改电项目对应收应付预收预付以及存货等科目的影响由于公司 2016 年下半年入围北京通州区怀柔区朝阳区以及天津武清区煤改电, 预计 2016 年实现营业收入相较 2015 年营业收入增长率不会低于 50.00%, 2017 年实现营业收入相较 2016 年营业收入增长率不会低于 40.00% 本次预测中, 假设公司 2016 年营业收入增长率为 50.00%,2017 年营业收入增长率为 40.00%, 预计 2016 年全年营业收入达 165,993, 元,2017 年全年营业收入达 232,391, 元本次公司流动资金需求量测算主要参考流动资金贷款管理暂行办法 ( 中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号 ) 流动资金需求量测算模型 : 流动资金需求量 = 营运资金量 - 公司自有资金 - 现有流动资金贷款 - 其他渠道提供的营运资金营运资金量 = 上期销售收入 (1- 上期销售利润率 ) (1+ 预计销售收入增长率 )/ 营运资金周转次数其中 : 营运资金周转次数 =360/( 存货周转天数 + 应收账款周转天数 - 应付账款周转天数 + 预付账款周转天数 - 预收账款周转天数 ) 周转天数 =360/ 周转次数应收账款周转次数 = 销售收入 / 平均应收账款余额第 10 页

11 预收账款周转次数 = 销售收入 / 平均预收账款余额存货周转次数 = 销售成本 / 平均存货余额预付账款周转次数 = 销售成本 / 平均预付账款余额应付账款周转次数 = 销售成本 / 平均应付账款余额销售利润率 = 利润总额 / 销售收入测算数据及过程如下 : 项目平均数期间天数周转次数周转天数 (1) (2) (3)=[(1)+(2)]/2 (4) (5) (6)=(4)/(5) 营业收入营业成本应收账款预付账款 58,004, ,757, ,438, ,590, ,514, ,514, ,702, ,608, 存货 15,237, ,908, ,072, 应付账款预收账款 14,801, ,692, ,746, ,571, ,779, ,175, 年 1-6 月, 公司销售利润率 = 利润总额 / 当期销售收入 100% =2,514,002.10/58,004, %=4.33% 上述数据测算是在公司原有销售模式的基础上计算所得, 公司在以往经营中, 原则上先收款再交货, 具体而言, 内销须收齐货款才进行发货, 外销须收齐货款才向客户交付提单过去公司产品以出口为主, 外销货款回笼较快, 且公司部分产品为定制产品, 公司通常预收部分货款, 应收账款余额较小, 同时公司内销主要通过区域代理商和经销商模式进行销售, 对国内客户给予较短的货款期公司下半年参与京津地区煤改电项目, 单笔合同金额大, 预计结算周期第 11 页

12 在 3 个月以上, 与公司过往资金回笼模式有较大区别, 因此营运资金周转效率将大幅下降, 预计应收账款周转天数为 90 天, 假设 2016 年全年销售利润率与 2016 年上半年持平, 即销售利润率为 4.33%, 且其他周转天数公司自有资金现有流动资金贷款与 2016 年上半年一致, 则 2017 年营运资金量计算如下 : 预计 2017 年营运资金周转次数 =360/( 存货周转天数 + 预计应收账款周转天数 + 预付账款周转天数 - 应付账款周转天数 - 预收账款周转天数 ) =360/( )=3.80 次预计 2017 年营运资金量 = 预计 2016 年销售收入 (1- 预计 2016 年销售利润率 ) (1+ 预计 2017 年销售收入增长率 )/ 营运资金周转次数 =165,993, (1-4.33%) ( %)/3.80= 58,507, 元预计 2017 年新增流动资金需求量 = 预计 2017 年营运资金量 - 公司自有资金 (2016 年 6 月 )- 现有流动资金贷款 (2016 年 6 月 )- 其他渠道提供的营运资金 = 58,507, ,682, = 51,825, 元因此, 预计 2017 年全年, 公司流动资金需求量测算金额为 51,825, 元本次募集资金补充流动资金不超过 3, 万元, 未超过公司新增营运资金需求额 3 公司前次募集资金使用情况本次股票发行为公司首次发行, 无前次股票发行募集资金的使用情况 4 本次募集资金使用管理公司已按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问题解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定建立了募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制及信息披露要求, 并于第 12 页

13 2016 年 12 月 6 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 ( 上公布了广东华天成新能源科技股份有限公司募集资金管理办法 ( 公告编号 : ) 公司将严格按照规定设立募集资金专项账户, 并在本次发行认购结束后验资前与主办券商存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议, 并在股票发行备案材料中一并提交报备 ( 八 ) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行完成后, 发行前公司滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 九 ) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下 : 1 关于广东华天成新能源科技股份有限公司的议案 ; 2 关于签署附生效条件的股票认购协议的议案 ; 3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 ; 4 关于修改 < 广东华天成新能源科技股份有限公司章程 > 的议案 ; 5 关于 < 募集资金管理办法 > 的议案 ; 6 关于签署开具募集资金专户并签署三方监管协议的议案 ( 十 ) 本次发行涉及主管部门审批核准或备案事项情况本次股票发行后, 公司股东人数未超过 200 人按照业务细则, 本次股票发行仅需按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序, 不涉及向其他主管部门审批核准第 13 页

14 三董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ( 一 ) 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次股票发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等没有发生变化 ( 二 ) 是否导致公司债务或者或有负债的增加, 是否导致新增关联交易或同业竞争本次股票发行后, 不会导致公司债务或者或有负债增加, 不会导致新增关联交易或同业竞争 ( 三 ) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响公司全体股东均参与本次发行, 发行后, 公司的总资产净资产规模均有提升, 对全体股东权益有积极影响本次发行后, 公司因主营业务扩张所需的营运资金获得补充, 进而保障了公司 2017 年主营业务的发展通过主营业务规模持续增加, 公司盈利能力将获得进一步提升, 有利于增加全体股东的权益 ( 四 ) 与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险第 14 页

15 四公司需要披露的其他重大事项 ( 一 ) 是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 ( 二 ) 是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 ( 三 ) 是否存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责公司不存在现任董事监事高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责 ( 四 ) 是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 ( 五 ) 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1 合同主体甲方 : 广东华天成新能源科技股份有限公司乙方 : 郭建毅游卉朱文波 2 认购方式支付方式乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份 3 合同的生效条件和生效时间 (1) 本合同由甲乙双方签署, 并且甲方董事会及股东大会批准本次定向增发股份及股份认购协议后生效第 15 页

16 (2) 本次定向发行须按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序 (3) 如果本次股票发行最终需要中国证监会批准, 则自审批文件下发之日生效 4 合同附带的任何保留条款前置条件无其它保留条款及前置条件 5 自愿限售安排新增股份自股份登记之日起依据公司法证券法等相关法律法规及规范性文件及公司章程进行限售公司监事及高级管理人员按照法定锁定期进行减持 6 违约责任条款如任何一方违反合同的, 或违反合同所作承诺或保证的, 视为违约, 违约方应依法承担相应的违约责任除合同另有约定或法律另有规定外, 合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定, 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施, 并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失第 16 页

17 五本次股票发行相关的中介机构信息 ( 一 ) 主办券商名称 : 安信证券股份有限公司法定代表人 : 王连志住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元邮编 : 电话 : 传真 : 项目负责人 : 刘聪经办人 : 冯秀铢 ( 二 ) 会计师事务所会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 朱建弟住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼邮编 : 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 申慧方振平 ( 三 ) 律师事务所律师事务所 : 广东保典律师事务所法定代表人 : 窦雍岗第 17 页

18 住所 : 广州市越秀区东风东路 767 号东宝大厦 1410 邮编 : 电话 : 经办律师 : 窦雍岗李素玲第 18 页

19 六全体董事监事和高级管理人员声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任公司全体董事 ( 签字 ): 郭建毅游卉朱文波李海新胡书雄公司全体监事 ( 签字 ): 陆克璀伍贵充刘瑞仪公司全体高级管理人员 ( 签字 ): 郭建毅游卉朱文波吕瑞琳吕织文广东华天成新能源科技股份有限公司 2016 年 12 月 6 日第 19 页

股份简称：易城股份股份代码：公告编号：

股份简称：易城股份股份代码：公告编号：证券代码 :832408 证券简称 : 科瑞普光主办券商 : 安信证券深圳市科瑞普光电股份有限公司股票发行方案主办券商安信证券股份有限公司 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 ) 二〇一五年十月声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带法律责任根据证券法的规定, 本公司经营与收益的变化,

股份简称：罗伯特 股份代码：832137

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