注册资产评估师声明 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2. 评估对象涉及的资产 负债清单及预测资料由被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 4. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益 ; 同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见 5. 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验, 本次评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果 6. 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中评估假设和使用条件限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的评估假设 使用限制 特别事项说明及其对评估结论的影响 7. 评估结论仅针对评估报告载明的评估基准日有效 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 8. 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 9. 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关 1
东吴基金管理有限公司股权转让项目 评估报告 苏中资评报字 (2014) 第 2002 号 摘 要 接受东吴证券股份有限公司的委托, 就东吴证券股份有限公司拟受让东吴基金管理有限公司部分股权事宜所涉及的东吴基金管理有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估 1. 评估目的 : 确定东吴基金管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为东吴证券股份有限公司在受让东吴基金管理有限公司部分股权的经济行为中进行相关决策提供价值参考意见 2. 评估对象与评估范围 : 评估对象为东吴基金管理有限公司股东全部权益 ( 非流通股股权 ), 评估范围为东吴基金管理有限公司申报的全部资产及相关负债 3. 评估基准日 :2013 年 12 月 31 日 4. 评估方法与价值标准 : 本次评估遵照中国有关资产评估的法令 法规, 遵循独立 客观 科学的工作原则和持续经营原则 替代性原则 公开市场原则等有关经济原则, 依据委估资产的实际状况 现行市场价格标准, 以资产的持续使用和公开市场为前提, 采用资产基础法和收益法进行了评估 评估选取的价值类型为市场价值 ( 一 ) 资产基础法评估结论在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 东吴基金管理有限公司经审计后的资产总额 25,014.65 万元, 负债总额 4,185.25 万元, 净资产 20,829.40 万元 采用资产基础法评估后的总资产价值 42,658.27 万元, 总负债 4,185.25 元, 净资产为 38,473.02 万元, 净资产增值 17,643.62 万元, 增值率 84.71% 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 1 资产 2 货币资金 12,412.36 12,412.36 - - 3 交易性金融资产 5,509.39 5,509.39 - - 4 衍生金融资产 - - - 5 买入返售金融资产 - - - 6 应收利息 140.69 140.69 - - 7 存出保证金 - - - 8 应收款项 1,599.83 1,599.83 - - 9 可供出售金融资产 - - - 10 持有至到期投资 1,005.62 1,005.62 - - 2
11 长期股权投资 1,400.00 18,330.84 16,930.84 1209.35% 12 固定资产 396.76 633.63 236.87 59.70% 13 在建工程 - - - 14 无形资产 1,218.21 1,695.97 477.76 39.00% 15 递延所得税资产 944.85 944.85 - - 16 长期待摊费用 182.53 180.68-1.85-1.01% 17 其他资产 204.41 204.41 - - 18 资产总计 25,014.65 42,658.27 17,643.62 70.53% 19 负债总计 4,185.25 4,185.25 - - 20 净资产 20,829.40 38,473.02 17,643.62 84.71% 小数点后保留两位小数 ( 二 ) 收益现值法评估结论在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下, 东吴基金管理有限公司账面净资产 20,829.40 万元, 采用收益法评估, 评估后东吴基金管理有限公司股东全部权益价值 56,949.46 万元, 评估增值 36,120.06 万元, 增值率 173.41% ( 三 ) 评估结果的选取本项目评估目的为股权转让, 基于股东权益价值主要是由整体企业资产给投资者所带来的未来收益体现 资产基础法评估结果仅针对被评估企业账面反映的资产和负债, 对被评估企业拥有的品牌优势 管理优势 市场客户资源等可能形成账外无形资产的因素不包含在其评估范围之内 同时, 资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和, 没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力 东吴基金有限公司是金融企业, 成本法难以反映企业整体价值 而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 与资产基础法评估结果相比, 对市场价值而言, 收益法评估结果更加合理 因此, 采用收益法评估结果作为本次评估结论 ( 四 ) 评估结论 : 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 本次委评的东吴基金管理有限公司股东全部权益价值为 56,949.46 万元, 大写人民币伍亿陆仟玖佰肆拾玖万肆仟陆佰圆整 5. 本评估结论仅对东吴基金管理有限公司在本次股权转让的经济行为中进行相关决策有效 本评估报告的有效期为一年, 即自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日止 超过一年, 需重新进行资产评估 6. 特别事项说明 : ⑴ 本次评估未考虑股权流动性对评估对象价值的影响, 亦未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价 ⑵ 评估时未考虑资产评估增 减值需作纳税调整对评估结果的影响 3
⑶ 除上述事项外, 企业未提供有关未决诉讼或未决仲裁等不确定事项 本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响 以上内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告书全文, 同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设 限制使用条件以及特别事项说明 4
东吴基金管理有限公司股权转让项目评估报告苏中资评报字 (2014) 第 2002 号正文 一 绪言东吴证券股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对东吴证券股份有限公司拟受让东吴基金管理有限公司部分股权事宜所涉及的东吴基金管理有限公司股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估, 现将资产评估情况报告如下 二 资产评估委托方 被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 资产评估委托方本次资产评估委托方为 : 东吴证券股份有限公司 公司住址 : 苏州工业园区星阳街 5 号法定代表人 : 范力 注册资本 :200000 万元人民币实收资本 :200000 万元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 1993 年, 东吴证券前身苏州证券成立,2002 年, 公司更名东吴证券有限责任公司, 2010 年, 公司股份制改造完成, 正式更名东吴证券股份有限公司 2011 年 12 月 12 日, 东吴证券在上海证券交易所挂牌上市交易, 股票简称 " 东吴证券 ", 股票代码 "601555" ( 二 ) 被评估单位评估评估单位为 : 东吴基金管理有限公司 1 企业基本情况公司住址 : 浦东新区源深路 279 号 法定代表人 : 任少华注册资本 : 人民币壹亿元实收资本 : 人民币壹亿元公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 5
基金管理资格证书编号 :A041 2 企业历史沿革 东吴基金管理有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 成立于 2004 年 9 月 2 日, 系经 中国证监会批准, 由东吴证券股份有限公司 ( 原名东吴证券有限责任公司 ) 上海兰生 ( 集团 ) 有限公司 江阴澄星实业集团有限公司共同出资组建 2004 年 9 月 23 日由国家 工商行政管理总局颁发企业法人营业执照, 注册号 3101151019434 2007 年 12 月 20 日取 得由上海市工商行政管理局浦东新区分局核准变更登记的新企业法人营业执照, 注册 号 310115000854513 截止评估基准日公司股本构成 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 东吴证券股份有限公司 4,900.00 49.00% 2 上海兰生 ( 集团 ) 有限公司 3,000.00 30.00% 3 江阴澄星实业集团有限公司 2,100.00 21.00% 总 计 10,000.00 100.00% 3 经营业务范围经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理 中国证监会许可的其他业务 ( 涉及许可证经营的凭许可证经营 ) 4 组织机构及部门设置 5 分公司及子公司情况: 分公司 : 东吴基金管理有限公司在苏州设立分公司, 并于 2013 年 9 月 29 日获得江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的分公司营业执照 分公司营业场所 : 苏州 6
工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦 7 楼 ; 负责人 : 吕晖 ; 经营范围 : 许可经营项目 : 基金销售 ( 不含直销 ) 及公司授权的其他业务 一般经营项目 : 无 子公司 : 上海新东吴优胜资产管理有限公司成立于 2013 年 2 月 25 日, 住所 : 上 海市黄浦区九江路 769 号 1806-3 室 ; 法定代表人 : 任少华 ; 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ); 注册资本人民币贰仟万元, 实收资本人民币贰仟万元 ; 经营范围 : 为特 定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 特定客户资产管理业务资格证 书编号 :A041-01 截止评估基准日上海新东吴优胜资产管理有限公司股本构成: 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 东吴基金管理有限公司 1,400.00 70.00% 2 昆山永进投资管理中心 ( 有限合伙 ) 600.00 30.00% 总 计 2,000.00 100.00% 6 企业近年资产及财务状况 ( 摘自审计报告 - 母公司数据 ) 金额单位 : 万元 财务指标 2011 年 2012 年 2013 年 营业收入 14,816.28 17,126.35 15,852.61 营业成本 11,867.42 14,490.58 13,499.26 利润总额 3,374.00 2,630.15 2,365.03 净利润 2,516.32 1,918.18 1,757.63 总资产 21,036.92 22,420.94 25,014.65 总负债 3,883.34 3,349.18 4,185.25 净资产 3,883.34 3,349.18 4,185.25 净资产收益率 15.83% 10.59% 8.81% ( 二 ) 委托方以外的其他评估报告使用者除东吴证券股份有限公司 东吴基金管理有限公司外, 其他评估报告的使用者仅包括国家法律 法规规定需报送的相关部门 三 评估目的本次评估目的 : 确定东吴基金管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为东吴证券股份有限公司在受让东吴基金管理有限公司部分股权的经济行为中进行相关决策提供价值参考意见 四 评估对象和评估范围本次评估对象为东吴基金管理有限公司股东全部权益 ( 非流通股股权 ) 评估范围 7
为由此评估对象而涉及的东吴基金管理有限公司申报的全部资产以及相关负债, 具体 类型如下 : 金额单位 : 人民币万元 序号 项目 账面金额 1 货币资金 12,412.36 2 交易性金融资产 5,509.39 3 应收利息 140.69 4 应收款项 1,599.83 5 持有至到期投资 1,005.62 6 长期股权投资 1,400.00 7 固定资产 396.76 8 无形资产 1,218.21 9 递延所得税资产 944.85 10 长期待摊费用 182.53 11 其他资产 204.41 12 资产总计 25,014.65 13 应付款项 1,528.74 14 应付职工薪酬 2,209.29 15 应交税费 447.22 16 负债总计 4,185.25 17 净资产 20,829.40 上述评估范围已经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留审计意见报告 此评估范围与本次经济行为所涉及的对象与范围一致 除上述资产外, 东吴基金还具有账外无形资产, 包括东吴基金商誉 品牌等 五 价值类型和定义根据评估目的 市场条件及评估对象的自身特点, 本次评估价值类型为委估标的之市场价值, 市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 六 评估基准日经协商确定本项目资产评估基准日为 2013 年 12 月 31 日 该基准日是由资产评估委托方根据项目的时间进度综合确定的, 并尽可能与评估目的实现日接近, 且该基准日为会计年度报表结算日, 能更全面, 更准确的反映企业的资产及经营状况, 能更有效的为实现评估目的服务 评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准, 评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值 8
七 评估依据 ( 一 ) 行为依据 1 委托方与我公司签订的评估业务约定书 ( 二 ) 法律依据 1 中华人民共和国公司法 及相关的法律 法规; 2 企业会计准则 金融企业会计制度 及国家有关财务会计的法律 法规; 3 中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券投资基金法 ; 4 证券投资基金管理公司管理办法 等 ( 三 ) 准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ; 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3 资产评估准则 评估报告 ; 4 资产评估准则 评估程序 ; 5 资产评估准则 工作底稿 ; 6 资产评估准则 业务约定书 ; 7 资产评估准则 不动产 ; 8 资产评估准则 机器设备 ; 9 资产评估准则 无形资产 ; 10 资产评估价值类型指导意见; 11 企业价值评估指导意见( 试行 ); 12 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 四 ) 产权依据 1 车辆行驶证; 2 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 资产评估常用资料与参数手册( 第二版 ) ; 2 中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率; 3 天衡会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计报告 ; 4 WIND 资讯提供的统计资料 ; 5 评估基准日市场有关价格信息资料; 6 与被评估企业资产的取得 使用等有关的各项合同 会计凭证 账册及其他会计资料 ; 7 委托评估的各类资产和负债评估明细表; 9
8 东吴基金管理有限公司提供的财务资料 未来收益预测及其他资料; 9 委托方及被评估企业提供的其他与评估有关的资料; 10 评估人员经过现场勘察收集的资料; 11 本公司收集的其他资料 八 评估方法资产评估的方法主要有收益法 市场法和资产基础法 ( 成本法 ) 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强的特点 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法 由于国内尚无上市的基金管理公司, 同时受客观条件限制, 市场上有相对可比案例或可比指标无法获取, 故本次评估不采用市场法 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 收益法中常用的两种方法是未来收益折现法和收益资本化法 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义 同时, 被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测, 具备采用收益法评估的条件 因此, 本次采用收益法进行了评估 成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 因此本次评估采用资产基础法和收益法对东吴基金管理有限公司股东全部权益价值进行评估, 以确定委估资产在评估基准日的市场价值 ( 一 ) 资产基础法评估说明 : ⑴ 货币资金: 包括现金和银行存款 现金, 评估人员会同企业会计主管对现金进行监盘, 对编制的 现金盘点表 进行了复核, 根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录推导出评估基准日的金额, 账实相符 在核实无误的基础上以基准日人民币库存现金账面值确定评估值 银行存款 : 包括自有资金存款 一般风险准备金存款及保证金存款 评估人员核对与委估明细表是否相符, 获取评估基准日的 银行对账单 银行存款余额调节表 10
及银行存款询证函, 查明是否存在未达账项且是否正常 银行存款经核实无误后按账面价值确定评估值 ⑵ 交易性金融资产: 为企业购买的债券型基金 评估人员获取了东吴基金管理有限公司的基金账户对账单, 并对基准日所持有的基金名称 种类及持有份额进行了发函确认 交易性金融资产评估值以基准日基金单位净值乘以公司所持有的各基金份额确定 ⑶ 应收利息: 为东吴基金存于招商银行 兴业银行 民生银行的定期存款按照存款利率计提的利息 评估人员获取了定期存款存单, 复核了所属期间的应计提利息, 经复核无误后按账面值确定评估值 ⑷ 应收款项: 包括应收管理费 应收申购费 应收赎回费 应收转换费 应收销售服务费及押金 保证金等 评估人员首先获取了应收款项的明细清单, 进行了逐一审核, 同时向财务部门了解了基金产品各类手续费的计算方法, 并对部分款项进行了发函确认 经核实无误, 评估值按账面值确定 ⑸ 持有至到期投资: 为企业购买并准备持有至到期的信托理财产品 评估人员查阅了信托产品的相关合同及其他资料, 并向企业相关人员了解了信托产品的相关信息 因信托产品无公开市场, 且其公允价值不能可靠计量, 故评估时按核实无误后的账面值确定评估值 ⑹ 长期股权投资对于长期股权投资的评估, 首先通过查阅长期股权投资协议 被投资企业的验资报告 被投资企业的章程等核实长期股权投资的真实性 市场法评估受客观条件限制, 无法获取相关数据指标 上海新东吴优胜资产管理有限公司管理层能够提供未来年度的盈利预测, 具备采用收益法评估的条件 根据上海新东吴优胜资产管理有限公司的行业特征 经营环境以及企业自身的持续经营能力 获利能力 资产质量情况, 本次评估采用资产基础法和收益法对上海新东吴优胜资产管理有限公司股东全部权益价值进行评估, 以确定委估资产在评估基准日的市场价值, 并以收益法评估结果为本次评估结论, 然后再根据相应的股权投资比例确定长期投资评估值 ⑺ 固定资产评估本次委托评估的固定资产包括车辆和其他设备, 根据委评资产的特点及评估目的, 采用重置成本法进行评估 (1) 设备概况东吴基金管理有限公司设备共计 257 项 其中车辆 4 项 电子设备 253 项 车辆为办公用小型轿车 客车等, 行驶正常 ; 电子设备主要为服务器 电脑 空调及办公家 11
具等, 目前使用正常 本次评估对设备主要采用重置成本法 1) 重置全价的确定重置全价由现行市场购置价 运杂费及安装调试等费用构成 1 凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场购置价加上运杂费和安装调试费等确定设备的重置全价, 不需安装调试的设备, 其安装调试费率为零 2 对无现行价格可询的设备, 依据其性能 特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上进行修正, 用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估价 3 运输车辆以其现行购置价格加车辆购置税及其他费用确定重置全价 4 本次评估根据被评设备的特点, 结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费 具体如下 : A. 对于设备的运杂费, 我们根据设备产地与目的地路途的远近, 参照 资产评估常用数据与参数手册, 按设备总价的一定比例进行估算 B. 对于设备的安装调试费, 根据设备自身重量 工艺要求的复杂程度等因素按设备总价的一定比例综合确定 2) 成新率的确定 1 电子设备 : 电子设备采用年限法和现场勘察综合确定综合成新率, 年限法通过已使用年限和经济使用年限 ( 经济寿命 ) 计算年限成新率 通过现场勘察设备运行状况, 同时考虑设备的维护保养情况 现有性能 精度状况 常用负荷率 原始制造质量 外观及完整性 大修技改情况 所处环境等, 对年限法计算的成新率进行修正 电子设备成新率的计算公式如下 : 年限成新率 =( 经济使用年限 - 已使用年限 ) 经济使用年限 100% 现场勘察法成新率按照设备的役期 完整程度 管理状况 精度 能耗 开工率 可靠性等各项因素分别打分确定 综合成新率 : 权重系数根据经验数据及有关资料确定, 一般观测法占 60%, 年限法占 40% 计算公式 : 综合成新率 = 观测法权重 观测法成新率 + 年限法权重 年限法成新率 2 运输设备 : 运输设备的成新率主要根据国家经贸委 公安部等四部委 关于调整汽车报废标准若干规定的通知 的有关规定, 考虑其实际行驶里程和工作年限, 按孰低法确定其成新率 运输设备成新率的计算公式如下 : 年限成新率 =( 经济使用年限 - 已使用年限 ) 规定使用年限 100% 12
里程成新率 =( 经济行驶里程 - 已行驶里程 ) 规定行驶里程 100% 本次评估采用孰低法, 即取上述二者中的较小者 同时根据该车的实际车况结合市场情况, 取综合调整系数 3) 评估净值的确定评估净值的计算公式为 : 评估净值 = 重置全价 综合成新率 ⑻ 无形资产委评无形资产 - 其他无形资产, 为公司购置的业务及办公等软件 根据东吴基金提供的其它无形资产申报清单, 评估人员收集有关合同等, 查核了相关账薄及原始凭证, 了解其发生时间 原始发生额及受益匹配期限 摊余情况, 资产及权力的尚存情况 经核实, 委评软件均正常使用, 能满足目前公司业务及办公需求, 公司定期对系统进行升级维护, 评估按目前取得成本确定评估值 ⑼ 递延所得税资产递延所得税资产为交易性金融资产公允价值变动 计提应付绩效奖励和预提佣金产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产 根据东吴基金提供的递延所得税资产申报清单, 查核了相关账薄及原始凭证, 调查了解其抵扣项目 发生时间 计取基础, 对可抵扣暂时性差异及递延所得税资产核实无误, 评估值按账面值确定 ⑽ 长期待摊费用长期待摊费用为办公楼装修和食堂装修费用, 评估人员核实了相关账簿记录, 收集有关协议和合同等, 了解其发生时间 原始发生额及摊销期 摊余情况, 资产及权力的尚存情况, 并对装修现场进行勘查, 按成本法估算评估值 ⑾ 其他资产其他资产主要为预付及待摊性质款项, 包括各类活动费 服务费 租金等 评估人员查核了相关账薄及原始凭证, 了解其发生时间 原始发生额及摊销期 摊余情况, 资产及权力的尚存情况 经上述调查, 评估值按核实后的账面价值确定 ⑿ 负债评估本次评估的负债包括应付款项 应付职工薪酬及应交税费 对该些负债, 本次评估中根据其应承担的负债金额确定评估值 ( 二 ) 收益法评估说明 1 收益模型的选取 ⑴ 本次评估采用的收益内涵选取如下: 收益内涵 : 本次评估的收益内涵为权益自由现金流量, 它等于 : 税后净利润 + 折旧 摊销及其它不需付现成本 - 资本性支出 - 净营运资金增加额 + 付息债务的增加 ( 减少 ) 13
式中 : 税后净利润为会计口径, 它等于会计报表中的净利润 资本性支出 = 资产更新投资 + 新增长期资产投资 ( 新增固定资产或其他长期资产 ) 净营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金 2 收益的评估思路根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 评估的基本思路是对纳入企业报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期 ( 一般为 5-7 年 ) 收益 ( 权益自由现金流量 ), 并采用未来收益折现法折现得到经营性资产的价值, 再加上基准日的溢余资产 加 ( 减 ) 非经营性资产 ( 负债 ), 从而得到企业的股东全部权益价值 东吴基金管理有限公司企业法人营业执照上 : 营业期限为 2004 年 9 月 2 日至不约定期限, 考虑基金公司所属行业的延续性, 本次评估假设企业未来会持续经营, 评估收益期限确定为永续期 根据企业现金流量的稳定状况, 将预测期分为两个阶段, 不稳定的详细预测期和稳定的永续预测期 根据东吴基金的经营情况及本次评估目的, 对 2014 年至 2019 年采用详细预测 ( 因考虑计提风险准备金规定,2019 年现金流量根据 2018 年现金流量调整确定 ),2019 年后按稳定增长预测, 得到连续价值 用公式表示为 : n i R n g P Ri r 1 r 1 1 n r g i 1 式中 :P 经营性资产价值 Ri 第 i 年的预测权益自由现金流 R 折现率 ( 或资本化率 ) Rn 永续期的权益自由现金流 g- 永续期权益自由现金流量增长率当收益年限取为无限年时, 不考虑终值, 或认为终值为 0 (2) 估算企业溢余性 非经营性资产 非经营性负债的价值 ; (3) 对上述各项资产加减, 得到企业的股东全部权益价值 计算公式如下 : 股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 +(-) 非经营性资产 ( 负债 ) 价值其中 : 经营性资产价值按以下公式确定经营性资产价值 (P)= 预测期价值 + 永续期价值按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为权益自由现金流量, 则折现率选取权益资本成本 14
公式 :Ke = rf+beta MRP+rc rf: 无风险报酬率 ; Beta: 企业风险系数 ; MRP: 市场风险溢价 ; rc: 企业特定风险调整系数 九 评估程序实施过程及情况本公司接受资产评估委托后, 选派资产评估人员, 组成评估项目小组, 于 2014 年 1 月 5 日开始评估前期准备工作,2014 年 1 月 20 日正式进驻企业, 开始评估工作,2014 年 1 月 23 日完成现场工作,2014 年 2 月 12 日出具评估报告书, 具体过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项承接评估业务时, 通过与委托方沟通 查阅资料或初步调查等方式, 明确委托方 产权持有者及被评估企业 评估报告使用者等相关当事方 评估目的 评估对象基本情况和评估范围 价值类型 评估基准日 评估假设和限制条件等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 综合分析专业胜任能力和独立性, 评价项目风险, 确定承接评估业务后, 与委托方签订业务约定书 ( 三 ) 编制资产评估计划根据本评估项目的特点, 本次评估的对象是股东全部权益, 所涉及的评估范围为东吴基金管理有限公司的全部资产和负债, 评估时重点考虑评估目的 资产评估对象状况, 资产评估业务风险 资产评估项目的规模和复杂程度, 评估对象的性质 行业特点 发展趋势, 资产评估项目所涉及资产的结构 类别 数量及分布状况, 相关资料收集情况, 委托方 产权持有者或被评估企业过去委托资产评估的经历 诚信状况及提供资料的可靠性 完整性和相关性, 资产评估人员的专业胜任能力 经验及专业 助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划, 并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改 补充资产评估计划 ( 四 ) 现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的清查, 包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场清查, 了解资产的使用状况及性能 ; 对企业价值股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查 在进行现场清查时, 结合本次评估目的和采用的评估方法, 重点关注企业是否存在溢余和非经营性资产和负债, 对清查过程中发现的溢余和非经营性资产负债进行详细记录 ( 五 ) 收集资产评估资料通过与委托方 被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式, 对评估对 15
象资料进行了解, 同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料, 根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料 通过收集相关资料来了解东吴基金管理有限公司经营状况和企业的委估资产及现状, 协助东吴基金管理有限公司收集有关经营和基础财务数据, 将资产评估申报表与东吴基金管理有限公司有关财务报表 总账 明细账进行核对, 并对相关资料进行验证, 采取必要措施确信资料来源的可靠性 ( 六 ) 财务分析分析东吴基金管理有限公司主营业务相关经营主体的历史经营情况, 特别是前三年收入 成本和费用的构成及其变化原因, 分析其获利能力及发展趋势 ; ( 七 ) 经营分析分析东吴基金管理有限公司主营业务相关经营主体的综合实力 管理水平 盈利能力 发展能力 竞争优势等因素 ; ( 八 ) 盈利预测根据东吴基金管理有限公司主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势预测公司未来期间的预期收益 收益期限, 并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整 ; ( 九 ) 评定估算 : 对所收集的资产评估资料进行充分分析, 确定其可靠性 相关性 可比性, 摈弃不可靠 不相关的信息, 对不可比信息进行分析调整, 在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息, 根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论, 对信息资料 参数数量 质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论, 资产评估机构进行必要的内部复核工作 ( 十 ) 编制和提交资产评估报告在执行必要的资产评估程序 形成资产评估结论后, 按规范编制资产评估报告, 与委托方等进行必要的沟通, 听取委托方 被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方 被评估企业 资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论, 以恰当的方式提交给委托方 十 评估假设 1 东吴基金管理有限公司在 2013 年 12 月 31 日后不改变现有用途持续经营 2 东吴基金管理有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的; 3 东吴基金管理有限公司提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实可靠, 所提供的预测数据基本合理 ; 16
4 东吴基金管理有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的 ; 5 东吴基金管理有限公司遵循的国家和地方现行法律 法规 政策和经济环境无重大改变 ; 6 东吴基金管理有限公司完全遵守国家有关税法方面的政策; 7 现行的信贷 利率 汇率及市场行情无重大变化; 8 东吴基金管理有限公司的经营能力 经营方向 经营策略 股本总额不会产生重大变化 ; 9 东吴基金管理有限公司的各项业务 经营计划的实施无重大失误; 10 东吴基金管理有限公司的市场渠道和客户不发生重大变化; 11 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响; 12 本评估报告系依据东吴基金管理有限公司管理阶层所提供之相关财务预测进行分析, 假设此财务预测在未来各年度均可达成, 且符合评估标的各年度之营运及财务状况 13 本项评估结果是在充分考虑现时东吴基金管理有限公司的发展状况的能力 现有经营水平及能力和不考虑通货膨胀的基础上编制的, 未考虑本次评估目的实现后对企业经营的影响 十一 评估结论根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 公正 科学和客观的原则及必要的评估程序, 江苏中天资产评估事务有限公司对东吴基金管理有限公司评估基准日的股东全部权益价值进行了评估 此次评估采用的评估方法为资产基础法和收益法 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : ( 一 ) 资产基础法评估结论在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 东吴基金管理有限公司经审计后的资产总额 25,014.65 万元, 负债总额 4,185.25 万元, 净资产 20,829.40 万元 采用资产基础法评估后的总资产价值 42,658.27 万元, 总负债 4,185.25 元, 净资产为 38,473.02 万元, 净资产增值 17,643.62 万元, 增值率 84.71% 评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表 项 目 金额单位 : 人民币万元 账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 1 资产 2 货币资金 12,412.36 12,412.36 - - 3 交易性金融资产 5,509.39 5,509.39 - - 17
4 衍生金融资产 - - - 5 买入返售金融资产 - - - 6 应收利息 140.69 140.69 - - 7 存出保证金 - - - 8 应收款项 1,599.83 1,599.83 - - 9 可供出售金融资产 - - - 10 持有至到期投资 1,005.62 1,005.62 - - 11 长期股权投资 1,400.00 18,330.84 16,930.84 1209.35% 12 固定资产 396.76 633.63 236.87 59.70% 13 在建工程 - - - 14 无形资产 1,218.21 1,695.97 477.76 39.00% 15 递延所得税资产 944.85 944.85 - - 16 长期待摊费用 182.53 180.68-1.85-1.01% 17 其他资产 204.41 204.41 - - 18 资产总计 25,014.65 42,658.27 17,643.62 70.53% 19 负债总计 4,185.25 4,185.25 - - 20 净资产 20,829.40 38,473.02 17,643.62 84.71% 小数点后保留两位小数 ( 二 ) 收益现值法评估结论在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下, 东吴基金管理有限公司账面净资产 20,829.40 万元, 采用收益法评估, 评估后东吴基金管理有限公司股东全部权益价值 56,949.46 万元, 评估增值 36,120.06 万元, 增值率 173.41% ( 三 ) 评估结果的选取本项目评估目的为股权转让, 基于股东权益价值主要是由整体企业资产给投资者所带来的未来收益体现 资产基础法评估结果仅针对被评估企业账面反映的资产和负债, 对被评估企业拥有的品牌优势 管理优势 市场客户资源等可能形成账外无形资产的因素不包含在其评估范围之内 同时, 资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和, 没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力 东吴基金有限公司是金融企业, 成本法难以反映企业整体价值 而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 与资产基础法评估结果相比, 对市场价值而言, 收益法评估结果更加合理 因此, 采用收益法评估结果作为本次评估结论 ( 四 ) 评估结论 : 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 本次委评的东吴基金管理有限公司股东全部权益价值为 56,949.46 万元, 大写人民币伍亿陆仟玖佰肆拾玖万肆仟陆佰圆整 18
十二 特别事项说明 ( 一 ) 本次评估未考虑股权流动性对评估对象价值的影响, 亦未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价 ( 二 ) 评估时未考虑资产评估增 减值需作纳税调整对评估结果的影响 ( 三 ) 除上述事项外, 企业未提供有关未决诉讼或未决仲裁等不确定事项 本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响 十三 评估报告使用限制 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准, 按现行规定评估报告的有效期为壹年 ( 从评估基准日算起, 自 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30 日 ) 若评估基准日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时, 应按本评估报告中的程序及方法进行相应调整甚至重新评估, 请报告使用者关注本评估报告的适用性 ( 五 ) 本评估结论仅对东吴基金管理有限公司在本次股权转让的经济行为中进行相关决策有效 十四 评估报告日评估报告日为 2014 年 2 月 12 日 19