长江证券承销保荐有限公司关于豪尔赛科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 以及 北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引 ( 试行 ) 等有关规定, 长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称 长江保荐 或 我司 ) 于 2018 年 2 月 27 日与豪尔赛科技集团股份有限公司 ( 以下简称 豪尔赛 辅导对象 或 公司 ) 签署了 豪尔赛科技集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 并于 2018 年 2 月 27 日向中国证券监督管理委员会北京监管局 ( 以下简称 北京证监局 或 贵局 ) 报送了豪尔赛上市辅导备案登记材料, 正式进入辅导期 辅导期间, 长江保荐辅导人员严格依照国家法律法规及中国证监会的相关规定, 本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 按照已制定的辅导工作计划, 协调各中介机构认真地开展了辅导工作 现就本期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内辅导工作进展情况 ( 一 ) 报告期辅导经过长江保荐于 2018 年 2 月 27 日向北京证监局报送了豪尔赛上市辅导备案登记材料, 根据贵局出具的 豪尔赛科技集团股份有限公司辅导备案登记受理函 ( 京证监备案 [2018]20 号 ), 监管辅导期自 2018 年 2 月 27 日开始计算 本次辅导期为 2018 年 2 月 27 日至 2018 年 4 月 27 日
辅导期内, 长江保荐联合北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 律师事务所 或 律师 ) 广东正中珠江会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师事务所 或 会计师 ), 根据 辅导协议 和 辅导计划及实施方案 对辅导对象进行了全面 深入的尽职调查和辅导培训, 通过查阅档案资料 中介机构协调会 专题辅导培训会 访谈辅导对象以及现场指导等多样化的辅导方式, 对公司在筹备上市过程中面临的问题进行了梳理, 提出了切实可行的辅导措施和解决方案 本辅导期内, 公司在股权结构 法人治理结构 内部控制制度 财务会计管理体系 经营管理以及战略规划等各方面得到了进一步的完善, 未来长江保荐将继续监督并辅导公司解决上市过程中的相关问题 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及变动情况根据长江保荐与豪尔赛签订的辅导协议及制定的辅导工作计划, 长江保荐派出孙玉龙 田蓉 肖海光 黄福斌四位人员组成辅导工作小组, 其中孙玉龙为辅导工作小组组长 考虑豪尔赛首次公开发行股票项目辅导工作的安排及需要, 本阶段辅导期内长江保荐增派郑小民 李翊 孙睿 杨铭 庄后响五人加入到辅导工作小组中 上述人员均为长江保荐正式从业人员 均具备辅导工作所必须的法律 会计等专业知识和投行业务经验, 有较强的敬业精神 目前, 上述九名辅导人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证监会的有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员辅导期间, 豪尔赛接受辅导的人员包括全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 根据中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 等法律法规, 豪尔赛及其股东 全体董事 监事 高级管理人员在我司 律师事务所的协助下, 拟定了股票发行具体方案 减持计划 股票锁定期承诺 股价稳定预案 承诺事项约束措施等内容 ;
(2) 辅导期内, 我司联合会计师和律师对豪尔赛的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员和持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人进行了集中授课培训 通过培训学习, 接受辅导人员对 A 股上市条件及上市流程 信息披露要求 主要法律法规以及企业内部控制制度和财务会计核算体系等方面均有了较为全面的了解, 对上市公司实际控制人 主要股东 董事 监事及高级管理人员所承担的责任和义务有了更为深入的认识, 增强了法制观念和诚信意识 ; (3) 辅导期内, 我司组织豪尔赛全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员和主要股东进行培训, 并对豪尔赛未来三年的业务发展目标进行了探讨 豪尔赛在我司指导下, 逐步明确业务发展目标和未来发展计划 结合未来公司战略发展目标, 形成了未来三年分红回报规划的方案 ; (4) 辅导期内, 我司联合会计师 律师协助公司修订和完善了公司治理的相关制度和规范性文件, 并对公司的内部组织架构 各部门职能划分进行了进一步规范, 以使公司治理结构更加完善, 更加符合上市公司要求 ; 同时我司组织豪尔赛学习贯彻证监会发布的 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见, 豪尔赛在我司指导培训下, 充分认识到豪尔赛作为信息披露第一责任人所应承担的责任和义务 ; 我司联合会计师对豪尔赛财务会计核算体系进行了梳理, 并进一步完善和规范了财务会计核算体系 ; (5) 辅导期内, 我司联合会计师 律师对公司 2015 年至 2017 年期间的工程项目情况进行了梳理, 对重大项目所涉及的招投标程序 合同签订 施工进度 款项结算情况以及工程档案资料的完整性进行了调研考察, 并实地走访了主要客户 供应商, 确认公司业务的真实性和规范性 ; (6) 辅导期内, 我司与豪尔赛召开了募投项目专题讨论会, 我司辅导人员向豪尔赛介绍了首次公开发行股票对于募投项目 募集资金规范性等要求, 根据公司经营情况和未来发展规划, 协助公司制定和完善了募投项目方案 在确定募投项目的投资方向后, 我司协助公司及时履行了内部决策程序和备案等工作, 公司于 2018 年 3 月 5 日召开 2017 年度股东大会, 审议通过了 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案 上述募投项目业经北京市丰台区发展和改革委员会登记备案 ;
(5) 根据豪尔赛实际情况, 我司会同律师事务所 会计师事务所组织和召开了多次中介机构协调会, 就豪尔赛辅导工作计划的执行情况进行了讨论, 修订和完善了 IPO 申报计划安排, 并更新和调整了主要的工作时间节点 2 辅导方式本辅导期内, 长江保荐辅导工作小组在律师 会计师的协助下, 通过收集和查阅档案资料 召开中介机构协调会 专题培训及辅导 实地访谈 现场指导以及问题整改等方式对豪尔赛进行了辅导 此外, 长江保荐辅导工作小组成员与豪尔赛上市工作小组成员之间保持了高效率的沟通, 为豪尔赛上市工作及时提供意见和建议 同时, 其他中介机构也积极配合长江保荐辅导小组的工作, 共同推进本辅导期工作顺利完成 3 辅导计划的执行情况本辅导期内, 长江保荐辅导工作严格履行了与豪尔赛签署的 辅导协议, 制定的辅导工作计划得到了较好的执行, 各项工作顺利完成 ( 五 ) 辅导协议履行情况长江保荐与豪尔赛签订了 辅导协议, 并制定了详尽的 辅导计划 在辅导过程中, 我司严格按照 辅导协议 和 辅导计划 的规定, 认真 全面地履行了 辅导协议 和 辅导计划 具体而言, 我司在辅导开始后, 针对公司的实际情况明确了辅导重点及实施方案, 在辅导中重点对豪尔赛的内部控制进行指导, 促进企业进一步规范, 有针对性地开展了辅导工作, 配合申报的准备工作, 对有关问题进行了全面落实 此外, 公司也按照 辅导协议 对我司的辅导给予了积极的配合 总体来看, 辅导协议 的履行情况良好 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在辅导过程中, 豪尔赛对我司的辅导给予了积极的配合, 及时完整地向我司提供了需要核查的资料, 对我司提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改 参加辅导的人员能够按时参加我司以及其他中介机构组织的各种培训, 对我司提供的辅导教材也进行了认真的学习 在辅导期间, 公司未发生不接受辅导意见的情况 因此, 我司认为豪尔赛按规定和辅导协议参与 配合辅导工作的总体情况良好 二 辅导对象的有关情况
( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立性完整情况本辅导期内, 公司在业务 资产 人员 财务 机构的独立完整性方面不存在影响发行条件的重大瑕疵, 公司在长江保荐及其他中介机构的辅导下规范运作 不断完善 ( 二 ) 三会规范运作情况本辅导期内, 公司在股东大会 董事会 监事会的运作上符合有关要求, 相关会议的召开 表决程序合法有效, 相关的决议能够得到有效执行 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责情况本辅导期内, 公司的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员均能够做到勤勉尽责 ( 四 ) 关联交易及决策情况本报告期内, 公司的关联交易均按照 公司章程 以及公司相关制度文件的要求履行审批和执行程序 ( 五 ) 是否发现公司财务虚假情况本辅导期内, 公司财务状况真实, 不存在财务虚假情形 ( 六 ) 重大诉讼和纠纷本辅导期内, 公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项, 不存在其控股股东或实际控制人 子公司 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 公司已建立了较为完善的内部控制制度和法人治理结构, 但是随着公司自身业务发展需要以及上市进程的加快, 新的经营环境和监管体系, 对于公司的规范运作提出了更高的要求, 辅导工作小组将联合其他中介机构督促豪尔赛按照上市的要求进一步完善内部控制和公司治理, 并进一步完善相关制度 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 我司在辅导过程中, 严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及其他的相关法律法规对公司进行了勤勉尽责的辅导, 制定了周密可行的辅导计划 我司派出的辅导人员财务 法律专业知识丰富, 敬业精神突出, 与公司全体辅导对象及相关工作人员建立了高效的沟通机制, 与会计师事务所 律师事务所等中介
机构沟通密切, 发行上市辅导的相关备案材料申报及时, 保荐业务工作底稿 及相关文件制作认真, 并能及时地将最新的证券监管政策法规等信息传递给公司, 认真地解答公司提出的各种相关问题, 对公司存在的问题及时提出整改建议, 并协助其进行整改, 促进公司建立了良好的公司治理结构 ; 督促公司的全体辅导对象全面了解发行上市有关的法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 使公司树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 使公司达到了进入证券市场的基本条件 综上所述, 我司已经较好地完成了本阶段辅导工作, 辅导效果良好, 达到了辅导的预期目的 特此报告!
( 本页无正文, 为 长江证券承销保荐有限公司关于豪尔赛科技集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第一期 ) 之签字盖章页 ) 辅导机构业务负责人 : 王承军 辅导人员签字 : 孙玉龙田蓉 肖海光 郑小民 黄福斌李翊 孙睿杨铭 庄后响 长江证券承销保荐有限公司 年月日