中信证券股份有限公司文件 资证投字 [2017]303 号 中信证券股份有限公司 关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 首次公开发行并上市第一期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 接受深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 ( 以下简称 华阳国际 公司 或 辅导对象 ) 的委托, 作为其首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构, 并已向贵局报送了辅导备案申请报告 现就有关后续辅导情况报告如下 : 一 辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导期辅导经过中信证券与华阳国际于 2017 年 4 月 28 日签署了 深圳市华阳国际工程设计 1
股份有限公司与中信证券股份有限公司之上市辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 接受华阳国际的委托作为其辅导机构, 并于 2017 年 5 月 2 日向贵局报送了上市辅导的备案材料 自 2017 年 5 月 2 日至本辅导工作备案报告出具日期间 ( 以下简称 本辅导期 ), 中信证券按照辅导计划, 联合北京大成律师事务所 ( 以下简称 大成律师事务所 或 律师 ) 致同会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 致同会计师事务所 或 会计师 ) 对公司进行了尽职调查, 在此基础上, 对华阳国际的接受辅导人员进行了辅导工作 ( 二 ) 辅导机构 辅导人员组成及变动情况辅导机构 : 中信证券股份有限公司辅导小组成员 : 孔少锋 石衡 刘日 杨斌 卢文 余文诗 王通 孙博等 8 人, 其中孔少锋为组长 辅导小组成员变动情况 : 本辅导期, 因工作岗位变动, 刘昀及钟炘成将不再继续参与华阳国际的辅导工作, 具体情况详见本次报送文件 关于变更深圳市华阳国际工程设计股份有限公司辅导工作小组成员的说明 参与辅导工作的其他中介机构及人员 : 北京大成律师事务所 : 高雯 谷志威 ; 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ): 刘维 廖金辉 参与辅导工作的其他中介机构及人员变动情况 : 本辅导期, 华阳国际首次公开发行 A 股股票并上市的审计机构由天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 变更为致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 致同会计师事务所 或 会计师 ), 故本次参与辅导工作的中介机构及人员发生变更 2
( 三 ) 接受辅导人员本辅导期内, 华阳国际接受辅导人员包括公司的全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员和持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 )( 以下统称 接受辅导人员 ) ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 进行集中授课辅导本辅导期内, 中信证券督促公司接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 并于 2017 年 7 月 8 日 -2017 年 7 月 10 日联合致同会计师事务所 大成律师事务所对接受辅导人员进行了集中辅导授课, 具体授课内容如下 : 序号辅导课程主题负责中介机构 1 A 股发行上市流程及审核关注要点中信证券 2 公司治理 拟上市公司独立性原则大成律师事务所 3 劳务收入确认及完工百分比的应用致同会计师事务所 4 上市公司信息披露规范专题中信证券 5 交易行为规范及内幕交易相关问题介绍大成律师事务所 6 财务报表的审阅与分析致同会计师事务所 (2) 列席股东大会 与辅导对象进行沟通交流中信证券列席了华阳国际 2016 年度股东大会, 与华阳国际的董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 进行上市知识交流, 解答其疑问, 并帮助辅导对象及时了解证券监管部门及资本市场有关政策动向 (3) 走访公司客户 供应商及相关政府部门本辅导期内, 中信证券与致同会计师事务所 大成律师事务所对公司主要客户 供应商进行实地走访, 了解公司上下游的业务情况, 核查建筑设计业务的合同获取方式及其合法合规性 项目进度 收入确认 应收账款以及合同回款情况等 ; 中信证券与大成律师事务所还对部分政府部门进行了走访, 核实公司在日常经营过程中有无违反法律法规的情况 3
(4) 核查公司在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (5) 督促公司实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (6) 核查并督促公司按规定妥善处置商标 专利 土地 房屋等方面的法律权属问题 (7) 督促公司建立和完善规范的内部控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励机制 (8) 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 督促公司制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 2 辅导方式本辅导期内, 中信证券辅导工作小组在律师 会计师的协助下, 以组织自学 个别答疑 协调会等方式对公司的接受辅导人员进行了辅导培训 (1) 组织自学本辅导期内, 为使辅导工作能够与接受辅导人员的日常工作紧密结合, 同时又不影响其正常工作, 中信证券已编制提供了相应的辅导教程和教材, 最大程度地组织接受辅导人员利用空闲时间进行自学 (2) 个别答疑本辅导期内, 中信证券及律师 会计师等中介机构与公司的工作人员持续进行沟通, 针对不同接受辅导人员发现或遇到的具体问题采取个别答疑的形式及时协助解决 (3) 中介机构协调会本辅导期过程中, 中信证券定期或不定期组织相关各方召开协调会, 讨论解决辅导过程中发现的各种具体问题 4
(4) 问题诊断与整改本辅导期过程中, 中信证券及律师 会计师等其他中介机构在辅导过程中从各自的专业角度对公司存在的不规范问题形成整改建议及提出专业意见 确定整改方案, 协助并督促公司积极落实整改方案 3 辅导计划的执行情况本辅导期内, 中信证券制定的辅导工作计划得到了较好地执行, 各项工作均取得阶段性成果 ( 五 ) 辅导协议履行情况本辅导期内, 辅导协议履行情况正常 ( 六 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况在本辅导期内, 辅导对象按照 辅导协议 及其他相关法律法规, 积极参与配合辅导机构的辅导工作, 及时向辅导人员提供各项尽职调查资料, 安排专人接受访谈, 并协调供应商 客户 政府机构的走访事项, 同时为辅导人员提供了办公场地及相关设施, 并积极采纳了辅导机构的建议对存在问题进行整改, 辅导效果良好 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营及财务状况本辅导期内, 华阳国际的主要经营及财务状况与辅导备案时相比未发生重大变化, 具体如下 : 1 资产负债表简要数据单位 : 万元项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 62,020.70 42,396.89 23,137.04 负债合计 25,212.94 15,438.54 11,711.29 股东权益合计 36,807.76 26,958.36 11,425.75 5
2 利润表简要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 48,889.02 45,694.41 44,559.16 利润总额 10,538.75 8,985.81 6,541.55 净利润 8,818.43 7,593.96 5,617.94 3 现金流量表简要数据单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 13,240.25 11,884.72 6,038.01 投资活动产生的现金流量净额 -14,538.19-3,029.77-9,138.47 筹资活动产生的现金流量净额 3,415.05 5,024.93 4,933.78 注 : 以上财务数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 辅导对象的运行管理情况 1 业务 资产 人员 财务 机构独立完整情况本辅导期内, 华阳国际在业务 资产 人员 财务 机构等方面均独立完整, 不存在影响独立性和完整性的情形 2 三会规范运行情况本辅导期内, 华阳国际在股东大会 董事会 监事会的运行符合有关要求, 相关的召开 表决程序合法有效, 相关的决议能够得到执行 3 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责情况本辅导期内, 华阳国际的全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员能够做到勤勉尽责 4 重大决策制度的制定和变更程序的合法性本辅导期内, 华阳国际的重大决策制度的制定和变更均履行了必要的法定程序 6
5 关联交易及其决策情况华阳国际已制定关联交易管理制度, 本辅导期内, 公司严格按照制度的要求进行管理决策, 相关关联交易履行了必要的程序 6 内部控制制度和约束机制的有效性评价华阳国际已经制定了基本的内部控制制度和约束机制, 本辅导期内, 公司进一步完善有关制度建设, 并强化执行 7 内部审计制度是否健全本辅导期内, 华阳国际进一步加强内部审计制度 8 是否发现存在财务虚假情况本辅导期内, 华阳国际财务状况真实, 未发现存在财务虚假情形 目前, 财务核查仍在进行过程中 9 重大诉讼和纠纷本辅导期内, 华阳国际未发生重大诉讼和纠纷情形 三 辅导对象的主要问题及解决措施 ( 一 ) 目前尚存在的主要问题及解决措施 1 新三板已终止挂牌, 但后续还要妥善处理异议股东所持公司股票为锁定股东人数, 稳定股权结构, 避免新进股东增加公司首次公开发行股票的审核风险, 华阳国际经审慎研究决定申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 2017 年 7 月 20 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布公告, 决定自 2017 年 7 月 25 日起, 终止深圳市华阳国际工程设计股份有限公司股票挂牌 公司后续将积极与异议股东开展沟通, 妥善处理异议股东所持公司股票, 保护异议股东利益 2 募集资金投资项目正在积极研究论证过程中结合公司业务情况及未来发展规划, 华阳国际前期已初步确定募集资金投资 7
方向 本辅导期内, 中信证券联合其他中介机构与公司就业务发展战略 具体募投项目用途及投资规模等事宜进行了充分的讨论, 目前公司正在积极准备募投项目可行性研究报告等文件, 并着手办理募投项目所涉及的外部监管部门必要的审批或备案等手续 ( 二 ) 辅导对象的配合情况本辅导期内, 辅导对象及其接受辅导人员积极参与访谈 参加协调会, 接受辅导机构和其他中介机构的建议, 对存在的问题积极整改, 配合情况良好 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本辅导期内, 中信证券辅导工作小组能够严格按照有关规定和 辅导协议 开展各项具体辅导工作, 工作态度严谨 认真, 能够做到勤勉尽责, 辅导工作获得了辅导对象以及参与辅导的其他中介机构的认可, 取得了良好的辅导效果 及意见 附件 : 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于辅导机构辅导工作的评价 8
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有 限公司首次公开发行并上市第一期辅导工作进展报告 之签章页 ) 中信证券股份有限公司法定代表人授权代表 : 高愈湘 中信证券股份有限公司 年月日 9
( 本页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有 限公司首次公开发行并上市第一期辅导工作进展报告 的签署页 ) 孔少锋石衡刘日 杨斌卢文余文诗 王通 孙博 年月日 10
附件 : 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 关于辅导机构辅导工作的评价及意见 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 本公司与中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 于 2017 年 4 月 28 日签署了有关本公司首次公开发行 A 股股票并上市的 辅导协议 中信证券高度重视本次辅导工作, 专门配备经验较丰富的辅导人员组成了辅导工作小组 辅导工作中, 辅导人员能认真贯彻相关法规, 执行辅导计划 ; 认真收集 核查各类文件资料, 并汇总成册建立辅导工作底稿 ; 辅导期间充分与本公司有关人员进行沟通, 了解本公司情况 辅导期间, 中信证券及相关中介机构对本公司全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其代表 ) 等进行了系统培训和授课, 增强了上述接受辅导人员对资本市场的认识和规范运作意识 对其树立股东观念 责任观念和程序观念起到了较大推动作用, 取得了良好的辅导效果 本辅导期内, 中信证券及其他中介机构严格按照有关法律法规要求, 勤勉尽责, 诚实信用, 按照有关规定和辅导计划如期完成了各项辅导工作 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 年月日 11