证券代码 :600277 证券简称 : 亿利洁能 公告编号 :2017-095 债券代码 :122143 债券简称 :12 亿利 01 债券代码 :122159 债券简称 :12 亿利 02 债券代码 :122332 债券简称 :14 亿利 01 债券代码 :136405 债券简称 :14 亿利 02 亿利洁能股份有限公司关于与亿利集团财务有限公司签署 金融服务协议之补充协议 暨关联交易公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 亿利洁能股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2012 年 10 月 10 日与亿 利集团财务有限公司 ( 以下简称 亿利财务公司 ) 签署了 金融服务协议 鉴 于公司近年来持续发展, 基于财务风险控制和交易合理性考虑, 公司决定与亿利 财务公司就 金融服务协议 的 服务内容 和 协议的生效 变更和解除 中 的部分条款作出修订, 拟与其签订 金融服务协议之补充协议 本次拟签署的 金融服务协议之补充协议 已经公司第七届董事会第二 次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议通过, 关联股东将在股东大会审议 本议案时回避表决 不存在交易风险 一 关联交易概述公司于 2012 年 10 月 10 日与亿利财务公司签署了 金融服务协议, 由亿利财务公司向公司提供存款 结算 信贷及其他金融服务业务等金融服务 该协议有效期一年, 期满双方无异议的, 本协议自动展期一年, 展期次数不限 ( 内容详见 2012 年 9 月 15 日 中国证券报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站的 关于与亿利集团财务有限公司签署 < 金融服务协议 > 的关联交易公告 ( 公告编号 :2012-052)) 鉴于公司近年来持续发展, 基于财务风险控制和交易合理性考虑, 公司决定与亿利财务公司就 金融服务协议 的 服务内容 和 协议的生效 变更和解
除 中的部分条款作出修订, 拟与其签署 金融服务协议之补充协议 由于公司与亿利财务公司的控股股东均为亿利资源集团有限公司 ( 以下简称 亿利集团 ), 根据 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 本次交易构成关联交易 本次关联交易尚须获得公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 关联方基本情况 ( 一 ) 关联方基本情况 1 交易的名称和类别: 在关联人的财务公司存贷款公司名称 : 亿利集团财务有限公司统一社会信用代码 :911100000556312216 注册地址 : 北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 19 层 1901 内 1903 室注册时间 : 2012 年 10 月 10 日企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 王文治注册资本 :200,000 万元经营范围 : 批准经营以下本外币业务 : 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 2 主要股东情况序号股东名称持股比例 1 亿利资源集团有限公司 65% 2 亿利洁能股份有限公司 27.5% 3 内蒙古金威路桥有限公司 7.5% 合计 100%
3 最近一年又一期主要财务指标 单位 : 万元 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2017 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 资产总额 611,589.85 698,803.30 净资产 218,404.57 225,303.73 2016 年 1-12 月 2017 年 1-6 月 营业收入 22,468.82 15,080.96 净利润 10,935.70 6,843.22 ( 二 ) 交易双方的关联关系由于公司与亿利财务公司的控股股东均为亿利集团, 亿利集团持有公司的股票占公司总股本的 48.56%, 持有亿利财务公司 65% 的股权, 因此公司与财务公司构成上海证券交易所 股票上市规则 第 10.1.3 第 ( 二 ) 条规定的关联关系 三 金融服务协议之补充协议主要内容甲方 : 亿利洁能股份有限公司乙方 : 亿利集团财务有限公司鉴于 : 甲乙双方已于 2012 年 10 月 10 日签署 内蒙古亿利能源股份有限公司与亿利集团财务有限公司金融服务协议 ( 以下简称 原 金融服务协议 ) 为了明确甲 乙双方的权利义务, 甲 乙双方依据 中华人民共和国合同法 企业集团财务公司管理办法 等相关法律 法规的规定, 本着平等自愿 诚实信用的原则, 经平等 友好协商一致, 就原金融协议相关条款, 达成如下一致补充意见, 作为原 金融服务协议 之补充协议 ( 一 ) 原 金融服务协议 二 服务内容 修订部分条款 1 存款服务 (2) 乙方为甲方提供存款服务的存款利率执行中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率 修订为 乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率 同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在乙方的同期同类存款利率 3 信贷服务 (2) 乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率, 且不高于甲方在其它国内金
融机构取得的同期同档次贷款利率 修订为 乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率, 按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行 ; 同时既不高于国内主要商业银行向甲方提供同期同种类贷款服务所定的利率, 也不高于乙方向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率 4 其他金融服务 (2) 乙方就提供其他金融服务所收取的费用, 将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用 修订为 乙方就提供其他金融服务所收取的费用, 凡中国人民银行 中国银监会和中国保监会等监管机构有收费标准规定的, 应符合相关规定 ; 同时应不高于国内主要商业银行向甲方提供同种类金融服务和乙方向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准 ( 二 ) 原 金融服务协议 二 服务内容 新增条款 3 信贷服务 (4) 乙方向甲方提供的票面贴现利率, 将不高于国内主要商业银行向甲方提供的贴现利率, 同时也不高于乙方向集团公司其他成员单位提供的贴现利率 甲方自主拥有票据的所有权和运用权, 并且不能受乙方的控制 5 存 贷款余额的限额在 金融服务协议 有效期内, 甲方在乙方结算账户上各类存款月最高余额 ( 含累计结算利息 ) 合计不超过 40 亿元 乙方为甲方提供月贷款余额 ( 含累计贷款利息 ) 最高合计不超过人民币 40 亿元 ( 三 ) 原 金融服务协议 三 协议的生效 变更和解除 1 本协议经双方签署后成立, 经甲方股东大会批准并经乙方获得正式开业资格后生效 本协议有效期一年, 期满双方无异议的, 本协议自动展期一年, 展期次数不限 修订为 本补充协议经双方签署后成立, 经甲方股东大会批准后生效, 有效期为一年 期满双方无异议的, 本补充协议自动展期一年, 展期次数不限 ( 四 ) 原 金融服务协议 其他条款保持不变 五 本次关联交易的目的及对公司的影响本次对原 金融服务协议 中的服务内容和协议的生效 变更和解除修订, 可以进一步满足本公司日常资金管理的需要, 并提高本公司的资金运作效率 财务公司为公司办理存款 信贷 结算及其它金融服务时, 双方遵循平等自愿 优
势互补 互利互惠 合作共赢的原则, 不会影响公司资金的运作和调拨, 公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台, 确保长期获得稳定可靠的资金来源保障, 降低财务成本, 提高综合经济效益, 为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道 六 关联交易应当履行的审议程序 1 董事会审议情况公司于 2017 年 7 月 13 日召开第七届董事会第二次会议, 以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权的结果审议通过了 关于与亿利集团财务有限公司签署 < 金融服务协议之补充协议 > 的议案, 关联董事王文彪先生 田继生先生 尹成国先生 姜勇先生回避表决, 非关联董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可 独立意见 该议案尚需提交公司股东大会审议 2 独立董事审议情况公司独立董事对公司第七届董事会第二次会议审议的相关议案进行了事前审查, 就公司与财务公司签订 金融服务协议之补充协议 的关联交易事项进行了独立审查后发表如下独立意见 : 财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为公司及其下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定 ; 双方在已签订 金融服务协议 的基础上拟签署 金融服务协议之补充协议, 遵循了平等自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 公司已制定 在亿利集团财务有限公司存款资金风险处置预案, 能够有效防范 及时控制和化解公司在财务公司的资金风险, 维护公司资金安全 公司董事会对本议案进行表决时, 关联董事作了回避, 审议程序合法 有效, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 因此我们事前认可并一致同意将该关联交易提交公司股东大会审议通过后执行 3 审计委员会审议情况审计委员会认为 : 财务公司作为一家经中国银监会批准的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为公司及其下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定 ; 双方在已签订 金融服务协议 的基础上拟签署 金融服务协议之补充协议, 遵循了平等自愿的原则, 定价原则公允, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 公司已制定 在亿利集团财务有限公司存款资金风险处置预案,
能够有效防范 及时控制和化解公司在财务公司的资金风险, 维护公司资金安全 公司董事会对本议案进行表决时, 关联董事作了回避, 审议程序合法 有效, 符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 同意将该关联交易提交公司股东大会审议通过后执行, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 七 上网公告附件 ( 一 ) 独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见 ; ( 二 ) 独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见 ( 三 ) 审计委员会关于公司第七届董事会第二次会议相关议案的的审计意见 特此公告 亿利洁能股份有限公司董事会 2017 年 7 月 14 日