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1 证券代码 : 证券简称 : 亿利能源公告编号 : 内蒙古亿利能源股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任内蒙古亿利能源股份有限公司于 2013 年 5 月 5 日以书面通知方式向各位董事发出召开董事会会议通知, 并于 2013 年 5 月 15 日下午 13:00 在北京市西城区宣武门西大街甲 129 号金隅大厦 F15A 一号会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第三十五次会议会议应到董事 7 人, 亲自出席会议董事 7 人, 公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议会议由董事长尹成国先生主持会议的召开符合公司法公司章程的相关规定, 是合法有效的会议以举手表决的方式, 逐项审议通过了如下议案 : 一关于收购亿利资源集团有限公司所属公司股权的议案 ( 一 ) 收购鄂尔多斯市德宝能源有限公司 60% 股权本项股权收购构成关联交易尹成国王文治田继生王占珍等 4 名关联董事回避表决, 由张振华苏海全范游恺等 3 名独立董事进行投票表决表决结果 :3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 ( 二 ) 收购内蒙古金山恒泰资源投资有限公司 51% 股权本项股权收购构成关联交易尹成国王文治田继生王占珍等 4 名关联董事回避表决, 由张振华苏海全范游恺等 3 名独立董事进行投票表决表决结果 :3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 ( 三 ) 收购新疆 TCL 能源有限公司 51% 股权本项股权收购构成关联交易尹成国王文治田继生王占珍等 4 名关联董事回避表决, 由张振华苏海全范游恺等 3 名独立董事进行投票表决表决结果 :3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 1

2 ( 四 ) 收购蒙古国新亿利能源有限公司 100% 股权本项股权收购构成关联交易尹成国王文治田继生王占珍等 4 名关联董事回避表决, 由张振华苏海全范游恺等 3 名独立董事进行投票表决表决结果 :3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 ( 五 ) 收购鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司 60% 股权本项股权收购构成关联交易尹成国王文治田继生王占珍等 4 名关联董事回避表决, 由张振华苏海全范游恺等 3 名独立董事进行投票表决表决结果 :3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 ( 六 ) 收购内蒙古库伦蒙药厂 100% 股本项股权收购构成关联交易尹成国王文治田继生王占珍等 4 名关联董事回避表决, 由张振华苏海全范游恺等 3 名独立董事进行投票表决表决结果 :3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 ( 七 ) 收购包头中药有限责任公司 58% 股权本项股权收购构成关联交易尹成国王文治田继生王占珍等 4 名关联董事回避表决, 由张振华苏海全范游恺等 3 名独立董事进行投票表决表决结果 :3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 ( 八 ) 收购北京明谛生物医药科技有限公司 13% 股权本项股权收购构成关联交易尹成国王文治田继生王占珍等 4 名关联董事回避表决, 由张振华苏海全范游恺等 3 名独立董事进行投票表决表决结果 :3 票赞成 0 票反对 0 票弃权前述八家公司以下合称标的公司, 亿利资源集团有限公司所持前述八家公司的股权以下合称为标的股权或标的资产, 目前由本公司托管公司已聘请具有执行证券期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司致同会计师事务所和北京中天华资产评估有限责任公司以 2012 年 12 月 31 日为审计评估基准日对标的公司进行了审计评估, 且分别出具了审计报告和资产评估报告 ( 具体情况见下表 ) 本次标的股权的交易价格以上述审计报告和资产评估报告确认的审计评估结果为依据, 按照审计后的账面净资产与评估确认的评估值孰低的原则确定, 以两者对比后较低的价格作为本次标的股权的交易价格 2

3 经交易双方确认, 本次标的股权的交易价格总计为人民币 100, 万元截止 2012 年 12 月 31 日, 上述标的股权审计评估结果及交易价格如下 : 标的股权审计与评估情况汇总表币种 : 人民币单位 : 万元亿利资源集标的股权交易审计后资产评估报告标的公司团持股比例审计报告文号评估值价格 ( 按持股净资产文号 (%) 比例计算 ) 金山恒泰 51 3, , 第号 [2013] 第 1127 号新疆 TCL 50 10, , , 能源第号 [2013] 第 1121 号亿鼎煤化工 60 库伦蒙药 100 包头中药 , 第号 [2013] 第 1125 号 141, , , 第号 [2013] 第 1122 号 3, , 致同审字 [2013] 第 5, ZC 号 [2013] 第 1120 号 6, , 明谛生物 13 1, , 医药第号 [2013] 第 1124 号德宝能源 60 1, , 第号 [2013] 第 1119 号蒙古新能 100 未经审计未经评估源合计 100, 其中 : (1) 本次资产交易公司聘请的评估机构对德宝能源和蒙古新能源所拥有的探矿权进行了前期调查, 认为 : 德宝能源和蒙古新能源尚未针对矿山开采编制可行性研究报告和矿山初步设计, 缺少评估依据, 不具备评估条件, 无法对上述两家公司所拥有的探矿权进行评估 (2) 蒙古新能源为亿利资源集团的全资子公司, 由亿利资源集团派遣总经理财务人员对其日常经营业务进行管理截止 2012 年 12 月 31 日并折算为人民币计价的蒙古新能源财务报表以及主要资产的相关证明资料, 未发现重大错报 ; 同时考虑该公司资产规模和经营规模相对较小, 净资产总额占本次拟收购标的公司交易价格的比例较小 ; 再加上出国审核和时间等方面的限制, 故未对蒙古新能源进行审计本次收购蒙古新能源股权的交易价格以截止 2012 年 12 月 31 日并折算为人民币计价的财务报表的账面净资产万元为准 3

4 根据亿利资源集团出具的关于避免同业竞争的承诺函 ( 详情见公司号公告 ) 的相关承诺, 上述标的股权交易事项需提交公司股东大会逐项进行审议通过如审议本次标的资产交易的股东大会未能表决通过相关标的资产交易议案, 本公司将保证积极创造条件, 尽快使相关标的资产达到注入本公司的条件, 并逐步将相关资产注入本公司或向独立第三方转让如上述相关标的资产交易议案最终未能经公司股东大会审议通过且无独立第三方进行受让, 则该相关资产仍继续由本公司进行托管本次股权收购交易构成关联交易董事会对此项关联交易议案进行投票表决过程中, 尹成国王文治田继生王占珍等 4 名关联董事履行了回避表决义务, 由张振华苏海全范游恺 3 名独立董事进行了投票表决亿利能源关于收购资产暨关联交易公告 ( 公告编号 : ) 登载于 2013 年 5 月 16 日的中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站( 上述标的资产收购交易构成关联交易, 尚需经公司股东大会审议批准与该关联交易有利害关系的关联股东亿利资源集团有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权二关于暂缓收购杭锦旗聚能能源有限公司 49% 股权的议案杭锦旗聚能源有限公司 ( 以下简称聚能能源 ) 为亿利资源集团有限公司 ( 以下简称亿利资源集团 ) 的参股公司, 亿利资源集团持有其 49% 的股权根据亿利资源集团出具的关于避免同业竞争的承诺函 ( 详情见公司号公告 ) 的相关承诺, 拟将聚能能源 49% 股权注入本公司亿利资源集团已与中信信托有限责任公司 ( 以下简称中信信托 ) 签署股权转让及回购协议, 并已将聚能能源 49% 股权过户给中信信托, 根据该协议, 亿利资源集团有权在协议到期后赎回该部分股权鉴于上述情况, 公司董事会同意暂缓收购聚能能源 49% 的股权, 待亿利资源集团赎回该部分股权后, 再就收购聚能能源 49% 股权事项提交公司董事会股东大会审议本项议案尚需经公司股东大会审议通过表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 4

5 三关于暂缓收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司 100% 股权的议案乌拉特中旗亿利资源有限责任公司 ( 以下简称中旗亿利资源 ) 主营蒙古国煤炭进口及运输业务, 亿利资源集团持有其 100% 的股权根据亿利资源集团出具的关于避免同业竞争的承诺函 ( 详情见公司号公告 ) 的相关承诺, 拟将中旗亿利资源 100% 股权注入本公司为严格履行承诺, 公司聘请了具有执行证券期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司和北京中天华资产评估有限责任公司对中旗亿利资源进行了审计和评估, 并分别出具了中喜专审字 2013 第号审计报告和 2013 第 1126 号资产评估报告根据上述报告, 截止 2012 年 12 月 31 日, 中旗亿利资源总资产账面值为 34, 万元, 总负债账面值为 39, 万元, 净资产账面值为 -5, 万元 ; 总资产评估值为 34, 万元, 总负债评估值为 39, 万元 ; 净资产评估值为 -5, 万元 2012 年 1-12 月实现净利润 -4, 万元鉴于中旗亿利资源净资产为负同时受蒙古国政策不稳定不持续及煤炭市场价格下行的影响, 导致中旗亿利资源业绩大幅下滑, 经营出现亏损公司董事会同意暂缓收购中旗亿利资源 100% 股权待其资产结构改善, 经营好转, 业绩良好后, 再就收购其股权事项提交公司董事会股东大会审议如其经营业绩持续亏损, 资产结构继续恶化, 公司将提请其控股股东亿利资源集团将其转让给独立第三方或继续由本公司托管本项议案尚需经公司股东大会审议通过表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权四关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案同意召开公司 2013 年第二次临时股东大会临时股东大会详情见内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知 ( 公告编号 : ) 表决结果 :7 票赞成 0 票反对 0 票弃权内蒙古亿利能源股份有限公司董事会 2013 年 5 月 15 日 5

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算证券代码 :300496 证券简称 : 中科创达公告编号 :2018-040 中科创达软件股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议一会议召开和出席情况 ( 一 ) 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称

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