北京燕京啤酒股份有限公司独立董事 对 2017 年度内部控制自我评价报告等有关事项的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 深圳证券交易所 股票上市规则 主板上市公司规范运作指引 及 公司章程 等相关规定, 作为公司独立董事, 基于独立判断立场, 我们对公司 2017 年度内部控制自我评价报告等相关事项发表独立意见如下 : 一 对续聘 2018 年度财务报告审计机构的独立意见致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司财务报告审计机构, 一年来, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 遵照独立 客观 公正的执业准则, 较好地履行了双方所规定的责任和义务, 圆满完成了公司的财务报告审计工作, 并对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明, 全年较好地完成了公司委托的各项工作 因此, 我们认为该事务所具备相关资质条件, 公司第七届董事会第六次会议审议并通过了 关于确定 2017 年度财务报告审计报酬及续聘 2018 年度财务报告审计机构的议案, 并将其提交 2017 年度股东大会审议, 决策程序合法有效 我们同意续聘致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务报告审计机构 二 对续聘 2018 年度内控审计机构的独立意见公司第七届董事会第六次会议审议并通过了 关于确定 2017 年度内控审计报酬及续聘 2018 年度内控审计机构的议案 并将其提交 2017 年度股东大会审议, 我们认为本次聘请致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为内控审计机构的决策程序合法有效, 同意续聘致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2018 年度内部控制审计机构 意见 三 对 2017 年度发生的日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的独立 1
根据 关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引 等相关规定和要求, 作为公司的独立董事, 我们对公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易情况进行了认真了解和查验, 相关说明及独立意见如下 : 我们认为 : 公司 2017 年度所发生的日常关联交易 预计 2018 年度日常关联交易均是基于公司实际情况而产生的, 符合公司正常经营发展的需要 关联交易的价格公允合理, 体现了公开 公平 公正的市场化原则, 未造成公司资产流失, 不存在损害公司和中小股东利益的情况, 未对公司未来的财务状况 经营成果及独立性产生负面影响 公司审议关联交易事项时关联董事回避表决, 审批程序合法有效 四 关于对外担保情况的独立意见根据 公司法 第 16 条 关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等相关规定和要求, 作为公司独立董事, 我们对公司 2017 年度对外担保情况进行了认真查验, 相关说明及独立意见如下 : 经核查 : 报告期内, 公司不存在为股东 实际控制人及其关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 公司及控股子公司没有对外担保, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计和当期对外担保金额为零, 无逾期担保 五 关于公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见 经核查 :2017 年度公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性往来, 不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况 六 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见我们认为 : 公司 2017 年度利润分配预案充分考虑了公司所处的行业特点和未来资金需求等多方面因素, 符合公司实际情况 该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性, 符合相关法律 法规及公司章程的规定, 既能实现 2
公司对投资者合理的投资回报, 又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要, 有 利于公司持续 稳定 健康发展, 不存在损害公司和股东利益的情况 我们同意 董事会的利润分配预案, 并提请股东大会审议 七 关于公司 2017 年度董事 监事及高级管理人员薪酬发放的独立意见 经认真核查相关资料, 我们认为 : 公司 2017 年度董事 监事及高级管理人员 薪酬严格按照公司制度执行, 结算 发放程序符合法律 法规等规定 八 关于 2017 年度内部控制自我评价报告 的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引 等有关规定, 作为公司的独立董事, 我们对公司内部控制情况进行了认真的核查, 本着公平 公正 诚实信用的原则, 现发表独立意见如下 : 1 公司内部控制制度较为完善, 各项内部控制制度符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 也适合目前公司生产经营实际情况需要 2017 年度, 公司内部控制目标明确, 风险防范导向清晰, 控制体系健全, 能够预防和及时发现 纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性 准确性和及时性, 能够合理地保证内部控制目标的达成 2 公司 2017 年度内部控制自我评价报告 完整 客观地反映了公司内部控制情况, 对公司内部控制的总结比较全面, 对加强内部控制的努力方面比较明确 随着国家法律 法规的逐步深化完善和公司的不断发展, 公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整, 以不断完善公司治理结构, 提高规范运作水平 综上所述, 我们同意公司 2017 年度内部控制自我评价报告 九 关于公司 2017 年度社会责任报告 的独立意见我们认为 : 公司 2017 年度社会责任报告 真实 完整准确反映了公司对社会责任的贡献情况, 我们同意公司 2017 年度社会责任报告 中社会责任评价的结论 3
十 关于避免同业竞争情况发表的独立意见经认真核查相关资料, 我们认为 : 公司对目前与控股股东 实际控制人及其控制企业之间存在的同业竞争情形采取了有效措施, 公司为减少和避免同业竞争的措施有效 十一 关于修改 公司章程 的独立意见作为公司的独立董事, 我们对公司第七届董事会第六次会议审议的修改公司章程的相关内容进行了认真检查, 发表如下独立意见 : 本次 公司章程 修订的程序及内容符合 公司法 中国证监会 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 深圳证券交易所独立董事备案办法 (2017 年修订 ) 深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 等有关法律法规的规定, 有利于公司的可持续发展, 有利于保护投资者的合法权益, 符合现行法律 行政法规 规范性文件的要求, 不存在损害公司利益或中小股东利益的行为 我们同意公司修改 公司章程 部分条款, 并同意将其提交公司 2017 年度股东大会审议 十二 关于修改 股东大会议事规则 的独立意见作为公司的独立董事, 我们对公司第七届董事会第六次会议审议的修改股东大会议事规则的相关内容进行了认真检查, 发表如下独立意见 : 本次 股东大会议事规则 修订的程序及内容符合 公司法 深圳证券交易所 上市公司股东大会规则 等有关法律法规的规定, 有利于公司的可持续发展, 有利于保护投资者合法权益, 符合现行法律 行政法规 规范性文件的要求, 不存在损害公司利益或中小股东利益的行为 我们同意公司修改 股东大会议事规则 部分条款, 并同意将其提交公司 2017 年度股东大会审议 十三 关于会计政策变更情况的独立意见公司独立董事审阅了公司本次会计政策变更的相关资料, 认为 : 本次会计政策变更是根据财政部颁布的 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号 ) 进行的合理变更, 符合相关规定, 执行会计政策变更能客观 公允地反映公司财务状况和经营成果, 不会对公司财务报表产生重大影响, 不存 4
在损害公司及全体股东利益的情形 本次会计政策变更的决策程序符合相关法 律 法规的规定, 同意本次会计政策的变更 十四 关于公司在北京控股集团财务有限公司办理存贷款业务 公司与北京控股集团财务有限公司关联存贷款业务的风险评估报告 公司在北京控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见 1 关于公司在北京控股集团财务有限公司办理存贷款业务: 我们认为, 公司在北控集团财务公司办理存贷款业务可以更好地拓宽融资渠道 降低融资成本, 提高资金效益, 加强资金风险抵抗能力 ; 公司对关联交易所履行的审议 批准 披露程序符合有关法律 法规的规定, 交易定价原则公允, 交易价格合理, 符合公司的利益, 未发现有损公司及非关联股东利益的情况 2 关于 风险评估报告 : 我们对北控集团财务公司风险管理进行了必要的了解, 未发现北控集团财务公司的风险管理存在重大缺陷 3 关于 风险处置预案 : 我们认为, 该预案能够有效防范 及时控制和化解在本公司在财务公司存在的各项资金风险, 保障资金安全, 维护股东利益 独立董事 : 李兴山王连凤朱立青张桂卿尹建军 二 一八年四月二十六日 5