中信国安信息产业股份有限公司

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慰貌涛宋
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1 中信国安信息产业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告各位董事 : 作为公司的独立董事董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员,2017 年度本人严格按照公司法证券法上市公司治理准则独立董事工作制度董事会专门委员会实施细则及其他有关法律法规的要求, 恪尽职守勤勉尽责, 促进公司规范运作, 不断完善公司治理结构, 维护公司的整体利益, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益, 能够做到独立履行职责, 不受上市公司主要股东实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所股票上市规则和上市公司章程指引的有关要求, 现将 2017 年度的工作情况报告如下 : 一出席 2017 年度董事会及其专门委员会情况本人应参加董事会次数 22 次, 亲自出席 22 次, 委托出席 0 次, 缺席 0 次 ; 本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议二 2017 年度独立董事工作及发表意见的情况 2017 年度, 本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理重大投资项目进展内控制度建设及执行等情况的汇报, 认真检查规章制度及决策程序, 审核重大合同发表专业意见, 进一步提高了公司规范运作水平及科学决策能力对于公司发生的日常关联交易对外担保资产出售委托理财等事项, 本人通过对相关资料进行认真审慎的核查, 发表了独立意见, 具体如下 : 年 1 月 6 日, 本人对公司全资子公司中信国安通信有限公司符合非公开发行可交换公司债券事项发表了独立意见作为公司独立董事我们认为 : 中信国安通信有限公司符合非公开发行可交换公司债券的相关法规规定, 具备非公开发行可交换公司债券的条件和资格, 并结合目前债券市场的分析比较和公司的资金需求情况, 本次发行可交换公司债券票面利率不超过 4%( 含 4%), 所募集资金在扣除发行费用后, 将用于国安通信偿还债务补充流动资金及其他符合相关法规规定的用途, 符合股东和广大投资 1

2 者的利益, 年 3 月 13 日, 本人对公司 2017 年度日常关联交易预计事项发表了独立意见根据公司提供的有关交易预计的资料, 我认为本次关联交易属于公司的正常业务, 以市场价格作为定价依据, 关联董事依法进行了回避, 董事会表决程序合规合法同时, 本次关联交易需在实施前将已签署的相关协议提交独立董事审核, 并需在合同中约定经独立董事审核后生效相关协议需符合相关法律法规规定, 保证交易公平合理年 3 月 16 日, 本人对公司关联方资金占用对外担保情况发表了独立意见如下 : (1) 报告期内, 公司担保包含对外担保及对控股子公司的担保, 担保累计发生金额为 319, 万元, 担保余额为 366, 万元, 占公司净资产的 %( 其中对外担保累计发生金额为 260,000 万元, 担保余额为 260,000 万元, 对控股子公司的担保累计发生金额为 59, 万元, 担保余额为 106, 万元 ) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额为 74,000 万元有关担保事项经过了董事会和股东大会的审批程序, 符合公司章程及有关法律法规的规定, 信息披露真实准确完整, 对外担保的风险能得到充分揭示 (2) 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况年 3 月 16 日, 本人对公司 2016 年度利润分配预案发表了独立意见如下 : 公司 2016 年的利润分配预案为 : 以 2016 年 12 月 31 日总股本 3,919,826, 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金 195,991, 元我们认为 : 该利润分配预案经公司 2016 年年度董事会会议审议通过, 决策程序完备公司利润分配预案结合企业经营发展的实际, 体现了公司对股东的回报, 维护了中小投资者的合法权益, 符合公司章程现金分红政策同意将该议案提交公司 2016 年年度股东大会审议年 3 月 16 日, 本人对公司 2016 年度内部控制评价报告发表了独立意见如下 : 2

3 公司内部控制评价报告的形式内容符合企业内部控制基本规范公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号年度内部控制评价报告的一般规定及有关法律法规规范性文件的要求, 真实准确的反映了目前公司内部控制的现状, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对子公司关联交易对外担保募集资金使用重大投资信息披露等内部控制严格充分有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性完整性和有效性年 3 月 16 日, 本人对公司续聘会计师事务所发表了独立意见如下 : 致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力, 在担任公司审计机构期间, 该会计师事务所坚持独立审计准则, 保证了公司各项工作的顺利开展, 较好地履行了审计机构的责任与义务, 我们同意续聘其为公司 2017 年度审计机构年 3 月 16 日, 本人对公司关于计提资产减值准备发表了独立意见如下 : 公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则, 依据充分合理, 决策程序规范合法, 符合企业会计准则和相关规章制度, 能客观公允反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的财务状况资产价值及经营成果 ; 且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益, 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况我们同意本次计提资产减值准备事宜年 3 月 16 日, 本人对公司关于以前年度财务报表追溯调整发表了独立意见如下 : 2016 年 6 月, 公司以现金 600 万元增资中信国安有限公司全资持有的中信通信项目管理有限责任公司并取的 60% 股权, 由于合并前后合并双方均受中信国安集团有限公司控制且该控制并非暂时性, 故本合并属同一控制下企业合并, 合并日确定为 7 月 1 日确定合并日的依据为控制权的转移本公司控股合并中信通公司取得的资产及负债, 均按照合并日在被合并方的账面价值计量根据规定, 对财务报表期初数及上年同期数进行追溯调整我们认为 : 本次财务报表追溯调整符合企业会计准则的相关要求, 没有违反公司企业会计政策之规定, 程序合法合规年 3 月 16 日, 本人对公司关于会计政策变更发表了独立意见如下 : 3

4 本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整, 执行会计政策变更能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果 ; 相关决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定, 不存在损害公司及股东利益的情形年 5 月 19 日, 本人对公司控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司增资扩股引入战略投资者事项发表了独立意见如下 : (1) 根据评估机构提供的评估资质证明评估报告等相关资料, 我们认为公司为本次交易选聘评估机构的程序合规合法, 出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格, 具备充分的独立性和胜任能力, 评估假设评估结论合理, 符合相关规定 ; 本次评估事项选用的重要评估参数依据的选择正确, 评估方法科学合理, 评估结论合理有效, 评估增值原因合理, 符合相关规定 (2) 公司在本次增资扩股中放弃优先认购权, 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 不会对公司的生产经营产生重大影响, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形年 6 月 2 日, 本人对公司 2017 年度日常关联交易金额超出预计范围事项发表了独立意见如下 : (1) 由于中标中信建设安哥拉 K.K. 二期通信工程项目, 中信国安信息科技有限公司关联交易实际发生金额超出年初披露的预计发生额该关联交易符合公司正常业务发展的需要 (2) 本年度内日常关联交易的方式和定价原则未发生变更, 不存在损害公司及股东利益的情形 (3) 此项关联交易遵循了公平合理的原则, 董事会审议相关议案时, 关联董事全部回避表决, 董事会表决程序合法合规年 6 月 9 日, 本人对公司控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司持有的天津国安盟固利新材料科技股份有限公司控制权发生变更的事项发表了独立意见如下 : 根据评估机构提供的评估资质证明评估报告等相关资料, 我们认为公司为本次交易选聘评估机构的程序合规合法, 出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格, 具备充分的独立性和胜任能力, 评估假设评估结论合理, 符合相关规定 ; 本次评估事项选用的重要评估参数依据的选择正确, 评估方法科学合理, 评估结论合理有效, 评估增值原因合理, 符合相关规定 4

5 年 7 月 18 日, 本人对公司关于受让国安社区 ( 北京 ) 科技有限公司 15% 股权事项发表了独立意见如下 : 根据公司提供的有关协议及相关资料, 我们认为本次关联交易遵循了公平合理的原则, 董事会审议相关议案时, 关联董事全部回避表决, 董事会表决程序合法合规我们一致同意该事项年 8 月 28 日, 本人对公司关于关联方资金占用对外担保情况发表了独立意见如下 : 有关担保事项经过了董事会和股东大会的审批程序, 符合公司章程及有关法律法规的规定, 信息披露真实准确完整, 对外担保的风险能得到充分揭示截至 2017 年 6 月 30 日, 公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况年 8 月 28 日, 本人对公司关于会计政策变更发表了独立意见如下 : 根据财政部于 2017 年 5 月 10 日发布的关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 -- 政府补助 > 的通知 ( 财会 [2017]15 号 ), 对企业会计准则第 16 号 -- 政府补助进行了修订, 自 2017 年 6 月 12 日起施行由于上述会计准则的颁布, 公司对会计政策进行相应变更, 并按以上文件规定的起始日执行上述会计准则公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更, 变更后的会计政策符合财政部的相关规定, 不存在损害公司及股东利益的情形本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果, 为投资者提供更可靠更准确的会计信息本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和公司章程规定, 同意公司本次会计政策变更年 12 月 11 日, 本人对公司关于增加 2017 年度日常关联交易预计事项发表了独立意见如下 : (1) 由于盟固利新材料控制权发生变更, 盟固利新材料构成公司新的关联法人, 导致盟固利动力新增关联交易, 该关联交易符合公司正常业务发展的需要因公司业务发展需要, 鸿联九五所属广东鸿联九五信息产业有限公司外包服务业务规模扩大导致关联交易实际发生金额超出年初披露的预计发生额该关联交易符合公司正常业务发展的需要 5

6 (2) 本年度内日常关联交易的方式和定价原则未发生变更, 不存在损害公司及股东利益的情形 (3) 上述关联交易遵循了公平合理的原则, 董事会审议相关议案时, 关联董事回避表决, 董事会表决程序合法合规三保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作作为公司独立董事, 在 2017 年忠实地履行了独立董事职责, 及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险, 在董事会上发表意见行使职权, 对公司信息披露情况等进行监督和核查, 维护了公司和中小股东的合法权益同时, 通过学习相关法律法规和规章制度, 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解, 以切实加强对公司和投资者利益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识特此报告独立董事 : 程源二〇一八年四月二十五日 6

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中信国安信息产业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告各位董事 : 作为公司的独立董事董事会提名委员会召集人董事会战略与发展委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员,2016 年度本人严格按照公司法证券法上市公司治理准则独立董事工作制度董事会专门委员会实施细则及其他有关法律法规的要求, 恪尽职守勤勉尽责, 促进公司规范运作, 不断完善公司治理结构, 维护公司的整体利益, 维护全体股东尤其是中小股东的合法权益,