Microsoft Word - 独董意见[1].doc

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洲霁桑
4 years ago
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1 梦网荣信科技集团股份有限公司独立董事相关独立意见一关于聘任公司高级管理人员的意见本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件, 能够胜任所聘岗位的职责要求, 未发现有公司法规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况, 其提名选举和聘任程序符合公司法和公司章程等有关规定, 同意本次聘任公司高级管理人员的议案二关于公司会计政策变更的意见本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 ( 财会 [2017]7 号 ) 企业会计准则第 23 号金融资产转移 ( 财会 [2017]8 号 ) 企业会计准则第 24 号套期会计 ( 财会 [2017]9 号 ) 企业会计准则第 37 号金融工具列报 ( 财会 [2017]14 号 ) 的相关规定进行合理变更, 符合企业会计准则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规则关于会计政策及会计估计变更的有关规定, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 同意公司本次会计政策变更三关于续聘会计师事务所的独立意见经核查, 我们认为, 天健会计师事务所有限公司具有执行证券期货相关业务资格, 为保持审计工作的持续性, 我们同意公司续聘天健会计师事务所为公司 2019 年度审计机构四关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定和要求, 同时根据中国证监会关于在上市公司建立独立董

2 事制度的指导意见公司章程董事会议事规则独立董事工作制度内部控制检查监督办法等有关规定赋予独立董事的职责, 我们对公司报告期内对外担保与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实, 发表如下专项说明及独立意见 : 1 关联方资金往来截止 2018 年 12 月 31 日, 公司不存在公司控股股东及其他关联方公司占 50% 以下股份的关联方占用公司资金的情况 2 公司累计和当期对外担保情况 2017 年 3 月 23 日, 经公司第六届董事会第十三次会议审议批准, 公司为荣信工程私人有限公司 ( 印度 ) 在 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,India (HSBC India) 申请最高额不超过 200 万美元的授信向汇丰银行 ( 中国 ) 有限公司沈阳分行申请开立总担保金额不超过 230 万美元的融资性保函 / 备用信用证, 承担连带责任, 担保期限为一年, 担保合同签署日期为 2017 年 3 月 23 日, 实际担保金额为人民币 1, 万元, 不存在担保债务逾期情况 ; 公司为荣信电力有限公司 ( 英国 ) 在 China Merchants Bank Co., Ltd., Luxembourg Branch( 招商银行股份有限公司卢森堡分行 ) 申请最高额不超过 300 万美元的授信向招商银行股份有限公司大连分行申请开立总担保金额不超过 309 万美元的融资性保函 / 备用信用证, 承担连带责任, 担保期限为一年, 担保合同签署日期为 2017 年 3 月 27 日, 实际担保金额为人民币 2, 万元, 不存在担保债务逾期情况上述两笔担保已于报告期内履行完毕 2017 年 3 月 23 日, 经公司第六届董事会第十三次会议审议批准, 深圳市梦网科技发展有限公司 ( 以下简称梦网科技 ) 拟为其下属全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司就鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包合同, 向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币 1.25 亿元的连带责任担保, 担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止, 担保合同签署日期为 2017 年 4 月 5 日, 实际担保金额为人民币 12, 万元, 不存在担保债务逾期情况 2017 年 7 月 13 日, 经公司第六届董事会第十六次会议审议批准, 公司为梦网科技向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提供连带责任保证, 担保金额为人民币 2 亿元, 担保期限为一年, 担保合同签

3 署日期为 2017 年 8 月 1 日, 实际担保金额为人民币 6, 万元, 不存在担保债务逾期情况, 此担保事项已于报告期内履行完毕 2017 年 9 月 28 日, 经公司第六届董事会第十九次会议审议批准, 公司为梦网科技向中信银行股份有限公司深圳横岗支行申请最高额不超过 2 亿元人民币的综合授信提供连带责任保证, 担保金额为人民币 2 亿元, 担保期限为一年, 担保合同签署日期为 2017 年 12 月 20 日, 实际担保金额为人民币 5, 万元, 不存在担保债务逾期情况, 此担保事项已于报告期内履行完毕 2018 年 7 月 2 日, 经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准, 公司为梦网科技向招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币, 期限 1 年的综合授信提供连带责任保证, 本次担保的最高额为 5,000 万元人民币, 保证期限与主合同综合授信期限相同后经 2018 年 8 月 10 日公司第六届董事会第三十四次会议审议批准, 将上述保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后三年零六个月止, 担保合同签署日期为 2018 年 7 月 6 日, 实际担保金额为人民币 5, 万元, 不存在担保债务逾期情况 2018 年 8 月 10 日, 经公司第六届董事会第三十四次会议审议批准, 公司为梦网科技向宁波银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 5,000 万元人民币, 期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证, 保证期限与综合授信期限相同截止报告期末, 此担保事项尚未签署担保合同 2018 年 9 月 7 日, 经公司第六届董事会第三十六次会议审议批准, 梦网科技的下属子公司深圳市物联天下技术有限公司 ( 以下简称物联天下 ) 为梦网科技向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 8,000 万元人民币, 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证, 本次担保的最高额为 8,000 万元人民币, 保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年止, 担保合同签署日期为 2018 年 9 月 13 日, 实际担保金额为人民币 8, 万元, 不存在担保债务逾期情况 2018 年 10 月 15 日, 经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准, 公司为梦网科技在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过 20,000 万元人民币, 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证, 本次担保的最高额为 20,000 万元人民币, 保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止, 担保合同签署日期为 2018 年 10 月 16 日, 实际担保金额为人民币 20,000 万元, 不存在担保债务逾

4 期情况 ; 公司为辽宁荣信兴业电力技术有限公司 ( 以下简称兴业电力 ) 在中国民生银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 3,000 万元人民币, 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证, 本次担保的最高额为 3,000 万元人民币, 保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止, 担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日, 实际担保金额为人民币 3,000 万元, 不存在担保债务逾期情况 ; 物联天下为梦网科技向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过 8,000 万元人民币, 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证, 本次担保的最高额为 8,000 万元人民币, 保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 2 年止, 担保合同签署日期为 2018 年 11 月 14 日, 实际担保金额为人民币 8,000 万元, 不存在担保债务逾期情况 2018 年 12 月 6 日, 经公司第六届董事会第四十二次会议审议批准, 公司于 2018 年 12 月 6 日与中信银行股份有限公司深圳分行签署最高额保证合同, 公司为梦网科技在中信银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币, 期限 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证, 本次担保的最高额为 20,000 万元人民币, 保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后 3 年止, 实际担保金额为人民币 20,000 万元, 不存在担保债务逾期情况 2018 年 12 月 18 日, 经公司第六届董事会第四十三次会议审议批准, 梦网科技为公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过 10,000 万元人民币, 期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证, 本次担保的最高额为 10,000 万元人民币, 保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后两年止, 担保合同签署日期为 2018 年 12 月 26 日, 实际担保金额为人民币 10,000 万元, 不存在担保债务逾期情况 ; 物联天下深圳市梦网百科信息技术有限公司及公司为梦网科技在交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过 20,000 万元人民币, 期限为 1 年的综合授信提供最高额连带责任保证, 本次担保的最高额为 20,000 万元人民币, 保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后两年半止, 担保合同签署日期为 2018 年 12 月 21 日, 实际担保金额为人民币 20,000 万元, 不存在担保债务逾期情况截止 2018 年 12 月 31 日, 公司对外担保余额 ( 不含为合并报表范围内的子公司提供的担保 ) 合计人民币 0 万元, 占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 0.00%; 公司对外担保余额 ( 含为合并报表范围内的子公司提供的担保 ) 合计人民币 111, 万元, 占公司 2018 年末经审计净资产的比例为 24.51%

5 我们认为, 公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发 [2003]56 号文及证监发 [2005]120 号文的规定, 公司对外担保按照法律法规公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序, 公司建立了完善的对外担保风险控制制度, 公司充分揭示了对外担保存在的风险, 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任五关于对公司 2018 年度内部控制评价报告的意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中小企业板上市公司规范运作指引公司章程及公司内部审计制度的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 对公司 2018 年度内部控制评价报告发表意见如下 : 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要, 内部控制体系较为健全, 并能保证有效实施六关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见我们认为, 该利润分配预案符合公司当前的实际情况, 有利于公司的持续稳定健康发展, 同意董事会拟定的 2018 年度利润分配预案, 并提请股东大会审议独立董事 : 王永吴中华侯延昭 2019 年 4 月 26 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08