亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 第一章总则 第一条 目的及依据 为规范亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 以下简称 员工持股计划 或 本员工持股计划 ) 的实施, 亿阳信通股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证监会 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引 中国证券登记结算有限责任公司 关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 亿阳信通股份有限公司章程 亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 的规定, 制定本规则 第二章员工持股计划的实施 第二条 员工持股计划实施的基本原则 一 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 二 自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参与的情形 1
三 风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担 第三条 员工持股计划的实施程序 一 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工大会充分征求员工意见后提交董事会审议 二 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 三 监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见 四 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案 独立董事及监事会意见等相关文件 五 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书 六 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 七 召开股东大会审议本次员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 对本次员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过 股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内, 公告披露员工持股计划的主要条款 八 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后, 员工持股计划即可以实施 九 公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务 第四条 员工持股计划的参加对象 一 本员工持股计划的持有人是根据 公司法 证券法 指导意见 工作指引 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定而确定 参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职, 领取报酬并签订劳动合同 参加对象按照自愿参与 依法合规 风险自担的原则参加本次员工持股计划 2
二 本员工持股计划的参加对象及其认购本员工持股计划的份额参加本员工持股计划的总人数为 128 人, 其中董事 监事 高级管理人员合计 15 人, 分别为曲飞 田绪文 方圆 王龙声 宋俊德 常学群 杨剑天 杨阳 孟红威 林春庭 李鹏 曹星 潘阳发 周春楠 崔永生, 合计认购 9,095,710.00 份, 其他员工合计 113 人, 合计认购 14,980,502.00 份 具体情况如下 : 序 号 1 认购份额对应本次非公占持股计划比例认购人认购份额 ( 份 ) 开发行股票数量 ( 股 ) (%) 董事 监事 高级管理 9,095,710.00 532,224 37.78% 人员 2 其他员工 14,980,502.00 876,565 62.22% 合计 24,076,212.00 1,408,789 100.00% 本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划认购公司本次非公开发行实际所需的资金为准 各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准 三 公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 第五条 员工持股计划的资金来源 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金 参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后, 根据公司付款指示在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利, 其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额 第六条 员工持股计划的股票来源 本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票 员工持股 计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 24,076,212.00 元, 认购股份不超 3
过 1,408,789 股, 不超过公司本次非公开发行后股本总额的 0.22% 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 第七条 员工持股计划标的股票的价格 本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为每股人民币 17.09 元, 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日 ( 公司第六届董事会第十七次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利 送红股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 该发行价格和发行数量将作相应调整 第八条 员工持股计划标的股票的存续期 一 本员工持股计划的存续期 48 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算 二 本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的, 或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时, 经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本员工持股计划的存续期可以延长不超过六个月 第九条 员工持股计划标的股票的锁定期 一 本员工持股计划持有本次非公开发行股票的锁定期为 36 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算 二 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定, 在下列期间不得卖出公司股票 : 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 4
2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 3 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 第十条 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内, 公司拟以配股 增发 可转债等方式进行融资时, 由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资, 并由管理委员会拟定具 体的参与方式, 提交持有人会议审议通过 第三章员工持股计划的管理 第十一条 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 本员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 公司董事会负责拟定和修改本草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 本员工持股计划将由深圳方略德合投资咨询有限公司管理 第十二条 员工持股计划持有人的权利和义务 一 参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的, 成为本员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等权益 二 持有人的权利如下 : 1 按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益; 2 依照本员工持股计划规定参加持有人会议, 就审议事项按持有的份额行使表决权 ; 3 法律 行政法规 部门规章所规定的其他权利 三 持有人的义务如下 : 1 员工持股计划存续期内, 除本员工持股计划另有规定外, 持有人不得转让其所持本员工持股计划份额, 亦不得申请退出本员工持股计划, 持有人名下的持有份额, 均视为持有人持有, 持有人不得替他人代持份额 ; 2 按本员工持股计划规定及时足额缴纳认购款; 5
3 按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险; 4 按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划符合解锁条件 股票抛售时的法定及约定股票交易税费 ; 5 遵守由公司作为认股资金归集方, 代表本员工持股计划同资产管理机构签署相关协议 ; 6 遵守持有人大会会议以及管理委员会会议的决议; 7 承担相关法律 法规和本计划规定的其他义务 第十三条 员工持股计划的持有人会议 一 持有人会议的职权持有人会议是员工持股计划的权力机构, 由全体持有人组成 所有持有人均有权参加持有人会议, 并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 二 以下事项需要召开持有人会议进行审议 : 1 选举 罢免管理委员会委员; 2 员工持股计划的变更 终止和存续期的延长; 3 授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理; 4 授权管理委员会行使股东权利; 5 决定是否参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜, 并审议管理委员会提交的参与方案 ; 6 授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算; 7 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项; 8 法律 行政法规 部门规章 规范性文件及本员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项 第十四条 持有人会议的召集程序 一 首次持有人会议由公司董事长负责召集, 其后持有人会议由管理委员会负责召集 二 召开持有人会议, 召集人应提前 5 日将会议通知通过直接送达 邮寄 电话 传真 电子邮件或者其他方式, 送达全体持有人 经召集人决定, 持有人 6
会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决 ; 召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决, 以及书面表决意见的寄交方式 会议通知应当至少包括以下内容 : 1 会议的时间 地点; 2 会议的召开方式; 3 拟审议的事项( 会议提案 ); 4 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议; 5 会议表决所必需的会议材料; 6 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求; 7 联系人和联系方式; 8 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 1 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 第十五条 持有人会议的召开和表决程序 一 首次持有人会议由公司董事长负责主持, 其后由管理委员会主席主持 管理委员会主席不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 二 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式采取填写表决票的书面表决方式 三 持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权, 每一份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 四 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 五 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 六 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过半数份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议有效决议 7
七 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 八 为充分体现便利以及效率, 持有人会议也可以通讯 书面表决等方式进行 以通讯 书面方式审议并表决的持有人会议, 管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权 九 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 十 单独或合计持有员工持股计划 20% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 第十六条 员工持股计划的管理委员会 一 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构, 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 二 管理委员会的选任程序管理委员会由 7 名委员组成, 设管理委员会主席 1 人 管理委员会委员由董事会提名候选人, 由持有人会议选举产生 管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 第十七条 管理委员会的义务 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和 员工持股计划管理规则 的规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : 一 应当为员工持股计划持有人的最大利益行事, 不得与员工持股计划持有人存在利益冲突 ; 二 不得泄露员工持股计划持有人的个人信息, 但是因法律 法规要求或中国证监会 上交所 司法机关要求的除外 ; 三 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; 四 不得挪用员工持股计划资金 ; 五 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 8
或者其他个人名义开立账户存储 ; 六 未经持有人会议同意, 不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 七 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任, 持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员 第十八条 管理委员会行使的职责 一 负责召集持有人会议 ; 二 代表全体持有人行使股东权利 ; 三 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; 四 提请持有人会议与董事会审议员工持股计划存续期的延长 变更和终止 ; 五 办理员工持股计划份额认购事宜 ; 六 管理持股计划的证券账户 资金账户及其他相关账户 ; 七 办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ; 八 行使员工持股计划资产管理职责, 包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现 ; 九 在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算 ; 十 制定 执行员工持股计划在存续期内参与公司增发 配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案 ; 十一 对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配 ; 十二 负责办理取消持有人的资格 增加持有人 办理退休 已死亡 丧失劳动能力持有人的相关事宜 ; 十三 持有人会议授予的其他职责 管理委员会委员未尽以上职责的, 持有人会议有权罢免其委员职务, 给员工持股计划造成损失的, 还应承担赔偿责任 第十九条 管理委员会主席的职权 一 召集和主持持有人会议和管理委员会会议 ; 二 经持有人会议授权代表全体持有人行使股东权利 ; 9
三 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; 四 管理委员会授予的其他职权 第二十条 管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主席召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : 一 会议日期和地点 ; 二 拟审议的事项 ( 会议提案 ); 三 会议表决所必需的会议材料 ; 四 发出通知的日期 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主席应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会临时会议 第二十一条 管理委员会的召开和表决程序 一 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 二 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 三 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 四 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 五 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 六 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 第二十二条 股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以 10
下事项 : 一 授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照本员工持股计划的规定取消持有人的资格 增加持有人 办理退休 已死亡 丧失劳动能力持有人的相关事宜, 提前终止本次员工持股计划 ; 二 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定 ; 三 授权董事会办理本员工持股计划所涉证券 资金账户相关手续 ; 四 授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构, 并签署相关协议 ; 五 本次员工持股计划经股东大会审议通过后, 若在实施期限内相关法律 法规 政策发生变化的, 授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整 ; 六 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 第二十三条 员工持股计划的资产管理机构 本员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司管理, 其根据中国证监会等监管机构发布的私募投资基金相关业务规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划, 并维护员工持股计划的合法权益, 确保员工持股计划的财产安全 第四章员工持股计划的资产及权益处置 第二十四条 员工持股计划的资产 本员工持股计划参加对象投入的现金资产用以认购公司本次非公开发行的股票, 本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过 24,076,212.00 元, 认购股份不超过 1,408,789 股, 不超过公司本次非公开发行后股本总额的 0.22% 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 11
第二十五条 员工持股计划持有人权益的处置 一 在存续期之内, 除本员工持股计划约定的特殊情况外, 持有人所持的本员工持股计划份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 二 在锁定期之内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 三 在锁定期之外存续期之内, 由管理委员会根据市场情况, 决定将本次非公开发行的股票出售收回现金, 收回的现金不得再用于投资 四 发生如下情形的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人 : 1 持有人辞职或擅自离职的; 2 持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的; 3 持有人劳动合同到期后, 公司不与其续签劳动合同的 ; 4 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的; 5 持有人违反公司规章制度 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的 ; 6 持有人出现重大过错等原因, 导致其不符合参与本员工持股计划条件的 ; 7 持有人作出其他有损公司利益行为的 五 持有人所持权益不作变更的情形 1 职务变更: 存续期内, 持有人职务变动但仍符合参与条件的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 2 丧失劳动能力: 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 3 退休: 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划权益不作变更 4 本员工持股计划存续期内, 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划权益不作变更, 由其合法继承人继承并继续享有, 该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制 5 管理委员会认定的其他情形 12
第五章资产管理机构的选任 管理协议的主要条款 第二十六条 资产管理机构的选任 公司选任深圳方略德合投资咨询有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 并与深圳方略德合投资咨询有限公司 国信证券股份有限公司签订 方略亿阳 1 号基金基金合同 第二十七条 协议的主要条款 一 基金名称 : 方略亿阳 1 号基金二 委托人 : 亿阳信通股份有限公司 ( 代本员工持股计划 ) 三 管理人 : 深圳方略德合投资咨询有限公司四 托管人 : 国信证券股份有限公司五 私募基金规模 : 本基金规模不超过 24,076,212.00 份六 投资范围 : 认购本公司非公开发行股票 七 投资理念 : 认购本公司非公开发行股票, 在员工持股计划约定锁定期满后出售, 分享上市公司发展带来的收益 在充分控制风险的前提下, 力争实现委托资产的长期稳定增值 第六章员工持股计划的变更及终止 第二十八条 员工持股计划的变更 存续期内, 除本员工持股计划另有规定事项外, 本员工持股计划的变更须经 出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意, 并提交公司董事会审议通过 第二十九条 员工持股计划的终止 一 本员工持股计划存续期满后自行终止 ; 二 本员工持股计划的锁定期满后, 当本员工持股计划所持资产均为货币资 金时, 本员工持股计划可提前终止 第三十条 员工持股计划的清算 13
当员工持股计划存续期届满或提前终止时, 由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后, 在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算, 并将员工持股计划资产以货币资金的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配 第三十一条 员工持股计划应承担的税收和费用 一 税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 二 费用 1 本员工持股计划应按规定及约定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 2 其他费用除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律 法规及相应的协议, 从员工持股计划资产中支付 第七章附则 第三十二条 其他重要事项 一 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务 会计 税收等事项, 按照国家相关法律法规及公司有关规定执行 二 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺, 公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行 第三十三条 生效 本规则经公司股东大会审议通过, 且公司本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准后生效实施, 自本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效 第三十四条解释与修订本规则由公司董事会负责解释与修订 14