浙江华通医药股份有限公司 2016 年度员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 ) 二〇一七年七月
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1
特别提示 1 浙江华通医药股份有限公司 2016 年度员工持股计划 ( 草案 ) 系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件以及 浙江华通医药股份有限公司章程 的规定制定 2 本次员工持股计划参加对象为华通医药及其全资子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工, 包括公司监事 部分核心骨干员工 本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在摊派 强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形 3 本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 15,240 万份, 资金总额不超过 15,240 万元 参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 其中包括管理层钱木水 沈剑巢 朱国良提供合计不超过 6,000 万借款 4 本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行价格为本公司关于本次非公开发行 A 股的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 根据公司 2016 年度股东大会审议通过了 关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案, 公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 140,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.10 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 15,400,000.00 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增股本 70,000,000 股, 转增后公司总股本为 210,000,000 股 本次权益分派已于 2017 年 5 月 12 日实施完毕, 因此, 本次非公开发行股票的发行价格调整为 16.56 元 / 股 若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的, 则本次非 2
公开发行的发行价格届时将相应调整 公司在定价基准日至发行日期间如有派息 送股 转增股本等除权除息事项的, 将对发行价格和发行股票数量进行相应调整 5 本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 15,240 万元, 认购股份不超过 9,202,898 股 本次员工持股计划的存续期限为 60 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算 6 本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划 7 本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 36 个月, 存续期为 60 个月, 均自公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下时起算 8 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 9 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次非公开发行股票事项经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 核准后方可实施 10 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 3
目录 声明... 1 特别提示... 2 释义... 5 一 员工持股计划的目的... 6 二 员工持股计划的基本原则... 6 三 员工持股计划的参与对象 确定标准及持有人情况... 6 四 员工持股计划资金来源 股票来源... 8 五 本员工持股计划的存续期限及锁定期限... 9 六 员工持股计划持有人售出股票的时间限制... 10 七 本员工持股计划的持有人会议 管理委员会及管理模式... 10 八 管理委员会委员的选任程序... 16 九 本员工持股计划的资产构成及权益分配... 17 十 本员工持股计划的实施程序... 19 十一 公司融资时本员工持股计划的参与方式... 20 十二 公司与持有人的权利和义务... 20 十三 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置... 21 十四 股东大会授权董事会的具体事项... 22 十五 其他重要事项... 23 4
释义 在本员工持股计划中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 华通医药 / 公司 / 本公司 / 上市公司本计划草案 本员工持股计划草案 员工持股计划草案持股计划 / 员工持股计划 / 本持股计划 / 本员工持股计划 指 指 指 浙江华通医药股份有限公司 浙江华通医药股份有限公司 2016 年度员工持股计划 ( 草案 ) 浙江华通医药股份有限公司 2016 年度员工持股计划 控股股东指浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 参加对象 参与人 持有人指参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议指员工持股计划持有人会议 管理办法 员工持股计划认购协议 指 指 浙江华通医药股份有限公司 2016 年度员工持股计划管理办法 浙江华通医药股份有限公司 2016 年员工持股计划认购协议 标的股票指根据本持股计划取得的华通医药 A 股股票 证券账户 份额 资产 权益 收益 指 指 以持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户均代表并包括持股计划参与人所拥有的各年持股计划的份额及对应的资产 权益 收益等 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司章程 指 浙江华通医药股份有限公司公司章程 元 指 若非特别说明, 均指人民币元 本持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 5
一 员工持股计划的目的 根据 公司法 证券法 指导意见 以及其他法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 为进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司建立 健全激励约束机制, 充分调动公司监事人员及核心员工的积极性, 有效地将股东利益 公司利益和员工利益结合在一起, 促进公司长期 持续 健康发展, 制订本员工持股计划 二 员工持股计划的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 公司自主决定原则员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准, 并经董事会确认 监事会核实 ( 三 ) 自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 公司不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形 ( 四 ) 风险自担原则员工持股计划参与对象按本员工持股计划的约定自负盈亏 自担风险 三 员工持股计划的参与对象 确定标准及持有人情况 ( 一 ) 员工持股计划的参与对象及确定标准公司根据 公司法 证券法 指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况, 确定了本员工持股计划的参加对象名单 所有参加对象均需在公司或公司全资子公司任职, 领取报酬并 6
签订劳动合同 ( 二 ) 参加对象确定的依据 1 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一: (1) 公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事 高级管理人员; (2) 公司及其全资子公司岗位主管及以上人员 ; (3) 公司技术 研发 销售 财务人员 ; (4) 经董事会认定有卓越贡献的其他员工 以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定 员工自愿参加的原则, 不存在以摊派 强行分配等方式强制员工参加的情形 上述核心骨干员工的名单由公司薪酬与考核委员会拟定, 经董事长审核, 由董事会批准 2 在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的, 包括但不限于组建开展竞争性业务的公司 在开展竞争性业务的公司持股超过 5% 在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务的, 不得成为本次员工持股计划的参加对象 ( 上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资 控股 参股的子公司或公司控股股东 ) ( 三 ) 持有人情况出资参加本员工持股计划的公司监事 公司核心骨干人员, 共计不超过 182 人 本次员工持股计划等分为 15,240 万份, 筹集资金总额不超过 15,240 万元, 购买标的股票数量不超过公司本次非公开发行后总股本的 10% 其中, 监事孙晓鸣认购份额为 125 万份, 占本计划总份额的 0.820% 公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的 1% 本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准 各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准 ( 四 ) 参加对象的核实 7
公司监事会对参加对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 四 员工持股计划资金来源 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律 行政法规允许的其他方式取得的资金, 其中包括管理层钱木水 沈剑巢 朱国良提供不超过 6,000 万借款 参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后, 根据公司付款指示足额缴纳认购资金, 未按缴款时间足额缴款的, 自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利, 该等份额由其他非公开发行对象申报认购 ( 二 ) 员工持股计划涉及的股票来源员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票 员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 15,240 万元, 认购股份不超过 9,202,898 股 本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额 1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 ( 三 ) 标的股票的价格本次员工持股计划认购华通医药本次非公开发行股票价格为 16.56 元 / 股 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 A 股的发行价格为本公司关于本次非公开发行 A 股的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 根据公司 2016 年度股东大会审议通过了 关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案, 公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 140,000,000 股为 8
基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.10 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 15,400,000.00 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增股本 70,000,000 股, 转增后公司总股本为 210,000,000 股 本次权益分派已于 2017 年 5 月 12 日实施完毕, 因此, 本次非公开发行股票的发行价格调整为 16.56 元 / 股 若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的, 则本次非公开发行的发行价格届时将相应调整 公司在定价基准日至发行日期间如有派息 送股 转增股本等除权除息事项的, 将对发行价格和发行股票数量进行相应调整 五 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ( 一 ) 本员工持股计划的存续期本员工持股计划的存续期为 60 个月, 自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起计算, 本员工持股计划的存续期届满之后自行终止 如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况, 导致公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经员工持股计划持有人会议审议, 并经公司董事会根据股东大会的授权审议通过后, 员工持股计划的存续期限可以延长 ( 二 ) 本员工持股计划的锁定期限本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为 36 个月, 自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算 锁定期满后, 本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则, 遵守中国证监会 深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定 ( 三 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 若员工持股计划的资金来源 股票来源 管理 9
模式等发生变更, 须经公司董事会根据股东大会的授权予以审议 ( 四 ) 员工持股计划的终止存续期届满时, 本员工持股计划即行终止 六 员工持股计划持有人售出股票的时间限制 ( 一 ) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ( 二 ) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ( 三 ) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 七 本员工持股计划的持有人会议 管理委员会及管理模式 ( 一 ) 公司董事会 监事会及股东大会 1 股东大会是公司的最高权力机构, 负责审核批准实施本员工持股计划 2 公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案, 报股东大会审批, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 3 独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见 4 公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见 ( 二 ) 持有人参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的, 成为本次员工持股计划持有人 每份员工持股计划份额具有同等权益 1 持有人的权利如下: 10
(1) 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益 ; (2) 依照本计划规定参加持有人会议, 就审议事项按持有的份额行使表决权 ; (3) 就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权 ; (4) 享有相关法律 法规或本计划规定的持有人其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 遵守有关法律 法规和本计划的规定 ; (2) 按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险 ; (3) 遵守生效的持有人会议决议 ; (4) 承担相关法律 法规和本计划规定的持有人其他义务 ( 三 ) 持有人会议参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人, 持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构, 由全体持有人组成 所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议, 并按其持有份额行使表决权 持有人会议行使如下职权 : 1 选举和罢免持股计划管理委员会委员; 2 审议批准员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止; 3 审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股 增发 可转债等融资项目 ; 4 授权持股计划管理委员会行使员工持股计划资产管理职责; 5 修订员工持股计划的管理细则; 6 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理; 7 授权管理委员会代表持有人行使股东权利; 8 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项; 9 法律 法规 规章 规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权 ( 四 ) 持有人会议的召集及表决程序 11
1 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持 此后的持有人会议由管理委员会召集, 由管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持 2 召开持有人会议, 召集人应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 送达全体持有人 经召集人决定, 持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决 ; 召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决, 以及书面表决意见的寄交方式 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 3 单独或合计持有员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议 4 单独或合计持有本员工持股计划 3% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 5 持有人会议的召开和表决程序 (1) 持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行 (2) 首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持, 此后的持有人会议 12
由管理委员会主任负责主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名持有人负责主持 (3) 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一单位计划份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 (4) 持有人会议对所有提案进行逐项表决, 持有人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式 持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下, 可以用传真 电话或视频会议等方式进行并作出决议, 并由参会持有人签字 (5) 持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 (6) 持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票 持有人会议主持人应当场宣布表决结果, 且持有人会议应形成会议记录 (7) 持有人会议作出决议, 每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表决权的三分之二以上表决通过 ( 三 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 2 管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 管理委员会委员因离职 失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的, 由持有人大会进行补选 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和管理细则, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 13
义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得违反管理细则的规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 ; (6) 应当为员工持股计划持有人的最大利益行事, 不得与员工持股计划持有人存在利益冲突 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任, 持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 办理员工持股计划份额认购事宜 ; (4) 代表全体持有人行使股东权利 ; (5) 负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算 ; (6) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (7) 管理员工持股计划利益分配 ; (8) 决策员工持股计划被强制转让份额的归属 ; (9) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (10) 决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜 ; (11) 决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜 ; (12) 决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜 ; (13) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时, 由管理委员会其他委员推举 14
一名委员履行主任职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员 7 代表 30% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出方式 ; 通知时限为会议召开前 3 天 9 管理委员会会议通知包括以下内容: (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议期限 ; (3) 事由及议题 ; (4) 发出通知的日期 10 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票 11 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用电子邮件 传真方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 12 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 13 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理 15
委员会委员应当在会议记录上签名 14 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的日期 地点和召集人姓名 ; (2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员 ( 代理人 ) 姓名 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) ( 四 ) 本员工持股计划的管理模式本次员工持股计划由公司自行管理, 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会, 监督员工持股计划的日常管理, 代表持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 管理委员会根据相关法律 行政法规 部门规章 本计划以及管理细则管理员工持股计划资产, 并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保员工持股计划的资产安全 管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理, 管理期限为本次非公开发行经中国证监会核准后之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止 八 管理委员会委员的选任程序员工持股计划管理委员会由 3 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员及主任均由持有人会议选举产生 选举管理委员会委员的程序为 : ( 一 ) 发出通知征集候选人 1 持有人会议召集人应在会议召开前 3 个工作日向全体持有人发出会议通知 首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员 会议通知中应当说明在规 16
定期限内征集管理委员会委员候选人提名 该提名的征集至会议召开前 1 天截止 2 单独或合计持有员工持股计划份额 10% 以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人 管理委员会委员候选人应为持有人 经单独或合计持有 10% 及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人 ( 二 ) 召开会议选举管理委员会委员 1 选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开 会议开始前, 召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单, 以及有效提名的情况 持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权 持有人有权将所持表决票全部投给任一委员候选人, 但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人 2 持有人会议推选二名持有人计票和监票, 得票最多的前三名委员候选人当选管理委员会委员 3 管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止 九 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ( 一 ) 本员工持股计划的资产构成 1 公司股票: 员工持股计划成立时筹集的现金资产用于认购公司本次非公开发行股票, 认购金额不超过 15,240 万元, 认购股份不超过 9,202,898 股 2 现金存款和应计利息 3 资金管理取得的收益等其他资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 本员工持股计划存续期内的权益分配 1 在员工持股计划存续期内, 除法律 行政法规 部门规章另有规定, 或经持有人会议审议通过, 持有人所持本员工持股计划份额不得转让 质押或作其他类似处置, 持有人亦不得申请退出本计划 17
2 在锁定期内, 持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配 3 在锁定期内, 公司发生资本公积转增股本 派送股票红利时, 员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股票的解锁期与相对应股票相同 4 在锁定期内, 公司发生派息时, 员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利不得进行收益分配 ( 三 ) 本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 1 若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售, 且员工持股计划资产依照本计划规定清算 分配完毕的, 经持有人会议审议通过, 并经董事会审议通过, 本员工持股计划即可终止 2 本员工持股计划的存续期届满前两个月, 如持有的公司股票仍未全部出售, 经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 3 员工持股计划存续期满不展期的, 由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算, 在存续期届满后 30 个工作日内完成清算, 并在依法扣除相关税费后, 按照持有人所持份额进行分配 ( 四 ) 本员工持股计划应承担的税收和费用 1 税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律 法规履行其纳税义务 2 费用 (1) 证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费 印花税等 (2) 其他费用除交易手续费 印花税之外的其他费用, 由管理委员会根据有关法律 法规 18
及相应的协议, 从员工持股计划资产中支付 十 本员工持股计划的实施程序 ( 一 ) 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案, 并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议并通过本员工持股计划草案, 独立董事应当对本持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会负责对持有人名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表专项意见 ( 四 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 员工持股计划草案及其摘要 独立董事意见 监事会决议等 ( 五 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关事宜出具法律意见书 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 八 ) 员工持股计划经公司股东大会审议通过, 且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施 ( 九 ) 召开员工持股计划持有人会议, 明确员工持股计划实施的具体事项 ( 十 ) 员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户 购买标的股票等事宜 ( 十一 ) 公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间 数量等情况 ( 十二 ) 董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配等事宜 19
( 十三 ) 公司将在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情况 : 1 报告期内持股员工的范围 人数; 2 实施员工持股计划的资金来源; 3 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例; 4 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况; 5 其他应当予以披露的事项 在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后, 公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务 十一 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与以及资金解决方案 十二 公司与持有人的权利和义务 ( 一 ) 公司的权利和义务 1 公司的权利 (1) 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 或与公司签订 劳动合同 竞业禁止协议 后出现该协议中禁止行为的, 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则, 在员工持股计划完成清算后进行分配 (2) 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 (3) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 2 公司的义务 (1) 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 20
(2) 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等 (3) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 ( 二 ) 持有人的权利和义务 1 持有人的权利 (1) 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益 (2) 参加或委派其代理人参加持有人会议, 并行使相应的表决权 (3) 对本员工持股计划的管理进行监督, 提出建议或质询 (4) 法律 行政法规 部门规章或本员工持股计划规定的其他权利 2 持有人的义务 (1) 遵守法律 行政法规 部门规章和本员工持股计划的相关规定 (2) 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金 (3) 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险 (4) 本员工持股计划存续期限内, 除经持有人会议通过, 持有人不得转让所持有本计划的份额 (5) 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 十三 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ( 一 ) 持有人个人情况变化时的处理 1 失去参加资格的情形持有人因触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因上述原因导致公司解除劳动关系的, 董事会可以根据本计划规定取消该持有人资格, 其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则, 在员工持股计划完成清算后进行分配 : 2 职务变更员工持股计划存续期内, 持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职, 其已持有的员工持股计划份额不作变更 21
3 离职 (1) 在本员工持股计划存续期满后离职的, 持有人已持有的员工持股计划份额不受影响 ; (2) 如发生如下情形而离职的, 董事会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格, 持有人对应的份额按照认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则, 在员工持股计划完成清算后进行分配 : 在本次员工持股计划存续期内, 因个人原因或擅自离职的 ; 在本次员工持股计划存续期内, 因触犯法律法规 违反职业道德 违反劳动合同或公司规章制度 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职, 或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系的 ; (3) 持有人身故 ; 持有人身故的, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 由其合法继承人继续享有 ; (4) 其他未说明的情况由董事会认定, 并确定其处理方式 2 本员工持股计划的变更员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后, 并经董事会审议通过方可实施 3 本员工持股计划的终止 (1) 员工持股计划存续期届满时自行终止 (2) 员工持股计划锁定期届满后, 当员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终止 (3) 员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的, 则在员工持股计划存续期届满前两个月, 经持有人会议审议, 并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过后, 员工持股计划的存续期可以延长 但单次延长期限不超过六个月, 延长次数最多不超过两次 十四 股东大会授权董事会的具体事项本员工持股计划审批通过后, 股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相 22
关具体事宜 具体授权事项如下 : 1 授权董事会办理本次员工持股计划的启动 变更和终止, 包括但不限于启动本员工持股计划 按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格 提前终止本员工持股计划等 ; 2 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定; 3 授权董事会对本次员工持股计划的管理方式的选择 变更做出决定并签署相关文件 ; 4 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜; 5 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外 ; 6 员工持股计划经股东大会审议通过后, 在存续期内, 若相关法律 法规 政策发生变化的, 授权董事会按新发布的法律 法规 政策对本次员工持股计划进行相应调整 上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效 十五 其他重要事项 1 公司实施本员工持股计划的财务 会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度 会计准则 税务制度规定执行 2 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后, 且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施 3 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 4 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持股计划参与对象享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持股计划参与对象签订 23
的劳动合同执行 5 本员工持股计划之法律意见书, 公司将于股东大会召开前披露于中国证监会指定的中小板信息披露网站 6 本持股计划的解释权属于公司董事会 浙江华通医药股份有限公司 董事会 二〇一七年七月二十八日 24