广东格林精密部件股份有限公司 Guangdong Green Precision Components Co., Ltd ( 惠州市三栋数码工业园 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 辅导机构 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 )
格林精密辅导工作报告 ( 第一期 ) 招商证券股份有限公司关于广东格林精密部件股份有限公司辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 与广东格林精密部件股份有限公司 ( 以下简称 格林精密 或 发行人 ) 签署的 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议, 招商证券于 2016 年 7 月 22 日向贵局提交了格林精密的辅导备案材料并取得了贵局编号为 [2016]038 号的 广东证监局辅导备案登记确认书 作为格林精密首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 招商证券现就 2016 年 7 月 -2016 年 10 月的辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过本辅导期间为 2016 年 7 月 -2016 年 10 月 在本辅导期间, 招商证券辅导工作小组开展了以下工作 : 1 对格林精密的历史沿革 股东情况 董监高情况 业务与技术 财务与会计 组织机构 内部控制 公司治理 募投项目等情况进行了尽职调查 ; 2 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 对格林精密进行了相应的规范辅导, 召开了相关的中介机构协调会, 会计师 律师及格林精密的主要股东 高级管理人员 财务负责人及相关人员均参加了中介机构协调会, 并对主要整改事项进行了充分的讨论 ; 3 按照财务专项核查的要求, 会同会计师 律师对格林精密的生产 业务负责人进行了现场访谈, 并搜集了有关资料 1
4 中介结构对格林精密全体董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上的股东就创业板 IPO 过程中涉及的法律 财务 业务及公司治理 内部控制 募投项目等事项进行了统一培训 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况招商证券本期参加辅导的人员有康自强 申孝亮 王健 邱扬 张晨妮等五人, 以上人员均为招商证券正式员工, 拥有丰富的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 具备从事辅导工作的能力和资格 ( 三 ) 接受辅导的人员格林精密接受辅导的人员包括 : 1 公司董事: 吴宝发 吴宝玉 吴宗圣 张卫东 白国昌 马楠 代丽 董新义 谢巍 2 公司监事: 张祖春 蒋晓敏 解威威 3 其他高级管理人员: 姜永权 金耀青 4 公司股东代表: 惠州市惠丰宝股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 代表赵加成 HQH VENTURES LIMITED 代表人洪庆辉 乐清超然投资管理中心 ( 有限合伙 ) 代表赵佰根 5 以及公司财务部及业务部门的部分员工 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 尽职调查按照 企业会计准则 企业会计准则解释第 1-5 号 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 保荐人尽职调查工作准则 证券发行上市保荐业务管理办法 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 会计监管风险提示 1-4 号 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 等法律法规的要求, 招商证券对格林精密开展全面尽职调查, 本次尽职调查的主要内容包括 : 历史沿革 股东情况 董监高情况 业务与技术 财务与会计 组织机构 内部控制 公司治理 募投项目等 2 中介机构协调会招商证券组织召开了中介机构协调会, 讨论了业务分部 大客户认定等审计工作的进展, 并对红筹回归 实际控制人认定等法律事项进行了专项讨论 ; 按照 2
财务专项核查的要求, 中介机构还对拟核查的客户 供应商的具体访谈形式 访谈地点 访谈时间等事项进行了讨论 3 组织自学招商证券根据最新的法律法规及要求, 更新并编制了 首次公开发行股票辅导培训教材汇编, 涵盖了首次公开发行股票并在创业板上市的发行审核 询价承销 信息披露 上市公司规范运作 公司治理 股权激励 证券发行等内容 发行人已将教材汇编打印 装订成册, 并发放给董监高及 5% 以上股东代表等接受辅导的人员, 做到人手一册 ( 五 ) 辅导协议履行情况在本辅导阶段, 招商证券以及格林精密履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 格林精密为招商证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合招商证券召集会计师 律师及有关人员参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 在组织自学中, 打印装订辅导教材汇编, 积极组织董事 监事 高级管理人员和持股 5% 股份以上的股东进行法律法规学习, 从而使招商证券顺利完成了本期辅导工作 二 辅导对象的有关情况 1 业务经营情况 辅导对象 2016 年 1-9 月的财务数据情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2016 年 9 月 30 日 /2016 年 1-9 月 资产合计 144,263.65 负债合计 77,382.93 所有者权益合计 66,880.71 营业收入 74,804.02 营业利润 4,061.90 利润总额 4,429.16 净利润 3,771.55 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 3,771.55 注 : 以上数据为公司报表数 3
2 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况格林精密 五独立 情况良好 3 股东大会 董事会依法召开和规范运作的情况格林精密股东大会 董事会能够依法召开, 三会运作规范 4 股东大会决议 董事会决议执行的情况股东大会决议 董事会决议决议能够得到良好执行 5 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况情况良好 6 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序符合法定程序 7 内部控制制度和约束机制的有效性评价内部控制制度和约束机制有效 8 是否发现存在财务虚假情况未发现财务虚假情况 9 有无重大诉讼和纠纷未发现重大诉讼和纠纷 10 整改方案内容及落实情况本辅导期内, 格林精密对内部控制制度进行了完善, 对募投项目进行了确定以及公司发展目标进行了讨论 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 1 本辅导期已解决的主要问题本辅导期内, 招商证券与会计师对格林精密的内控制度 对公司业务分部 业务模式 关联交易等事项进行了专项讨论, 并对格林精密内控制度的完善和执行提出更具体的要求 ; 招商证券与律师对红筹回归 实际控制人的认定 同业竞争等事项进行了专项讨论, 并形成了会议纪要或备忘录 2 目前尚存在的主要问题公司目前仍存在如下问题, 招商证券计划在下一阶段予以落实 : (1) 格林精密内控规范需要得到有效执行和落实 ; 4
(2) 落实募投项目的可研报告编制 备案和环评 3 辅导对象的配合情况辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改的问题正在积极进行整改 效果 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 招商证券辅导工作小组人员在本次辅导过程中勤勉尽责, 达到了预期的辅导 特此报告, 请予以审核 指导 附件 : 辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见 5
格林精密辅导工作报告 ( 第一期 ) ( 此页无正文, 以下为 招商证券股份有限公司关于广东格林精密部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 之签署页 ) 辅导人员签字 : 康自强 申孝亮 王健 张晨妮 邱 扬 辅导机构负责人签字 : 孙议政 招商证券股份有限公司 年月日 6
附件 : 辅导对象对辅导机构辅导工作的评价及意见 广东格林精密部件股份有限公司 关于对招商证券股份有限公司辅导工作的评价及意见 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及我公司与招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 签署的 关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议, 我公司与招商证券于 2016 年 7 月 22 日向贵局提交了辅导备案材料 招商证券第一期辅导工作已经结束, 我公司现就 2016 年 7 月 -2016 年 10 月招商证券的辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 辅导工作情况招商证券针对我公司的历史沿革情况 内部控制制度 公司治理 募投项目方案确定等事项, 与公司董事会 管理层进行了充分讨论并提出了相关建议, 并积极有效地协调各中介机构参与辅导工作, 达到了预期的辅导效果 二 辅导工作评价我公司认为 : 招商证券已按照有关法律 法规和规章的要求, 严格遵循与我公司签订的 辅导协议 以及建立的辅导计划, 勤勉 尽职 审慎地履行了辅导职责 特此报告 广东格林精密部件股份有限公司 年月日 7