民生证券股份有限公司关于北京博奥网络教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作报告 ( 第六期 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 北京博奥网络教育科技股份有限公司 ( 以下简称 博奥教育 或 公司 ) 以及民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 或 我公司 ) 于 2017 年 1 月 18 日签署的 辅导协议, 民生证券作为博奥教育首次公开发行股票的辅导机构, 就 2017 年 11 月 19 日至 2018 年 1 月 18 日期间的辅导工作情况, 向贵局汇报如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过本期辅导时间由 2017 年 11 月 19 日至 2018 年 1 月 18 日, 共持续 2 个月 在本辅导期间, 民生证券采取了灵活有效的辅导方式, 主要包括组织自学 集中授课 中介机构协调 进行现场指导 相关政策解读 案例分析等 辅导人员到公司进行现场检查 考察 辅导, 检查公司独立规范运营情况, 督促公司完善内部决策和控制制度 经过该阶段辅导, 辅导对象进一步健全了公司的法人治理结构 财务管理制度 内部控制制度和财务核算体系, 相关人员能够按照辅导计划的要求进行认真的学习和规范, 达到了预期的效果 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导工作小组组成及接受辅导人员情况 1 民生证券本期参加辅导的人员: 组长 : 曹文轩, 民生证券投资银行事业部董事副总经理, 保荐代表人 ; 组员 : 曹冬, 民生证券投资银行事业部执行董事, 保荐代表人 ; 宿夏荻, 民生证券投资银行事业部业务经理 ;
孙思远, 民生证券投资银行事业部项目经理助理 ; 黄高侃, 民生证券投资银行事业部项目经理助理 ; 卢星宇, 民生证券投资银行事业部项目经理助理, 律师 以上人员, 均为民生证券正式员工, 拥有丰富的股票上市辅导 发行承销 及上市保荐的工作经历 2 博奥教育接受辅导的人员包括: 董事长 : 刘洋副董事长 副总经理 财务总监 : 吴凯锋董事 总经理 : 徐捷董事 : 陈兵副总经理 : 杨杰副总经理 董事会秘书 : 杨学芳独立董事 : 袁胜华 张松 吴邲光监事 : 龚匡溟 张德锋 李瑞冰其中刘洋为公司实际控制人 以及财务部部分人员和证券部部分人员 持有博奥教育 5% 以上法人股东的法人代表或授权代表 : 序号股东名称法人代表 / 授权代表 1 北京博奥投资中心 ( 有限合伙 ) 刘洋 ( 三 ) 本次辅导期间内辅导对象公司治理及运作 1 股东大会召开情况 2017 年 12 月 11 日, 博奥教育召开 2017 年度第一次临时股东大会, 审议通过了 关于北京博奥网络教育科技股份有限公司未分配利润转增股本的议案
根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 5 月 23 日出具的编号为致同专字 (2017) 第 110ZC5176 号 审计报告, 截至 2016 年 12 月 31 日公司未分配利润总额为 14,602,287.76 元 现决定以公司现有总股本 27,000,000 为基数, 以未分配利润 4,050,000 元对全体股东每 10 股送 1.5 股, 本次共计送红股 4,050,000 股 ; 本次未分配利润转增股本完成后, 公司总股本将由 27,000,000 股变更至 31,050,000 股, 各股东持股情况如下 : 序号股东姓名或名称持股数额 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 刘洋 21,399,325 68.9189 2 徐捷 3,105,000 10.00 3 4 北京博奥投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳市达晨创坤股权投资企业 ( 有限合伙 ) 6,210,000 20.00 268,539 0.8649 5 邵红霞 67,136 0.2162 合计 31,050,000 100.00 审议通过了 关于北京博奥网络教育科技股份有限公司变更经营范围的议案 并同意修改公司章程 根据业务发展需要, 公司拟对 公司章程 经营范围条款进行修订, 变更后的经营范围具体如下 : 计算机软件技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 网络技术开发 推广 服务 咨询 ; 计算机系统集成 ; 远程网络技术培训 ; 计算机及网络培训 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示 ; 电脑图文设计 制作 ; 会议服务 ; 室内外装饰设计 ; 租赁办公设备 ; 销售计算机软件及辅助设备 办公用品 ; 企业管理咨询 ; 教育咨询 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ); 图书 电子出版物 音像制品零售 ; 从事互联网文化经营活动 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2018 年 1 月 17 日, 博奥教育召开 2018 年度第一次临时股东大会, 审议通过了 关于北京博奥网络教育科技股份有限公司变更经营范围的议案 并同意修改公司章程 根据业务发展需要, 公司拟对 公司章程 经营范围条款进行修订, 变更后的经营范围具体如下 : 计算机软件技术开发 技术转让 技术服务 技术
咨询 ; 网络技术开发 推广 服务 咨询 ; 计算机系统集成 ; 远程网络技术培训 ; 计算机及网络培训 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示 ; 电脑图文设计 制作 ; 会议服务 ; 室内外装饰设计 ; 租赁办公设备 ; 销售计算机软件及辅助设备 办公用品 ; 企业管理咨询 ; 教育咨询 从事互联网文化经营活动 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ); 图书 电子出版物 音像制品零售 ; 从事互联网文化经营活动 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 董事会召开情况 2017 年 11 月 23 日, 博奥教育召开第一届第三次董事会, 审议通过了 关于北京博奥网络教育科技股份有限公司未分配利润转增股本的议案 关于北京博奥网络教育科技股份有限公司变更经营范围的议案 并同意修改公司章程 2018 年 1 月 2 日, 博奥教育召开第一届第四次董事会, 审议通过了 关于 < 北京博奥网络教育科技股份有限公司短期闲置资金理财管理制度 > 的议案 关于北京博奥网络教育科技股份有限公司变更经营范围的议案, 并同意修改公司章程 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 民生证券辅导工作小组会同其他中介机构通过尽职调查程序梳理了公司仍待规范的问题, 并通过与公司相关人员讨论 召开中介会等方式确定了解决方案 (2) 民生证券辅导工作小组及其他中介机构持续跟进博奥教育辅导过程中发现问题的整改落实情况 ; 协同致同会计师事务所对博奥教育业务收入进行穿透核查, 电话或实地访谈终端客户 (3) 民生证券辅导工作小组会同其他中介机构对辅导对象报告期内的重要供应商和客户进行了走访, 获取了相关的证据
(4) 在辅导过程中, 民生证券辅导工作小组及其他中介机构对发行人前一阶段公司治理及其他内控制度的建立健全及实施情况进行了检查 (5) 全面开展尽职调查工作, 深入了解博奥教育的财务情况和业务发展状况, 搜集博奥教育关联公司变更工商资料, 对取得的工作底稿进行了整理并归档 2 辅导协议履行情况在本阶段民生证券及辅导对象均履行了辅导协议规定的应承担的义务, 协议履行情况良好 3 辅导对象按规定参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 博奥教育为民生证券的尽职调查提供必要的资料, 积极配合民生证券顺利完成本期辅导工作 ( 五 ) 辅导协议的履行情况博奥教育与辅导机构于 2017 年 1 月 18 日签订的 辅导协议, 对辅导期限 辅导人员 辅导内容 双方的权利与义务 辅导方式等内容进行了规定 本辅导期间, 民生证券及辅导对象均履行了辅导协议规定的应承担的义务, 协议履行情况良好, 双方不存在协议变更 协议中止 协议解除情况 博奥教育严格遵守与辅导机构签订的 辅导协议 中的相关规定, 公司非常重视辅导工作, 安排公司董事会秘书杨学芳作为专职负责人, 负责内部召集, 与辅导小组成员沟通联系, 中介机构协调会的召集等, 协助辅导工作落实 底稿资料收集整理等事宜 在本阶段的辅导工作中, 博奥教育上市工作小组证券部相关人员积极主动地参与 配合本公司的辅导工作, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 二 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施在本期辅导过程中, 民生证券针对尽职调查中提出的规范运作的问题与博奥教育高管 财务部的人员进行讨论, 博奥教育积极配合, 完善了相关制度或着手解决执行中存在的问题 三 未来辅导工作计划
下一阶段, 项目组计划帮助公司完善制度建设, 实现规范运作, 同时诊断问题并加以解决 1 督促指导博奥教育对其人员 资产 财务 管理制度等方面尚未完善的部分进行进一步规范 2 进一步与博奥教育一起讨论公司战略 业务发展目标 未来发展计划 募集资金投向等问题 3 开展 2017 年度审计工作, 并通过实地走访和电话访谈的形式对博奥教育的客户和供应商进行核查 4 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 四 辅导机构对公司配合辅导工作开展的评价意见在本期辅导期间, 辅导对象为民生证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合民生证券召集致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 与北京市嘉源律师事务所参加中介机构协调会, 并事先下发通知, 保证民生证券顺利完成了本期辅导工作 辅导机构认为 : 截至目前, 辅导工作已按照辅导计划结合公司实际情况顺利进展中, 实现了阶段性的辅导目标, 取得了较好的辅导效果, 达到了 证券发行上市保荐业务管理办法 及其他规定对辅导工作的要求 五 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论项目小组辅导人员在本次辅导过程中勤勉尽责, 达到了预期的辅导效果 特此报告, 请予以审核 指导