深圳震有科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 辅导工作总结报告 二〇一七年四月 1
华创证券有限责任公司 关于深圳震有科技股份有限公司 首次公开发行股票辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 深圳震有科技股份有限公司 ( 以下简称 震有科技 或 公司 ) 成立于 2005 年 4 月 4 日, 2015 年 9 月 29 日, 整体变更设立为股份公司 为确保震有科技规范运作和发行上市申请工作的顺利进行, 震有科技聘请华创证券有限责任公司 ( 以下简称 华创证券 我公司 ) 为其公开发行股票的辅导机构, 并于 2016 年 12 月 15 日签署了 深圳震有科技股份有限公司与华创证券有限责任公司关于深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ),2016 年 12 月 20 日向贵局报送了辅导备案的申请报告材料 辅导协议签署后, 在其他中介机构的配合下, 我公司辅导小组结合震有科技的实际情况, 采用集中授课 集中观看辅导视频 随堂考试及与高管人员座谈等多种形式进行了辅导, 同时通过搜集 调阅公司资料 与高管及有关人员面谈等方式进行了详细的尽职调查 针对辅导过程中发现的问题, 辅导小组在不影响企业正常经营的原则下, 会同其他中介机构认真研究提出整改意见, 并积极协助 配合 督促公司进行规范整改 根据贵局的相关规定, 现将辅导工作总结报告呈送贵局, 具体情况如下 : 一 主要的辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 1 正式进入辅导期后, 辅导工作人员对公司开展尽职调查, 采用实地走访 组织自学 集中授课 集中观看辅导视频 中介机构协调会及与高管人员座谈等多种形式进行了辅导, 同时通过搜集 调阅公司资料 与有关人员访谈等方式进行了详细的尽职调查, 了解公司的组织结构 股本结构 经营管理情况 财务状况等 在全面调查了解的基础上, 开始实施辅导计划, 对公司存在的问题提出整改方案, 并落实具体实施 2
2 开展辅导培训, 发放辅导资料 辅导期内, 我公司辅导小组安排集中授课, 分别由辅导小组成员 律师主讲 授课内容包括 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 深圳证券交易所创业板上市公司规范指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司章程指引 等, 使震有科技董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东和实际控制人全面了解境内发行上市的有关法律法规 境内证券市场规范运作和信息披露的要求 3 辅导期内制定并初步通过了股票发行方案 辅导机构定期召开中介机构协调会, 协助公司制定股票发行方案, 确定募集资金投向等工作 ( 二 ) 辅导机构 辅导工作小组的组成华创证券指派了吴卫华 赵志刚 郭雪莹 胡鸿滨等 4 人担任震有科技的辅导工作小组成员, 其中吴卫华 赵志刚为已注册的保荐代表人, 具有首次公开发行股票保荐工作的经验和法律 会计等专业知识和技能 本辅导工作小组成员的简历如下 : 吴卫华先生 : 投资银行总部董事总经理, 保荐代表人 曾担任安居宝 (300155) 恒大高新(002591) 高澜股份 (300499)IPO 项目 深圳燃气 (601139) 博云新材(002297) 天邦股份(002124) 非公开发行项目及深圳燃气 (601139) 可转债项目的总负责人和保荐代表人 曾任职于天健信德会计师事务所 国信证券 华创证券从事审计 投资银行业务等工作 赵志刚先生 : 投资银行总部执行董事, 保荐代表人 曾负责或参与佛塑科技 (000973) 并购重组 银鸽投资 (600069) 宏图高科(600122) 非公开发行 高澜股份 (300499)IPO 项目 沃森生物 (300142) 重大资产重组项目及多家企业改制辅导业务 负责或参与羲和网络 (834470) 华泰机械(837819) 吉通股份(839631) 等新三板挂牌项目 曾任职于西南证券 日信证券 华创证券从事投资银行业务工作, 具备法律 投资银行业务专业素养及项目总体运作协调经验 郭雪莹女士投资银行总部高级副总监, 具有法律职业资格 曾参与深圳燃气 (601139) 可转债项目 红宇新材 (300345) 非公开发行项目 高澜股份 (300499)IPO 项目, 负责或参与羲和网络 (834470) 华泰机械(837819) 吉通股份(839631) 等新三板挂牌项目, 具备法 3
律 财务 投资银行业务专业素养和丰富的项目经验 胡鸿滨先生投资银行总部高级经理, 具有法律职业资格 曾参与欣龙控股 (000955) 重大资产重组项目 汇丰银行融资租赁等项目 参与或负责易订云 (837098) 集万股份(835118) 五洲无线 (836466) 华泰机械(837819) 吉通股份(839631) 等新三板挂牌项目 参与的业务类型多样, 具备丰富的综合项目经验 ( 三 ) 接受辅导的人员震有科技接受首次公开发行股票并上市辅导的人员主要包括 : 公司全体董事 监事 高级管理人员以及持股 5% 以上股东或其法定代表人等人 辅导对象的范围均符合相关规定 ( 四 ) 辅导协议履行情况我公司依据辅导协议组成的专门辅导工作小组, 在本辅导期内按辅导计划开展辅导工作, 并且认真履行了有关保密责任条款 震有科技也依据辅导协议规定积极配合, 保证了辅导机构与公司各部门之间的沟通联系 整改反馈 资料收集等工作, 较好地履行了其责任和义务, 使得各项辅导工作按计划顺利开展 辅导期间, 双方均较好地履行了 辅导协议 中规定的职责, 具体体现为 : 1 在辅导工作正式开始前, 我公司于 2016 年 12 月向贵局报送了辅导备案材料 ; 2 我公司辅导人员围绕 辅导协议 规定的辅导内容, 在辅导期间勤勉尽责地开展辅导工作, 按期完成辅导任务 在辅导过程中, 辅导人员根据企业的实际情况 中国证监会颁布的最新有关法规, 及时对辅导内容进行调整更新, 使辅导对象了解中国证监会的最新政策和证券市场的最新动态 ; 3 华创证券于 2017 年 3 月向贵局报送了辅导工作进展报告 ; 4 在辅导完成时, 向贵局报送本 辅导工作总结报告 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况华创证券按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及辅导计划开展工作, 现将辅导的主要工作内容汇报如下 : 4
1 华创证券会同各中介机构举行辅导培训, 辅导对象为震有科技全体董事 监事 高级管理人员以及持股 5% 以上的自然人股东及股东法定代表人 通过学习和辅导, 督促上述人员了解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 华创证券辅导工作小组仔细审阅震有科技设立及运作相关资料, 对公司的基本情况进行调查与核实, 核查震有科技在股份改制 公司设立 股权设置 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效 对发现的重点问题, 进行专题调查, 形成具体的辅导方案 在尽职调查过程中, 辅导小组对目前发现的问题与公司治理层 管理层进行了详细的讨论 在尽职调查基础上, 建立了比较齐备的工作底稿, 通过审阅上述有关文件资料 现场与公司相关人员进行交谈 现场核查等方式, 并将调查中发现的问题提交中介机构协调会研讨 3 辅导小组针对震有科技的业务及持续发展能力, 通过实地调查 专题讨论等方式开展了详尽工作, 对公司的运营情况进行了深入了解 辅导小组通过多次与公司主管业务与技术的高管及核心技术人员沟通, 深入分析了行业现状 公司竞争优势及劣势 提高公司核心竞争力的策略 在与公司高管的讨论过程中, 辅导小组始终围绕如何规范运作 发挥公司竞争优势 强化公司核心竞争力等公司存在的问题展开讨论, 协助管理层对公司的竞争优势有了更清晰的认识 辅导人员通过组织中介机构及公司治理层 管理层在中介协调会展开仔细分析讨论, 督促公司建立健全法人治理结构 4 核查震有科技是否按照规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律 过户问题 5 核查震有科技在工商 税收 社保及公积金 安全生产 质量安全 环保等方面有无重大违法违规情况 6 督促规范震有科技与其关联方的关系, 核查关联交易的公允性及关联交易决策制度 7 督促震有科技建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 8 针对震有科技代工厂生产模式情况, 辅导工作小组人员实地走访代工厂, 查询企业工商信息单等信息及经营资质, 查询可比通信设备企业资料, 核查代工厂生产的必要性, 5
了解具体加工的内容 9 针对震有科技海外收入占比较大的情况, 辅导工作小组实地走访海外销售客户及供应商, 核查其交易的真实 准确 完整 10 督促震有科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 11 针对震有科技的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会广东证监局的监督 12 对震有科技是否符合发行上市条件进行综合评估, 协助震有科技开展首次发行股票的准备工作 辅导期间, 华创证券针对震有科技需要进一步规范和完善的问题, 制定了解决方案和计划, 并协助其完成 华创证券于辅导结束时, 对震有科技接受辅导的人员进行书面考试, 参加考试人员全部通过考试 辅导期内的培训情况如下 : 第一阶段 : 展开全面尽职调查, 根据辅导计划实施具体辅导方案, 制定相关问题整改方案 辅导方式辅导时间辅导内容 讲座 现场调研 资料收集 中介协调会 现场调研 咨询 座谈 讲座 咨询 座谈 3 小时讲解本次辅导的总体计划及方案, 展开全面尽职调查工作 4 小时 2 小时 重点核查震有科技在改制设立时的合法性 合规性, 资产业务等的独立性, 经营运作的规范性, 财务内控制度的有效性等方面的内容 重点督促震有科技按照有关规定, 建立符合现代企业制度要求的公司治理结构 自学 讲座 2 小时根据需要, 对相关证券法律法规知识进行学习 讲座 咨询 2 小时宣讲具体的辅导方案及整改方案, 并全程督促问题的实质解决 第二阶段 : 集中学习和培训, 完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票 申请文件的准备工作 辅导方式辅导时间辅导内容 讲座 4 小时 创业板规范运作指引的讲解 培训 讲座 3 小时 创业板董监高行为规范专题讲座 讲座 3 小时 信息披露专题讲座 讲座 考核 4 小时 证券法律法规知识讲座及考核 6
根据中国证监会的要求, 华创证券在辅导期间对辅导情况进行了详细的记录, 形成辅导工作底稿, 完整记录辅导工作的全过程 通过辅导, 华创证券指导并协助震有科技规范其法人治理结构和运作机制 ; 完善其内部管理机制 ; 使公司董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份股东或股东的法定代表人增强了法制观念和诚信意识, 为公司以后规范运作奠定了良好的基础 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导计划参与 配合辅导工作的评价震有科技配合本次首次公开发行并上市辅导工作, 相关人员积极参加法律法规培训课 中介机构协调会 法律法规考试, 认真配合辅导工作小组的尽职调查工作, 全面 准确 及时地提供辅导工作所需要的各种资料, 对辅导人员所提出的整改建议, 积极采纳 认真落实 在震有科技全体接受辅导人员的积极参与 认真配合辅导工作主要体现在以下几个方面 : 1 震有科技对我公司的尽职调查积极配合, 及时 完整地提供各项文件材料, 相关人士对我公司的各项问询 调查均积极配合并给予及时回复 2 震有科技对我公司组织的辅导培训高度重视, 组织全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份股东或股东的法定代表人参加举办的辅导讲座和座谈 对我公司布置的学习资料, 震有科技均积极组织辅导对象认真自学 ; 在证券法律知识考核中, 全部合格 3 震有科技对我公司及其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视, 并组织人员与我公司及其它中介机构共同研究整改方案 4 邀请辅导机构列席公司召开的董事会和股东大会 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况 1 法人治理结构的进一步完善辅导期间, 在中介机构的协助下, 震有科技完善了有关信息披露 关联交易决策 对外投资管理 投资者关系管理 对外担保以及信息披露管理等方面的制度 ; 建立了董事会下属的战略 提名 审计 薪酬与考核等四个专门委员会, 并由公司董事会决议通过了该等专门委员会的议事规则 经过本次辅导, 公司已逐步完善了法人治理结构 2 梳理公司发展战略, 制定募集资金投资项目, 开展项目备案及环评工作辅导机构配合辅导对象和咨询机构梳理了公司的发展战略, 对募集资金投资项目的必 7
要性 可行性进行多次论证, 就公司未来发展进行探讨, 形成了较一致的意见, 募集资金的可行性研究已基本完成, 项目备案已完成 3 整改意见的落实在辅导过程中, 华创证券辅导小组对股份公司在规范运作过程中存在的一些问题, 提出了相应的整改意见, 并协助震有科技解决问题, 为公司规范运作创造了条件 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果华创证券对辅导对象于辅导期间进行了证券基础知识和证券法律知识考试 从考试结果来看, 辅导取得了较好的结果, 参加考试的人员均作了认真准备, 对相关知识掌握较好, 全部合格 三 派出机构提出的主要问题及处理情况辅导期间, 贵局未对公司的辅导工作提出书面意见 四 公司尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 ( 一 ) 公司独立性评价公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 逐步建立健全了法人治理结构 在业务 资产 人员 机构和财务等方面均遵循了创业板上市公司规范运作的要求, 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 1 业务独立公司是专业从事通信产品及技术解决方案的综合通信设备供应商, 自设立以来, 致力于通信产品的研发 设计 生产和销售的研发 设计 生产及销售业务 实际控制人吴闽华未从事与公司相同的业务 实际控制人已签署 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺在未来不直接或间接以任何方式从事与发行人相竞争的业务, 不直接或间接拥有与发行人存在同业竞争企业的股份 股权或任何其他权益, 也不会以任何方式为与发行人存在竞争的企业提供任何资金 业务及技术等方面的帮助 公司具有完全独立的业务运作体系, 拥有完整的与生产经营有关的研发 采购 生产和销售系统以及辅助配套系统, 主营业务收入和利润不存在依赖于股东及其他关联方的情形 2 资产独立 8
公司系深圳市震有科技有限公司 ( 以下简称 震有有限 ) 整体变更设立而来, 承继了震有有限的全部资产, 资产独立于本公司股东及其他关联方 公司合法拥有生产经营所需的机器设备等固定资产以及商标 专利 非专利技术等无形资产, 且产权清晰 公司对其所有资产具有完全控制支配权, 不存在资产 资金被实际控制人 股东占用而损害公司利益的情形 3 人员独立公司拥有独立的人事 工资及福利制度, 拥有从事通信产品的研发 设计 生产和销售的独立员工队伍 董事 监事 高级管理人员均严格按照 公司法 及 公司章程 规定的程序产生 ; 总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职 4 机构独立公司设有股东大会 董事会 监事会等决策 执行 监督机构, 各机构均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业, 并依照 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 经理工作细则 等规定规范运行 各股东依照 公司法 和 公司章程 的规定提名董事参与公司管理 自公司设立以来, 未发生股东违规干预公司正常生产经营活动的情况 公司生产经营 办公场所与各股东及其关联方完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门, 完全拥有机构设置的自主权 5 财务独立本公司设立了完整独立的财务核算体系, 配备了独立的财务人员, 能独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度和财务管理制度, 建立了严格的内部控制制度及对子公司的财务监管体系, 不存在实际控制人干预公司资金使用情况 公司独立开设银行账号, 不存在与实际控制人个人或其控制的其他企业共用银行账户的情形 本公司作为独立纳税人, 依法独立纳税 ( 二 ) 公司治理情况评价依据 公司法 和公司现行有效的 公司章程, 震有科技董事 监事及其他高级管理人员任期三年 目前, 震有科技现任董事 监事和高级管理人员的人数 任职资格未违反 公司法 及 公司章程 的规定, 亦未发现有违反有关法律 法规及审批机关要求的 9
兼职情况 震有科技制定 股东大会议事规则, 对股东大会的职权 召集 提案 决议等作出详细的规定 震有科技依照 公司法 和 公司章程, 进一步明确了公司董事会的职权和工作规则, 并制定了 董事会议事规则, 公司现有 7 名董事, 其中 3 名为独立董事 公司设立以来, 全体董事忠实履行职责, 维护公司利益 为保护中小股东利益和公司利益, 公司在 公司章程 中对中小股东利益的保护进行了相关规定 另外, 为了进一步化解经营风险, 建立科学有效的决策机制和制衡机制, 震有科技董事会设立独立董事 3 名, 制定了切实可行的 独立董事制度, 规定了独立董事的资格 任免 权责, 并明确规定独立董事在行使其职权时, 公司有关人员必须积极配合, 不得拒绝 阻碍和隐瞒, 不得干预其独立性 公司依法设立监事会, 依据 公司章程 和 监事会议事规则 的规定, 监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名是职工代表, 分别系经股东大会选举和职工民主推选产生 公司建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的法人治理结构, 未发现违法违规行为 公司拥有健全的组织结构, 股东大会 董事会 监事会议事规则符合相关的法律 法规和规范性文件的规定 公司自整体变更以来, 公司法 公司章程 股东大会的议事规则 的具体要求召开了 ( 临时 ) 股东大会 本届董事会为震有科技第一届董事会, 自成立以来均严格按照 公司章程 和 董事会议事规则 的规定规范运行, 历次会议的召集 提案 出席 议事 表决 决议及会议记录规范, 对公司高级管理人员聘任与解聘 公司重大生产经营决策 公司主要管理制度的制定等重大事宜作出了有效决议 本届监事会自成立以来历次会议的召集 提案 出席 议事 表决 决议及会议记录规范, 对选举公司监事会主席 监事会议事规则 关联交易 监督公司董事 高级管理人员的职务执行情况等方面实施了有效监督 ( 三 ) 公司内部控制制度及财务会计基础完善程度及执行情况评价公司建立了股东大会 董事会 监事会等规范的企业管理体制, 制定了相关的议事规则和工作细则, 明确各自的职责范围 权利 义务以及工作程序 对于公司经营方针 重大投资 担保 关联交易等重大经营活动, 公司根据 公司法 及相关法律和 公司章程 10
的规定, 由董事会审议决定, 超越董事会权限的, 报股东大会批准 股东大会对董事会在公司投资 担保等方面给予一定的授权 公司制订了财务 研发 生产 采购 营销 质量 人事等方面的具体管理制度, 明确了公司经营管理各环节的具体内容 公司通过制定一系列的资金管理制度加强货币资金管理, 确保其内部控制制度在货币资金传递的各个环节得到贯彻和实施, 确保公司资金的安全 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节, 形成了规范的管理体系, 能够预防和及时发现 纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊, 保护公司资产的安全和完整, 保证会计记录和会计信息的真实性 准确性和及时性, 在完整性 合理性及有效性方面不存在重大缺陷 随着公司的不断发展, 业务职能的调整 外部环境的变化和管理要求的提高, 以及内部审计制度等内部控制措施的持续改进和应用, 公司内部控制体系将更加完善 ( 四 ) 同业竞争及关联交易评价通过查阅控股股东 实际控制人控制的企业基本资料 三会会议文件 关联交易合同, 查阅采购 销售 金融等合同, 访谈相关人员等方式, 辅导小组认为 : 震有科技控股股东和实际控制人吴闽华除持有震有股份的股权外, 无控制的其他企业, 也没有通过其他形式经营与震有科技相同或相似的业务 公司不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况 ; 震有科技发生的关联交易均遵循了公正 公开 公平的原则, 严格遵循了 公司章程 关联交易关联制度 和 独立董事工作制度 等规章制度的要求, 履行了规定关联交易决策程序, 维护全体股东的利益 ( 五 ) 公司盈利能力评价公司财务状况情况如下 : 1 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 资产总计 34,289.45 33,826.28 17,024.81 负债合计 7,783.32 8,563.26 8,702.10 所有者权益合计 26,506.12 25,263.02 8,322.71 公司是专业从事通信产品及技术解决方案的综合通信设备供应商 报告期内, 公司的 11
主营业务及经营规模的扩大稳步增长, 带动公司资产规模的迅速扩张 公司哑铃型的经营 模式及业务周期特点要求公司在流动资产上投入大量的营运资金 报告期内, 公司资产结 构基本稳定, 流动资产占总资产比重在 90% 左右 报告期内, 公司经营规模快速扩大导致 经营活动的资金需求增大, 但公司以股权融资方式缓解了营运资金周转压力, 故公司负债 规模相对稳定且微幅减少 公司负债结构以流动负债为主, 负债结构与公司资产结构相匹 配, 符合轻资产的经营特点 2 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 18,395.69 15,558.08 10,963.85 营业利润 2,959.10 1,708.41-46.98 利润总额 3,451.58 2,392.79 412.30 净利润 3,186.69 2,111.51 631.45 公司主营业务突出, 报告期内, 主营业务利润稳步增长, 显示公司主营业务发展良好, 公司主营业务持续发展是公司盈利能力不断增强的动力和源泉 2014 年至 2016 年营业收 入年复合增长率为 29.53%,2014 年至 2016 年净利润年复合增长率为 124.65% 报告期内, 公司实现的净利润主要源于营业利润, 营业利润占利润总额的比重分别为 -11.39% 71.40% 和 85.73%,2015 年度和 2016 年度公司营业利润对利润总额体现为绝对贡献 3 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动现金流量净额 -1,392.83 709.82-1,647.64 投资活动现金流量净额 -85.57-448.45-1,288.55 筹资活动现金流量净额 -190.39 11,427.98 1,975.26 现金及现金等价物净增加额 -1,598.79 11,747.59-958.32 公司经营性现金流周转较慢, 主要是由公司的经营模式和业务特点所决定 2014 年 度和 2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额表现为负, 主要系销售回款滞后于成本 投入, 导致经营性现金流入金额小于经营性现金流出金额 报告期内, 公司投资活动现金 流量净额为负, 主要系公司购置固定资产和无形资产所致 公司还款和借款引起的筹资活 动的现金流出和现金流入处于动态平衡之中,2015 年公司吸收投资收到现金 1.30 亿元, 故 2015 年公司筹资活动产生的现金流为正 4 主要财务指标 12
最近三年, 震有科技业务规模 净利润持续增长, 盈利能力持续增强, 不存在影响盈 利能力的重大不确定事项 财务指标 2016-12-31/ 2016 年度 13 2015-12-31/ 2015 年度 2014-12-31/ 2014 年度 流动比率 4.43 4.04 1.87 速动比率 3.40 3.14 3.10 资产负债率 ( 母公司 ) 32.36% 31.89% 66.44% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 1.46 1.52 1.32 存货周转率 ( 次 / 年 ) 1.37 1.55 1.76 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 0.54 0.61 0.70 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 4,029.23 2,997.63 873.97 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 3,125.65 2,111.50 631.45 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 2,902.14 1,883.50 521.82 利息保障倍数 ( 倍 ) 22.15 10.12 2.83 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) -0.10 0.06-0.16 每股净现金流量 ( 元 ) -0.12 1.04-0.10 归属于发行人股东的每股净资产 1.94 1.85 1.39 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占期末净资产比例 2.25% 2.52% 4.28% 按照中国证监会 2010 2 号 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资 产收益率和每股收益的计算及披露 的要求, 本公司加权平均计算的净资产收益率及每股 收益如下表所示 : 报告期利润 报告期 加权平均净资产收每股收益 ( 元 / 股 ) 益率基本每股收益稀释每股收益 2016 年度 13.90% 0.28 0.28 归属于公司普通股股 2015 年度 16.27% 0.19 0.19 东的净利润 2014 年度 8.04% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后 2016 年度 13.08% 0.26 0.26 归属于公司普通股股 2015 年度 14.52% 0.17 0.17 东的净利润 2014 年度 6.67% 0.05 0.05 ( 六 ) 本次发行募集资金的安排 公司本次募集资金拟投资项目概况如下 : 注 : 以上数据未经审计 序号项目名称预计投资总额 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 建设期 1 统一应急通信平台项目 6,170.76 6,170.76 18 个月 2 智能配电网光纤通信系统建设项目 6,625.44 6,625.44 18 个月 3 新一代综合接入设备开发项目 13,867.02 13,867.02 18 个月 4 IMS 核心网设备研发项目 14,607.16 14,607.16 18 个月 5 研发中心建设项目 6,131.50 6,131.50 12 个月
合计 47,401.88 47,401.88 - 震有科技将严格按照 募集资金使用管理制度 对募集资金进行管理, 从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集资金安全 若本次发行实际募集资金低于预计投资总额, 不足部分由公司自筹解决 ( 七 ) 辅导机构对公司特定事项的评价意见 1 现金分红政策通过查阅 公司章程 及 公司章程 ( 草案 ) ( 上市后生效 ) 上市后股利分配政策与分红计划 相关三会文件等资料, 辅导小组认为 : 震有科技已明确规定了股利分配政策及具体的规划和计划, 并明确了董事会 监事会和股东对股利分配政策的研究论证程序和决策机制, 明确了调整股东回报规划的决策审批程序及提供网络投票方式召开相关股东大会 利润分配政策以及未来分红计划注重给予投资者的持续 稳定的投资回报, 有利于保护公众股东的合法权益 2 财务信息专项自查落实情况辅导小组根据中国证监会发布的 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 会计监管风险提示第 4 号 首次公开发行股票公司审计 等文件的要求, 对震有科技申报期 (2014-2016 年度 ) 财务会计信息进行了专项自查, 并将自查的情况形成了财务专项自查底稿 3 股东中私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况辅导小组根据中国证监会发布 发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答 的相关要求, 勤勉尽责, 对震有科技首次公开发行前私募投资基金投资入股的机构股东进行核查 辅导小组通过对机构股东的法定代表人进行访谈, 查阅原始资料, 取得对外投资情况调查表及相关声明及承诺等, 对于属于私募基金需要备案的股东取得其备案资料, 对于不属于私募基金的机构股东进行核查并论证 综上所述, 辅导机构认为 : 震有科技是一家依法设立的股份有限公司, 经过辅导, 震有科技在主要方面均已符合中国证监会对拟首次公开发行股票的股份有限公司的各项规定, 达到了辅导工作的预期效果 因此, 震有科技已具备了向中国证监会报送首次公开发行股票申请的资格 五 辅导机构勤勉尽责的自我评估 14
辅导过程中, 我公司辅导工作小组通过摸底调查 制定具体的辅导实施方案 集中培训 问题诊断 中介机构协调会 专业咨询和案例分析等工作, 完成了既定的辅导任务, 对提出的整改建议实施了跟踪辅导 辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作 信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识, 其法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好 ( 以下无正文 ) 15
此页无正文, 为 华创证券有限责任公司关于深圳震有科技股份有限公司首次 公开发行股票辅导工作总结报告 签字盖章页 华创证券有限责任公司 年月日 16