证券代码 :002437 公司简称 : 誉衡药业公告编号 :2012-076 哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟对哈尔滨蒲公英药业有限公司增资项目资产评估报告 众华评报字 [2012] 第 91 号共一册, 第一册 辽宁众华资产评估有限公司 二〇一二年十一月二十八日
资产评估报告 目 录 资产评估报告声明... 2 资产评估报告摘要... 3 资产评估报告... 5 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者... 5 二 评估目的... 7 三 评估对象和评估范围... 7 四 价值类型及其定义... 9 五 评估基准日... 9 六 评估依据... 9 七 评估方法... 11 八 评估程序实施过程和情况... 13 九 评估假设... 14 十 评估结论... 15 十一 特别事项说明... 16 十二 评估报告使用限制说明... 17 十三 评估报告日... 17... 辽宁众华资产评估有限公司 1
资产评估报告声明 1 遵守相关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析 估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 2 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3 注册资产评估师在被评估资产中没有现实的和预期的利益, 同时与相关各方没有个人利益关系或偏见 4 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 5 本次评估是对委估资产价值进行估算并发表专业意见, 本评估结论不应该被认为是评估对象在市场上可实现价值的保证 6 评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制说明 对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项和使用限制说明, 委托方和被评估单位未作特殊说明而评估师根据专业经验一般不能获悉的情况下, 本评估机构及注册资产评估师不承担相关责任 7 评估报告使用者应关注评估报告的使用限制, 注册评估师和评估机构对委托方和其他报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任 辽宁众华资产评估有限公司 2
哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟对哈尔滨蒲公英药业有限公司增资项目 资产评估报告摘要 众华评报字 [2012] 第 91 号 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 : 辽宁众华资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 采用公认的资产评估方法, 按照必要的评估程序, 对哈尔滨蒲公英药业有限公司股东全部权益价值以 2012 年 10 月 31 日为基准日进行了评估 现将资产评估中有关事项摘要报告如下 : 一 评估目的本次评估的目的是反映哈尔滨蒲公英药业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟对哈尔滨蒲公英药业有限公司增资之经济行为提供价值参考依据 二 评估对象和评估范围本次评估对象为哈尔滨蒲公英药业有限公司股东全部权益价值, 评估范围为哈尔滨蒲公英药业有限公司评估基准日的全部资产及负债 三 价值类型本评估项目所选取的价值类型为市场价值 四 评估基准日本评估项目评估基准日是 2012 年 10 月 31 日 五 评估方法本次评估采用收益法和市场法进行评估 六 评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果 辽宁众华资产评估有限公司 3
在评估基准日假设条件成立的前提下, 哈尔滨蒲公英药业有限公司账面所有者权益合计为 1,976.02 万元, 采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 3,723.51 万元, 评估增值 1,747.49 万元, 增值率为 88.43% ( 二 ) 市场法评估结果在评估基准日假设条件成立的前提下, 哈尔滨蒲公英药业有限公司账面所有者权益合计为 1,976.02 万元, 采用市场法评估得出的股东全部权益价值为 4,843.67 万元, 评估增值 2,867.65 万元, 增值率为 145.12% ( 三 ) 评估结果分析收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估企业现实资产未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值和为基础估算被评估企业股权价值, 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分 市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司的市场价值, 通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值, 市场法的理论基础是同类 同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的 ( 或相似的 ) 该方法对企业预期收益的考虑不足, 因此与收益法相比存在差异 被评估企业目前处于一个预期增长期内, 预期的增长对企业的价值可能影响相对较大, 所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况 根据以上分析, 本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理, 即哈尔滨蒲公英药业有限公司股东全部权益价值评估值为 3,723.51 万元 本报告评估结论的有效期为一年, 自 2012 年 10 月 31 日起至 2013 年 10 月 30 日止 评估报告使用者应注意本评估报告 特别事项说明 中所列事项对评估结论产生的影响 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 辽宁众华资产评估有限公司 4
哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟对哈尔滨蒲公英药业有限公司增资项目 资产评估报告 众华评报字 [2012] 第 91 号 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 : 辽宁众华资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 采用公认的资产评估方法, 按照必要的评估程序, 对哈尔滨蒲公英药业有限公司股东全部权益价值以 2012 年 10 月 31 日为基准日进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方 1 委托方名称: 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2 住所: 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29 号 3 法定代表人: 朱吉满 4 注册资本:28000 万人民币 5 实收资本:28000 万人民币 6 公司类型: 股份有限公司 ( 中外合资 上市 ) 7 经营范围许可经营项目 : 生产销售片剂 胶囊剂 颗粒剂 粉针剂 ( 均为头孢菌素类 ) 干混悬剂 小容量注射剂 ( 含抗肿瘤药 ) 冻干粉针剂( 含抗肿瘤药 头孢菌素类 ) 栓剂 原料药 ( 秦龙苦素 炎琥宁 依托咪酯 氟比洛芬酯 ); 技术咨询 工业技术转让 技术开发 ( 二 ) 被评估单位 1 被评估单位名称: 哈尔滨蒲公英药业有限公司 辽宁众华资产评估有限公司 5
2 住所 : 延寿县工业园区泰山路 6 号 3 法定代表人 : 刘丽颖 4 注册资本 : 人民币肆仟万元整 5 实收资本 : 人民币肆仟万元整 6 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 拟对哈尔滨蒲公英药业有限公司增资项目资产评估报告 7 经营范围 : 许可经营项目 : 酒剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸 ( 蜜丸 ) 散剂的制造 ; 中药提取 ( 有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) 8 企业简介 : 哈尔滨蒲公英药业有限公司位于黑龙江省哈尔滨市延寿县工业园区泰山路 6 号, 是黑龙江省高新技术企业及黑龙江省重点中药生产企业 该公司已具有 40 多年 的发展历史, 是在原黑龙江路神集团制药有限公司基础上于 2004 年 4 月新建的制药 生产企业 公司注册资本肆仟万元, 占地 40138 平方米, 建筑面积 12315 平方米 现 有 4 个生产车间和一个中心化验室, 公司生产职工 118 人, 其中管理人员 20 人, 科技 人员 26 人, 生产工人 72 人 生产范围包括酒剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸剂 ( 蜜 丸 ) 散剂 栓剂 软膏剂 中药提取剂型等共 24 个品种, 产品销往国内 20 多个省 市及地区, 主导产品安脑丸是全国独家专利的品种, 是国家医保乙类产品, 安脑丸 是安宫牛黄丸的替代产品, 并连续三次被评为中医医院急诊必备用药 截止 2012 年 10 月 31 日, 哈尔滨蒲公英药业有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元人民币 ) 出资比例 % 1 刘丽颖 2800 70 2 贾德君 1200 30 合计 4000 100 9 资产 负债及经营状况 近三年一期资产负债状况 金额单位 : 人民币万元 项 目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 10 月 31 日 资产总额 97,00.11 10,003.49 6,110.42 27,484.01 负债总额 5,615.55 5,753.79 6,818.86 25,507.99 所有者权益合计 4,084.56 4,249.70-708.46 1,976.02 近三年一期经营状况 金额单位 : 人民币万元 项 目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-10 月 辽宁众华资产评估有限公司 6
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-10 月 营业收入 385,32 663.55 1,401.71 2,747.15 营业成本 223.63 394.31 1,035.88 1,217.90 净利润 0.42 787.00-199.03-515.53 表内 2011 年 2012 年数据摘自利安达会计师事务所有限责任公司出具的利 安达专字 [2012] 第 A1288 号审计报告 ( 三 ) 委托方以外的其他评估报告使用者 委托方以外的其他评估报告使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能 部门及相关当事人 二 评估目的 本次评估的目的是反映哈尔滨蒲公英药业有限公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值, 为哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟对哈尔滨蒲公英药业有限公司增 资之经济行为提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 评估对象是哈尔滨蒲公英药业有限公司的股东全部权益价值 评估范围为哈尔 滨蒲公英药业有限公司在评估基准日的全部资产及负债, 账面资产总计 274,840,067.32 元, 负债合计为 255,079,883.37 元, 净资产为 19,760,183.95 元, 具体情况见下表 : 序号 项 目 账面价值 一 流动资产 58,542,879.99 1 货币资金 36,866,895.33 2 应收账款 4,311,578.90 3 预付款项 696,009.01 4 其他应收款 155,929.74 5 存货 16,512,467.01 二 非流动资产 216,297,187.33 1 固定资产 29,247,486.36 2 无形资产 187,049,700.97 资产总计 274,840,067.32 一 流动负债 255,079,883.37 辽宁众华资产评估有限公司 7
序号 项 目 账面价值 1 应付账款 242,019.14 2 预收账款 963,607.35 3 应付职工薪酬 172,713.53 4 应交税费 715,882.96 5 其他应付款 252,985,660.39 二 非流动负债 - 负债合计 255,079,883.37 净资产 19,760,183.95 上述资产与负债数据取自利安达会计师事务所有限责任公司出具的无保留意 见审计报告 ( 利安达专字 [2012] 第 A1288 号 ), 评估是在企业经审计后的基础上进 行的 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 企业主要固定资产情况 本次评估范围中的固定资产包括房屋建筑物和机器设备 房屋建筑物账面原值 26,401,232.61 元, 账面净值 21,908,979.65 元, 全部 位于延寿县工业园区泰山路 6 号的哈尔滨蒲公英药业有限公司厂区内, 均已办理房 屋所有权证, 证载房屋所有权人均为哈尔滨蒲公英药业有限公司, 具体情况如下 : 序号 房产名称 房产证号 建筑面积 ( 平方米 ) 1 中草药车间 延房权证延寿镇字 TFB130030 1022.26 2 综合办公楼 延房权证延寿镇字 TFB130031 2283.93 3 综合制剂车间 延房权证延寿镇字 TFB130032 4454.23 4 中药提取车间 延房权证延寿镇字 TFB130033 3622.64 5 工程楼 ( 锅炉房 ) 延房权证延寿镇字 TFB130034 784.45 6 危险品库 延房权证延寿镇字 TFB130035 113.38 7 门卫室 延房权证延寿镇字 TFB130036 34.68 合 计 12315.57 机器设备账面原值 12,037,196.82 元, 账面净值 7,338,506.71 元, 全部为生 产设备及办公用电子设备, 均安装于各生产车间和办公楼内 ( 二 ) 企业无形资产情况 企业申报评估范围内的无形资产为土地使用权 商标权 专利权 土地使用权证证号为延国用 (2007) 第 1-1924 号, 证载土地面积 40138.16 平方米, 为哈尔滨蒲公英药业有限公司取得的出让工业用地 辽宁众华资产评估有限公司 8
商标为哈尔滨蒲公英药业有限公司 蒲公英 注册商标, 注册证号为第 205417 号 专利权及专利申请权共计 15 项, 原专利权人及专利申请人刘丽颖于 2012 年 11 月 2 日与哈尔滨蒲公英药业有限公司签署协议, 将上述专利权及专利申请权转让给哈尔滨蒲公英药业有限公司 ( 三 ) 企业申报的表外资产情况企业表外资产为哈尔滨蒲公英药业有限公司取得的药品批号, 主要为安脑丸 安脑片药品批号 四 价值类型及其定义 根据本次评估目的 市场条件以及评估对象自身条件等因素, 本评估项目所选取的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 本报告书所称 市场价值 评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下, 为满足评估目的而提出的价值估算成果, 不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺 五 评估基准日 ( 一 ) 本评估项目评估基准日为 2012 年 10 月 31 日 ( 二 ) 此基准日是距评估目的计划实现日较接近的基准时间, 由委托方确定 ( 三 ) 计价标准为基准日有效的价格标准, 资产均为基准日实际存在的资产 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据本公司与委托方签订的资产评估业务约定书 ; ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 辽宁众华资产评估有限公司 9
2 国有资产评估管理办法 ( 国务院第 91 号令,1991 年 ); 3 企业国有资产评估管理暂行办法 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 (2005 年 8 月 25 日 ); 4 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 5 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的 国有资产评估管理办法施行细则 ; 6 国务院 2003 年第 378 号令 企业国有资产监督管理暂行条例 ; 7 国务院国有资产监督管理委员会 财政部第 3 号令 企业国有产权转让管理暂行办法 ; 8 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 9 其他与评估工作相关的法律 法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 7 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 8 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 9 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 10 企业会计准则 应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 权属依据 1 房屋所有权证; 2 土地使用权证; 3 专利证书; 4 重要资产购置合同 发票; 辽宁众华资产评估有限公司 10
5 其他资料 ( 五 ) 取价依据 1 被评估单位提供的历史经营资料及未来收益预测资料; 2 评估人员现场实际勘查记录 市场调查获得的有关资料 3 其他资料 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法选择资产评估的方法主要有资产基础法 收益法 市场法 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析资产基础法 收益法 市场法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产基础法忽视了资产之间的协同效应对企业价值的影响, 忽视了企业未来成长机会对企业价值的影响 被评估单位为国内中成药制造企业, 未来盈利能力表现突出, 通过成本途径反映公司真实的股权价值在理论上和实际操作中存在一定的不足 因此, 根据本次评估目的和被评估企业特点, 本次评估不适用资产基础法 收益法是是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 采用收益法需要被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测, 才具备评估的条件 本次评估的被评估单位经营药品生产业务, 客户稳定, 收入相对平稳, 因此, 具备收益法评估的条件, 此次评估采用了收益法 市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 具有评估角度和评估途径直接 评估过程直观 评估数据直接取材于市场 评估结果说服力强的特点 通过相关市场调查了解, 并在证券市场上找到可比上市公司以供参照, 因此具备市场法评估的条件, 此次评估采用了市场法 因此, 本次评估股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估 ( 二 ) 收益法评估辽宁众华资产评估有限公司 11
收益法是将被评估企业预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估思路 根据被评估企业的历史经营状况, 对企业盈利能力 财务状况及预测期的发展计划等进行分析后, 本次收益法评估模型选用企业现金流模型, 即采用收益法对经营性资产价值进行评估, 以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值, 然后再加上溢余资产价值 非经营性资产价值 长期投资价值减去有息债务价值得出股东全部权益价值 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务价值其中 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 对外长期投资价值 1 经营性资产价值按以下公式确定: n p i 1 R A i i ( 1 r) r(1 r ) n 式中 :P--- 经营性资产价值 ; R i --- 企业第 i 年净现金流量 ; A--- 永续期预期净现金流量 ; n--- 企业未来收益年期 ; r--- 折现率 ; 本项目明确的预测期为五年一期, 即 2012 年 11-12 月,2013 年至 2017 年 从 2018 年开始为永续期, 永续期内预测的影响收益的数据保持与 2017 年一致 2 折现率选取加权平均资本成本(WACC), 公式如下 : WACC R e E R D E 式中 :E 为权益资本 ; D 为付息债权资本 ; Re 为权益资本回报率 ; Rd 为债权资本回报率 ; T 为企业所得税率 ( 三 ) 市场法评估 d D 1 T D E 辽宁众华资产评估有限公司 12
市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 根据本次被评估企业特点和可获取的资料, 本次市场法评估采用上市公司比较法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法 我们选择一些已知价值的与被评估企业属于同一行业, 或者受相同经济因素的影响的对比公司, 依据其价值的主要影响因素, 将被评估资产与对比资产进行差异分析, 并通过对差异因素进行修正的方法确定被评估企业的价值 市场法的应用主要可以分为以下三步 : 1 在全部发行国内 A 股的上市公司中选择与被评估企业处于同一行业的公司作为对比公司 ; 2 根据对比公司截止评估基准日的收盘价计算对比公司的全部股权市值, 并分别计算得出对比公司盈利比率 资产比率 收入比率和其它特定比率等方面的财务指标 ; 3 通过价值比率对被评估企业和对比企业间的差异进行合理调整, 并进行不可流通折扣后, 估算出可比企业的股权价值 八 评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托 1 与委托方沟通, 明确本次评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日等评估业务的基本事项, 签定业务约定书 ; 2 依据初步调查了解的情况, 编制评估计划, 拟定了评估总体方案和现场实施方案 ; ( 二 ) 资产清查 1 听取被评估单位对委估资产的简要介绍, 指导被评估单位进行资产清查 填报资产评估申报明细表 ; 2 在审计基础上核查资产评估申报表, 并与财务资料进行核对, 收集相关评估资料 ; 3 根据评估要求搜集被评估单位产权证明文件 其他有关证明文件及资料; 辽宁众华资产评估有限公司 13
4 查阅委估资产的工程合同 工程预决算等有关资料; 5 进行现场调查, 查勘实物资产状况, 并对有关情况作出记录 ; ( 三 ) 评定估算 1 对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析 判断和调整, 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设, 形成未来收益预测, 测算评估价值 ; 2 选取适当的可比上市公司和价值比率对被评估单位进行评定估算; 3 根据对资产评估结果进行分析, 检查有无错 漏 重评的情况, 从而进行必要的调整 修改和完善 ; ( 四 ) 编制 提交评估报告 1 评估人员分析评估结果, 撰写评估报告 ; 2 实施评估质量控制复核; 3 向委托方提交资产评估报告书 九 评估假设 ( 一 ) 一般假设 1 对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项( 包括其权属或负担性限制 ), 本公司按准则要求进行一般性的调查并披露, 但不对其真实性作任何形式的保证 ; 2 我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的; 3 企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律 法规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 ; 4 被评估单位所处的地区政治 经济和社会环境无重大变化; 5 评估测算涉及的汇率 利率 物价在正常范围内波动, 不考虑通货膨胀因素影响, 价格均为不变价 ; 6 公司会计政策与核算方法无重大变化 ( 二 ) 特殊假设 1 在评估师所能调查了解范围外, 纳入评估范围的资产不存在影响其质量 使用状况和权属的瑕疵事项 ; 辽宁众华资产评估有限公司 14
2 被评估企业能够保持持续经营状态, 在经营范围 方式上与基准日保持一 致 ; 3 委托方及被评估单位提供的未来五年经营计划能够得以实施; 4 在可预见的未来, 企业管理当局能够对企业经营负责任地履行义务, 称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业的发展 企业高级管理人员保持相对稳定, 不会发生重大的核心专业人员流失问题 ; 5 被评估单位在历史及未来经营过程中没有任何违反国家法律 法规的行为; 6 现金流量在年末发生, 当年产生的净利润在提取完法定基金后一次性分配 ; 7 由被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料, 是真实 客观 合法和完整的 ; 8 被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成日期间所发生的能够影响评估结论的各类事项 十 评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律 法规 规章和评估准则, 本着独立 公正 科学 客观的原则, 履行了资产评估必要的程序, 采用公认的评估方法, 对哈尔滨蒲公英药业有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察 市场调查 询证和评估计算, 得出如下结论 : ( 一 ) 收益法评估结果在评估基准日假设条件成立的前提下, 哈尔滨蒲公英药业有限公司账面所有者权益合计为 1,976.02 万元, 采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 3,723.51 万元, 评估增值 1,747.49 万元, 增值率为 88.43% ( 二 ) 市场法评估结果在评估基准日假设条件成立的前提下, 哈尔滨蒲公英药业有限公司账面所有者权益合计为 1,976.02 万元, 采用市场法评估得出的股东全部权益价值为 4,843.67 万元, 评估增值 2,867.65 万元, 增值率为 145.12% ( 三 ) 评估结果分析 辽宁众华资产评估有限公司 15
收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估企业现实资产未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值和为基础估算被评估企业股权价值, 因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分 市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司的市场价值, 通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值, 市场法的理论基础是同类 同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的 ( 或相似的 ) 该方法对企业预期收益的考虑不足, 因此与收益法相比存在差异 被评估企业目前处于一个预期增长期内, 预期的增长对企业的价值可能影响相对较大, 所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况 根据以上分析, 本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理, 即哈尔滨蒲公英药业有限公司股东全部权益价值评估值为 3,723.51 万元 十一 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): ( 一 ) 由委托方和被评估单位提供的与评估相关的所有资料, 是编制本报告的基础 委托方及被评估单位应对其提供资料的真实性 合法性和完整性承担责任 评估师进行了必要的 独立的复核工作 ; ( 二 ) 对委托方及被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项, 在进行业务委托时未作特殊说明而评估师根据专业经验一般不能获知的情况下, 评估机构及评估师不承担相关责任 ; ( 三 ) 利安达会计师事务所有限责任公司对被评估单位进行了审计工作, 并出具了利安达专字 [2012] 第 A1288 号无保留意见审计报告 评估范围具体内容以哈尔滨蒲公英药业有限公司在该审计报告和相关财务数据基础上填报的评估申报表为准, 凡列入表内并经哈尔滨蒲公英药业有限公司核实确认的资产和负债项目均在本次评估范围之内 ( 四 ) 在进行收益法评估过程中, 根据被评估单位评估基准日已投产产品品种编制未来五年生产计划, 未投产的产品未纳入未来生产收益预测中 本次评估是在假 辽宁众华资产评估有限公司 16
设被评估单位在现有生产能力 现有品种的前提下, 有能力保证能够按未来五年规划编制情况投产销售并产生预期盈利的基础上进行评估估算的 ( 五 ) 在评估报告有效期以内, 评估基准日至评估目的实现日, 若资产数量及影响作价标准的因素发生变化, 以及有证据表明评估报告特别事项中披露的事项已对资产评估结论产生实质影响时, 不能直接使用本评估结论, 委托方应及时聘请资产评估机构重新评估 本公司及注册评估师提请评估报告使用者关注以上特别事项对评估结论可能产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估结论的使用有效期为一年, 自 2012 年 10 月 31 日起至 2013 年 10 月 30 日止 十三 评估报告日 本报告提出日期为 2012 年 11 月 28 日 辽宁众华资产评估有限公司 法定代表人 : 李宜 注册资产评估师 : 齐庆辉 注册资产评估师 : 石丽慧 二〇一二年十一月二十八日 辽宁众华资产评估有限公司 17