中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年三月
声明 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司接受中国船舶重工股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 本独立财务顾问核查意见依据 公司法 证券法 重组管理办法 上市规则 等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重组进行独立 客观 公正的评价, 供广大投资者和有关方参考 本独立财务顾问核查意见所依据的资料由中国船舶重工股份有限公司 ( 以下简称 中国重工 ) 等相关各方提供, 提供方对资料的真实性 准确性和完整性负责, 并保证资料无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本独立财务顾问核查意见内容的真实性 准确性和完整性负有诚实信用 勤勉尽责义务 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明 本独立财务顾问核查意见不构成对中国重工的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国重工发布的 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 及与本次重大资产重组有关的审计报告 资产评估报告 法律意见书等文件全文 2
目录 声明... 2 目录... 3 释义... 4 一 本次交易基本情况... 6 二 本次交易实施过程... 8 三 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 10 四 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 10 五 董事 监事 高级管理人员的更换情况... 11 六 相关协议及承诺的履行情况... 11 七 独立财务顾问意见... 12 3
释义 在本核查意见中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司 中信建投证券中信建投证券股份有限公司 中信证券中信证券股份有限公司 本核查意见 中船重工 本公司 / 公司 / 上市公司 / 中国重工 本次交易 / 本次发行股份购买资产 / 本次重组 股权收购协议 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见中国船舶重工集团有限公司, 曾用名为 中国船舶重工集团公司 中国船舶重工股份有限公司 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方非公开发行股份, 购买其合计持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 大连船舶重工集团有限公司股权收购协议 和 武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议 中国信达中国信达资产管理股份有限公司 中国东方中国东方资产管理股份有限公司 国风投基金中国国有资本风险投资基金股份有限公司 结构调整基金中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资华宝投资有限公司 招商平安深圳市招商平安资产管理有限责任公司 国华基金国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 交易对方 / 标的资产出让方 / 协议对方 /8 名交易对方 协议双方 / 双方交易对方和中国重工 中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安及国华基金 大船重工大连船舶重工集团有限公司 武船重工武昌船舶重工集团有限公司 标的资产 / 交易标的 中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金 8 名交易对方持有的大船重工 42.99% 股权 武船重工 36.15% 股权 4
定价基准日第四届董事会第五次会议决议公告日 审计基准日 / 评估基准日 2017 年 8 月 31 日 中信建投证券中信建投证券股份有限公司 中信证券中信证券股份有限公司 独立财务顾问 嘉源 / 律师 / 法律顾问北京市嘉源律师事务所 中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司 致同会计师 / 审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天健兴业 / 资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 资产评估报告 天健兴业出具的 中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1051 号 ) 和 中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1094 号 ) 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 收购办法 上市公司收购管理办法 重组管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 中国船舶重工股份有限公司章程 报告期 / 最近两年及一期 2017 年 1-8 月 2016 年度和 2015 年度 上交所上海证券交易所 中国证监会中国证券监督管理委员会 报告书 元 万元 亿元人民币元 万元 亿元 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 5
一 本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概述以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方非公开发行股份, 购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 本次交易完成后, 大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司 ( 二 ) 本次交易支付方式概述 1 发行定价根据 重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次交易中, 中国重工发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日, 即第四届董事会第五次会议决议公告日 经交易双方友好协商, 中国重工向 8 名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 5.78 元 / 股, 符合 重组管理办法 的相关规定 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国重工如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 2 发行数量 6
本次交易中, 标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并 经备案的评估报告的评估结果确定 根据天健兴业出具的 中国船舶重工股份有限公 司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连 船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 天兴评报字 (2017) 第 1051 号 ) 和 中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限 公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告 ( 天兴评 报字 (2017) 第 1094 号 ), 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 以资产基础法评估结果 作为本次评估结论, 本次交易标的资产的评估价值为 2,196,339.97 万元, 其中大船重工 42.99% 股权评估价值为 1,659,746.48 万元, 武船重工 36.15% 股权评估价值为 536,593.49 万元, 具体情况如下 : 标的资产 母公司整体账面值 (A) 母公司整体评估值 (B) 标的资产评估值 单位 : 万元 评估增值率 (C=(B-A)/A*100%) 大船重工 42.99% 股权 3,863,936.44 3,880,055.75 1,659,746.48 0.42% 武船重工 36.15% 股权 1,302,851.85 1,486,042.67 536,593.49 14.06% 合计 5,166,788.29 5,366,098.42 2,196,339.97 - 注 : 大船重工和武船重工的资本公积 ( 国有独享 ) 分别为 19,282.35 万元和 1,690.00 万元, 由中船重工享有 本次交易评估中, 大船重工和武船重工的资本公积 ( 国有独享 ) 已包含在资产评估母公司整体评估值的结果中 上表在计算大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权的标的资产评估值时, 已扣除了其中的资本公积 ( 国有独享 ) 的影响 本次为购买资产发行的股份数量, 按下述公式计算 : 发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和 ; 向各交易对方发行股份数量 = 各交易对方所持有的标的资产的交易价格 / 发行价格 ; 按照上述计算方法, 本次中国重工将向中国信达等 8 名交易对方发行股份总数为 379,989.6135 万股, 发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具 体情况如下 : 交易对方 大船重工 武船重工 持股比例交易作价持股比例交易作价 交易作价小计 单位 : 万元 万股 认购股数小计 中国信达 8.22% 317,283.7366 12.64% 187,558.8381 504,842.5747 87,343.0059 中国东方 5.22% 201,449.9914 - - 201,449.9914 34,852.9396 国风投基金 结构调整基金 15.94% 615,350.0081 12.68% 188,234.9482 803,584.9563 139,028.5391 4.42% 170,451.9521 3.51% 52,141.0806 222,593.0327 38,510.9052 7
中国人寿 3.98% 153,837.5020 3.17% 47,058.7370 200,896.2390 34,757.1347 华宝投资 1.53% 59,073.6006 1.22% 18,070.5549 77,144.1555 13,346.7396 招商平安 1.39% 53,843.1255 1.11% 16,470.5577 70,313.6832 12,164.9970 国华基金 2.29% 88,456.5637 1.82% 27,058.7735 115,515.3372 19,985.3524 合计 42.99% 1,659,746.4800 36.15% 536,593.4900 2,196,339.9700 379,989.6135 本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中国重工发行的股份不足一股的, 由发行股份购买资产交易对方放弃 若本次交易发行价由于除息 除权等原因发生调整, 本次交易股份发行数量将相应调整 本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准 3 锁定期安排本次交易中, 由于 8 名交易对方与中船重工存在一致行动关系, 根据 重组管理办法 收购管理办法 等有关规定,8 名交易对方通过本次交易取得的对价股份自发行完成之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,8 名交易对方通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 本次交易完成后,8 名交易对方取得的对价股份因公司送股 转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定 如果监管政策发生变化,8 名交易对方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 二 本次交易实施过程 ( 一 ) 本次交易的决策过程 1 中国重工的决策程序 2017 年 10 月 26 日, 上市公司召开第四届董事会第五次会议, 审议通过了本次交易方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2017 年 11 月 13 日, 上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会, 审议批准了本次交易方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2 交易对方的决策程序本次发行股份购买资产的 8 名交易对方相关权力机构已做出决议, 同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜, 具体情况如下 : 中国信达参与本次重组已经其总裁同意并获得业务决策委员会批准 8
中国东方参与本次重组已经其总裁同意并获得经营决策及关联交易审核委员会批准 国风投基金参与本次重组已经其第一届董事会第十次会议审议通过 结构调整基金已取得其管理人诚通基金管理有限公司同意其参与本次重组的投资决定 中国人寿投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案 华宝投资投资决策委员会已审议通过其参与本次重组的议案 招商平安业务审查委员会已审议通过其参与本次重组的议案国华基金已取得其管理人国华军民融合产业发展基金管理有限公司同意其参与本次重组的决定 本次重组的 8 家交易对方均已履行了必要的决策程序, 本次重组无需经交易对方的控股股东或实际控制人另行予以同意 3 其他有权部门的授权或批准 (1) 本次交易方案已获得国务院国资委的核准 ; (2) 本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准 ; (3) 标的股权评估报告已经国务院国资委备案 (4)2018 年 2 月 9 日, 公司取得中国证监会证监许可 [2018]294 号 关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国信达资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况大船重工和武船重工依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2018 年 2 月 12 日, 经大连市工商行政管理局核准, 大船重工就本次交易标的资产 大船重工 42.99% 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得大连市工商行政管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :912102007824602894) 本次工商变更登记后, 公司已取得大船重工 100% 股权, 大船重工成为公司的全资子公司 2018 年 2 月 12 日, 经武汉市工商行政管理局核准, 武船重工就本次交易标的资产 武船重工 36.15% 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得武汉市工商行政管理局换发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91420100177688517B) 本次工商变更登记后, 公司已取得武船重工 100% 股权, 武船重工成为公司的全资子公司 2018 年 2 月 13 日, 致同会计师出具 验资报告 ( 致同验字 (2018) 第 110ZC0053 9
号 ), 经其审验认为 : 截至 2018 年 2 月 13 日止, 中国重工已取得大船重工 100% 股权 和武船重工 100% 股权, 变更后的注册资本人民币 22,879,793,243 元, 累计实收资本 ( 股 本 ) 人民币 22,879,793,243 元 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 3 月 1 日提供的 证 券变更登记证明, 中国重工已于 2018 年 3 月 1 日办理完毕本次发行股份购买资产的 新增股份登记 ( 三 ) 本次股票发行情况 截至本核查意见出具日, 公司已根据证监许可 [2018]294 号批复实施了本次股票 发行 本次股票发行价格为 5.78 元 / 股, 发行数量为 379,989.6135 万股, 交易对价总 额为 2,196,339.97 万元, 具体情况如下 : 序号 认购对象 认购股数 ( 万股 ) 交易作价 ( 万元 ) 1 中国信达资产管理股份有限公司 87,343.0059 504,842.5747 2 中国东方资产管理股份有限公司 34,852.9396 201,449.9914 3 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 139,028.5391 803,584.9563 4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 38,510.9052 222,593.0327 5 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 34,757.1347 200,896.2390 6 华宝投资有限公司 13,346.7396 77,144.1555 7 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 12,164.9970 70,313.6832 8 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 19,985.3524 115,515.3372 合计 379,989.6135 2,196,339.9700 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 3 月 1 日出具了 证券变 更登记证明, 公司本次发行的 379,989.6135 万股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 三 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形 四 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 10
五 董事 监事 高级管理人员的更换情况 实施情况之独立财务顾问核查意见 截至本核查意见出具之日, 中国重工不存在因本次重组而对其董事 监事 高级管理人员发生更换的情况 未来若上市公司因业务需要对其他相关人员进行调整, 将在遵循中国证监会 上交所和 公司章程 相关规定的前提下, 履行必要审批程序 信息披露义务和报备义务 六 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况在本次重组过程中, 中国重工与交易对方签署了 大连船舶重工集团有限公司股权收购协议 和 武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议 截至本核查意见出具之日, 上述协议已生效, 交易各方均正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易各方对股份锁定 避免同业竞争 规范关联交易等方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在 中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 中披露 截至本核查意见出具之日, 交易各方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形 七 相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日, 中国重工本次交易实施的其他相关后续事项主要为 : ( 一 ) 中国重工尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本 公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续 ; ( 二 ) 中国重工及相关交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分 ; ( 三 ) 本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺 ; ( 四 ) 本次交易涉及的后续相关信息披露事宜 本次交易已获中国证监会核准 公司及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上交所的有关规定履行前述事项, 该等事项履行不存在重大风险 11
八 独立财务顾问意见 实施情况之独立财务顾问核查意见 综上所述, 经核查, 独立财务顾问认为 : 1 中国重工本次交易的实施过程符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 并按照有关法律 法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 2 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 中国重工已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资 ; 中国重工本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成 ; 3 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 4 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 5 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上, 本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性障碍, 对上市公司不构成重大风险 综上, 本独立财务顾问认为, 中国重工本次交易的实施过程操作规范, 符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定 12
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 之签字盖章页 ) 项目协办人签名 : 李志强 财务顾问主办人签名 : 吕晓峰 曾琨杰 中信建投证券股份有限公司 年月日 13
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 张明慧 朱烨辛 项目协办人 康攀郭丹包项 中信证券股份有限公司 年月日 14