上海证券交易所 上证公函 2018 0506 号 关于对奥瑞德光电股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 奥瑞德光电股份有限公司 : 依据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 ( 以下简称 格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 经对你公司 2017 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请公司进一步补充披露下述信息 根据公司定期报告披露的业绩情况, 公司借壳上市以来 2015-2017 实现的扣除非经常性损益的净利润分别为 2.96 亿元, 4.38 亿元和 0.43 亿元, 公司近三年业绩波动较大 此外, 历年构成盈利的主要产品在蓝宝石制品 单晶炉 研磨抛光设备 3D 玻璃热弯机间异常 频繁更替, 主营业务稳定性 持续性存疑 且 2015 年通过子公司奥瑞德有限高溢价现金购买江西新航科技有限公司 ( 以下简称新航科技 ), 记入重组标的业绩完成奥瑞德 2016 年业绩承诺 目前, 新航科技未完成其 2017 年度 2.05 亿元的业绩承诺, 奥瑞德有限未完成借壳上市的业绩承诺, 面临大额业绩承诺补偿 请公司从生产经营情况 业绩承诺完成情况, 资产风险 资金风险 1
和债务情况等方面进一步补充披露下述信息 一 关于公司经营及业绩情况 1 关于业绩下滑 报告期内公司业绩大幅下滑, 实现营业收入 11.9 亿元, 较上年同比下降 19.52%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,253.7 万元, 同比下降 92.42% 2016 年度公司新增的研磨抛光机 3D 玻璃热弯机等设备销售业务规模迅速扩张, 但 2017 年度 3D 玻璃热弯机销售收入仅 812 万元, 较去年同期营收 6.7 亿元同比大幅下降 98.79%, 精雕机销售收入 7763 万元, 较去年同期 1.7 亿同比下降 54.99% 请公司(1) 结合行业状况 公司生产经营状况, 客户订单状况等因素说明 3D 玻璃热弯机 精雕机销售收入大幅下降的原因 ;(2) 结合同行业可比公司今年的业绩状况, 说明经营业绩情况大幅下降的原因及合理性 ;(3) 结合近五年业绩情况和盈利业务等, 对公司业务的持久性和稳定性做出解释 ; (4) 设备销售业务的业务流程和盈利模式, 包括但不限于产品生产和商品发出流程 销售结算和信用政策等 ;(5) 披露该业务的收入确认政策 ;(6) 请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据, 核查并发表意见 2 关于蓝宝石业务的毛利率波动 本报告期内, 主营业务分产品中蓝宝石晶片实现营业收入 2.89 亿元, 比上年大幅增加 261.19%, 毛利率为 11.27%, 比上年大幅增加 22.63%, 请披露近五年蓝宝石相关业务的毛利率变动情况, 进行同行业比较, 说明公司该业务毛利率存在较大波动的原因及其合理性, 并说明收入实现大幅增长的原因 合理性, 以及相关业务的收入确认政策 2
3 分季度数据异常 报告期内, 公司 2017 年第四季度营业收入突增, 营业收入较三季度上涨 101.3%; 同时归母净利润数据季节差异较大, 第四季度亏损 2216.2 万元 ; 此外, 第二 三 四季度经营活动现金流呈现正负交替变化 (1) 请结合行业季节性特征等情况, 按产品和业务类别说明公司在四季度营业收入实现大幅增长的合理性 ;(2) 请公司结合具体业务的开展情况, 分析说明营业收入 净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性 4 分地区业务变动较大 报告期内, 公司业务分地区情况变动幅度较大, 华中地区 2016 年营业收入 5.36 亿元,2017 年营业收入 4596.6 万元, 营收大幅下降 91.24%, 而华北地区营收大幅上升 2671.61%, 西南地区营收大幅上升 1200.67%, 此外, 分地区毛利率变动较大 请公司补充披露 :(1) 报告期内分地区分产品销量明细, 并相应列举其主要客户 交易金额以及是否存在关联关系 ;(2) 请结合公司近五年主要产品 客户分地区业务情况, 分析分地区营业收入波动较大且地区间毛利率差距较大的原因及合理性 5 大客户集中及关联交易 年报显示, 报告期内, 公司对前五名客户销售额共 5.43 亿元, 占年度销售总额的 45.63%, 客户集中度高, 其中第一大客户为关联方, 销售额为 2.14 亿元, 占年度销售总额 17.99% 请补充披露:(1) 分业务板块披露前五名客户名称 主要销售产品及其销售额占该业务板块销售总金额之比 ;(2) 公司近五年前五大客户的变动情况, 与前五大客户是否存在长期的业务合作协议, 未来系合作是否具备可持续性 ;(3) 公司是否存在对主要客户依赖的风险, 以及由此带来的对公司议价能力 抗风险能力 3
和业务发展的影响和相关应对措施 ;(4) 关联方销售的销售流程和结算政策, 销售产品 价格和定价依据, 对比行业均价等, 说明关联交易定价的公允性, 以及收入确认的合理性 ;(5) 请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据, 核查并发表意见 6 供应商较为集中 报告期内, 公司前五名供应商采购额占比为 34.98% 请公司补充披露:(1) 近五年分业务板块披露前五名供应商名称 业务背景 采购产品名称及用途 产品目前状态 采购金额及占比 ;(2) 主要供应商是否较以前年度发生较大变化, 是否存在对供应商依赖的风险, 并说明应对措施 7 应收账款及关联方欠款 报告期末应收账款账面余额为 11.75 亿元, 占当年营业收入的 98.72% 第一名欠款方湖北天宝光电科技有限公司应收账款期末余额为 3.06 亿元, 为公司间接持股 4.5% 的公司, 第二名欠款方东莞市中图半导体科技有限公司为公司关联方, 应收账款期末余额为 1.38 亿元, 应收关联方和参股公司款项占比为 37.78% 此外, 公司坏账准备计提比例较低, 对 3 至 4 年账龄的应收款项计提比例为 30% 请补充披露:(1) 前五名欠款方欠款账龄 形成原因 业务背景和商业实质, 期后回款情况 ;(2) 4.94 亿元账龄为 1 至 2 年的应收账款的欠款方 具体明细 形成交易和期末回款状况等 ;(3) 结合公司的业务模式 议价能力 信用政策及结算方式, 补充披露账龄 2 年以上的应收账款形成的业务背景, 以及长期未能收回的原因 ;(4) 请区分主要业务类别分别对比同行业平均水平, 结合近三年每年回款情况, 分别说明公司坏帐准备计提比例的确定依据和合理性 ;(5) 请会计核查并发表意见 4
8 关于软件子公司 年报披露, 公司 2016 年新设的全资子公司北海市硕华科技有限公司和北海市新拓科技有限公司归母净利润分别为 7292 万元和 8921 万元, 上市公司归母净利润仅为 5505 万元, 软件业务贡献利润极高 请公司补充披露 :(1) 请公司就公司各项业务详细做分部报告 ;(2) 两家子公司主要产品业务 业务模式和主要客户情况 ;(3) 两家子公司近两年的主要财务数据, 包括但不限于营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 归母净利润 经营活动产生的现金流量净额 研发支出等, 若相关项目变动幅度较大, 请解释原因 ;(4) 补充披露软件业务分产品营业收入 营业成本 毛利率以及增减变动情况 二 关于业绩承诺和商誉相关风险 9 关于业绩承诺及补偿 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司未实现借壳上市时的业绩承诺, 2015-2017 年度业绩承诺期内, 其累计实现扣除非经常损益后的净利润 (77,825.10 万元 ) 未达到承诺的扣除非经常损益后的净利润 ( 不低于 121,554.46 万元 ), 未到达的比例为 35.98% 年报披露后, 业绩承诺方需进行业绩补偿赔偿的股份数为 29,256.57 万股, 占上市公司总股本的比例为 23.84% 目前, 公司控股股东左洪波 褚淑霞补偿所需股份处于质押和司法冻结状态 请公司披露 (1) 控股股东 实际控制人及相关补偿方按照前期重组承诺进行补偿的具体解决方案 ;(2) 上市公司是否存在实际控制人变更的风险 ;(3) 公司是否对上述事项制定应对措施, 保护中小投资者的合法利益 10 关于商誉减值风险 年报披露, 公司于 2015 年高溢价收购 5
新航科技 100% 的股权, 形成 21.47 亿元的商誉, 占净资产的 81.51% 新航科技 2017 年度业绩承诺完成率仅为 78.48%,2015 年度和 2016 年度合计业绩承诺完成率 101.85% 且本年度相关设备销售业务下滑明显 请公司补充披露 :(1) 新航科技近 5 年的主要财务数据, 包括但不限于总资产 净资产 营业收入 营业成本 利润总额 净利润 经营活动产生的现金流量净额等 ;(2) 结合新航科技业绩情况, 说明是否存在商誉减值风险 (3) 结合新航科技所处细分行业情况 自身经营情况与在手订单等相关经营数据, 说明新航科技近年业绩变化原因及合理性 未来业绩经营风险等, 并充分提示风险 请财务顾问发表意见 二 关于公司资金链和债务情况 11 关于资金链 报告期内, 公司货币资金大幅减少, 期末余额仅为 7731 万元, 较期初余额 4.08 亿元大幅减少 81.07%, 现金流情况继续恶化 近期, 公司及子公司由于借款事项, 导致银行账户被冻结, 显示公司资金状况不容乐观 公司在业绩大幅下滑且流动性恶化的情况下仍持续进行大额投资, 报告期内投资活动现金流出 6.55 亿元 请公司逐项说明报告期内投资情况 资金使用主体 使用流向 相关项目进展等, 说明在经营紧张的情形下持续进行投资的主要考虑和必要性, 并就资金使用的合法合规性 对外投资履行的相关决策和信息披露程序进行说明 12 关于债务风险 年报披露, 公司流动负债 23.80 亿元, 占负债总额的 60%, 流动资产 25.20 亿元, 短期偿债压力较大 流动负债中, 短期借款大幅攀升, 期末余额 7.46 亿元, 而期末货币资金 6
余额仅为 7731 万元 请公司 :(1) 全面核实债务披露的完整性, 披露截至目前公司的各类负债 借款主体 担保方 借款来源 金额 融资成本 期限 用途 是否逾期及是否存在逾期风险等, 明确是否存在未披露的或有负债情况 ;(2) 核实公司及子公司对外担保情况, 是否存在其他风险债务等 ;(3) 结合公司经营状况, 说明公司目前是否存在偿债风险, 以及相应的应对措施 ;(4) 请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据, 核查并发表意见 13 关于非金融机构借款 报告期内, 其他应付款 2.63 亿元较期初 0.45 亿元大幅增加 484% 其中, 账龄超过 1 年的重要其他应付款中包括两笔非金融机构借款 一是由实控人和公司为担保方, 向武汉当代瑞通投资管理有限公司以年化 10% 的利率借款 8000 万, 二是以房产和土地抵押借款的方式向张晓艳以年化 36% 的利率借款 8000 万, 借款利率较高 截至 2017 年末, 其中当代瑞通的 7000 万借款已逾期 截至目前, 上述款项均已到期, 请公司补充披露 :(1) 相关借款的偿还情况和偿债资金来源 ;(2) 前期公司借款的主要考虑, 就相关事项履行的内部决策和信息披露程序 ;(3) 若仍存在逾期款项, 请补充披露相关违约条款, 公司支付的违约金 对公司经营和业绩的影响, 如抵押房产和厂房是否受限等 ;(4) 相关借款方是否与公司 控股股东或实际控制人存在关联关系 ;(5) 是否存在其他未披露的非金融机构借款事项, 如有, 请补充披露 ;(6) 请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据, 核查并发表意见 14 关于支付其他与经营活动有关的现金 年报披露, 报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金 1.62 亿元, 同比增加 95% 7
请公司补充披露大额现金流出的业务背景 形成原因 交易对方以及与公司的关联关系等 三 财务状况 15 关于资产情况 公司 2015 年至 2017 年投资活动现金净流量 -9.9 亿元,-4.6 亿元,-4.9 亿元, 其中构建购建固定资产 无形资产和其它长期资产支付的现金分别为 6.8 亿元 4.21 亿元 1.9 亿元 请公司补充披露 :(1) 购建固定资产的基本情况 交易金额和交易对方名称 与公司是否存在关联关系等 ;(2) 在公司业绩下滑 流动性收紧的情况下持续进行大额固定资产投入的必要性和主要考虑, 与公司经营情况的匹配度 ;(3) 结合主要投资活动资金流向 项目情况和进展 收益情况等, 说明公司近三年投资活动大额现金流出的原因和合理性 ;(4) 请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据, 核查并发表意见 16 存货持续上涨 报告期末, 公司存货为 10.12 亿元, 较期初 8.58 亿元同比增加 17.95% 其中, 库存商品 3.42 亿元, 自制半成品 5.04 亿元 公司存货自上市前的 2.92 亿元迅速上升为 2015 年度的 7.08 亿元, 近三年来持续增长 请公司补充披露 :(1) 近五年存货中原材料 库存商品 在产品的具体产品构成及金额 ;(2) 结合产品生产销售情况, 业务需求和资金流向, 说明存货高企的合理性 ;(3) 结合存货的具体构成和市场价格波动, 说明是否存在减值风险, 存货跌价准备计提是否充分, 请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据, 核查并发表意见 17 关于工程物资 2015 年至 2017 年工程物资中工程用材料 8
分别为 1.02 亿元 2.52 亿元和 1.95 亿元, 整体金额较大 请解释并披露 :(1) 工程用材料的具体明细, 及公司囤积工程物资的原因和合理性 ;(2) 相关项目工程进展情况及工程物资近三年的使用情况 ;(3) 工程物资供应商中是否存在关联方, 请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据, 核查并发表意见 四 其他 18 关于研发投入 公司 2017 年研发投入合计 1.04 亿元, 资本化比例为 57.64%;2016 年公司研发投入 7597 万元, 资本化比例为 71.09%;2015 年公司研发投入 5294 万元, 资本化率 34.25% 研发费用持续上涨, 且资本化比例较高, 波动较大 请公司补充披露近三年的研发情况 :(1) 相关研发投入的项目的具体名称 应用范畴 实施主体 进展情况及成果 ;(2) 结合研发项目领域 研发流程和行业情况, 针对性披露研发费用资本化政策和会计处理依据, 资本化比例波动较大的原因 ;(3) 本期研发投入大幅增加的原因及合理性 ;(4) 请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据, 核查并发表意见 19. 关于可供出售金融资产 年报披露, 期末按成本计量的可供出售金融资产中, 本期增加了青岛鑫嘉星科技股份有限公司 500 万元 请公司补充披露新增金融资产的具体发生时点 交易对方和交易目的 请会计师就本问询函中涉及的各项问题依次核查并发表意见 针对前述问题, 依据 格式准则第 2 号 上海证券交易所行 业信息披露指引等规定要求, 对于公司认为不适用或因特殊原因确 9
实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因 请你公司于 2018 年 5 月 14 日披露本问询函, 并于 2018 年 5 月 22 日之前, 就上述事事项予以披露, 同时对定期报告作相相应修订 上海证券交易所上市公公司监管一部二〇一八年五月月十四日 1