北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所 关于中文天地出版传媒股份有限公司 回购股份的法律意见书 二〇一八年十一月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层邮政编码 :510623 23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623 电话 /Tel:(8620) 2826 1688 传真 /Fax:(8620) 2826 1666 网址 :www.zhonglun.com 北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所 关于中文天地出版传媒股份有限公司 回购股份的法律意见书 致 : 中文天地出版传媒股份有限公司北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受中文天地出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 中文传媒 或 公司 ) 的委托, 担任中文传媒以集中竞价交易方式回购股份 ( 以下简称 本次回购 或 本次回购股份 ) 事宜的专项法律顾问, 并据此出具本法律意见书 本所律师根据 中华人民共和国公司法 (2018 年修订 ) ( 中华人民共和国主席令第 15 号, 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 中华人民共和国主席令第 14 号, 以下简称 证券法 ) 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 以下简称 补充规定 ) 上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 ( 以下简称 回购指引 ) 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 以下简称 证券法律业务管理办法 ) 及 中文天地出版传媒股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 等相关法律 法规及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 有关规定及公司的实际情况, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 2
为出具本法律意见书之目的, 本所经办律师 ( 以下简称 本所律师 ) 审阅了 中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告 ( 以下简称 回购预案 ) 以及中文传媒关于本次回购的董事会会议文件 股东大会会议文件, 并审查 验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查 验证的其他法律文件及信息 资料和证明 在前述审查 验证 询问过程中, 本所律师得到中文传媒如下承诺及保证 : 其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的 完整 真实 准确 合法 有效的原始书面材料 副本材料 复印件或口头证言, 有关副本材料或复印件与原件一致 本法律意见书仅就公司本次回购相关的法律问题发表意见, 并不会对公司本次回购所涉及会计 财务等专业事项发表意见 本法律意见书涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或中文传媒的文件引述 本法律意见仅供中文传媒本次回购之目的使用, 不得被其他任何人用于其他任何目的 本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次回购其他信息披露资料予以公告 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格, 并对所出具的法律意见承担责任 本所律师根据现行有效的中国法律 法规及中国证监会相关规章 规范性文件要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 就题述事宜出具法律意见如下 : 一 本次回购履行的法律程序 ( 一 ) 本次回购已履行的内部决策程序 1. 召开董事会并作出决议 2018 年 10 月 26 日, 中文传媒第五届董事会第三十七次临时会议逐项审议通过了 公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 提请股东大会授权 3
董事会具体办理回购公司股份事宜的议案, 对本次回购股份的目的 ; 回购股份的种类 ; 回购股份的方式和用途 ; 回购股份的价格区间 ; 回购股份的数量 金额及占总股本的比例 ; 回购股份的资金来源 ; 回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过 公司独立董事就公司实施本次回购发表了同意的独立意见 2. 召开股东大会并作出决议 2018 年 11 月 12 日, 中文传媒 2018 年第二次临时股东大会逐项审议通过了 公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案, 对本次回购股份的目的 ; 回购股份的种类 ; 回购股份的方式和用途 ; 回购股份的价格区间 ; 回购股份的数量 金额及占总股本的比例 ; 回购股份的资金来源 ; 回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项逐项表决通过 上述议案均经公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 本所律师认为, 中文传媒本次回购已经取得必要的内部授权和批准, 符合 公司法 管理办法 补充规定 回购指引 和 上市规则 等相关法律 法规 规范性文件的规定 ( 二 ) 本次回购已履行的债权人通知程序 2018 年 11 月 13 日, 公司在指定信息披露媒体上披露了 中文天地出版传媒股份有限公司关于公司回购股份通知债权人的公告, 就本次回购股份并减少公司注册资本事宜向公司债权人进行了公告通知 本所律师认为, 公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务, 符合 公司法 管理办法 补充规定 回购指引 和 上市规则 等相关法律 法规 规范性文件的规定 二 本次回购的实质条件 ( 一 ) 本次回购符合 公司法 的相关规定根据 回购预案 公司 2018 年第二次临时股东大会决议, 本次回购股份 4
方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份, 本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本 本所律师认为, 公司本次回购事项符合 公司法 第一百四十二条规定的公司可以收购本公司股份的情形 ( 二 ) 本次回购符合 管理办法 等相关规定 1. 公司股票上市已满一年经核查, 中文传媒原名为江西鑫新实业股份有限公司 ( 以下简称 鑫新股份 ), 经中国证监会 证监发行字 [2002]9 号 文核准, 鑫新股份于 2002 年 2 月 4 日首次公开发行 A 股并于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易 本所律师认为, 公司股票上市已满一年, 符合 管理办法 第八条第 ( 一 ) 项的规定 2. 公司最近一年无重大违法行为根据公司公开披露的信息以及公司出具的书面确认, 并经本所律师核查, 公司最近一年内不存在违反工商 税务 质量监督 海关 环境保护等方面法律法规的重大违法行为, 符合 管理办法 第八条第 ( 二 ) 项的规定 3. 本次回购股份完成后公司具备持续经营能力根据 回购预案 公司公开披露的信息, 本次回购所需的资金来源于公司自有资金, 拟回购资金的总额不低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币 6 亿元 根据中文传媒 2018 年第三季度报告, 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司总资产为 234.94 亿元, 归属于上市公司股东的净资产为 128.33 亿元 ; 以回购金额最高人民币 6 亿元测算, 回购资金总额占公司上述总资产 净资产的比例分别为 2.55% 4.68% 本所律师认为, 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力, 符合 管理办法 第八条第 ( 三 ) 项的规定 4. 本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合上市条件 5
截至 2018 年 9 月 30 日, 公司的总股本为 1,377,940,025 股 根据 回购预案, 按照回购资金总额上限人民币 6 亿元 回购价格不超过人民币 15 元 / 股测算, 本次预计回购股份数为 4,000 万股, 占公司目前已发行股份总数的 2.90% ( 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 ), 本次回购完成后, 公司总股本减少至 1,337,940,025 股, 社会公众持有的中文传媒股份不低于公司股份总数的 10%, 公司的股权分布仍符合上市条件 本所律师认为, 公司本次回购不以终止上市为目的, 本次回购股份注销后, 公司将仍符合上市公司股权分布的要求, 符合 回购办法 第八条第 ( 四 ) 项的规定 综上所述, 本所律师认为, 本次回购符合 公司法 管理办法 及 上市规则 等法律 法规或规范性文件规定的实质条件 三 本次回购的信息披露截至本法律意见书出具日, 公司已就本次回购履行了如下信息披露义务 : 2018 年 10 月 27 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十七次临时会议决议公告 中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告 中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第三十七次临时会议相关议案的独立董事意见 以及 中文天地出版传媒股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 2018 年 11 月 8 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 中文天地出版传媒股份有限公司关于公司回购股份事项前十名股东持股信息的公告 2018 年 11 月 13 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 中文天地出版传媒股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告 和 中文天地出版传媒股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已按照 管理办法 补充规定 回购指引 和 上市规则 等规定履行了现阶段所需的信息披 6
露义务 四 本次回购的资金来源根据 回购预案 公司 2018 年第二次临时股东大会决议, 公司计划用于本次回购的资金总额上限为人民币 6 亿元, 资金来源为自有资金 根据公司发布的 2018 年第三季度报告, 截至 2018 年 9 月 30 日, 中文传媒合并报表货币资金余额为 56.54 亿元, 母公司报表货币资金余额为 13.40 亿元本所律师认为, 公司以自有资金完成本次回购, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 五 结论性意见综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序, 本次回购符合 公司法 证券法 管理办法 补充规定 上市规则 及 回购指引 等法律 法规或规范性文件规定的实质条件 ; 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务, 并拟以自有资金完成本次回购股份, 符合相关法律 法规及规范性文件的规定 本法律意见书一式三份, 经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名, 并签署日期后生效 以下无正文 7
( 此页无正文, 为 北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所关于中文天地出版传媒股 份有限公司回购股份的法律意见书 之签字盖章页 ) 北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 经办律师 : 章小炎 董龙芳 经办律师 : 彭亚威 2018 年 11 月 23 日 8