目录一释义...3 二前言...4 三本次回购股份的方案要点...5 四公司基本情况...5 ( 一 ) 公司概况...5 ( 二 ) 公司控股股东和实际控制人情况...6 ( 三 ) 公司前十大股东持股数量和持股比例...6 ( 四 ) 公司经营情况...7 五本次回购股份符合回购管

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爷硫于
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1 国盛证券有限责任公司关于中文天地出版传媒股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告独立财务顾问二零一八年十一月

2 目录一释义...3 二前言...4 三本次回购股份的方案要点...5 四公司基本情况...5 ( 一 ) 公司概况...5 ( 二 ) 公司控股股东和实际控制人情况...6 ( 三 ) 公司前十大股东持股数量和持股比例...6 ( 四 ) 公司经营情况...7 五本次回购股份符合回购管理办法的有关规定...8 ( 一 ) 股票上市已满一年...8 ( 二 ) 公司最近一年无重大违法行为...8 ( 三 ) 回购股份后, 具备持续经营能力...8 ( 四 ) 回购股份后, 股权分布符合上市条件...9 六本次回购的必要性分析...9 七本次回购的可行性分析 ( 一 ) 本次回购对公司生产经营的影响 ( 二 ) 本次回购对公司偿债能力的影响 ( 三 ) 本次回购对公司盈利能力的影响八本次回购股份方案的影响分析 ( 一 ) 回购股份对上市公司股价的影响 ( 二 ) 回购股份对上市公司股本结构的影响 ( 三 ) 回购股份对其他债权人的影响九独立财务顾问意见十特别提醒广大投资者注意的问题十一本财务顾问联系方式十二备查文件... 12

3 一释义除非另有说明, 以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下 : 公司本公司中文传媒指中文天地出版传媒股份有限公司中文传媒以不低于 1.5 亿元且不超过 6 亿元自有资金, 按本次回购股份本次回购不超过元 / 股的价格通过上海证券交易所股票交指回购股份易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股的行为证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 回购管理办法指上市公司回购社会公众股份管理办法( 试行 ) ( 证监发号 ) 补充规定指关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定业务指引指上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引本独立财务顾问国盛证券指国盛证券有限责任公司国盛证券为本次回购出具的关于中文天地出版传媒股本独立财务顾问报告本指份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报报告告元万元指人民币元人民币万元特别说明 : 本报告所有小数尾数误差均由四舍五入引起 ; 本报告中引用的公司财务数据来源于公司定期报告, 如无特别说明, 本报告中引用的公司财务数据均为合并口径

4 二前言国盛证券有限责任公司接受中文天地出版传媒股份有限公司的委托, 担任本次中文传媒回购部分社会公众股份的独立财务顾问本独立财务顾问报告依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) ( 证监发 [2005]51 号 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 证监会公告 [2008]39 号 ) 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律法规的规定, 并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成, 目的在于对本次回购股份进行独立客观公正的评价, 供广大投资者和相关各方参考 1 本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性必要性以及可行性做出独立客观公正的评价 ; 2 本独立财务顾问已按照规定对中文传媒履行尽职调查义务, 并和公司管理层进行了必要的沟通, 有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异 ; 3 本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中文传媒提供, 提供方对资料的真实性准确性和完整性负责, 并保证资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 4 本独立财务顾问报告不构成对中文传媒的任何投资建议和意见, 对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ; 5 本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息, 也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明 ; 6 在与中文传媒接触后到担任其独立财务顾问期间, 本独立财务顾问已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 ; 7 本独立财务顾问特别提请中文传媒的全体股东及其他投资者认真阅读公

5 司关于本次回购股份的公告三本次回购股份的方案要点方案要点内容回购股份的种类回购股份的方式回购股份的用途回购股份的价格或价格区间定价原则回购股份金额和数量回购资金来源回购股份期限公司发行的 A 股股票在上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份注销以减少公司注册资本公司本次回购价格拟为不超过每股元, 即以每股元或更低的价格回购股票, 未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%( 按照孰高原则 ) 若公司在回购期内发生资本公积金转增股本派发股票或现金红利等事宜, 自股价除权除息之日起, 根据相关规定相应调整回购价格上限回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币 6 亿元如以回购资金总额上限 6 亿元回购价格上限每股元测算, 预计回购股份数量为 4, 万股, 约占公司总股本的 2.90%, 具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准若公司在回购期内发生资本公积金转增股本派发股票或现金红利等事宜, 自股价除权除息之日起, 根据相关规定相应调整回购股份数量回购股份资金来源为公司自有资金自股东大会审议通过之日起 6 个月内公司将根据股东大会授权, 在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施四公司基本情况 ( 一 ) 公司概况中文名称英文名称股票简称中文天地出版传媒股份有限公司 Chinese Universe Publishing and Media Co.,Ltd. 中文传媒股票代码注册资本法定代表人成立日期注册地址人民币 1,377,940,025 元赵东亮 1998 年 11 月 30 日江西省上饶市信州区南环路 2 号

6 办公地址江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299 号中文传媒大厦邮政编码联系电话联系传真互联网网址电子信箱经营范围国内版图书电子期刊批发 ; 文化艺术品经营 ; 各类广告的制作发布代理 ; 会议及展览服务 ; 国内外贸易 ; 资产管理与投资 ; 房地产开发与销售 ; 图书报刊音像电子出版物的出版 ; 影视制作与发行 ; 互联网文化产品的制作经营及其服务 ; 出版物零售 ; 文化经纪 ; 仓储物流与配送服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 公司控股股东和实际控制人情况截至 2018 年 9 月 30 日, 中文传媒总股本为 1,377,940,025 股, 其中江西省出版集团公司持有 755,541,032 股, 占公司总股本的 54.83%, 为公司的控股股东, 公司实际控制人为江西省人民政府江西省出版集团公司基本情况如下 : 成立日期 :2006 年 10 月 11 日, 注册资本 :217,335 万元, 注册地址 : 江西省南昌市东湖区阳明路 310 号, 法定代表人 : 赵东亮, 统一社会信用代码 : , 经营范围 : 出版产业及相关产业投资与管理国内贸易, 进出口贸易 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 公司前十大股东持股数量和持股比例截至 2018 年 9 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东姓名或名称股东性质持股总数持股比例 1 江西省出版集团公司国有法人 755,541, % 2 厦门枫沐科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 69,178, % 3 中国证券金融股份有限公司国有法人 49,397, % 4 全国社保基金一零二组合未知 23,505, % 5 6 中央汇金资产管理有限责任公司深圳市利通产业投资基金有限公司未知 15,260, % 境内非国有法人 10,572, %

7 深圳前海厚润德财富管理有限 7 公司 - 厚润德小市值三期私募投资基金 8 江西博能实业集团有限公司未知 9,839, % 境内非国有法人 8,800, % 9 GICPRIVATELIMITED 未知 6,331, % 10 香港中央结算有限公司未知 6,042, % 合计 954,469, % ( 四 ) 公司经营情况公司主营业务包括书刊和音像电子出版物编辑出版印刷发行物资供应等传统出版业务 ; 国内外贸易现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务 ; 新媒体在线教育互联网游戏数字出版影视剧生产艺术品经营文化综合体和投融资等新业态业务, 是一家具有多介质平台化全产业链特征的大型出版传媒公司公司作为中国文化产业领军品牌和江西文化产业的领跑者整合者, 在出版品牌和规模产业链资源禀赋新媒体业务渠道建设人才队伍和国际化等方面具有一定的竞争优势公司主营业务收入净利润总资产等财务指标在全国出版传媒上市公司中保持前列, 是业内为数不多的资产总额营业收入所有者权益均超百亿元的三百亿公司公司旗下拥有一批实力强劲的子公司和出版品牌, 其中二十一世纪出版社集团在全国少儿出版红星电子音像出版社在全国电子出版社中处于领先地位 ; 江西新华发行集团在全国新华发行系统经济规模和总量排名中位居第四, 是全国唯一一家连续四届蝉联中国出版政府奖的发行企业 ; 在 2018 年上半年海外游戏用户支出最高的中国公司榜单中, 子公司智明星通位列第三公司最近三年及一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 898, ,330, ,277, ,160, 归属于母公司股东的净利润 120, , , , 资产负债项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

8 资产总计 2,349, ,048, ,885, ,760, 负债总计 1,045, , , , 归属母公司股东的权益 1,283, ,219, ,100, , 注 : 上表中 2015 年至 2017 年数据为经审计数据,2018 年 1-9 月的数据未经审计五本次回购股份符合回购管理办法的有关规定 ( 一 ) 股票上市已满一年中文传媒于 2010 年 12 月 21 日完成对江西鑫新实业股份有限公司 ( 以下简称鑫新股份 ) 重大资产重组, 实现借壳上市鑫新股份于 2002 年 3 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易经核查, 中文传媒上市时间已满一年, 符合回购管理办法第八条第一款公司股票上市已满一年的规定 ( 二 ) 公司最近一年无重大违法行为经查询公开信息及上市公司说明, 中文传媒在最近一年内无重大违法违规的行为, 符合回购管理办法第八条第二款公司最近一年无重大违法行为的规定 ( 三 ) 回购股份后, 具备持续经营能力本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金, 拟回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币 6 亿元根据中文传媒 2018 年第三季度报告, 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司货币资金余额为亿元, 归属于上市公司股东的所有者权益为亿元,2018 年 1-9 月实现营业收入亿元, 归属于上市公司股东的净利润亿元本次回购股份实施后, 预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响, 公司仍具备较强的持续经营能力, 符合回购管理办法第八条第三款回购股份实施后, 上市公司具备持续经营能力的规定

9 ( 四 ) 回购股份后, 股权分布符合上市条件根据股票上市规则的相关规定 : 18.1( 十一 ) 股权分布不具备上市条件 : 指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 低于公司总股本的 10% 上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东 :1 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;2 上市公司的董事监事高级管理人员及其关联人截至 2018 年 9 月 30 日, 中文传媒总股本为 1,377,940,025 股, 按照回购金额上限 6 亿元回购价格元 / 股进行测算, 预计本次回购股份数量约为 4,000 万股, 约占公司目前已发行总股本的 2.90%, 本次回购实施后, 社会公众股持股比例仍远高于总股本的 10% 回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行总股本的比例为准本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化, 亦不会对上市公司的上市地位构成影响经核查, 本独立财务顾问认为, 中文传媒本次回购股份并不以退市为目的, 不会导致上市公司股权结构发生重大变化, 亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响因此, 本次回购符合回购管理办法第八条第四款回购股份后, 上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件的规定六本次回购的必要性分析受市场因素影响, 近几年 A 股股票市场出现持续下跌, 公司在业绩持续增长的情况下, 股价也受到整个市场的低迷的影响, 出现一定幅度下跌基于对公司未来发展前景的信心, 立足公司长期可持续发展和价值增长, 增强投资者对公司的投资信心, 维护广大投资者的利益, 结合公司的经营和财务状况, 公司拟进行股份回购计划公司本次回购的股份拟依法注销, 减少注册资本, 以提升每股收益综上所述, 本独立财务顾问认为, 在当前市场环境下, 本次回购有利于体现公司对未来发展的坚定信心, 有助于稳定投资者的投资预期, 维护广大投资者利益, 增强投资者对公司的投资信心, 从而推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归

10 七本次回购的可行性分析 ( 一 ) 本次回购对公司生产经营的影响截至 2018 年 9 月 30 日, 中文传媒合并报表口径总资产为 2,349, 万元, 归属于上市公司股东的净资产为 1,283, 万元, 货币资金余额为 565, 万元, 公司资金实力偿债能力较强本次用于回购的资金总额不超过人民币 6 亿元, 相对公司资产规模较小, 在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下, 不会对公司日常运营产生重大影响 ( 二 ) 本次回购对公司偿债能力的影响根据 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算, 中文传媒拟用于回购的资金总额上限 6 亿元占公司资产总额归属于上市公司股东的所有者权益货币资金的比重分别为 2.55% 4.68% 和 10.61% 本次回购完成后, 以公司截至 2018 年 9 月 30 日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限 6 亿元为测算依据所计算的资产负债率将由 44.48% 上升为 45.65%, 变动幅度较小因此, 本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响 ( 三 ) 本次回购对公司盈利能力的影响 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-9 月, 公司实现营业收入分别为 1,160, 万元 1,277, 万元 1,330, 万元和 898, 万元, 实现归属于上市公司股东的净利润分别为 105, 万元 129, 万元 145, 万元和 120, 万元, 公司经营情况良好, 盈利能力较强本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下, 不会对公司的盈利能力产生重大影响综上所述, 本独立财务顾问认为, 在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下, 本次回购不会对公司的生产经营盈利能力和偿债能力产生重大影响, 公司本次回购部分社会公众股份具有可行性

11 八本次回购股份方案的影响分析 ( 一 ) 回购股份对上市公司股价的影响回购期内上市公司将择机买入股票, 有助于增强市场信心 ; 同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易, 对上市公司股价形成一定支撑作用, 有利于维护上市公司全体股东的利益 ( 二 ) 回购股份对上市公司股本结构的影响按照回购金额上限 6 亿元, 回购股份价格元 / 股, 回购 4,000 万股计算, 回购股份比例约占上市公司总股本的 2.90% 回购后公司控股股东及实际控制人不变, 不会导致公司控制权发生变化, 不会改变公司的上市公司地位, 股权分布情况仍符合上市的条件回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准 ( 三 ) 回购股份对其他债权人的影响本次回购资金占上市公司总资产净资产的比例较小, 但客观上仍会造成上市公司总资产净资产的减少同时, 本次回购也会造成流动比率略下降和资产负债率略上升, 但总体上对上市公司的偿债能力影响较小上市公司拥有多种融资渠道, 且本次回购资金将在回购期限内择机支付, 而非一次性支付, 因此, 债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响九独立财务顾问意见根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) ( 证监发 [2005]51 号 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 证监会公告 [2008]39 号 ) 上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引等相关法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为中文传媒本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定, 本次回购股份的实施

12 不会对公司日常经营盈利能力和偿债能力构成重大不利影响十特别提醒广大投资者注意的问题 ( 一 ) 本次回购股份事项尚需经中文传媒股东大会审议通过后方可实施 ( 二 ) 公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动, 因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险 ( 三 ) 本独立财务顾问报告仅供投资者参考, 不作为投资者买卖中文传媒股票的依据 ( 四 ) 就本次回购股份事项需征询债权人同意, 存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险十一本财务顾问联系方式名称 : 国盛证券有限责任公司法定代表人 : 徐丽峰注册地址 : 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号北京银行南昌分行营业大楼电话 : 联系人 : 汪晨杰路丰源十二备查文件 1 中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十七次临时会议决议 2 中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案 3 中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第三十七次临时会议相关议案的独立董事意见 4 中文天地出版传媒股份有限公司 2015 年度 2016 年度 2017 年度财务报告 2018 年第三季度报告 ( 以下无正文 )

13 ( 以下无正文, 为国盛证券有限责任公司关于中文天地出版传媒股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告之签字页 ) 财务顾问主办人 : 汪晨杰路丰源国盛证券有限责任公司年月日

证券代码 : 证券简称 : 东华能源公告编号 : 东华能源股份有限公司关于调整回购股份事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏东华能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 8 月 31

证券代码 : 证券简称 : 东华能源公告编号 : 东华能源股份有限公司关于调整回购股份事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏东华能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 8 月 31 证券代码 :002221 证券简称 : 东华能源公告编号 :2019-030 东华能源股份有限公司关于调整回购股份事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏东华能源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 8 月 31 日和 2018 年 9 月 20 日分别召开第四届董事会第二十九次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过回购公司股份和授权董事会具体办理回购公司股份的相关事宜