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1 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 资 料 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 2016 年 3 月 30 日

2 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 提 示 公 司 股 东 作 为 出 资 者 按 投 入 公 司 的 资 本 额 享 有 所 有 者 的 资 产 收 益 重 大 决 策 和 选 择 管 理 者 的 权 利 全 体 出 席 人 员 应 以 维 护 股 东 的 合 法 权 益 确 保 会 议 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率 为 原 则 现 场 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人, 应 在 办 理 会 议 登 记 手 续 时 出 示 或 提 交 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 股 东 账 户 卡 加 盖 法 人 公 章 的 企 业 法 人 营 业 执 照 复 印 件 ( 法 人 股 东 ) 授 权 委 托 书 ( 股 东 代 理 人 ) 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 依 法 享 有 发 言 权 质 询 权 表 决 权 等 股 东 权 利 本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 加 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 公 司 将 同 时 通 过 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 向 公 司 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 股 东 可 以 在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 上 述 系 统 行 使 表 决 权 每 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 投 票 或 网 络 投 票 其 中 的 一 种 表 决 方 式 同 一 表 决 权 出 现 重 复 表 决 的, 以 第 一 次 表 决 结 果 为 准 会 议 时 间 : 现 场 会 议 为 2016 年 3 月 30 日 下 午 14:30 开 始 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 9:15-15:00 召 开 地 点 : 北 京 市 昌 平 区 回 龙 观 北 清 路 8 号 三 一 产 业 园 综 合 楼 一 号 会 议 室 联 系 人 : 项 帅 邓 狄 联 系 电 话 :

3 目 录 议 案 一 : 关 于 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案... 错 误! 未 定 义 书 签 议 案 二 : 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 员 工 持 股 计 划 相 关 事 宜 的 议 案... 错 误! 未 定 义 书 签 议 案 三 : 关 于 转 让 全 资 子 公 司 部 分 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 错 误! 未 定 义 书 签

4 议 案 一 : 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 关 于 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 进 一 步 完 善 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 促 进 公 司 建 立 健 全 激 励 约 束 机 制, 充 分 调 动 公 司 高 层 管 理 人 员 及 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 有 效 地 将 股 东 利 益 公 司 利 益 和 经 营 者 个 人 利 益 结 合 在 一 起, 使 各 方 共 同 关 注 公 司 的 长 远 发 展, 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指 点 意 见 以 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程, 制 定 了 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 详 情 请 参 考 公 司 于 2016 年 3 月 10 日 披 露 的 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 国 信 三 一 众 享 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 及 国 信 三 一 众 享 2 号 集 合 资 产 管 理 计 划 资 产 管 理 合 同 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 予 以 审 议 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 30 日 1

5 议 案 二 : 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 员 工 持 股 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 保 证 公 司 本 次 员 工 持 股 计 划 的 顺 利 实 施, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 本 次 员 工 持 股 计 划 相 关 的 事 宜, 包 括 但 不 限 于 : (1) 授 权 董 事 会 审 议 批 准 本 员 工 持 股 计 划 项 下 各 期 具 体 员 工 持 股 计 划 (2) 授 权 董 事 会 办 理 本 员 工 持 股 计 划 及 其 项 下 各 期 具 体 员 工 持 股 计 划 的 的 变 更 和 终 止 ; (3) 授 权 董 事 会 对 本 员 工 持 股 计 划 及 其 项 下 各 期 具 体 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 延 长 做 出 决 定 ; (4) 授 权 董 事 会 办 理 本 员 工 持 股 计 划 及 其 项 下 各 期 具 体 员 工 持 股 计 划 所 涉 及 的 相 关 登 记 结 算 业 务 及 所 需 的 其 他 必 要 事 宜 ; (5) 授 权 董 事 会 确 定 或 变 更 本 员 工 持 股 计 划 及 其 项 下 各 期 具 体 员 工 持 股 计 划 的 资 产 管 理 机 构 及 优 先 级 资 金 来 源, 并 签 署 相 关 协 议 ; (6) 本 员 工 持 股 计 划 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 若 在 实 施 期 限 内 相 关 法 律 法 规 政 策 发 生 变 化 的, 授 权 公 司 董 事 会 按 照 新 的 政 策 对 员 工 持 股 计 划 做 出 相 应 调 整 ; 2

6 (7) 授 权 董 事 会 办 理 本 员 工 持 股 计 划 所 需 的 其 他 必 要 事 宜, 但 有 关 文 件 明 确 规 定 需 由 股 东 大 会 行 使 的 权 利 除 外 (8) 上 述 授 权 自 公 司 股 东 大 会 批 准 之 日 起 至 后 续 各 期 具 体 员 工 持 股 计 划 清 算 完 成 止 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 予 以 审 议 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 30 日 3

7 议 案 三 : 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 关 于 转 让 全 资 子 公 司 部 分 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 为 进 一 步 优 化 上 市 公 司 产 能 结 构, 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 一 重 工 或 公 司 ) 与 控 股 股 东 三 一 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 一 集 团 ) 于 2016 年 3 月 17 日 签 署 了 关 于 深 圳 市 三 一 科 技 有 限 公 司 的 股 权 转 让 协 议 ( 以 下 简 称 股 权 转 让 协 议 ), 控 股 股 东 三 一 集 团 以 现 金 的 方 式 购 买 公 司 全 资 子 公 司 深 圳 市 三 一 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 三 一 科 技 )81% 的 股 权 本 次 交 易 构 成 上 市 公 司 的 关 联 交 易 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 就 深 圳 三 一 科 技 股 东 全 部 权 益 的 公 允 价 值 进 行 评 估 并 出 具 了 深 圳 市 三 一 科 技 有 限 公 司 股 权 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 国 融 兴 华 评 报 字 [2016] 第 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 深 圳 三 一 科 技 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 人 民 币 55, 万 元 根 据 三 一 集 团 与 三 一 重 工 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 深 圳 三 一 科 技 81% 股 权 的 转 让 价 格 为 该 项 股 权 对 应 的 评 估 价 值 45, 万 元 2014 年 和 2015 年 1-6 月, 上 市 公 司 与 关 联 方 发 生 关 联 交 易 的 偶 发 性 资 产 转 让 和 资 产 受 让 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

8 关 联 方 珠 海 三 一 港 口 机 械 有 限 公 司 上 海 新 利 恒 租 赁 有 限 公 司 及 其 子 公 司 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 2015 年 1-6 月 资 产 转 让 设 备 市 场 价 1,878 小 计 1, 年 资 产 受 让 设 备 市 场 价 536 小 计 536 合 计 1, 过 去 12 个 月 内, 上 市 公 司 未 发 生 与 同 一 关 联 人 或 与 不 同 关 联 人 之 间 交 易 类 别 相 关 的 关 联 交 易 达 到 3000 万 元 以 上, 且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 情 形 本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 关 联 方 介 绍 三 一 集 团 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 : 三 一 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 长 沙 市 经 济 技 术 开 发 区 三 一 路 三 一 工 业 城 三 一 行 政 中 心 三 楼 法 定 代 表 人 : 唐 修 国 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 :32,288 万 元 整 经 营 范 围 : 高 新 技 术 产 业 汽 车 制 造 业 文 化 教 育 业 房 地 产 业 的 投 资 ; 新 材 料 生 物 技 术 的 研 究 与 开 发 ; 光 电 子 和 计 算 机 数 码 网 络 机 械 设 备 仪 器 仪 表 的 生 产 销 售 ; 工 程 机 械 租 赁 ; 信 息 咨 询 服 务 ; 设 计 建 造 销 售 租 赁 大 型 港 口 机 械 设 备 工 程 船 舶 起 重 机 械 重 型 叉 车 散 料 机 械 和 大 型 金 属 构 件 及 其 部 件 配 件 ; 二 手 设 备 收 购 与 销 售 ; 技 术 咨 询 服 务 文 化 创 意 服 务 ; 物 流 辅 助 服 务 ( 不 含 货 物 运

9 输 ); 认 证 咨 询 服 务 ( 以 上 经 营 项 目 中 涉 及 国 家 法 律 法 规 和 国 务 院 决 定 规 定 应 报 经 有 关 部 门 批 准 或 核 发 许 可 证 的, 经 批 准 或 取 得 许 可 证 方 可 经 营 ) 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 : 截 至 2014 年 9 月 30 日, 三 一 集 团 由 梁 稳 根 唐 修 国 向 文 波 毛 中 吾 袁 金 华 周 福 贵 易 小 刚 王 海 燕 王 佐 春 赵 想 章 段 大 为 翟 宪 梁 林 河 翟 纯 及 黄 建 龙 分 别 持 有 56.42% 8.75% 8% 8% 4.75% 3.5% 3% 3% 1% 1% 1% 0.6% 0.5% 0.4% 及 0.08% 的 股 权 三 一 集 团 实 际 控 制 人 为 梁 稳 根 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 三 一 集 团 有 限 公 司 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 三 一 集 团 合 并 报 表 总 资 产 为 110,068,511 千 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 23,986,658 千 元, 截 至 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 36,503,706 千 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,068,645 千 元 截 至 2015 年 9 月 30 日, 三 一 集 团 合 并 报 表 的 总 资 产 为 102,033,198 千 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 25,101,495 千 元,2015 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 22,647,099 千 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,210,930 千 元 ( 上 述 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 根 据 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 决 议, 本 公 司 拟 转 让 持 有 的 深 圳 三 一 科 技 的 81% 股 权 给 三 一 集 团

10 根 据 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 深 圳 市 三 一 科 技 有 限 公 司 股 权 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 国 融 兴 华 评 报 字 [2016] 第 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 深 圳 三 一 科 技 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 人 民 币 55, 万 元 根 据 三 一 集 团 与 公 司 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 深 圳 三 一 科 技 81% 的 股 权 转 让 价 格 为 该 项 股 权 对 应 的 评 估 价 值 45, 万 元 1 基 本 情 况 企 业 名 称 : 深 圳 市 三 一 科 技 有 限 公 司 注 册 号 : 注 册 地 址 : 深 圳 市 宝 安 区 深 圳 市 高 新 技 术 产 业 带 观 澜 园 区 ( 办 公 场 所 ) 法 定 代 表 人 : 向 文 波 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 :2000 万 元 人 民 币 成 立 时 间 :2003 年 01 月 02 日 经 营 范 围 : 机 械 产 品 及 其 零 部 件 的 研 发 销 售 ; 智 能 控 制 系 统 的 研 发 及 销 售 ; 新 材 料 通 讯 视 讯 产 品 的 研 发 及 销 售 ( 以 上 不 含 国 家 限 制 项 目 ); 计 算 机 系 统 集 成 及 软 件 开 发 截 至 目 前, 三 一 重 工 持 有 深 圳 三 一 科 技 100% 股 权 梁 稳 根 为 深 圳 三 一 科 技 的 实 际 控 制 人 2 主 营 业 务 发 展 情 况 深 圳 三 一 科 技 为 公 司 全 资 子 公 司, 未 开 展 正 常 经 营 业 务 3 财 务 情 况

11 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 深 圳 三 一 科 技 截 至 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 的 财 务 情 况 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 深 圳 三 一 科 技 最 近 一 年 一 期 资 产 负 债 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 73,971, ,312, 负 债 总 额 66,181, ,984, 所 有 者 权 益 7,790, ,328, 最 近 一 年 一 期 利 润 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 营 业 总 收 入 1,104, ,104, 营 业 利 润 -530, , 利 润 总 额 -508, , 净 利 润 -538, , 标 的 资 产 定 价 和 资 产 评 估 情 况 本 次 收 购 标 的 资 产 定 价 依 据 为 经 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 评 估 事 务 所 评 估 的 标 的 资 产 评 估 值 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 就 深 圳 市 三 一 科 技 股 东 全 部 权 益 的 公 允 价 值 进 行 评 估 并 出 具 了 深 圳 市 三 一 科 技 有 限 公 司 股 权 评 估 项 目 评 估 报 告 ( 国 融 兴 华 评 报 字 [2016] 第 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 深 圳 三 一 科 技 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 人 民 币 55, 万 元

12 (1) 评 估 方 法 的 选 择 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 收 益 法 市 场 法 资 产 基 础 法 三 种 方 法 根 据 评 估 目 的 评 估 对 象 价 值 类 型 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 以 及 三 种 评 估 基 本 方 法 的 适 用 条 件, 因 适 合 市 场 法 的 可 比 交 易 案 例 和 市 场 参 数 较 少, 故 本 次 评 估 不 采 用 市 场 法 ; 因 深 圳 三 一 科 技 产 品 目 前 主 要 销 售 给 集 团 内 部, 在 市 场 价 值 条 件 下, 未 来 年 度 扩 大 产 品 销 售 渠 道 及 销 量 后 的 成 本 费 用 和 风 险 无 法 预 测 量 化, 未 来 的 经 营 业 绩 预 测 依 据 无 法 准 确 取 得, 故 本 次 评 估 不 采 用 收 益 法 本 次 评 估 选 用 资 产 基 础 法 的 选 择 理 由 如 下 : 资 产 基 础 法 从 再 取 得 资 产 的 角 度 反 映 资 产 价 值, 即 通 过 资 产 的 重 置 成 本 扣 减 各 种 贬 值 反 映 资 产 价 值 其 前 提 条 件 是 : 第 一, 被 评 估 资 产 处 于 继 续 使 用 状 态 或 被 假 定 处 于 继 续 使 用 状 态 ; 第 二, 应 当 具 备 可 利 用 的 历 史 资 料 本 次 评 估 的 委 估 资 产 具 备 以 上 条 件 (2) 评 估 重 要 假 设 前 提 1 宏 观 及 外 部 环 境 的 假 设 A. 假 设 国 家 宏 观 经 济 形 势 及 现 行 的 有 关 法 律 法 规 政 策 无 重 大 变 化 ; 本 次 交 易 双 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 B. 假 设 被 评 估 单 位 所 在 的 行 业 保 持 稳 定 发 展 态 势, 行 业 政 策 管 理 制 度 及 相 关 规 定 无 重 大 变 化 C. 假 设 国 家 有 关 信 贷 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化

13 D. 假 设 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素, 造 成 对 企 业 重 大 不 利 影 响 E. 假 设 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 是 按 照 现 时 价 格 体 系 确 定 的, 未 考 虑 基 准 日 后 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 2 交 易 假 设 A. 交 易 原 则 假 设, 即 假 设 所 有 待 评 资 产 已 经 处 在 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 B. 公 开 市 场 及 公 平 交 易 假 设, 即 假 设 在 市 场 上 交 易 的 资 产 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 资 产 交 易 双 方 的 交 易 行 为 都 是 在 自 愿 的 理 智 的 而 非 强 制 或 不 受 限 制 的 条 件 下 进 行 的 C. 假 设 评 估 范 围 内 的 资 产 和 负 债 真 实 完 整, 不 存 在 产 权 瑕 疵, 不 涉 及 任 何 抵 押 权 留 置 权 或 担 保 事 宜, 不 存 在 其 它 其 他 限 制 交 易 事 项 3 特 定 假 设 A. 假 设 被 评 估 单 位 的 生 产 经 营 业 务 可 以 按 其 现 状 持 续 经 营 下 去, 并 在 可 预 见 的 经 营 期 内, 其 经 营 状 况 不 发 生 重 大 变 化 B. 假 设 企 业 未 来 的 经 营 管 理 人 员 尽 职, 企 业 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 C. 资 产 持 续 使 用 假 设, 即 假 设 被 评 估 资 产 按 照 其 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 频 度 环 境 等 条 件 合 法 有 效 地 持 续 使 用 下 去, 并 在 可 预 见 的 使 用 期 内, 不 发 生 重 大 变 化

14 D. 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 所 提 供 的 有 关 企 业 经 营 的 一 般 资 料 产 权 资 料 政 策 文 件 等 相 关 材 料 真 实 有 效 E. 不 考 虑 未 来 股 东 或 其 他 方 增 资 对 企 业 价 值 的 影 响 F. 假 设 委 估 无 形 资 产 权 利 的 实 施 是 完 全 按 照 有 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行 的, 不 会 违 反 国 家 法 律 及 社 会 公 共 利 益, 也 不 会 侵 犯 他 人 包 括 专 利 计 算 机 著 作 权 在 内 的 任 何 受 国 家 法 律 依 法 保 护 的 权 利 (3) 评 估 结 果 截 止 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 在 持 续 经 营 条 件 下, 深 圳 三 一 科 技 经 审 计 的 总 资 产 账 面 价 值 7, 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 6, 万 元, 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 账 面 价 值 万 元 经 资 产 基 础 法 评 估, 深 圳 三 一 科 技 总 资 产 评 估 价 值 62, 万 元, 增 值 55, 万 元, 增 值 率 %; 总 负 债 评 估 价 值 6, 万 元, 减 值 0 万 元, 减 值 率 0%; 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 评 估 价 值 55, 万 元, 增 值 55, 万 元, 增 值 率 % 详 见 下 表 : 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 金 额 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流 动 资 产 % 2 非 流 动 资 产 % 3 固 定 资 产 % 4 在 建 工 程 % 5 无 形 资 产 % 6 资 产 总 计 7, , , % 7 负 债 合 计 6, , % 8 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) , , %

15 经 资 产 基 础 法 评 估, 深 圳 三 一 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 为 55, 万 元 5 其 他 需 要 说 明 的 事 项 截 至 目 前, 公 司 不 存 在 为 深 圳 三 一 科 技 进 行 担 保 委 托 理 财 或 深 圳 三 一 科 技 占 用 上 市 公 司 资 金 等 方 面 的 情 况 截 至 目 前, 公 司 持 有 的 深 圳 三 一 科 技 100% 的 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 及 其 他 任 何 限 制 转 让 的 情 况, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 事 项 或 查 封 冻 结 等 司 法 措 施, 不 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 四 本 次 发 行 所 涉 及 附 生 效 条 件 的 股 权 转 让 协 议 的 内 容 摘 要 1 合 同 主 体 及 签 订 时 间 甲 方 / 转 让 方 : 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 乙 方 / 受 让 方 : 三 一 集 团 有 限 公 司 交 易 标 的 : 深 圳 市 三 一 科 技 有 限 公 司 合 同 签 订 时 间 :2016 年 3 月 17 日 2 协 议 内 容 摘 要 (1) 三 一 重 工 拟 对 其 拥 有 的 深 圳 三 一 科 技 资 产 ( 以 下 简 称 目 标 公 司 ) 进 行 资 产 重 组, 作 为 该 重 组 的 一 部 分, 三 一 重 工 拟 向 三 一 集 团 转 让 其 拥 有 的 目 标 公 司 的 81% 股 权 ( 以 下 称 目 标 股 权 ), 三 一 集 团 同 意 受 让 目 标 股 权 (2) 转 让 价 格 : 双 方 同 意, 目 标 股 权 的 转 让 价 格 以 目 标 公 司 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 基 础, 经 双 方 协 商 确 定 为 45, 万 元

16 (3) 双 方 同 意, 自 本 协 议 生 效 30 日 内, 三 一 集 团 应 将 本 协 议 确 定 的 转 让 对 价 一 次 性 支 付 给 三 一 重 工 书 面 指 定 的 银 行 账 户 (4) 自 交 割 日 起, 目 标 股 权 及 与 其 相 关 的 一 切 权 利 及 利 益 应 被 视 为 归 三 一 集 团 所 有, 三 一 集 团 作 为 目 标 股 权 的 所 有 人 享 有 并 承 担 与 目 标 股 权 有 关 的 权 利 和 义 务, 三 一 重 工 不 再 享 有 和 承 担 该 等 权 利 和 义 务 (5) 本 协 议 双 方 在 此 同 意 互 相 合 作, 并 在 毋 须 支 付 进 一 步 的 对 价 的 情 况 下 尽 早 完 成 任 何 与 本 协 议 拟 进 行 的 交 易 有 关 的 未 完 成 工 作 为 达 到 此 目 的, 双 方 应 采 取 或 促 使 采 取 一 切 必 要 的 行 动, 包 括 ( 但 不 限 于 ):(1) 办 理 将 目 标 股 权 转 让 给 三 一 集 团 的 过 户 手 续 ;(2) 签 署 和 交 付 本 协 议 任 何 一 方 需 签 署 或 交 付 的 所 有 文 件 及 证 书 ; 及 (3) 向 任 何 政 府 部 门 或 第 三 方 ( 视 情 况 而 定 ) 申 领 备 案 或 取 得 由 该 政 府 部 门 或 第 三 方 授 予 备 案 或 签 发 的 一 切 所 需 的 通 知 许 可 证 批 文 授 权 书 同 意 书 档 案 和 注 册 登 记, 以 确 保 本 协 议 条 款 全 面 执 行 任 何 在 执 行 本 协 议 必 须 解 决 但 本 协 议 并 未 规 定 的 事 项, 应 由 本 协 议 双 方 通 过 协 商, 并 以 公 平 平 等 和 适 当 的 方 法 解 决 (6) 本 协 议 在 下 列 条 件 全 部 成 就 后 立 即 生 效 : 本 协 议 已 经 本 协 议 双 方 当 事 人 的 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 签 署 ; 三 一 集 团 董 事 会 批 准 本 协 议 ; 三 一 重 工 董 事 会 批 准 本 协 议 ; 三 一 重 工 股 东 大 会 批 准 本 协 议 (7) 对 三 一 集 团 由 于 三 一 重 工 违 反 其 在 本 协 议 做 出 的 任 何 陈 述 保 证 承 诺 或 约 定, 而 直 接 或 间 接 承 担 蒙 受 或 向 其 提 出 的 一 切 要 求 索 赔 行 动 损 失 责 任 赔 偿 费 用 及 开 支, 三 一 重 工 同 意 向 三 一

17 集 团 承 担 赔 偿 责 任, 以 使 三 一 集 团 免 除 因 此 而 蒙 受 的 损 失 对 三 一 重 工 由 于 三 一 集 团 违 反 其 在 本 协 议 做 出 的 任 何 陈 述 保 证 承 诺 或 约 定, 而 直 接 或 间 接 承 担 蒙 受 或 向 其 提 出 的 一 切 要 求 索 赔 行 动 损 失 责 任 赔 偿 费 用 及 开 支, 三 一 集 团 同 意 向 三 一 重 工 做 出 赔 偿 并 免 除 三 一 重 工 因 此 而 蒙 受 的 损 失 3 公 司 董 事 会 认 为 三 一 集 团 近 三 年 财 务 状 况 良 好, 三 一 集 团 能 够 按 股 权 转 让 协 议 约 定 的 付 款 方 式 完 成 付 款, 股 权 转 让 款 项 收 回 不 存 在 违 约 风 险 五 本 次 关 联 交 易 的 目 的 和 对 公 司 的 影 响 1 本 次 股 权 转 让 对 公 司 现 金 流 将 有 所 增 益, 不 会 对 公 司 经 营 产 生 重 大 影 响, 预 计 交 易 完 成 后 公 司 增 加 当 期 投 资 收 益 约 5.38 亿 元 2 深 圳 三 一 科 技 与 公 司 主 营 业 务 并 无 关 联, 不 存 在 同 业 竞 争 本 次 股 权 交 易 完 成 后, 公 司 持 有 深 圳 三 一 科 技 19% 股 权, 本 次 股 权 转 让 符 合 公 司 的 战 略 发 展 和 管 理 需 求, 有 利 于 公 司 资 产 配 置 的 优 化, 符 合 公 司 的 长 远 发 展 目 标 请 各 位 股 东 及 股 东 代 表 予 以 审 议 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 3 月 30 日