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1 北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所 关于广州若羽臣科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 2015 年 9 月 1-3-1

2 目录释义... 4 第一节律师声明事项... 6 第二节正文... 7 一 本次挂牌并转让的批准和授权... 7 二 申请人的主体资格... 7 三 本次挂牌并转让的实质条件... 9 四 申请人的设立 五 申请人的独立性 六 发起人 股东和实际控制人 七 申请人的设立及股本演变 八 申请人的业务 九 申请人的关联交易及同业竞争 十 申请人的主要财产 十一 申请人的重大债权债务 十二 申请人重大资产变化及收购兼并 十三 申请人公司章程的制定与修改 十四 申请人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 十五 申请人董事 监事和高级管理人员及其变化 十六 申请人的税务 十七 申请人的环境保护 产品质量和技术标准 劳动用工 十八 重大诉讼 仲裁或行政处罚 十九 其他需要说明的事项 第三节结论性意见

3 北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 致 : 广州若羽臣科技股份有限公司北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所接受广州若羽臣科技股份有限公司 ( 以下称 若羽臣股份 ) 委托, 担任若羽臣股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 以下简称 本次挂牌并转让 ) 项目的专项法律顾问, 为若羽臣股份本次挂牌并转让提供法律服务, 出具法律意见书 本所根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 等有关法律 法规及规范性文件规定, 就本次挂牌并转让所涉及有关事宜出具本法律意见书 1-3-3

4 释义 除非另有说明, 本法律意见书中相关词语具有如下特定含义 : 简称申请人 / 若羽臣股份若羽臣有限 有限公司发光体朗姿股份晨晖盛景蓓茁网络酷宝儿网络炽望贸易蓬蓬妈天河分公司杭州分公司梦哒哒恒美康姿雅惠莉莉买手全国股份转让系统全国股份转让系统公司本次挂牌并转让中国证监会广发证券本所本所律师本法律意见书 广州若羽臣科技股份有限公司 释义 广州若羽臣信息科技有限公司,2012 年 7 月前原名为广州若羽臣贸易有限公司 广州发光体投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 申请人股东 朗姿股份有限公司, 申请人股东 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业, 申请人股东 广州蓓茁网络科技有限公司, 原名为 ( 广州若羽亨商贸有限公司 ), 申请人的子公司 广州酷宝儿网络科技有限公司, 申请人的子公司 炽望贸易 ( 上海 ) 有限公司, 申请人的子公司 深圳蓬蓬妈网络科技有限公司, 申请人的子公司 广州若羽臣科技股份有限公司天河分公司 广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司 梦哒哒国际贸易有限公司, 申请人的子公司 恒美康 ( 国际 ) 有限公司, 申请人的子公司 宁波姿雅惠贸易有限公司, 申请人的子公司 莉莉买手 ( 国际 ) 贸易有限公司, 申请人的子公司 全国中小企业股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中华人民共和国证券监督管理委员会 广发证券股份有限公司 北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所 本所经办律师全奋 程俊鸽 北京市中伦 ( 广州 ) 律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 正中珠江正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 公开转让说明书 正中珠江出具的关于申请人报告期内的广会审字 [2015]G 号 审计报告 申请人为本次挂牌并转让编制的 广州若羽臣科技股份有限公司公开转让说明书 1-3-4

5 元 / 万元 人民币元 / 万元 报告期 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日 公司章程 广州若羽臣科技股份有限公司章程 公司法 中华人民共和国公司法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 信息披露细则 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则( 试行 ) 1-3-5

6 第一节律师声明事项一 本所仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规和规范性文件发表法律意见 二 本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行核查 判断, 并据此出具法律意见 三 在本所律师核查过程中, 申请人已保证提供给本所律师的所有资料, 包括但不限于原始书面材料 复印件 口头证言 书面说明等均是真实 准确 完整的 四 本所仅对申请人本次申请挂牌所涉有关中国法律问题发表法律意见, 并不对有关审计 资产评估 投资决策 境外法律问题等其他专业事项发表意见 在本法律意见书中涉及资产评估 审计报告等内容时, 均准确引用有关中介机构出具的报告内容 五 本法律意见书仅供申请人为本次挂牌并转让之目的使用, 不得用作任何其他目的 六 本所同意申请人部分或全部引用或按全国股份转让系统公司 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容, 但申请人作上述引用时, 不得曲解及片面引用而致产生歧义 七 本所及经办律师保证申请人在 公开转让说明书 中引用的法律意见书的内容已经本所审阅, 确认 公开转让说明书 及其摘要不会因上述内容出现虚假记载 误导性陈述及重大遗漏引致法律风险, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 八 本所及经办律师依据 公司法 证券法 中华人民共和国律师法 业务规则 和其他有关规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神的要求, 严格履行了法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对申请人本次挂牌并转让相关法律事项进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 1-3-6

7 第二节正文一 本次挂牌并转让的批准和授权经核查,2015 年 7 月 22 日, 申请人召开第一届董事会第二次会议, 审议通过了本次挂牌并转让等议案, 并于同日发出召开 2015 年第二次临时股东大会的通知 ;2015 年 8 月 6 日, 申请人召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 关于聘请广发证券股份有限公司作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案 等议案, 批准本次挂牌并转让申请 经核查, 本次董事会 股东大会的召集 召开程序 出席会议人员的资格 表决程序符合 公司法 公司章程 及其他法律法规规定 申请人关于本次挂牌并转让的董事会 股东大会决议内容符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 合法有效 ; 股东大会对董事会关于本次申请挂牌相关事宜的授权范围 程序合法有效 本所律师认为, 申请人董事会 股东大会关于本次挂牌并转让事项的决议内容和审议程序符合法律法规和 公司章程 的规定, 合法有效 ; 申请人本次挂牌并转让已获得必要的内部批准及授权 ; 根据 业务规则 等相关规定, 申请人本次挂牌并转让尚需取得全国股份转让系统公司同意 二 申请人的主体资格 ( 一 ) 申请人为依法设立的股份有限公司申请人为若羽臣有限整体变更的股份有限公司, 于 2015 年 7 月 21 日取得注册号为 的 营业执照 截至本法律意见书出具之日, 申请人注册资本为 7,500 万元, 法定代表人为王玉, 住所为广东省广州市黄埔区广新路 680 号 501 房 本所律师认为, 申请人依法由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 并办理了工商变更登记, 合法有效 ( 二 ) 申请人依法有效存续, 持续经营两年以上 1-3-7

8 经核查, 申请人为若羽臣有限以经审计的账面净资产折股整体变更的股份有限公司, 自若羽臣有限于 2011 年设立起计, 持续经营两年以上, 不存在 公司法 及其他法律 法规和 公司章程 规定需要终止的情形, 即股东大会决定解散 出现不可抗力导致无法经营或宣告破产 严重违反国家法律 危害公共利益被依法撤销等情形 ( 三 ) 申请人的注册资本已足额缴纳, 主要资产不存在权属纠纷经核查, 正中珠江于 2015 年 7 月 8 日出具广会验字 [2015]G 号 验资报告, 验证截至 2015 年 7 月 8 日, 各发起人以若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日止经审计的净资产额 129,011, 元作折股依据, 相应折合为若羽臣股份的实收资本 7500 万元, 超过折合实收资本的股本溢价计入资本公积 经核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 四 ) 申请人的生产经营合法 合规, 符合国家产业政策申请人是一家以电子商务经销和电子商务代运营为主要业务的企业 经核查, 申请人的生产经营符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合 广州市人民政府办公厅关于印发加快电子商务发展实施方案的通知 ( 穗府办 [2014]54 号 ) 关于促进电子商务健康快速发展有关工作的通知 ( 发改办高技 号 ) 广东省人民政府办公厅关于加快发展电子商务的意见 ( 粤府办 号 ) 国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知 ( 国办发 号 ) 等国家产业政策 经核查, 截至法律意见书出具之日, 申请人持有开展其业务所需的全部执照 批准或许可证, 没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照 批准或许可证的通知或警告 ( 五 ) 申请人的股权清晰, 控股股东 ( 实际控制人 ) 持有的申请人股份不存在重大权属纠纷根据各股东出具的声明, 申请人股权清晰 ; 控股股东 ( 实际控制人 ) 及受控股股东 ( 实际控制人 ) 控制的股东所持有的申请人股份不存在重大权属纠纷 本所律师认为, 申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 依法持续经营不存在法律障碍 ; 申请人具备本次申请挂牌并转让的主体资格 1-3-8

9 三 本次挂牌并转让的实质条件根据申请人提供的材料并经本所律师核查, 申请人本次挂牌并转让符合 公司法 等法律 法规和 业务规则 规定的实质性条件 ( 一 ) 公司依法设立且存续满两年申请人系由若羽臣有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立并有效存续, 若羽臣有限于 2011 年 5 月依法设立, 截至本法律意见书出具之日, 申请人存续已满两年 申请人的上述情况符合 业务规则 第二章第 2.1 条第 ( 一 ) 款的规定 ( 二 ) 业务明确, 具有持续经营能力申请人的主营业务系为母婴 个护 美妆等品牌客户提供互联网数字营销 店铺运营 客户服务 仓储配送等电子商务综合服务, 主要经营模式包括两种, 即电子商务经销和电子商务品牌代运营 最近两年, 申请人的主营业务未发生变更, 业务明确 ; 申请人已取得业务经营所需的资质, 申请人不存在依据法律 法规或 公司章程 规定, 需要终止经营的情形 ; 根据 审计报告, 申请人不存在影响其持续经营的重大债权债务 ; 申请人具有持续经营能力 本所律师认为, 申请人主营业务明确, 具有持续经营能力, 符合 业务规则 第二章 2.1 条第 ( 二 ) 款的规定 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营根据申请人提供的资料及本所律师核查, 公司已建立健全了股东大会 董事会和监事会等法人治理结构, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 重大经营和投资决策管理制度 对外担保制度 关联交易制度 信息披露管理制度 及 投资者关系管理制度 等经营管理制度 公司股东大会 董事会和监事会运行良好, 相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责, 公司治理结构健全 运作合法规范 根据申请人及其子公司有关主管机关出具的合规证明并经本所律师核查, 申请人及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为 本所律师认为, 申请人治理机制健全, 合法规范经营, 符合 业务规则 第二章第 2.1 条第 ( 三 ) 款的规定 1-3-9

10 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规根据申请人的工商登记材料 申请人股东的承诺并经本所律师核查, 申请人股东不存在国家法律 法规规定不适宜担任股东的情形 ; 申请人股权明晰, 股东持有申请人的股份不存在权属争议或潜在纠纷, 亦不存在其他股权限制 ; 不存在股权代持情形 申请人自设立以来至本法律意见书出具之日, 未发生股份变动 本所律师认为, 申请人股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规, 符合 业务规则 第二章第 2.1 条第 ( 四 ) 款的规定 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导申请人已与广发证券签订了 推荐挂牌并持续督导协议书, 约定由广发证券作为主办券商负责申请人本次挂牌并转让的推荐挂牌及持续督导工作 经核查, 广发证券已取得全国股份转让系统公司核发的 主办券商业务备案函, 同意广发证券作为主办券商在全国股份转让系统从事推荐业务和经纪业务 本所律师认为, 申请人与广发证券签订的推荐挂牌并持续督导协议书系双方真实意思表示, 协议真实有效, 广发证券作为主办券商负责申请人本次申请挂牌的推荐及持续督导工作的安排符合 业务规则 第二章第 2.1 条第 ( 五 ) 款的规定 综上, 本所律师认为, 申请人本次挂牌并转让符合相关法律 法规和规范性文件规定的在全国股份转让系统挂牌转让的实质条件 四 申请人的设立 ( 一 ) 申请人的设立程序 资格 条件 方式符合法律 法规和规范性文件的规定经核查, 申请人系由若羽臣有限整体变更的股份有限公司, 申请人的设立已经履行以下程序 : 年 7 月 3 日, 若羽臣有限召开股东会, 全体股东一致同意 : 若羽臣有限整体变更为股份有限公司 ; 以若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产 129,011, 元折股为 7,500 万股, 每股面值 1 元, 股份公司的注册资本为 7,500 万元, 折股后的净资产余额计入股份有限公司的资本公积 ; 股份总额由全体股东按照其现时持有的若羽臣有限股权比例分别持有

11 年 7 月 3 日, 王玉 姜立涛 王文慧 徐晴 发光体 朗姿股份 晨晖盛景作为发起人签署 发起人协议, 同意若羽臣有限整体变更为股份有限公司 年 7 月 8 日, 申请人召开创立大会暨第一次股东大会, 王玉 姜立涛 王文慧 徐晴 发光体 朗姿股份 晨晖盛景作为发起人决议通过成立股份有限公司并制定 公司章程 经核查, 申请人的全体发起人已于 2015 年 7 月 8 日签署 发起人确认函, 豁免筹备组按照公司法的规定提前通知发起人召开创立大会 4. 正中珠江于 2015 年 7 月 8 日出具广会验字 [2015]G 号 验资报告, 验证截至 2015 年 7 月 8 日, 申请人的注册资本已足额缴纳 年 7 月 21 日, 广东省工商行政管理局向申请人核发注册号为 的 营业执照, 注册资本为 7,500 万元 本所律师认为, 申请人的设立程序 资格 条件及方式均符合法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发起人协议 符合法律 法规和规范性文件的规定经核查, 申请人的发起人王玉 姜立涛 王文慧 徐晴 发光体 朗姿股份 晨晖盛景于 2015 年 7 月 3 日签署 发起人协议, 明确约定 : 各发起人一致同意以若羽臣有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司 ; 股份有限公司的注册资本为 7,500 万元, 全部资本分为等额股份, 每股面值一元, 共 7,500 万股, 均为人民币普通股 发起人协议 还约定了具体整体变更方案 变更后的公司名称 注册资本与股份 经营范围 组织形式和经营期限 发起人的权利义务 股东大会 董事会和监事会 税务 财务 会计 协议的修改 变更和解除 违约责任 不可抗力 争议解决 协议生效及其他等事宜 本所律师认为, 发起人协议 为全体发起人意思表示一致的结果, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 不会因此引致申请人的设立行为存在潜在纠纷 ( 三 ) 申请人设立过程中已履行资产评估及验资程序, 符合法律 法规和规范性文件的规定经核查, 申请人设立过程中履行了以下评估 审计和验资程序 :

12 2015 年 7 月 3 日, 正中珠江出具了 广会审字 2015 G 号 广州若羽臣信息科技有限公司审计报告, 对若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产进行审计 ; 根据该 审计报告, 若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产为 129,011, 元 2015 年 7 月 3 日, 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具 联信 ( 证 ) 评报字 [2015] 第 A0299 号 评估报告书, 对若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产进行评估 根据该 评估报告, 若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产价值 ( 资产基础法 ) 为 139,222, 元 正中珠江于 2015 年 7 月 8 日出具 广会验字 [2015]G 号 验资报告, 验证截至 2015 年 7 月 8 日, 各发起人出资已经缴纳完毕, 申请人的实收资本 ( 股本 ) 为 7,500 万元 经核查, 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 正中珠江具有证券业务从业资格 本所律师认为, 申请人设立过程中有关资产评估 验资已履行了必要程序, 符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 四 ) 创立大会的程序及决议符合法律 法规和规范性文件的规定经核查, 发起人根据相关法律 法规及规范性文件的规定召开了创立大会暨第一次股东大会, 会议的程序及决议事项如下 : 1. 会议的召集人为筹备组, 成员包括王玉 姜立涛 徐晴 高元鑫 杨晓宇 罗志青, 其中王玉为筹备组组长 2. 根据会议的议案 表决票 决议及会议记录等文件, 申请人创立大会暨第一次股东大会审议通过成立股份有限公司 公司章程 等议案, 并选举产生申请人第一届董事会组成人员 第一届监事会非职工代表监事 本所律师认为, 申请人创立大会暨第一次股东大会的程序及决议符合法律 法规和规范性文件的规定 五 申请人的独立性 ( 一 ) 业务独立性

13 经核查, 申请人的主营业务系为母婴 个护 美妆等品牌客户提供互联网数字营销 店铺运营 客户服务 仓储配送等电子商务综合服务 经核查, 除申请人及其子公司 发光体外, 申请人的控股股东王玉 实际控制人王玉 王文慧未控制或投资其他企业 本所律师认为, 申请人的业务独立, 其开展业务无需依赖控股股东 ( 实际控制人 ) 控制的其他企业 ( 二 ) 资产独立 完整申请人为整体变更而设的股份有限公司, 依法承继了若羽臣有限的全部资产 申请人已拥有与其经营有关的办公设备和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的资产的所有权或者使用权 经核查, 申请人对各项资产进行登记 建帐 核算和管理 申请人的各项资产权属清晰 完整, 申请人对该等资产享有独立完整的法人财产权, 不存在重大权属纠纷 ( 三 ) 人员独立性经核查, 申请人建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度 申请人的董事 监事及高级管理人员的选举或聘任符合 公司法 等法律 法规 规范性文件以及申请人 公司章程 的规定, 不存在由控股股东 ( 实际控制人 ) 直接任免董事 监事 高级管理人员的情形 经核查, 申请人的董事 监事及高级管理人员不存在违反法律 法规规定或竞业限制义务的兼职情况 经核查, 申请人的高级管理人员未在控股股东 ( 实际控制人 ) 及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 ( 实际控制人 ) 及其控制的其他企业领薪 ; 申请人的财务人员未在控股股东 ( 实际控制人 ) 及其控制的其他企业中兼职 ( 四 ) 财务独立性申请人设有独立的财务部门, 配备独立的财务人员, 建立独立的会计核算体系, 并依照法律 法规的规定制定了财务管理制度, 就申请人的费用归口管理 报销审批程序 印章使用流程等进行了具体规定

14 申请人自设立后即独立在银行开立账户, 不存在与其控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方共享银行账户的情况 申请人及其子公司单独在税务部门办理相关税务登记, 依法独立纳税, 截至本法律意见书出具之日, 不存在与控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方混合纳税的情形 经核查, 申请人已建立 重大经营和投资决策管理制度 关联交易制度 对外担保管理制度 等内部控制制度 ( 五 ) 机构独立性经核查, 申请人设置股东大会 董事会 监事会等组织机构 ; 同时根据市场 经营环境需要设置了采购部 仓储物流部 移动运营事业部 跨境电商事业部 商务拓展中心 渠道分销中心 营运中心 公共关系中心 财务管理中心 人力资源中心等内部管理部门, 并对各部门的职责进行了分工, 相关机构和人员能够依法履行职责 经核查, 申请人设置了独立的经营管理机构, 具有独立对外开展经营活动所必需的条件, 申请人可独立行使经营管理职权, 不存在与控股股东 ( 实际控制人 ) 或其主要关联方混合经营 合署办公等机构混同的情形 综上, 本所律师认为, 申请人的资产 人员 业务 财务 机构独立于控股股东 ( 实际控制人 ) 及其控制的其他企业, 不存在对关联方依赖或影响公司持续经营能力的情形 六 发起人 股东和实际控制人 ( 一 ) 发起人申请人共有 7 名发起人, 基本情况如下 : 1. 王玉中国公民, 无境外居留权, 身份证号码 ( ****), 住所江西省南昌市经济开发区双港东大街 169 号, 截至本法律意见书出具之日, 持有申请人 3,658.8 万股股权, 持股比例为 % 2. 姜立涛中国公民, 无境外居留权, 身份证号码 ( ****), 住所上海市丁香路 910 弄 16 号 1101 室, 截至本法律意见书出具之日, 持有申请人 万股股权, 持股

15 比例为 4.536% 3. 王文慧 中国公民, 无境外居留权, 身份证号码 ( ****), 住所广州市天河 区汇景南路 283 号 703 室, 截至本法律意见书出具之日, 持有申请人 486 万股股权, 持 股比例为 6.48% 4. 徐晴 中国公民, 无境外居留权, 身份证号码 ( ****), 住所广州市黄埔 大道西 668 号, 截至本法律意见书出具之日, 持有申请人 180 万股股权, 持股比例为 2.4% 5. 发光体 发光体为王玉 王文慧控制的合伙企业, 拟用作核心人员持股平台 根据申请人提 供的资料, 并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询, 截至 2015 年 7 月 30 日, 发光体的基本信息及持有申请人股份情况如下 : 注册号 名称 类型合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 广州发光体投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 王玉 出资额 160 万元成立日期 2015 年 4 月 28 日 住所广州市经济技术开发区桑田一路 1 号 203 房 ( 仅限办公用途 ) 营业期限自 2015 年 04 月 28 日营业期限至 2035 年 4 月 24 日 经营范围投资管理服务 ; 投资咨询服务 ; 股权投资 ; 股权投资管理 ; 登记机关广州市工商行政管理局登记状态存续 持股情况截至本法律意见书出具之日, 持有申请人 960 万股股份, 持股比例为 12.8% 截至本法律意见书出具之日, 发光体合伙人在申请人或其子公司任职信息 在发光 体的出资等情况如下 : 序号 合伙人姓名 职务 出资方式 实缴出资额比例合伙人类型 1 王玉 申请人的董事长 总经理 货币 万元 99% 普通合伙人 2 王文慧 未在申请人处任职 货币 1.6 万元 1% 有限合伙人 6. 朗姿股份 根据申请人提供的资料, 并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询, 截至

16 2015 年 7 月 30 日, 朗姿股份的基本信息及持有申请人股份情况如下 : 注册号 名称朗姿股份有限公司 类型 股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ) 法定代表人 申东日 注册资本 20,000 万元人民币成立日期 2006 年 11 月 9 日 住所 营业期限自 经营范围 北京市顺义区马坡镇白马路 63 号 2006 年 11 月 09 日营业期限至 生产服装 ; 销售服装 日用品 鞋帽箱包 五金 婴幼儿用品 化妆品 玩具 皮革制品 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 承办展览展示活动 ; 仓储服务 ; 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 登记机关北京市工商行政管理局登记状态存续 持股情况截至本法律意见书出具之日, 持有申请人 1500 万股股份, 持股比例为 20% 7. 晨晖盛景 根据申请人提供的资料, 并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询, 截至 2015 年 7 月 30 日, 晨晖盛景的基本信息及持有申请人股份情况如下 : 注册号 名称 类型有限合伙企业执行事务合伙人 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 晏小平 ) 注册资本 成立日期 2015 年 5 月 21 日住所宁波市北仑山梅山大道商务中心十号办公楼 220 室营业期限自 2015 年 05 月 21 日营业期限至 2025 年 5 月 20 日经营范围一般经营项目 : 股权投资 实业投资 投资管理 投资咨询和财务顾问 登记机关宁波市北仑区市场监督管理局登记状态存续持股情况截至本法律意见书出具之日, 持有申请人 375 万股股份, 持股比例为 5% ( 二 ) 现有股东根据申请人的工商登记资料 股东说明并经核查, 若羽臣股份成立后, 申请人的股份未发生变动 ; 截至本法律意见书出具之日, 申请人的股东仍为上述发起人 ( 三 ) 发起人 ( 股东 ) 的人数 住所 出资比例符合有关法律 法规和规范性文件的规定经核查, 申请人的发起人 ( 股东 ) 共 7 名, 其中 4 名为中国公民, 无境外居留权,3 名为中国境内企业, 均在中国有住所

17 ( 四 ) 发起人投入的资产产权关系清晰, 将上述资产投入申请人不存在法律障碍经核查, 发起人以若羽臣有限经审计的净资产折股整体投入申请人, 各发起人在申请人的持股比例与其在若羽臣有限的持股比例一致, 发起人投入的资产产权清晰, 发起人将上述资产投入申请人不存在法律障碍 经核查, 申请人设立过程中, 不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形 ; 不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形 ( 五 ) 控股股东 ( 实际控制人 ) 申请人股东王玉和王文慧为夫妻关系, 王玉现直接持有申请人 万股股份, 持股比例为 48.78%, 王文慧现直接持有申请人 486 万股股权, 持股比例为 6.48%; 王玉与王文慧通过发光体间接持有申请人 960 万股股份, 持股比例为 12.8%; 两人合计直接及间接持有公司 万股股份, 持股比例为 68.06% 王玉自若羽臣有限设立之日起一直担任若羽臣有限的执行董事 总经理 ; 若羽臣股份设立后, 王玉担任若羽臣股份董事长 总经理 本所律师认定王玉 王文慧为申请人的实际控制人, 上述认定依据充分 合法 ( 六 ) 私募基金股东的核查经核查, 申请人的股东为王玉 姜立涛 王文慧 徐晴 发光体 朗姿股份 晨晖盛景, 其中王玉 姜立涛 王文慧 徐晴为自然人, 发光体为申请人的持股平台, 朗姿股份为上市公司, 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 为私募股权投资基金 经核查, 晨晖盛景已按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金备案, 其基金管理人北京晨晖创新投资管理有限公司已于 2015 年 5 月 8 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金管理人登记, 登记编号为 P 本所律师认为, 申请人的发起人 ( 股东 ) 具备法律 法规规定的担任发起人 ( 股东 ) 的资格, 不存在或曾经存在法律法规 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题 ; 申请人的发起人投入的资产产权关系清晰, 将上述资产投入申请人不存在法律障碍 ; 申请人的控股股东 ( 实际控制人 ) 为王

18 玉 王文慧 七 申请人的设立及股本演变 ( 一 ) 若羽臣有限的设立及股权演变 若羽臣有限于 2011 年 5 月 10 日成立, 成立时注册资本为 10 万元, 历经三次增资和 三次股权转让, 具体情况如下 : 年 5 月 : 若羽臣有限设立 2011 年 4 月王玉与王文慧分别出资 5 万元, 设立广州若羽臣贸易有限公司并于 2011 年 4 月 28 日签署公司章程 本次出资经广州鑫林会计师事务所于 2011 年 4 月 28 日出具 的 鑫林验字 [2011] 第 A 号 验资报告 验证, 并于 2011 年 5 月 10 日办理完毕 工商设立登记 经核查若羽臣有限提供的中国邮政储蓄银行于 2011 年 4 月 28 日出具的现金交款单, 股东的 10 万元出资已于 2011 年 4 月 28 日到位 若羽臣有限设立时, 基本信息如下 : 注册号 名称 广州若羽臣贸易有限公司 类型 其他有限责任公司 法定代表人 王玉 注册资本 10 万元人民币 成立日期 2011 年 5 月 10 日 住所 广州市天河区中山大道中车陂大岗工业区第一栋三楼 305 房 ( 仅限办公用 ) 营业期限 2011 年 5 月 10 日 营业期限至 经营范围 批发和零售贸易 ( 国家专营专控项目除外 ) 登记机关 广州市天河区工商行政管理局 登记状态 存续 持股情况 王玉持股 50%; 王文慧持股 50% 年 7 月 : 若羽臣贸易变更名称 2012 年 7 月 22 日, 若羽臣贸易股东会作出决议, 同意将公司名称 广州若羽臣贸易有限公司 变更为 广州若羽臣信息科技有限公司, 同时废除旧章程, 启用新章程 ; 本次变更于 2012 年 7 月 30 日办理完毕工商变更登记 年 10 月, 第一次增资, 增至 100 万元 2012 年 10 月 8 日, 若羽臣有限召开股东会并通过决议, 同意增加公司注册资本, 增资后实收资本为 100 万元 ; 本次增资 90 万元由王玉以货币认缴 ; 废除旧章程, 启用新章

19 程 本次增资经广州市永正有限责任计师事务所于 2012 年 10 月 10 日出具的 永正验字 [2012]ZGD037 号 验资报告 验证, 并于 2012 年 10 月 16 日办理完毕工商变更登记 根据公司提供的银行进账单, 本次增资款项由王玉于 2012 年 10 月 10 日通过工商银行转账支付至若羽臣有限的验资账户 经本所律师访谈并经王文慧确认, 王文慧对本次增资, 已放弃优先认购权 本次增资完成后, 若羽臣有限的股权结构如下 : 序号股东姓名增资前出资额 ( 万元 ) 增资额 ( 万元 ) 增资后出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王玉 % 2 王文慧 % 合计 % 年 3 月 : 第一次股权转让 2014 年 3 月 3 日, 若羽臣有限股东会作出决议, 同意王玉将持有若羽臣有限的出资 额 10 万元转让给姜立涛, 转让价格为 10 万元 ; 批准原股东王玉与姜立涛之间的股权转 让合同 ; 同意旧章程作废, 启用新章程 本次股权转让于 2014 年 3 月 11 日办理完毕工 商变更登记 完毕 经本所律师访谈并经王文慧确认, 王文慧对本次转让的股权已放弃股权优先受让权 经转让方和受让方确认, 受让方已经支付完毕股权款, 本次股权转让合同已经履行 本次股权转让完成后, 若羽臣有限的股权结构如下 : 序号股东姓名转让前出资额 ( 万元 ) 转让额 ( 万元 ) 转让后出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王玉 % 2 王文慧 5 5 5% 3 姜立涛 10 10% 合计 % 年 10 月 : 第二次增资, 增至 1,000 万元 2014 年 9 月 28 日, 若羽臣有限股东会作出决议, 同意若羽臣注册资本由 100 万元增 至 1,000 万元 ; 其中王玉认缴 800 万元, 姜立涛认缴 100 万元, 王文慧认缴 100 万元 ; 同 意旧章程作废, 启用新章程 ; 本次增资于 2014 年 10 月 9 日办理完毕工商变更登记

20 经核查, 本次增资由股东分两期缴纳完毕, 具体情况如下 : (1) 广州瑞兴会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2014 年 10 月 14 日出具 瑞兴验字 [2014]A047 号 验资报告 经审验, 截至 2014 年 10 月 14 日, 若羽臣有限收到全体股东以货币缴纳的新增实收资本 400 万, 其中王玉 315 万元, 姜立涛 40 万元, 王文慧 45 万元 (2) 广州瑞兴会计师事务所 ( 普通合伙 ) 于 2014 年 12 月 30 日出具瑞兴验字 [2014]A063 号 验资报告 经审验, 截至 2014 年 12 月 25 日, 若羽臣有限收到全体股东以货币缴纳的新增实收资本 500 万元, 其中王玉 400 万元, 姜立涛 50 万元, 王文慧 50 万元 本次增资完成后, 若羽臣有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 原出资额 ( 万元 ) 第一期出资 ( 万元 ) 第二期出资 ( 万元 ) 合计 ( 万元 ) 出资比例 1 王玉 % 2 姜立涛 % 3 王文慧 % 合计 , % 年 5 月 : 第二次股权转让 2015 年 5 月 6 日, 若羽臣有限通过股东会决议, 同意王玉将其持有若羽臣有限 3% 的股权 ( 对应出资额 30 万元 ) 给徐晴, 转让价格为 30 万元 ; 同意王玉将其持有若羽臣 有限 9.77% 的股权 ( 对应出资额 97.7 万元 ) 转让给发光体, 转让价格为 97.7 万元 ; 同意 王文慧将其持有若羽臣有限 1.9% 的股权 ( 对应出资额 19 万元 ) 转让给发光体, 转让价格 19 万元 ; 同意姜立涛将其持有若羽臣有限 4.33% 的股权 ( 对应出资额 43.3 万元 ) 转让给 发光体, 转让价格 43.3 万元 ; 同意修改公司章程, 启用章程修正案 ; 王玉 王文慧 姜 立涛放弃对相应股权的优先受让权 本次股权转让于 2015 年 5 月 8 日办理了工商注册变 更登记 根据申请人提供的工商银行网上银行电子回单, 发光体已于 2015 年 7 月 22 日通过 工商银行分别向王玉 姜立涛 王文慧支付完毕本次股权转让款, 金额分别为 97.7 万元 43.3 万元 19 万元 经核查, 本次股权转让被广州市天河区地方税务局核定征税, 王玉 姜立涛 王文 慧本次股权转让应当缴纳的个人所得税分别为 70, 元 23, 元 10, 元,

21 共计 104, 元, 相关税款已由转让方于 2015 年 6 月 4 日向广州市天河区地方税务局缴纳完毕 根据申请人及股东的说明, 鉴于本次股权转让是向申请人的持股平台转让股权, 本次股权转让价格依据对应的出资额定价 ; 申请人实际控制人王玉已出具承诺函, 承诺若税务主管部门要求各转让股权的股东 ( 包括本人 ) 就股权转让事项缴纳个人所得税及其他费用, 实际控制人将与历次股权转让方连带承担所有费用, 若因此给申请人造成任何损失的, 实际控制人将全额补偿申请人 本次股权转让完成后, 若羽臣有限的股权结构如下 : 序号股东姓名转让前出资额 ( 万元 ) 转让额 ( 万元 ) 转让后出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王玉 % 2 王文慧 % 3 姜立涛 % 4 徐晴 % 5 发光体 % 合计 % 年 5 月, 第三次增资, 增资至 1250 万元, 第三次股权转让 2015 年 4 月 26 日, 若羽臣有限通过股东会决议, 同意增加注册资本 250 万元, 新增 注册资本由朗姿股份以 11,000 万元认缴, 其中 250 万元计入注册资本, 剩余 10,750 万元 计入资本公积, 增资完成后朗姿股份出资比例为 20%; 原股东同意放弃对新增注册资本 的优先认购权 ; 同意王玉将增资后 5% 的股权 ( 对应出资额 62.5 万元 ) 转让给晨晖盛景, 转让价格为 2,750 万元 ; 原股东及朗姿股份同意放弃对本次股权转让的优先受让权 ; 相应 修改公司章程 本次增资经广东正中珠江于 2015 年 5 月 28 日出具 广会验字 [2015]G 号 验资报告 验证 ; 本次增资及股权转让于 2015 年 5 月 28 日办理完毕工商变更登 记 经核查, 晨晖盛景已于 2015 年 6 月 18 日向王玉支付完毕本次股权转让款, 王玉本 次股权转让涉及的个人所得税 5,347, 万元, 已于 2015 年 7 月 1 日向宁波市北仓地 方税务局四分局缴纳完毕 本次增资及股权转让完成后, 若羽臣有限的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王玉 % 2 姜立涛 %

22 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 3 王文慧 % 4 徐晴 % 5 发光体 % 6 朗姿 % 7 晨晖盛景 % 合计 1, % 综上, 本所律师认为, 股东历次出资真实 充足, 出资程序完备且合法合规 ; 不存 在出资瑕疵 申请人的历次的出资 股权转让已依法履行必要程序 合法合规 无纠纷 及潜在纠纷 ( 二 ) 申请人历次股权变动 1. 若羽臣有限整体变更为股份有限公司 2015 年 7 月 3 日, 若羽臣有限召开股东会, 全体股东一致同意 : 若羽臣有限整体变 更为股份有限公司 ; 以若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产 129,011, 元折股为 7,500 万股, 每股面值人民币 1 元, 股份公司的注册资本为 7,500 万元, 折股后 的净资产余额计入股份有限公司的资本公积 ; 股份总额由全体股东按照其现时持有的若 羽臣有限股权比例分别持有 2015 年 7 月 8 日, 申请人创立大会暨第一次股东大会召开, 发起人决议通过成立股 份有限公司并制定 公司章程 本次出资经正中珠江于 2015 年 7 月 8 日出具的 广会验字 [2015]G 号 验资报告 验证, 并于 2015 年 7 月 21 日, 办理完毕工商变更登记 本次整体变更完成后, 申请人的股本结构如下 : 序号股东姓名 / 名称认缴和实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王玉 3, % 2 姜立涛 % 3 王文慧 % 4 徐晴 % 5 发光体 % 6 朗姿股份 1, % 7 晨晖盛景 % 合计 7, % 经核查, 若羽臣以经审计的净资产折股整体变更为股份公司, 整体变更前的注册资 本为 1,000 万元, 整体变更后注册资本为 7,500 万元, 新增注册资本 6,500 万元 根据 审

23 计报告, 在股改基准日, 若羽臣有限的净资产为 129,011, 元, 其中资本公积 ( 来源于朗姿股份投资的溢价 )107,500, 元, 盈余公积 210, 元, 未分配利润 8,801, 元 新增注册资本少于资本公积 ( 来源为股东投资溢价 ), 不存在股东以未分配利润 盈余公积转增股本的情形, 不涉及个人所得税 2. 申请人的历次股权变动经核查, 申请人自变更为股份有限公司以来, 未发生股本变动 ( 三 ) 申请人各股东持有的股份权利受限制情形依据申请人 股东出具的声明与承诺并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 各股东持有申请人的股份不存在质押 冻结或其他权利受限制的情形 本所律师认为, 若羽臣有限的设立合法有效, 若羽臣有限的历次股权变动均履行了必要的程序 ; 各股东持有申请人的股份不存在质押 冻结等其他股权受限制的情形 八 申请人的业务 ( 一 ) 申请人的经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件的规定 1. 经营范围及经营方式根据 公司章程, 申请人的经营范围为信息电子技术服务 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 化妆品及卫生用品零售 ; 网络技术的研究 开发 ; 信息技术咨询服务 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 商品信息咨询服务 ; 婴儿用品零售 ; 婴儿用品批发 ; 体育用品及器材批发 ; 日用家电设备零售 ; 文具用品批发 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 申请人的主营业务系为母婴 个护 美妆等品牌客户提供互联网数字营销 店铺运营 客户服务 仓储配送等电子商务综合服务, 主要经营模式包括两种, 即电子商务经销和电子商务品牌代运营, 其中, 以电子商务经销为主, 电子商务品牌代运营为辅 经核查, 申请人提供电子商务经销服务的主要品牌包括 比度克 哈罗闪 宝贝可可丽, 提供代运营服务的主要品牌包括 比度克 合生元 申请人设有 8 家子公司及 2 家分公司, 各子公司及分公司的主营业务情况如下 : 序号 1 公司名称蓓茁网络 注册资本 / 万元 实收资本 / 万元 成立时间住所主营业务 广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 01 单 经销品牌 : 比度克 哈罗闪等产品

24 2 3 酷宝儿网络 炽望贸易 蓬蓬妈 梦哒哒 1 万元港币 1 万元港 6 恒美康币 1 万元港币 1 万元港币 姿雅惠 莉莉买手 杭州分公司 天河分公司 2. 经营资质 1 万元港币 1 万元港币 元广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 B 单元 ( 仅限办公用途 ) 上海市奉贤区柘林镇环城东路 6 号第 1 幢 111 室 深圳市福田区深南中路 3037 号南光捷佳大厦 2703 室香港卡梅隆路剑桥屋 号 1401 房香港卡梅隆路剑桥屋 号 1401 房宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 2717 室香港卡梅隆路剑桥屋 号 1401 房杭州市西湖区学院路 77 号黄龙国际中心 2 幢 18 层整层广州市天河区珠江东路 16 号 3201 全层单元 经营母婴专营店, 主要品牌哈罗闪 宝贝可可丽 采购碧芝莱产品 经销泡芙面膜 贝林斯牙膏 未实际经营, 拟经营境外电商业务未实际经营, 拟经营境外电商业务 尚未实际经营, 拟采购 经营美妆类产品 未实际经营, 拟经营境外电商业务 为总公司承接业务 为总公司承接业务 经核查, 申请人及其子公司已经取得开展经营活动所需要的一般资质, 包括但不限 于营业执照 组织机构代码证 税务登记证等资料, 此外, 截至本法律意见书出具之日, 申请人及其子公司还取得了如下经营资质 : 资质类型资质主体证书编号资质内容有效期 报关单位注册登记证书 若羽臣有限 CC1 食品流通许可证酷宝儿网络 SP 进出口货物收发货人 批发兼零售 : 预包装食品 ; 乳制品 (2015 年 8 月 14 日更名为申请人 ) 食品流通许可证蓓茁网络 SP 批发兼零售 : 预包装食品 ; 乳制品 企业境外投资证书 若羽臣有限 N 开展境外投资 本所律师认为, 申请人已具有经营业务所需的全部资质 许可 认证 ; 申请人不存 在超越资质 经营范围的情况 ( 二 ) 申请人在中国大陆以外的经营情况

25 根据申请人说明并经本所律师核查, 申请人及子公司蓓茁网络 酷宝儿网络 炽望贸易 蓬蓬妈 姿雅惠, 仅在中国大陆经营, 不存在在中国大陆以外经营的情况 申请人依据香港特别行政区的法律于 2015 年 5 月在香港特别行政区设立了子公司梦哒哒 恒美康,2015 年 7 月在香港特别行政区设立莉莉买手, 拟开展跨境电商业务 截至本法律意见书出具之日, 梦哒哒 恒美康 莉莉买手 姿雅惠尚未开展营业活动, 未实际经营 经核查, 若羽臣上述对外投资已经办理备案, 投资设立梦哒哒的备案文号为 粤境外投资 [2015]N00425 ; 投资设立恒美康的备案文号为 粤境外投资 [2015]N00311 ; 由于莉莉买手于 2015 年 7 月 23 日设立, 因此尚未取得备案文号 ( 三 ) 申请人的持续经营不存在法律障碍经核查, 申请人及其子公司不存在 公司法 或 公司章程 规定的终止事由, 申请人及其子公司取得了所有从事其经营活动所必需的批准 许可或认证, 且均在有效期内 申请人及其子公司具备自主经营的能力, 其主营业务符合国家产业政策 经核查, 申请人及其子公司依法经营, 已取得相关主管部门出具的合规经营证明, 具体情况如下 : 2015 年 7 月 14 日, 广州市工商行政管理局黄埔分局出具 证明, 证实在该局企业信用记录系统中, 自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日止, 暂未发现申请人有违反企业登记管理法律 法规行为记录 2015 年 7 月 2 日, 广州市工商行政管理局天河分局出具 证明, 证实在该局企业信用记录系统中, 近三年暂未发现广州蓓茁网络科技有限公司有违反企业登记管理法律 法规行为记录 2015 年 7 月 2 日, 广州市工商行政管理局天河分局出具 证明, 证实在该局企业信用记录系统中, 成立至今暂未发现广州酷宝儿网络科技有限公司有违反企业登记管理法律 法规行为记录 2015 年 7 月 20 日, 国家外汇管理局广东省分局外汇综合处出具证明函, 函复证明若羽臣有限在报告期内未出现因违反外汇管理法规行为而受到行政处罚的记录 2015 年 7 月 20 日, 中华人民共和国黄埔海关出具 证明, 证明若羽臣有限是海关注册企业, 编码 : CC1, 自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间在黄埔海关

26 关区无走私违法 违规的行为记录 九 申请人的关联交易及同业竞争 ( 一 ) 申请人的主要关联方 依据 公司法 财政部 企业会计准则第 36 号 关联方披露 等规范性法律法规 文件的有关规定以及申请人的确认, 截至本法律意见书出具之日, 申请人的主要关联方 如下 : 1. 控股股东 ( 实际控制人 ) 申请人的控股股东 ( 实际控制人 ) 为王玉 王文慧 2. 其他持股 5% 以上的股东 除控股股东外, 申请人其他持股 5% 以上的股东为发光体 朗姿股份 晨晖盛景 3. 董事 监事 高级管理人员 截至本法律意见书出具之日, 申请人的董事为王玉 申东日 姜立涛 徐晴 高元 鑫 ; 监事为晏小平 晏卉 胡冬根, 高级管理人员为总经理王玉 副总经理姜立涛 徐 晴 高元鑫 副总经理兼董事会秘书杨晓宇 ; 财务总监罗志青 员 经核查, 上述人员不存在亲属关系 4. 与控股股东 ( 实际控制人 ) 董事 监事 高级管理人员关系密切的主要家庭成 与控股股东 ( 实际控制人 ) 董事 监事 高级管理人员关系密切的主要家庭成员 为申请人的关联方, 其中关系密切的家庭成员包括配偶 父母 配偶的父母 兄弟姐妹 及其配偶 年满十八周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 经核查, 与控股股东 ( 实际控制人 ) 董事 监事 高级管理人员关系密切的主要 家庭成员存在持有申请人股份的情形, 在申请人及其子公司任职或在其他企业任职的情 况如下 : 姓名 持股情况 / 任职情况 备注 王文慧 6.480%, 在申请人未担任职务 王玉的配偶 汤春莲 担任新余天狐贸易有限公司法定代表人 王玉的母亲

27 企业 5. 控股股东 ( 实际控制人 ) 及其关系密切的主要家庭成员控制或担任董事或高管的 经核查, 控股股东 ( 实际控制人 ) 及其关系密切的主要家庭成员控制或担任董事或 高管的企业为新余天狐贸易有限公司, 控股股东 ( 实际控制人 ) 的母亲汤春莲担任该公 司的法定代表人, 目前未开展营业活动, 正在办理注销手续 经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询, 截至本法律意见书出具之日, 新 余天狐贸易有限公司的基本情况如下 : 注册号 名称新余天狐贸易有限公司 类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人汤春莲 注册资本 50 万元成立日期 2012 年 2 月 10 日 住所 江西省新余市渝水区新钢文化村 营业期限自 2012 年 2 月 10 日营业期限至 2022 年 2 月 9 日 经营范围 工艺美术品销售 ; 庆典礼仪 会务会展 公关策划 商务咨询 企业管理咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 登记机关新余市渝水区工商行政管理局核准日期 2015 年 2 月 13 日 6. 申请人董事 监事 高级管理人员及其关系密切的主要家庭成员控制或担任董事 或高管的企业 经核查, 除申请人及子公司外, 申请人董事 监事 高级管理人员及其关系密切的 家庭成员控制其他企业, 或在其他企业担任董事或高管的情况如下 : 姓名 晏小平 申东日 持股情况 / 任职情况 控制或者担任董事或高管的企业 控制或担任董事或高管企业与申请人的关联关系 CEO 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 申请人的股东 董事 河南四方达超硬材料股份有限公司无北京龙软科技股份有限公司无 董事长 朗姿股份 申请人的股东 执行董事 西藏哗叽服饰有限公司 申请人股东朗姿股份的子公司 执行董事 朗姿国际贸易有限公司 申请人股东朗姿股份的子公司 执行董事 朗姿 ( 韩国 ) 有限公司 申请人股东朗姿股份的子公司 申请人股东朗姿股份的孙公司, 董事长 北京莱茵服装有限公司 北京卓可服装有限公司的子公 司 董事长 北京卓可服装有限公司 申请人股东朗姿股份的子公司 董事长 北京朗姿服饰有限公司 申请人股东朗姿股份的子公司 会长 株式会社阿卡邦 申请人股东朗姿股份的关联方 7. 申请人投资的公司

28 根据申请人的说明, 申请人的子公司包括蓓茁网络 酷宝儿网络 炽望贸易 蓬蓬 妈 梦哒哒 恒美康 莉莉买手 姿雅惠 详见本法律意见书 十 ( 五 ) 对外投资情 况 综上, 本所律师认为申请人关联方认定准确 披露全面 不存在为规避披露关联交 易将关联方非关联化的情形 况如下 : ( 二 ) 重大关联交易 根据 审计报告 并经核查, 报告期内申请人与主要关联方发生的关联交易具体情 1. 受让蓓茁网络 100% 的股权 2015 年 3 月 25 日, 若羽臣有限与王玉 王文慧 姜立涛 汤春莲分别签订 股东转 让出资合同书,2015 年 3 月 26 日签订 补充协议, 约定受让王玉 王文慧 姜立涛 汤春莲持有的蓓茁网络全部的出资, 受让价格为实际出资额 ; 经核查, 本次股权转让已 经于 2015 年 7 月 16 日履行完毕, 于 2015 年 3 月 30 日办理完工商变更登记 本次股权 转让情况如下 : 认缴额实缴额交易价格 / 序号转让方持有份额受让方受让份额 / 万元 / 万元万元 1 王玉 79% % 王文慧 10% % 10.1 若羽臣有限 3 姜立涛 10% % 汤春莲 1% % 1.01 合计 100% % 受让酷宝儿网络 100% 的股权 2015 年 3 月 25 日, 若羽臣有限与王玉 姜立涛分别签订 股东转让出资合同书, 2015 年 3 月 26 日签订 补充协议, 约定受让王玉 姜立涛持有的酷宝儿网络全部的出 资, 受让价格为实际出资额 ; 经核查, 本次股权转让已经于 2015 年 3 月 30 日办理完工 商变更登记 本次股权转让情况如下 : 认缴额实缴额交易价格 / 序号转让方持有份额受让方受让份额 / 万元 / 万元万元 1 王玉 90% % 0 若羽臣有限 2 姜立涛 10% % 0 合计 100% % 0 3. 受让炽望贸易 100% 的股权

29 2015 年 3 月 25 日, 若羽臣有限与王玉 姜立涛分别签订 股东转让出资合同书, 2015 年 3 月 26 日签订 补充协议, 约定受让王玉 姜立涛持有的炽望贸易全部的出资, 受让价格为实际出资额 ; 经核查, 本次股权转让已经于 2015 年 4 月 13 日办理完工商变 更登记 本次股权转让情况如下 : 序号转让方持有份额 认缴额 / 万元 实缴额 / 万元 受让方 受让份额 交易价格 / 万元 1 王玉 90% % 0 若羽臣有限 2 姜立涛 10% % 0 合计 100% % 0 4. 受让蓬蓬妈 100% 的股权 2015 年 3 月 25 日, 若羽臣有限与王玉 姜立涛分别签订 股东转让出资合同书, 2015 年 3 月 26 日签订 补充协议, 约定受让王玉 姜立涛持有的蓬蓬妈全部的出资, 受让价格为实际出资额 ; 经核查, 本次股权转让已经于 2015 年 4 月 13 日办理完工商变 更登记 本次股权转让情况如下 : 认缴额 / 万实缴额 / 万交易价格 / 序号转让方持有份额受让方受让份额元元元 1 王玉 90% % 0 若羽臣有限 2 姜立涛 10% % 0 合计 100% % 0 5. 采购 销售货物 单位 : 元 关联方关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度 新余天狐贸易有限公司 采购产成品 1,102, 新余天狐贸易有限公司 销售产成品 44, 应付关联方款项 项目名称 其他应付款 单位 : 元 关联方 账面余额 王玉 3,168, ,952, ,490, 王文慧 1,569, ,878, 汤春莲 10, 姜立涛 101, 合计 4,848, ,830, ,490, 经核查, 上述其他应付汤春莲 姜立涛款项发生原因为申请人于 2015 年 3 月 25 日 受让汤春莲 姜立涛持有的蓓茁网络股权, 股权转让款已于 2015 年 7 月 16 日支付完毕 其他应付王文慧的 万元中,10.1 万元为申请人因受让蓓茁网络股权产生的应付股权

30 转让款, 剩余 万元为申请人应付王文慧借款 其他应付王玉的 3,168, 元中, 万元为申请人因受让蓓茁网络股权产生的应付股权转让款, 剩余为申请人应付王玉借款 7. 转让域名经核查, 申请人已于 2015 年 8 月申请域名变更, 受让王玉持有的域名 rycservice.com gzruoyuchen.com 该转让于 2015 年 8 月 24 日完成 ( 三 ) 关联交易的公允决策程序经核查, 申请人第一届董事会第二次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于审议公司最近两年一期关联交易情况的议案, 认为该等关联交易是根据申请人业务的实际需要发生的, 具有其必要性 ; 关联交易价格公允, 不存在损害公司及股东利益的情况 本所律师认为该内部决策程序合法合规 为减少并规范申请人与关联方的关联交易, 维护申请人股东特别是中小股东的合法权益, 保证申请人与关联方之间的关联交易符合公开 公平 公正的原则, 根据有关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件的相关规定, 申请人在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等公司制度中对关联方及关联交易的类型 关联方的回避措施 关联交易的披露等事宜进行了严格规定 同时公司还制定了 关联交易制度, 对于关联交易事项做了更为详细的规定 ( 四 ) 关联方资金 ( 资源 ) 占用 根据 审计报告 并经核查, 报告期内不存在控股股东 ( 实际控制人 ) 及其关联方占用申请人资金 ( 资源 ) 的情形 经核查, 申请人已建立防范关联方占用资源 ( 资金 ) 的制度, 具体情况如下 : (1) 公司章程 第三十七条规定, 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用 :( 一 ) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用 ;( 二 ) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款 ;( 三 ) 委托控股股东及关联方进行投资活动 ;( 四 ) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;( 五 ) 代控股股东及关联方偿还债务 (2) 公司章程 第三十八条规定, 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移

31 公司资金 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼 财产保全 冻结股权等保护性措施避免或减少损失 控股股东或实际控制人利用其控制地位, 对公司造成损害时, 由董事会向其提出赔偿要求, 并依法追究其责任 (3) 申请人 关联交易制度 第十六条规定, 公司与关联人发生的经营性资金往来, 不得占用公司资金, 公司不得为关联人垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 除上述已披露的控股股东 ( 实际控制人 ) 占用申请人资金外, 截至本补充法律意见书出具之日, 申请人不存在资金被关联方占用, 或者为关联方提供担保的情况, 申请人防范关联方占用资金的制度已获得有效执行 ( 五 ) 同业竞争 1. 申请人的业务经核查, 申请人的主营业务系为母婴 个护 美妆等品牌客户提供互联网数字营销 店铺运营 客户服务 仓储配送等电子商务综合服务, 主要经营模式包括两种, 即电子商务经销和电子商务品牌代运营 各经营机构的主营业务详见 八 申请人的业务 ( 一 )1. 经营范围及经营方式 2. 控股股东 ( 实际控制人 ) 的业务经核查, 申请人控股股东 ( 实际控制人 ) 除直接投资申请人并通过申请人控制其子公司, 持有发光体的财产份额外, 不存在其他对外投资或营业活动 本所律师认为, 申请人与控股股东 ( 实际控制人 ) 的业务均不同, 不存在同业竞争, 不存在需要依赖控股股东 ( 实际控制人 ) 方能开展业务的情形 ( 六 ) 申请人的控股股东 ( 实际控制人 ) 主要股东 董事 监事 高级管理人员关于避免同业竞争的承诺申请人控股股东 ( 实际控制人 ) 王玉 王文慧于向申请人出具 关于避免和消除同业竞争的承诺函, 主要内容为 : 为杜绝出现同业竞争等损害公司的利益及其中小股东的权益的情形, 本人承诺如下 : 一 在本人作为公司的控股股东或者实际控制人期间, 本人 ( 包括本人控制的全资 控股企业或其他关联企业 ) 不从事或参与任何可能与公司及其控股子公司从事的经营业

32 务构成竞争的业务, 以避免与公司构成同业竞争, 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给公司造成损失的, 本人将予以赔偿 本人今后如果不再是公司的控股股东或实际控制人, 本人自该控股或实际控制关系解除之日起五年内, 仍信守前款的承诺 二 本人从第三方获得的商业机会如果属于公司主营业务范围之内的, 则本人将及时告知公司, 并尽可能地协助公司取得该商业机会 三 本人不以任何方式从事任何可能影响公司经营和发展的业务或活动, 包括但不限于 : 利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制公司的独立发展 ; 捏造 散布不利于股份公司的消息, 损害公司的商誉 ; 利用对公司的控制地位施加不良影响, 造成公司高级管理人员 研发人员 技术人员等核心人员的异常变动 ; 从公司招聘专业技术人员 销售人员 高级管理人员 四 本人将督促本人的配偶 成年子女及其配偶, 子女配偶的父母, 本人的兄弟姐妹及其配偶 本人配偶的兄弟姐妹及其配偶, 以及本人投资的企业, 同受本承诺函的约束 本承诺一经出具, 即对本人产生法律约束力, 若违反承诺, 本人将立即停止相关行为, 并承担相应的法律责任 经核查, 申请人的董事 监事及高级管理人员也就避免与申请人发生同业竞争事项, 出具了承诺 本所律师认为, 申请人的控股股东 ( 实际控制人 ) 董事 监事及高级管理人员为避免同业竞争所出具的承诺合法有效, 对承诺人具有法律约束力 ( 七 ) 申请人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施经核查, 申请人已在 公开转让说明书 中对上述关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露, 无重大遗漏或重大隐瞒 十 申请人的主要财产经核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人拥有其经营所必需的财产的所有权或使用权, 具体情况如下 : ( 一 ) 房屋所有权及土地使用权

33 经核查, 申请人及子公司尚未取得房屋所有权及土地使用权权属证书, 申请人及子公司的办公场所均为租赁第三方物业 ( 二 ) 商标 专利 著作权 域名 特许经营权等无形资产 1. 商标截至本法律意见书出具之日, 申请人及子公司尚未取得商标权属证书 2. 专利权截至本法律意见书出具之日, 申请人及子公司尚未取得专利权属证书 3. 著作权截至本法律意见书出具之日, 申请人及子公司尚未取得著作权属证书 4. 域名截至本法律意见书出具之日, 申请人正在使用的域名, 具体情况如下 : 序号域名证书类型权属人注册日期有效期至备注 1 2 rycservice.com gzruoyuchen.com 顶级国际域名证书国际域名注册证书 申请人申请人 该域名 2015 年 8 月 24 日之前所有权人为王玉, 之后完成转让, 由申请人享有所有权 5. 特许经营权 经核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人不存在特许经营权 ( 三 ) 申请人拥有的主要生产经营设备 根据申请人提供的材料 审计报告 以及经本所律师核查, 截至 2015 年 5 月 31 日, 申请人的主要生产经营设备为办公设备等 经核查, 申请人及其子公司已建立相应的管理台账, 对其拥有的办公及其他设备进行入账管理 ; 经本所律师抽样核查, 申请人以购买等方式取得上述资产, 产权清晰, 均由申请人占有 使用, 不存在产权纠纷或潜在纠纷 综上, 本所律师认为, 申请人主要资产为办公设备, 权属清晰 证件齐备, 不存在权利瑕疵 权属争议纠纷或其他权属不明的情形, 不存在资产产权共有的情形, 不存在

34 对他方重大依赖的情形 ( 四 ) 财产担保及其他权利限制经核查, 申请人及其子公司的主要财产未设置担保权益, 也不存在其他权利受到限制的情况 ( 五 ) 财产租赁经核查, 申请人及其子公司 分公司均租赁第三方物业用作经营场所 ; 根据申请人说明并经核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人及子公司不存在承租违约行为, 未因房屋租赁行为涉及纠纷 ; 主要租赁情况如下 : 出租人承租人物业地址用途 小高德 ( 广州 ) 置业有限公司 广州兴昌机电有限公司 申请人天河分公司 申请人 ( 六 ) 对外投资情况 广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房全层单元广州经济技术开发区永和经济区桑田一路 1 号昌机电有限公司二期厂房二楼 租赁面积 /m 2 办公 2, 仓库 3,824 租赁期限 备注 房产证编号 : 粤房地权证穗字第 根据申请人提供的资料, 截至本法律意见书出具之日, 申请人拥有蓓茁网络 酷宝儿网络 炽望贸易 蓬蓬妈 梦哒哒 恒美康 莉莉买手 100% 的股权, 拥有姿雅惠 51% 的股权, 具体情况见如下 : 1. 蓓茁网络根据广州市工商行政管理局天河分局颁发的 营业执照 ( 注册号 ) 及申请人提交的工商档案资料, 蓓茁网络基本情况如下 : 注册号 名称广州蓓茁网络科技有限公司 类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 朱嘉玲 注册资本 万元人民币 成立日期 2012 年 03 月 14 日 住所 广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 01 单元 营业期限自 2012 年 03 月 14 日营业期限至无期限 经营范围 网络技术的研究 开发 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 计算机技术开发 技术服务 ; 信息电子技术服务 ; 酒类批发 ; 乳制品批发 ; 预包装食品零售 登记机关广州市工商行政管理局天河分局核准日期 2015 年 03 月 30 日 股权结构申请人持股 100%

35 历次股权转让 年设立, 注册资本为 500 万元, 实收资本为 101 万元, 股权结构为王玉持有 79%; 王文慧持有 10%; 姜立涛持有 10%; 汤春莲持有 1% 年 3 月 26 日, 股东将其持有的出资全部转让给申请人, 并于 2015 年 3 月 30 日办理完毕工商变更登记手续 经核查, 本所律师认为, 蓓茁网络的历次出资 股权转让已依法履行必要程序 合法合规 无纠纷及潜在纠纷 2. 酷宝儿网络 根据广州市工商行政管理局天河分局颁发的 营业执照 ( 注册号 ) 及申请人提交的工商档案资料, 酷宝儿网络基本情况如下 : 注册号 名称广州酷宝儿网络科技有限公司 类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 朱嘉玲 注册资本 万元人民币 成立日期 2014 年 07 月 01 日 住所 广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 B 单元 ( 仅限办公用途 ) 营业期限自 2014 年 07 月 01 日营业期限至 2016 年 03 月 20 日 经营范围 网络技术的研究 开发 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 清洁用品批发 ; 婴儿用品批发 ; 玩具批发 ; 百货零售 ( 食品零售除外 ); 日用杂品综合零售 ; 化妆品及卫生用品零售 ; 婴儿用品零售 ; 文具用品零售 ; 玩具零售 ; 酒类批发 ; 乳制品批发 ; 预包装食品批发 登记机关广州市工商行政管理局天河分局核准日期 2015 年 06 月 09 日 股权结构申请人持股 100% 历次股权变动 3. 炽望贸易 年设立, 注册资本为 100 万元, 实收资本为 0 万元, 股权结构为王玉持有 90%, 姜立涛持有 10% 年 3 月 26 日, 股东将其持有的出资全部转让给申请人, 并于 2015 年 3 月 30 日办理完毕工商变更登记手续 经核查, 本所律师认为, 酷宝儿网络的历次的出资 股权转让已依法履行必要程序 合法合规 无纠纷及潜在纠纷 根据上海市奉贤区市场监管局颁发的 营业执照 ( 注册号 ) 及申 请人提交的工商档案资料, 炽望贸易基本情况如下 : 注册号 名称炽望贸易 ( 上海 ) 有限公司 类型 住所 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 上海市奉贤区柘林镇环城东路 6 号第 1 幢 111 室 徐晴 注册资本 万人民币成立日期 2014 年 4 月 30 日 经营期限自 2014 年 4 月 30 日经营期限至 2034 年 4 月 29 日 日用百货 化妆品 洗涤用品 卫生洁具的批发 零售, 从事网络科技领域内的 经营范围 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 登记机关 奉贤区市场监管局 核准日期 2014 年 4 月 30 日 股权结构 申请人持股 100%

36 历次股权变动 年设立, 注册资本为 100 万元, 实收资本为 0 万元, 股权结构为王玉持有 90%, 姜立涛持有 10% 年 3 月 26 日, 股东将其持有的出资全部转让给申请人, 并于 2015 年 4 月 13 日办理完毕工商变更登记手续 经核查, 本所律师认为, 炽望贸易的历次的出资 股权转让已依法履行必要程序 合法合规 无纠纷及潜在纠纷 4. 蓬蓬妈 根据深圳市市场监督管理局福田局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 及申请人提交的工商档案资料, 蓬蓬妈基本情况如下 : 注册号 名称 深圳蓬蓬妈网络科技有限公司 类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 胡冬根 注册资本 500 万元人民币 成立日期 2014 年 8 月 22 日 住所 深圳市福田区深南中路 3037 号南光捷佳大厦 2703 室 营业期限自 2014 年 8 月 22 日营业期限至永续经营 登记机关深圳市市场监督管理局福田局核准日期 2015 年 4 月 13 日股权结构申请人持股 100% 历次股权变动 5. 梦哒哒 年设立, 注册资本为 500 万元, 实收资本为 0 万元, 股权结构为王玉持有 90%, 姜立涛持有 10% 年 3 月 26 日, 股东将其持有的出资全部转让给申请人, 并于 2015 年 4 月 13 日办理完毕工商变更登记手续 经核查, 本所律师认为, 蓬蓬妈历次的出资 股权转让已依法履行必要程序 合法合规 无纠纷及潜在纠纷 根据香港注册处颁发的 公司注册证明书 ( 编号 ) 及申请人提交的档案资 料, 梦哒哒基本情况如下 : 注册号 名称 梦哒哒国际贸易有限公司 类型 董事 胡冬根 住所 香港卡梅隆路 号剑桥屋 1401 号 注册资本 1 万元 ( 港币 ) 成立日期 2015 年 5 月 6 日 经营范围 批发 贸易 登记机关 香港注册处 核准日期 2015 年 5 月 6 日 股权结构 申请人持股 100% 历次股权变动 无 6. 恒美康 根据香港注册处颁发的 公司注册证明书 ( 编号 ) 及申请人提交的档案资 料, 恒美康基本情况如下 : 注册号 名称恒美康 ( 国际 ) 有限公司

37 类型 董事 胡冬根 住所 香港卡梅隆路 号剑桥屋 1401 号 注册资本 1 万元 ( 港币 ) 成立日期 2015 年 5 月 6 日 经营范围 批发 贸易 登记机关香港注册处核准日期 2015 年 5 月 6 日 股权结构 申请人持股 100% 历次股权变更 无 7. 姿雅惠 根据申请人提供的工商资料, 姿雅惠的基本情况如下 : 注册号 名称 宁波姿雅惠贸易有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 胡冬根 注册资本 1000 万元人民币 成立日期 2015 年 8 月 6 日 住所 宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 2717 室 营业期限自 2015 年 8 月 6 日营业期限至 2065 年 8 月 5 日 登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 核准日期 2015 年 8 月 6 日 股权结构 申请人持股 51% 历次股权变动 无 8. 莉莉买手 根据香港注册处颁发的 公司注册证明书 ( 编号 ) 及申请人提交的档案资 料, 莉莉买手基本情况如下 : 注册号 名称莉莉买手 ( 国际 ) 贸易有限公司 类型 董事胡冬根住所香港卡梅隆路 号剑桥屋 1401 号 注册资本 1 万元 ( 港币 ) 成立日期 2015 年 7 月 23 日 经营范围 批发 贸易 登记机关香港注册处核准日期 2015 年 7 月 23 日 股权结构 申请人持股 100% 历次股权变更 无 经本所律师核查, 申请人的资产权属清晰 证件齐备, 不存在权利瑕疵 权属争议 纠纷或其他权属不明的情形, 不存在资产产权共有的情形, 不存在对他方重大依赖的情 形, 不影响公司资产 业务的独立性 十一 申请人的重大债权债务 本法律意见书中, 对申请人持续经营有重大影响的业务合同的披露标准为申请人报 告期内每年度或期间采购金额 销售金额居前五大的合同 电子商务代运营合同 ; 申请

38 人报告期内不存在借款合同和担保合同 申请人的采购合同及销售合同均为框架性合同, 未明确合同总价, 本法律意见书按照实际发生额披露重大合同 ( 一 ) 重大采购合同经核查, 报告期内对申请人有重大影响的采购合同具体情况如本法律意见书附件一所载明 ( 二 ) 重大销售合同经核查, 报告期内对申请人有重大影响的销售合同具体情况如本法律意见书附件二所载明 经本所律师核查, 上述合同条款完备, 已由合同双方签署, 依法有效 根据申请人说明, 申请人正在履行的上述重大合同未涉及纠纷 上述部分合同中原签署方为若羽臣有限, 申请人为若羽臣有限整体变更的股份有限公司, 依法承继了若羽臣有限的全部债权债务, 该等合同的履行不存在法律障碍 根据申请人的陈述并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人不存在因环境保护 知识产权 产品质量 人身权等原因产生的重大侵权之债 经核查, 截至本法律意见书出具之日, 除已披露的重大债权债务外, 申请人与关联方之间不存在其他重大的债权债务 ; 不存在申请人为关联方担保的情况 根据 审计报告 并经核查, 截至 2015 年 5 月 31 日, 申请人金额较大的其他应收 应付款, 债权债务法律关系清晰 十二 申请人重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 申请人设立至今的增资扩股经核查, 申请人设立后至今股本没有发生变动 ( 二 ) 申请人对外投资和收购资产经核查, 申请人报告期内收购蓓茁网络 酷宝儿网络 炽望贸易 蓬蓬妈 100% 的股权, 具体情况见 九 ( 二 ) 关联交易 ( 三 ) 申请人拟进行的资产处置计划

39 经申请人确认及本所律师核查, 申请人目前不存在拟进行的重大资产置换 资产剥离 资产出售或收购等行为 本所律师认为, 申请人报告期内的资产变化及收购兼并履行了必要的法律程序并办理了相关登记, 合法有效 十三 申请人公司章程的制定与修改 2015 年 7 月 8 日, 申请人创立大会暨第一次股东大会审议通过 公司章程 ; 该章程经广州市工商局备案 截至本意见书出具之日, 申请人未修改过 公司章程 经核查, 申请人的公司章程系按照 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 的要求制定, 其内容及通过程序符合现行法律 法规和规范性文件的规定 十四 申请人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 申请人具有健全的组织机构依据 公司章程 并经本所律师核查, 公司设置了股东大会 董事会 监事会 总经理 副总经理 财务负责人等公司规范运作所必需的组织机构, 各组织机构的人员和职责明确, 并具有规范的运作制度 ( 二 ) 申请人股东大会 董事会 监事会议事规则 2015 年 7 月 8 日, 申请人召开创立大会审议通过 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则, 相关议事规则对股东大会 董事会 监事会的职权 运作做了明确的规定 经核查, 相关议事规则的通过程序及其内容符合 公司法 公司章程 及其他相关法律 法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 申请人股东大会 董事会 监事会议的运作经核查, 报告期内, 申请人召开了两次股东大会会议 两次董事会会议和两次监事会会议, 具体情况如下 : 序号会议时间会议名称会议内容

40 年 7 月 8 日 年 8 月 6 日 年 7 月 8 日 创立大会暨第一次股东大会 2015 年第二次股东大会临时会议 第一届董事会第一次会议 审议通过 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事 监事及高级管理人员行为规范 关于选举广州若羽臣科技股份有限公司第一届董事会组成人员的议案 关于选举广州若羽臣科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案 重大经营与投资决策管理制度 对外担保制度 关联交易制度 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 关于修订 < 公司章程 > 的议案 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 等议案 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 关于聘请广发证券股份有限公司作为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案 等议案 选举董事长, 聘任高级管理人员, 审议通过 总经理工作细则 等议案 年 7 月 22 日 第一届董事会第二次会议 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于股东大会授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 关于聘请广发证券股份有限公司作为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案 关于召开公司 2015 年第二次股东会临时会议的议案 等议案 年 7 月 8 日 第一届监事会第一次会议 选举监事会主席等 年 7 月 22 日 第一届监事会第二次会议 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案 关于聘请广发证券股份有限公司作为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让主办券商的议案 等议案 根据公司提供的会议材料并经本所律师核查, 公司历次股东大会 董事会及监事会的召集 召开 表决程序及决议内容均符合 公司法 公司章程 和有关规范性文件要求, 决议的签署合法 合规 真实 有效 十五 申请人董事 监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 现任董事 监事 高级管理人员 核心员工

41 1. 董事申请人现任董事 5 名, 具体情况如下 : 王玉, 男,1985 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士学历 2007 年于就读学校 ( 江西财经大学 ) 创办校园区域 B2C 平台 爱购网 ;2009 年开始组建团队至广州创业 ; 2011 年 5 月至 2015 年 5 月于若羽臣有限任执行董事兼总经理 现任申请人董事长兼总经理 申东日, 男,1972 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历,EMBA 朗姿股份创始人,2007 年 1 月至今任朗姿股份董事长, 兼任西藏哗叽服饰有限公司 朗姿国际贸易有限公司和朗姿 ( 韩国 ) 有限公司执行董事 法定代表人, 北京朗姿服饰有限公司 北京卓可服装有限公司和北京莱茵服装有限公司董事长 法定代表人, 阿卡邦株式会社会长 法定代表人, 北京市人大代表, 北京青年企业家协会常务理事, 北京服装纺织行业协会副会长 现任申请人董事 姜立涛, 男,1960 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历 1979 年 12 月至 1983 年 9 月任铁道部呼和浩特铁路局会计 ;1983 年 9 月至 1986 年 7 月就读于中央广播电视大学工业企业管理专业 ;1986 年 9 月至 1996 年 10 月任铁道部呼和浩特铁路局会计 ; 1997 年 3 月至 2001 年 8 月任北京大华立装饰材料有限公司营销经理 ;2001 年 2 月至 2005 年 6 月任北京华旅信通科技发展有限责任公司 CEO;2008 年 11 月至 2009 年 12 月任上海花瓣雨滴网络科技有限公司 ( 中国 C2C 第一店 - 柠檬绿茶 ) 常务副总裁 ;2009 年 12 月至 2012 年 2 月任上海佳弋电子商务有限公司副总裁 ;2012 年 3 月至 2014 年 2 月任广州科玛企业集团副总裁 ;2014 年 2 月至 2015 年 7 月任若羽臣有限副总经理 现任申请人董事, 兼任酷宝儿网络监事 上海炽望贸易监事 深圳蓬蓬妈监事 徐晴, 女,1988 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士学历 2012 年 2 月至 2013 年 5 月任若羽臣有限项目经理 ;2013 年 6 月至 2014 年 6 月任若羽臣有限运营经理 ;2014 年 7 月至 2015 年 3 月任若羽臣有限任商务拓展中心总监 ;2015 年 4 月至 2015 年 7 月任若羽臣有限副总经理 ;2015 年 7 月至今任公司董事 副总经理 目前兼任上海炽望贸易执行董事 高元鑫, 男,1983 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 2006 年 6 月至 2007 年 9 月任华润万家超市有限公司助理采购经理 ;2007 年 12 月至 2014 年 4 月历任天猫商

42 城经理 总监, 天猫电器城 天猫超市以及俪人购网站的创始核心成员之一 ;2015 年 5 月至 2015 年 7 月任若羽臣有限副总经理 现任申请人董事 2. 监事晏小平, 男,1968 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士学历, 曾入选 2011 年中国创业投资家 10 强 2007 年 3 月至 2012 年 4 月任深圳市达晨创业投资有限公司合伙人 ; 2012 年 5 月至 2015 年 4 月任鼎晖投资基金管理公司高级合伙人 ;2015 年 5 月至今任晨晖投资基金管理公司 CEO;2015 年 7 月至今任公司监事会主席, 兼任河南四方达超硬材料股份有限公司董事 北京龙软科技股份有限公司董事 现任申请人监事会主席 晏卉, 女,1988 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士学历 2012 年 1 月至 2012 年 7 月任李锦记集团中国无限极有限公司社会责任主任 ;2012 年 7 月至 2015 年 2 月任中国南方航空股份有限公司非航合作项目经理 ;2015 年 3 月至 2015 年 7 月任若羽臣有限公关总监 现任申请人监事会监事 胡冬根, 男,1985 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 2008 年 3 月至 2010 年 5 月任北京金 T 高尔夫俱乐部教学总监 ;2010 年 6 月至 2014 年 2 月任北京金 T 体育发展有限公司总经理 ;2014 年 3 月至 2015 年 7 月任若羽臣有限总经理助理 现任申请人监事会监事, 兼任深圳蓬蓬妈执行董事 总经理, 姿雅惠执行董事 总经理, 梦哒哒董事, 恒美康董事, 莉莉买手董事 3. 高级管理人员王玉, 总经理, 简历见 十五 申请人董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 公司现任董事 监事和高级管理人员 1. 董事 姜立涛, 副总经理, 简历见 十五 申请人董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 公司现任董事 监事和高级管理人员 1. 董事 徐晴, 副总经理, 简历见 十五 申请人董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 公司现任董事 监事和高级管理人员 1. 董事 高元鑫, 副总经理, 简历见 十五 申请人董事 监事和高级管理人员情况 ( 一 ) 公司现任董事 监事和高级管理人员 1. 董事 杨晓宇, 副总经理 董事会秘书, 女,1984 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 硕

43 士学历 2009 年 7 月至 2010 年 3 月任新通国际咨询顾问 ;2010 年 4 月至 2013 年 4 月任 胜达集团董事会秘书 ;2013 年 8 月至 2014 年 11 月任杰凡尼服装股份有限公司证券事务 代表 ;2014 年 11 月至 2015 年 7 月任若羽臣有限副总经理 ;2015 年 7 月至今任公司副总 总经理 董事会秘书 罗志青, 财务总监, 女,1982 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 2006 年 9 月至 2010 年 7 月任广州联悦信息科技有限公司财务经理 ;2010 年 10 月至 2012 年 12 月任广州库巴电子科技有限公司华南区财务经理 ;2012 年 12 月至 2015 年 7 月任若羽 臣有限高级财务经理 ;2015 年 7 月至今任公司财务总监 4. 核心员工 申请人认定的核心员工为均为公司高级管理人员 5. 董监高 核心员工的竞业禁止 根据申请人的董监高 核心员工的出具的承诺以及本所律师的核查, 申请人的董监 高 核心员工不存在以下情形 :(1) 违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形 ; (2) 有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 ;(3) 与原任职单位知识产权 商业秘密方 面的侵权纠纷或潜在纠纷 ( 二 ) 董事 监事和高级管理人员最近两年的变化 依据申请人提供的董事 监事和经理备案信息及董事 监事和高级管理人员的选举 和聘任会议资料, 申请人董事 监事和高级管理人员报告期内的变化情况如下 : 1. 董事变化情况 序号期间董事变更原因 王玉, 执行董事 王玉 申东日 姜立涛 徐晴 若羽臣整体变更为股份有限公 至今高元鑫担任董事, 董事长王玉司 2. 监事变化情况 序号 期间 监事 变更原因 王文慧 至今 晏小平 晏卉 胡冬根 若羽臣有限整体变更为股份有限公司 3. 高级管理人员变化情况 序号期间高级管理人员变更原因

44 序号期间高级管理人员变更原因 王玉, 总经理 总经理王玉 ; 副总经理姜立涛 若羽臣有限变更为股份有限公 至今徐晴 高元鑫 杨晓宇 ; 财务司总监罗志青 经核查, 申请人董事 监事 高级管理人员不存在违反法律法规规定兼职的情形 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员的任职资格和任职程序 根据申请人董事 监事 高级管理人员出具的声明与承诺书并经本所律师核查, 申 请人的董事 监事和高级管理人员不存在以下情形 :(1) 不具备法律法规规定的任职资 格或违反法律法规规定 所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵 (2) 最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 (3) 因违反相关业 务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公 司 ) 采取的监管措施或违规处分 ;(4) 因涉嫌违反证券市场法律 行政法规正受到中 国证监会的调查 ;(5) 违反法律法规规定或章程约定的董事 监事 高管义务的问题 经核查, 申请人的董事 非职工代表监事经创立大会选举, 职工代表监事经职工代 表大会选举, 高级管理人员经第一届董事会聘任 根据申请人董事 监事 高级管理人员分别提供的其主管公安派出所出具的无犯罪 记录证明书及其出具的承诺, 本所律师认为, 申请人董事 监事 高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行为 本所律师认为, 申请人董事 监事及高级管理人员的任职资格和任职程序符合 公 司法 及 公司章程 的规定, 公司董事 监事 高管合法合规 十六 申请人的税务 ( 一 ) 申请人及子公司的纳税情况 依据 审计报告 并经本所律师核查, 申请人及子公司报告期内执行的主要税种和 税率如下 : 纳税主体 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 申请人 蓓茁网络 酷宝儿网络 蓬蓬妈 炽望贸易 杭州分公司 天河分公司 增值税 按销售产品的 17% 及应税现代服务业收入的 6% 计算销项税, 按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳 17% 6%

45 ( 二 ) 申请人享受的税收优惠 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 根据 审计报告 并经核查, 报告期内申请人及子公司未享受税收优惠 ( 三 ) 申请人及子公司享受的财政补贴 根据 审计报告 并经核查, 报告期内申请人及子公司报告期内未享受财政补贴 ( 四 ) 申请人依法纳税情况 1. 涉税行政处罚 经核查, 申请人于 2015 年 4 月 23 日, 收到广州市天河区国家税务局出具的穗天国 税简罚 [2015]2877 号 税收处罚决定书 因若羽臣有限所属期 2015 年 1-3 月的企业所 得税逾期未申报, 于 2015 年 4 月 21 日通过前台形式申报所属期 2015 年 1-3 月的企业所 得税, 逾期申报 1 天, 根据相关法律作出罚款 30 元的处罚决定 若羽臣有限于收到处罚 决定书的当日缴纳了罚款 除此之外, 申请人及子公司报告期内未收到税收行政处罚 本所律师认为, 申请人上述涉税行政处罚, 情节轻微, 处罚金额较小, 不会对申请 人的持续经营造成重大影响, 不属于对重大违法违规行为的处罚, 不至成为申请人本次 挂牌并转让的实质性障碍 2. 纳税合规证明 经核查, 申请人及子公司报告期内依法纳税, 并取得了纳税主管部门出具的证明, 具体情况如下 : 2015 年 7 月 14 日, 广州市黄埔区地方税务局出具 纳税情况证明, 证实自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间暂未发现申请人重大违反税收法律法规行为 2015 年 7 月 7 日, 广州市黄埔区国家税务局出具 涉税征信情况 ( 穗黄国税征信 (2015) 号 ), 证实自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现申请 人税收违法违章行为 2015 年 7 月 7 日, 广州市黄埔区国家税务局出具 涉税征信情况 ( 穗黄国税征信 (2015) 号 ), 证实自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间, 申请人因违反

46 税收管理于 2015 年 4 月 23 日被罚款 30 元, 税收处罚决定书文号 : 穗天国税简罚 号 2015 年 6 月 29 日, 广州市天河区地方税务局出具 纳税人 扣缴义务人涉税保密信息告知书 编号 : 穗天地税涉密 , 证实自 2013 年 1 月至 2015 年 5 月期间暂未发现蓓茁网络税收违法行为 2015 年 7 月 8 日, 广州市天河区国家税务局出具 涉税征信情况 ( 穗天国税征信 (2015) 号 ), 证实自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现申请人子公司蓓茁网络税收违法违章行为 2015 年 7 月 8 日, 广州市天河区国家税务局出具 涉税征信情况 ( 穗天国税征信 (2015) 号 ), 证实自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间, 暂未发现申请人子公司蓓茁网络税收违法违章行为 2015 年 6 月 29 日, 广州市天河区地方税务局出具 纳税人 扣缴义务人涉税保密信息告知书 编号 : 穗天地税涉密 , 证实自 2013 年 1 月至 2015 年 5 月期间暂未发现酷宝儿网络税收违法行为 2015 年 7 月 8 日, 广州市天河区国家税务局出具 涉税征信情况 ( 穗天国税征信 (2015) 号 ), 证实自 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间暂未发现申请人子公司酷宝儿网络税收违法违章行为 2015 年 7 月 8 日, 广州市天河区国家税务局出具 涉税征信情况 ( 穗天国税征信 (2015) 号 ), 证实自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间, 暂未发现申请人子公司酷宝儿网络税收违法违章行为 综上, 本所律师认为, 申请人及子公司缴纳税种以及适用税率符合法律 法规的规定 ; 申请人及子公司已经取得税务主管部门出具的纳税证明, 证实申请人及子公司不存在少计税款 未足额缴纳税款 延期缴纳税款等不规范行为, 申请人及子公司不存在偷税 漏税等重大违法违规行为 十七 申请人的环境保护 产品质量和技术标准 ( 一 ) 申请人生产经营过程中的环境保护

47 经核查, 申请人及子公司生产经营过程中不产生污染物, 不涉及项目建设, 申请人的环保事项合法合规 ( 二 ) 申请人安全生产申请人主要经营电子商务经销以及代运营业务, 不需要并取得相关部门的安全生产许可, 建设项目安全设施验收情况 ( 三 ) 申请人遵循的产品质量和技术标准经核查, 申请人经销产品包括哈罗闪 宝贝贝贝丽 碧芝莱等品牌母婴用品, 比度克品牌产品等 上述产品由供应商提供, 遵循国家和行业标准 申请人设置采购部 仓储物流部 渠道分销中心 客户关系管理中心, 共同对服务质量进行控制 2015 年 7 月 7 日, 广州市黄埔区质量技术监督局出具 企业守法证明, 证实自 2013 年 1 月 1 日 2015 年 5 月 31 日期间, 申请人在该局没有因违反质量技术监督管理有关法律法规而受处罚的记录 2015 年 7 月 14 日, 广州市质量技术监督局出具 说明, 说明蓓茁网络 酷宝儿网络的经验范围均为研究和试验发展等, 不涉及质量技术监督局的监管范畴 十八 重大诉讼 仲裁或行政处罚 ( 一 ) 申请人及其子公司涉及的重大诉讼 仲裁及行政处罚的情况根据主管部门出具的合规经营证明 申请人出具的声明与承诺书并经本所律师核查, 申请人及子公司报告期内未涉及刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚 ; 截至本法律意见书出具之日, 申请人及子公司未涉及重大诉讼或仲裁事项 未涉及重大行政处罚事项, 不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的情形 ( 二 ) 申请人控股股东 ( 实际控制人 ) 董事长 总经理涉及的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件根据申请人控股股东 ( 实际控制人 ) 王玉 ( 董事长 总经理 ) 王文慧提供的其主管公安派出所出具的无犯罪记录证明书及其出具的承诺并经核查其涉讼情况, 申请人的控股股东 ( 实际控制人 ) 董事长 总经理报告期内无重大违法违规行为, 也不存在任何未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件

48 本所律师认为, 申请人 申请人的控股股东 ( 实际控制人 ) 申请人的董事长 总经理报告期内不存在重大违法违规行为 十九 其他需要说明的事项 ( 一 ) 申请人的劳动用工情况 1. 申请人的劳动用工根据公司提供的资料, 截至 2015 年 5 月 31 日, 申请人及其子公司共有员工人数 300 人 申请人已与全体员工签订了劳动合同 ; 与部分接触商业秘密的员工签订了保密或竞业禁止协议, 申请人制定了具体劳动人事管理和员工福利薪酬制度, 具体规定人事管理 员工福利 考勤制度 工资发放 奖惩条例等内容 根据申请人出具的声明与承诺书并经核查, 截至本法律意见书出具之日, 申请人及子公司不存在因劳动用工事项被主管部门处罚的情形 2. 申请人及子公司执行社会保障制度 住房公积金制度情况根据申请人出具的声明与承诺书 主管部门出具的证明并经核查主管部门的公示网站, 截至本法律意见书出具之日, 申请人及其子公司没有因社会保险 公积金缴纳问题受到相关政府部门的处罚 2015 年 7 月 6 日, 广州市天河区社会保险基金管理中心出具 证明, 证实申请人 ( 单位编号 : ) 参加了基本养老保险 基本医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险, 截至 2015 年 6 月 30 日期末参保人数 241 人 未发现申请人欠缴社保费, 也未接到申请人员工有关社保事项的投诉 2015 年 1 月 22 日, 广州住房公积金管理中心出具 住房公积金缴存情况证明 ( 穗公积金中心证字 [2015]764 号 ), 证实自 2013 年 6 月公积金账户开户至证明当日, 申请人 ( 单位登记号 :052088) 住房公积金缴存业务并未受到行政处罚, 截至 2015 年 6 月登记的缴存职工人数为 237 人 3. 控股股东 ( 实际控制人 ) 关于补缴社会保险费用和住房公积金的承诺函申请人控股股东 ( 实际控制人 ) 王玉 王文慧已经向申请人出具 承诺函, 承诺若申请人及其子公司因在全国中小企业股份转让系统股票挂牌并公开转让之前存在的未

49 能依法缴交社会保险费及住房公积金事由而受到相关部门行政处罚并被要求补缴相关款项的, 控股股东 ( 实际控制人 ) 愿意全额承担申请人及其子公司因此需缴纳的全部费用, 不使申请人及其子公司受到损失 本所律师认为,(1) 依法为全体员工缴纳社会保险和住房公积金为用人单位的法定义务, 申请人及子公司仅为部分全体员工缴纳社会保险和住房公积金不符合法律法规的规定 ;(2) 申请人及子公司报告期内不存在因社会保险和住房公积金缴纳事项而被主管部门处罚的记录, 并已经取得了部分主管部门开具的合规证明, 且申请人的控股股东 ( 实际控制人 ) 已就报告期内补缴社会保险和住房公积金事项作出承诺, 承诺由其承担全部费用, 不使申请人及其子公司受到损失, 申请人及其子公司未为其全体员工缴纳社会保险和住房公积金事项应不构成本次挂牌并转让的实质性障碍 ( 二 ) 申请人 主要股东与投资方的业绩对赌情况申请人的股东朗姿股份, 于 2015 年 4 月 26 日与若羽臣有限 及原股东王玉 王文慧 姜立涛于共同签署了 关于广州若羽臣信息科技有限公司的增资协议 ( 以下简称 增资协议 ) 经核查, 增资协议 约定了业绩对赌条款, 具体情况如下 : 1. 关于业绩承诺的约定各方同意并确认, 标的公司 ( 申请人 ) 的业绩承诺期间为 2015 年 2016 年及 2017 年三个完整会计年度 原股东以连带方式承诺标的公司于业绩承诺期间应达到的净利润如下 :(1)2015 年度承诺净利润不低于 3,500 万元 ( 含本数 );(2)2016 年度承诺净利润不低于 4,550 万元 ( 含本数 );(3)2017 年年度承诺净利润不低于 5,460 万元 ( 含本数 ) 尽管有前述约定, 本第 条及第 条的业绩承诺允许存在不超过 10%( 含本数 ) 的误差, 在该误差调整范围内不触发估值调整机制的适用 2. 关于估值调整机制原股东同意, 根据标的公司于业绩承诺期间的实际净利润情况对估值进行以下调整 : (1) 如 2015 年度实际净利润未达到当年承诺净利润即经误差调整后的 3,150 万元 ( 不含本数 ), 则甲方有权按照 2015 年度实际净利润的投前 倍调整投资金额或投资比例 ; (2) 如 2016 年度实际净利润未达到当年承诺净利润即经误差调整后的 4,095 万元 ( 不含本数 ), 则甲方有权按照 2016 年实际净利润的投前 9.67 倍调整投资额或持股比例 ; 及 (3)

50 如 2017 年度实际净利润未达到当年承诺净利润, 则原股东按照 2017 年实际净利润与当年承诺净利润 5,460 万的差额与甲方届时持有股份比例之乘积补偿甲方投资金额 ;(4) 上述股权比例和投资额的调整以及现金补偿应于当年度审计报告出具后 30 个工作日内一次性进行股权比例调整或以现金方式支付至甲方的指定账户 3. 业绩对赌条款的处理经核查, 增资协议 已经约定, 如届时标的公司拟进行 IPO, 甲方同意于提请 IPO 申报前中止本协议第 7 条的相关约定 ( 即对赌条款 ); 如标的公司 IPO 成功, 则甲方同意终止本协议第 7 条的相关约定 根据 增资协议 的释义条款, 该协议中的 IPO 是指 中国境内外首次公开发行及上市, 包括在全国中小企业股份转让系统挂牌 鉴于申请人已提请 IPO 申报, 朗姿股份于 2015 年 7 月 22 日出具 声明函, 表示同意中止执行 增资协议 第 7 条的对赌条款

51 第三节结论性意见根据申请人提供的文件和本所律师的核查, 本所律师认为 : 申请人本次申请挂牌符合 证券法 公司法 和中国证监会有关规范性文件的规定, 具备了申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质性条件和程序性条件 ; 申请人本次挂牌并转让尚待取得全国股份转让系统公司的同意 本法律意见书正本一式六份, 经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效 ( 以下无正文 )

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53 附件一 : 重大采购合同 期间 供应商名称 合同标的 合同编号 采购金额 / 元 合同期间 履行状态 北京隆盛泰商贸有限责任公司 哈罗闪 同 2014 年 21,742, 正在履行 GDJX FREE 系列产品 002 广东景兴卫生用品有限公司 GDJX ABC s BB 系列 2015 年 010 4,375, 长期合作 正在履行 1-5 月 HMG2015 第用 北京润美生国际贸易有限公司 Sanita U-za 3,335, 号 正在履行 湖北比度克生物科技有限公司 比度克 无编号 2,528, 正在履行 伊丽莎白雅顿 ( 上海 ) 化妆品贸易有限公司 雅丽莎白雅顿赠品 无编号 2,183, 一次性采购 履行完毕 湖北比度克生物科技有限公司 比度克 无编号 37,176, 履行完毕 北京隆盛泰商贸有限责任公司 哈罗闪品牌产品 无编号 34,946, 正在履行 2014 年 广州市中通生化制品有限公司 比度克 无编号 ,378, 履行完毕 杭州宾博贸易有限公司 宝贝可可丽 无编号 ,180, 履行完毕 广东景兴卫生用品有限公司 ABC s BB 系列 GDJX ,396, 长期合作 正在履行 广州市中通生化制品有限公司 比度克 无编号 22,311, 履行完毕 北京隆盛泰商贸有限责任公司 施巴品牌产品 无编号 12,931, 履行完毕 2013 年 新余天狐贸易有限公司 比度克 无编号 1,102, 履行完毕 杭州宾博贸易有限公司 宝贝可可丽品牌产品 无编号 427, 履行完毕 深圳市光明新区公明建华湘南行 赠品 无编号 90, 履行完毕

54 附件二 : 重大销售合同 期间客户名称合同标的合同编号销售金额 / 元合同期间履行状态 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 天津虔美国际贸易有限公司同 2014 年同 2014 年 7,871, 长期合作正在履行 北京京东世纪贸易有限公司 哈罗闪 宝贝可可丽 碧芝莱母婴产品 ,629, 湖北比度克生物科技有限公司电子商务代运营无编号 4,293, 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 哈罗闪 宝贝可可丽 碧芝莱 ZX-J C 10 3,020, 广州市合生元生物制品有限公司电子商务代运营无编号 2,150, 上海培迪商贸有限公司比度克无编号 31,493, 天津虔美国际贸易有限公司 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 比度克拔毒膏 哈罗闪 施巴 宝贝可可丽 TJDL ,912, ZG-01 3,867, 北京京东世纪贸易有限公司哈罗闪母婴用品 ,878, 湖北比度克生物科技有限公司电子商务代运营无编号 7,200,000 上海培迪商贸有限公司比度克无编号 29,041, 唯品会 ( 中国 ) 有限公司哈罗闪 施巴无编号 3,521, 上海聚美优品商贸有限公司比度克无编号 1,406, 唯品会 ( 珠海 ) 电子商务有限公司哈罗闪 施巴无编号 483, 湖南快乐淘宝文化传播有限公司比度克无编号 71, 正在履行 正在履行 正在履行 正在履行 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕 履行完毕