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贯碧麻
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 实达集团公告编号 : 第号福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动发行结果暨股本变动公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行股份数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :17,521,000 股发行价格 :12.38 元 / 股 2 发行对象发行对象及认购及认购数量发行对象认购股数 ( 股 ) 王江 8,834,161 王嵚 6,941,127 孙福林 631,011 上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,114,701 合计 17,521,000 3 限售期王江王嵚和孙福林承诺 : 本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ) 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 方可就该等股份解除锁定 : 1

2 (1) 关于中科融通物联科技无锡有限公司 ( 以下简称中科融通 )2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; (2) 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称力合清源 ) 承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 4 预计上市时间本次发行的新增股份已于 2016 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易 5 资产过户情况截至 2016 年 12 月 23 日, 本次交易涉及的中科融通 91.11% 股权过户至本公司名下的工商变更手续已经完成本次变更完成后, 本公司持有中科融通 91.11% 的股权一本次发行概况 ( 一 ) 本次交易的批准和授权 1 本公司的批准和授权 2

3 2016 年 7 月 25 日, 本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易的相关议案 ; 2016 年 8 月 12 日, 本公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过本次交易, 并同意北京昂展置业有限公司 ( 以下简称昂展置业 ) 及其一致行动人北京百善仁和科技有限责任公司 ( 以下简称百善仁和 ) 免于以要约方式增持本公司股份 2 交易对方的批准和授权 2016 年 7 月 22 日, 力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案 ; 2016 年 7 月 22 日, 百善仁和股东昂展置业作出股东决定, 同意本次交易的相关议案 3 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的批准 2016 年 12 月 19 日, 中国证监会出具关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]3121 号 ), 核准了本次交易 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类和面值币 1 元本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民 2 发行对象合清源本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为 : 王江王嵚孙福林力 3 发行价格及定价依据 3

4 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一经交易各方协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整 4 发行股份及支付现金的数量上市公司拟发行股份及支付现金购买王江王嵚孙福林杨云春施光耀力合清源合计持有的中科融通 91.11% 的股权, 具体现金对价以及发行股份数量如下 : 股东名称购买标的公支付总对价现金对价股份对价发股数量司股权比例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 王江 41.48% 191,871, ,504, ,366, ,834,161 王嵚 32.59% 150,756, ,825, ,931, ,941,127 孙福林 2.96% 13,705, ,893, ,811, ,011 施光耀 2.96% 10,666, ,666, 杨云春 5.56% 20,000, ,000, 力合清源 5.56% 23,000, ,200, ,800, ,114,701 合计 91.11% 409,999, ,089, ,909, ,521,000 注 : 支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整 5 本次发行股份的锁定期 4

5 王江王嵚和孙福林承诺 ( 对于孙福林而言, 其通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至其证券账户的, 则应遵守该等承诺 ): 本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ) 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 方可就该等股份解除锁定 : (1) 关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; (2) 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定孙福林同时承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 5 日或之前登记至其证券账户, 则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让力合清源承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 12 月 15 日或之前登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让如届时法律法规发生相应调整, 力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整 6 发行股份上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市 5

6 7 本次发行前滚存未分配利润处置本次交易完成后, 上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 三 ) 验资和股份登记情况 2016 年 12 月 24 日, 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了立信中联验字 [2016]D-0086 号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2016 年 12 月 23 日, 本次发行股份购买的资产中科融通 91.11% 股权已经过户到本公司名下, 相关工商变更登记手续已经办理完毕本次发行成功后, 本公司将增加注册资本人民币 17,521, 元, 注册资本由人民币 590,243, 元变更为 607,764, 元根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 28 日出具的证券变更登记证明, 公司本次向王江王嵚孙福林力合清源合计发行的 17,521,000 股股份的证券登记手续已经办理完毕 ( 四 ) 资产过户情况根据无锡市新吴区市场监督管理局于 2016 年 12 月 23 日出具的公司准予变更登记通知书, 中科融通 91.11% 股权过户至本公司名下的工商变更登记手续已经办理完成中科融通已经取得无锡市新吴区市场监督管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : XR) 上述工商变更登记完成后, 本公司持有中科融通 91.11% 的股权, 中科融通成为本公司的控股子公司 ( 五 ) 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见 1 独立财务顾问结论意见独立财务顾问天风证券股份有限公司认为 : 本次交易已经取得了必要的批准和授权, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易的实施 6

7 程序符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定, 本次交易的标的资产的过户手续已经办理完毕, 发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已经办理完毕 ; 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险 2 法律顾问结论意见法律顾问北京市海问律师事务所认为 : 截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得了必要的批准和授权 ; 本次交易的标的资产已过户至实达集团名下, 实达集团现持有中科融通 91.11% 的股权 ; 本次交易购买标的资产涉及新增股份的登记手续已经办理完毕 ; 本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍二发行结果及对象介绍 ( 一 ) 发行结果 1 发行对象 : 王江王嵚孙福林力合清源 2 发行数量 : 人民币普通股 (A 股 )17,521,000 股 3 股份限售期 : 王江王嵚和孙福林承诺 : 本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ) 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 方可就该等股份解除锁定 : (1) 关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; (2) 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需 7

8 履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定力合清源承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让如届时法律法规发生相应调整, 力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整 ( 二 ) 发行对象 1 王江姓名王江性别男国籍中国身份证号 XXXX 住所北京市海淀区马连洼北路西山华府 XXXX 通讯地址北京市海淀区花园北路环星大厦 B 座通讯方式是否取得其他国家或地区居留权否 2 王嵚姓名王嵚性别男国籍中国身份证号 XXXX 住所北京市海淀区清河中街橡树湾 XXXX 通讯地址北京市海淀区花园北路环星大厦 B 座通讯方式是否取得其他国家或地区居留权否 3 孙福林姓名性别国籍身份证号孙福林男中国 XXXX 8

9 住所北京市大兴区 XXXX 通讯地址北京市海淀区花园北路环星大厦 B 座通讯方式是否取得其他国家或地区居留权否 4 力合清源公司名称上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司类型有限合伙企业公司住所嘉定区兴贤路 1388 号 4 幢 3330 室办公地址嘉定区兴贤路 1388 号 4 幢 3330 室执行事务合伙人上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 委派代表朱方统一社会信用代码 R 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 经营范围创业投资咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务业务, 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构成立日期 2012 年 9 月 21 日营业期限 2012 年 9 月 21 日至 2019 年 9 月 20 日三本次发行前后前 10 名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况 ( 截至 2016 年 12 月 27 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 北京昂展置业有限公司 226,404, % 2 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416, % 3 中兴通讯股份有限公司 9,482, % 4 陈峰 9,424, % 5 福州开发区国有资产营运有限公司 7,875, % 6 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,654, % 7 天风证券 - 恒丰银行 - 天风证券天利 2 号集合资产管理计划 4,424, % 8 查根楼 3,800, % 9 杨青 3,607, % 10 潘燕萍 2,811, % ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况 ( 截至 2016 年 12 月 28 日 ) 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 北京昂展置业有限公司 226,404, % 2 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416, % 9

10 3 中兴通讯股份有限公司 9,482, % 4 陈峰 9,424, % 5 王江 8,834, % 6 福州开发区国有资产营运有限公司 7,875, % 7 王嵚 6,941, % 8 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,654, % 9 天风证券 - 恒丰银行 - 天风证券天利 2 号集合资产管理计划 4,424, % 10 查根楼 3,800, % 四本次发行前后公司股本结构变动表有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份单位 : 股变动前变动数变动后其他内资持股 239,135,204 17,521, ,656,204 有限售条件的流通股份合计 239,135,204 17,521, ,656,204 人民币普通股 351,108, ,108,394 无限售条件的流通股份合计 351,108, ,108,394 股份总额 590,243,598 17,521, ,764,598 五管理层讨论管理层讨论与分析本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2016 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站 ( 披露的福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 第九节管理层讨论与分析部分六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 独立财务顾问机构名称天风证券股份有限公司办公地址湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼法定代表人余磊电话传真经办人员曾波樊峥吴子昊 ( 二 ) 法律顾问机构名称北京市海问律师事务所 10

11 办公地址北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层法定代表人张继平电话传真经办人员卞昊徐国创 ( 三 ) 上市公司审计机构和审计机构和验资机构名称立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 10 层执行事务合伙人李金才电话传真经办人员孟翠香林凤 ( 四 ) 标的资产资产审计审计机构名称致同会计师事务所办公地址 : 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层执行事务合伙人徐华电话传真经办人员曹阳高青山 ( 五 ) 资产评估机构名称中联资产评估集团有限公司办公地址北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层法定代表人胡智电话传真经办人员鲁杰钢郝俊虎七备查文件 ( 一 ) 无锡市新吴区市场监督管理局出具的公司准予变更登记通知书 ; 明 ; ( 二 ) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证 11

12 ( 三 ) 天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见 ; ( 四 ) 北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意见书 ; ( 五 ) 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的立信中联验字 [2016]D-0086 号验资报告特此公告福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 12 月 30 日 12

公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其

公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其股票代码 :600734 股票简称 : 实达集团公告编号 : 第 2016-109 号福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书独立财务顾问二零一六年十二月公司声明本公司及全体董事监事高级管理人员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对本报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实