公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重

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1 股票简称 : 实达集团股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 福建实达集团股份有限公司 ( 草案 ) 修订稿 交易事项 交易对方 住址 / 通讯地址 王江 北京市海淀区花园北路环星大厦 B 座 王嵚 北京市海淀区花园北路环星大厦 B 座 发行股份及支付现金购买资产募集配套资金 孙福林 北京市海淀区花园北路环星大厦 B 座 杨云春 北京海淀区半壁街 **** 施光耀 北京市西城区裕民路 **** 上海力合清源创业投资上海市嘉定区兴贤路 **** 合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京百善仁和科技有限北京市西城区广安门北滨河路 **** 责任公司 吴鉴洪 深圳市龙岗区布吉龙园意境 **** 刘海兵 深圳市南山区前海路 **** 郑郁 深圳市南山区沙河东路 **** 方杰 深圳市宝安区润恒尚园 **** 陈小花 深圳市宝安区福永街道星航华府 **** 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年八月 1

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对本报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 3

4 相关证券服务机构声明 天风证券股份有限公司声明 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 北京市海问律师事务所声明 : 如本次重组申请文件因引用本所出具的相关法律意见书的内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将依法承担连带赔偿责任 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 声明 : 如本次重组申请文件因引用本所出具的相关报告内容而导致存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 声明 : 如本次重组申请文件因引用本所出具的相关报告内容而导致存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本所未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 中联资产评估集团有限公司声明 : 如本次重组申请文件引用的本公司出具的相关资产评估报告的内容存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 4

5 修订说明 根据上海证券交易所下发的 关于对福建实达集团股份有限公司 ( 草案 ) 信息披露的问询函 ( 上证公函 号 ), 本公司在重组报告书中对相关内容进行了修订 补充和完善 补充修改情况如下 : 1 补充披露标的公司在司法 边防 公安细分领域的市场占有率 竞争优势, 以及是否能够保持长期稳定 ; 中科融通评估的具体测算依据及合理性 ; 业绩承诺的可实现性 详见 第九节管理层分析讨论 / 二 交易标的行业特点和经营情况的分析讨论 /( 二 ) 标的公司所属行业基本情况 /11 中科融通细分领域的市场占有率 竞争优势以及业务的稳定性 第五节标的资产的评估情况 / 一 评估的基本情况 /( 四 ) 收益法评估 /3 评估测算依据 合理性以及业绩的可实现性 ; 2 补充披露 2015 年 12 月增资与本次交易中, 中科融通估值大幅上升的原因和合理性 ; 力合清源 中科鑫通在本次停牌前 6 个月内以现金方式增资中科融通, 本次收购的对价较上次增资价格存在明显上升, 本次交易是否存在利益输送 详见 第四节拟购买资产基本情况 / 一 中科融通基本情况 /( 三 ) 中科融通最近三年增减资及股权转让的原因 作价依据及其合理性 /4 本次交易较前次增资估值上升的合理性 ; 3 补充披露云南恒品科技有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性, 是否具备商业合理性, 是否形成最终销售, 两者是否互为竞争关系 详见 第四节拟购买资产基本情况 / 四 主营业务发展情况 /( 五 ) 主要产品的生产 销售情况 /4 报告期内中科融通向前五名客户销售情况 ; 4 补充披露中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资的原因; 中科融通采取先减资后增资的方式实施的原因 ; 上述无形资产目前的权属状态及对中科融通业务的影响 详见 第四节拟购买资产基本情况 / 二 中科融通合法合规性情况 /( 八 ) 无形资产 出资替换 情况 ; 5 补充披露中科融通如何维持主要客户的稳定性; 报告期内中科融通各期经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的原因 ; 报告期末中科融通应收账款前五名客户与营业收入前五名客户存在较大差别的原因 ; 中科融通与武警 公安及监狱客户进行交易的具体回款模式, 上述客户期末是否均已回款 详见 第四 5

6 节拟购买资产基本情况 / 四 主营业务发展情况 /( 五 ) 主要产品的生产 销售情况 /4 报告期内中科融通向前五名客户销售情况 第九节管理层讨论与分析 / 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 /( 三 ) 盈利能力分析 /8 报告期内经营活动产生的现金净流量大幅低于净利润的分析 第九节管理层讨论与分析 / 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 /( 二 ) 财务状况分析 /1 资产和负债构成分析 ; 6 补充披露 2016 年 1-3 月防入侵产品销售和防入侵解决方案毛利率出现下降的原因 ; 与行业内公司进行对比, 说明中科融通毛利率水平在行业内的情况, 如存在较大差异, 请说明原因 ; 结合中科融通的业务模式, 对比同行业上市公司, 进一步说明标的公司主营业务存在季节性的原因及合理性 详见 第九节管理层讨论与分析 / 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 /( 三 ) 盈利能力分析 /3 毛利率情况 ; 7 补充披露中科融通报告期 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月前五名供应商变动较大的原因, 与选择 选择国内外知名品牌产品 采购的披露是否一致 ; 中科融通的主要办公地址在无锡, 报告期内前五名供应商分布在全国多个省份的原因 详见 第四节拟购买资产基本情况 / 四 主营业务发展情况 /( 四 ) 主要产品的采购及供应情况 /2 报告期内向前五名供应商采购情况 ; 8 请补充披露标的公司的产品通过招投标 总包供应商 商务谈判以及代理等进行销售, 各种销售模式下的收入占比, 是否对总包商形成依赖 详见 第九节管理层讨论与分析 / 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 /( 三 ) 盈利能力分析 /2 主营业务收入的分类构成 ; 9 请补充披露标的公司委外加工的内容 成本, 占比 详见 第四节拟购买资产基本情况 / 四 主营业务发展情况 /( 四 ) 主要产品的采购及供应情况 /1 报告期内主要产品原材料及采购情况 ; 10 补充披露本次交易向补偿义务人进行业绩奖励的原因 依据及合理性, 是否属于对价调整及相应会计处理方法, 以及对上市公司和中小股东利益的影响 ; 本次交易完成后, 补偿义务人是否有承诺履职期, 如果补偿义务人离职, 如何保证标的公司的后续经营的稳定性 详见 第七节本次交易合同的主要内容 / 二 盈利预测补偿协议 /( 七 ) 业绩奖励安排 及 第九节管理层讨论分析 / 五 6

7 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 /( 一 ) 本次重组的人员整合计划 /6 保障标的公司的后续经营稳定性的措施 ; 11 补充披露公司未采用上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告数据作为计算基础的原因, 是否符合 重组办法 第十二条的相关规定 详见 重大事项提示 / 三 本次交易构成重大资产重组 第一节交易概况 / 五 本次交易构成重大资产重组 12 补充披露本次交易未购买中科融通全部股权的原因; 上市公司对于剩余股权的后续计划和安排 详见 第十四节其他重要事项 / 十 本次交易未购买中科融通全部股权的原因及对于剩余股权的后续计划和安排 ; 13 补充披露定价基准日前 60 个及 120 个交易日公司股票交易均价 90% 的具体值, 并说明采用定价基准日前 20 个交易日均价 90% 的原因及合理性 详见 第六节发行股份情况 / 二 本次发行股份具体情况 /( 一 ) 发行股份购买资产 /3 定价基准日和发行价格 14 补充披露中科融通全体股东同意放弃其在变更为有限公司组织形式下根据 公司法 或中科融通公司章程享有的就本次交易涉及的股权转让的优先购买权的股东会决议, 详见 重大事项提示 / 十 标的公司在交割前需变更为有限责任公司 第四节拟购买资产 / 二 中科融通合法合规情况 /( 二 ) 股权转让前置条件 第八节本次交易的合规性分析 / 一 本次交易符合 重组办法 第十一条的规定 /( 四 ) 本次交易涉及的资产权属清晰 资产过户或转移不存在实质性法律障碍, 相关债权债务处理合法 及 第八节本次交易的合规性分析 / 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条要求的说明 /( 四 ) 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 7

8 目 录 公司声明... 2 交易对方声明... 3 相关证券服务机构声明... 4 修订说明... 6 目录... 8 释义 一 一般释义 二 专业释义 重大事项提示 一 本次交易概述 二 标的资产的估值及作价 三 本次交易构成重大资产重组 四 本次交易不构成借壳上市 五 本次交易构成关联交易 六 本次股份发行情况 七 业绩承诺及补偿安排 八 本次重组对上市公司的影响 九 已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 十 标的公司在交割前需变更为有限责任公司 十一 本次重组相关方所作出的重要承诺 十二 本次重组对中小投资者权益保护的安排 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 拟购买资产有关的风险 三 交易后对上市公司的风险 四 其他风险因素 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景 二 本次交易的目的

9 三 本次交易的决策过程 四 本次交易的具体方案 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成借壳上市 七 本次交易构成关联交易 八 本次重组对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 二 公司设立及股权变动情况 三 最近三年控制权变动情况 四 最近三年重大资产重组情况 五 最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 六 控股股东及实际控制人概况 七 上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 八 上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 第三节交易对方基本情况 一 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 二 募集配套资金的交易对方 三 交易对方之间关联关系情况的说明 第四节拟购买资产基本情况 一 中科融通基本情况 二 中科融通合法合规性情况 三 中科融通最近十二个月内重大资产收购出售事项 四 主营业务发展情况 五 主要会计政策及相关会计处理 第五节标的资产的评估情况 一 评估的基本情况 二 董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 三 董事会对本次交易评估事项的意见

10 四 独立董事对本次交易评估事项的意见 第六节发行股份情况 一 本次交易方案概述 二 本次发行股份具体情况 三 募集配套资金使用情况 四 本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 五 本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 第七节本次交易合同的主要内容 一 发行股份购买资产协议 二 盈利预测补偿协议 三 股份认购协议 第八节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十一条的规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条要求的说明 三 本次交易符合 重组办法 第四十四条及其适用意见要求的说明 四 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 第九节管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 三 对上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力分析 四 本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势 五 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 第十节财务会计信息 一 拟购买资产最近两年一期财务报表 二 上市公司最近一年一期的备考审阅报表 第十一节同业竞争与关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第十二节本次交易对公司治理机制的影响 一 股东会与股东大会

11 二 控股股东与实达集团 三 董事与董事会 四 监事与监事会 五 利益相关者 六 信息披露与透明度 七 对保持上市公司独立性的承诺 第十三节本次交易涉及的风险因素 一 与本次交易相关的风险 二 拟购买资产有关的风险 三 交易后对上市公司的风险 四 其他风险因素 第十四节其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司不存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 交易对方及其关联方 资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形 二 本次交易完成后, 上市公司为实际控制人及其关联人 重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 三 上市公司负债结构合理, 不存在因本次交易大量增加负债的情况 四 上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 五 公司利润分配政策和未来分红规划 六 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 七 本次重组相关方出具的承诺符合 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的要求 八 本次交易中保护投资者合法权益的措施 九 公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 十 本次交易未购买中科融通全部股权的原因及对于剩余股权的后续计划和安排 十一 已披露有关本次交易的所有信息的说明 第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 一 独立董事的意见 二 独立财务顾问的意见 三 法律顾问的意见

12 第十六节相关中介机构 一 独立财务顾问 二 法律顾问 三 财务审计 审阅 四 资产评估机构 第十七节董事及有关中介机构声明 全体董事声明 独立财务顾问声明 法律顾问声明 审计机构声明 审计机构声明 资产评估机构声明 第十八节备查文件及备查地点 一 备查文件 二 备查地点

13 释 义 除非本报告书文义载明, 下列简称在本报告书中具有如下含义 : 一 一般释义 实达集团 上市公司 公司 指 福建实达集团股份有限公司 昂展置业 指 北京昂展置业有限公司, 实达集团的控股股东 中科融通 标的公司 指 中科融通物联科技无锡股份有限公司 标的资产 拟购买资产 指 中科融通 91.11% 的股权 中科融通有限 指 中科融通物联科技无锡有限公司 力合清源 指 上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 百善仁和 指 北京百善仁和科技有限责任公司 实达集团向王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清 本次交易 本次重组 本次重大资产重组 本报告书 重组报告书 指 指 源发行股份及支付现金购买其持有的中科融通 91.11% 的股权, 并向百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花非公开发行股票募集 19,500 万元配套资金的行为 福建实达集团股份有限公司 ( 草案 ) 拟购买资产交易对方指王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源 主要交易对方 补偿义务人 业绩承诺人募集配套资金的交易对方 指 指 王江 王嵚 孙福林 百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花 中科创投 指 江苏中科物联网科技创业投资有限公司 中科鑫通 指 北京中科鑫通睿丰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中科软 指 中科软科技股份有限公司 深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司 腾兴旺达 指 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 13

14 隆兴茂达 指 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 实达信息 指 福建实达信息技术有限公司 长春融创 指 长春融创置地有限公司 实达电脑 指 福建实达电脑设备有限公司 天利 2 号 指 天风证券天利 2 号集合资产管理计划 经中国证监会于 2015 年 12 月 30 日出具的 关于核准福建 实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 前次重组 购买资产协议 股份认购协议 盈利预测补偿协议 指指指指 [2015]3173 号 ) 核准, 实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100% 的股权 长春融创 23.50% 的股权 实达电脑 17% 的股权 ; 向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权 ; 并向昂展置业 天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元实达集团与王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源于 2016 年 7 月 25 日签署的附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 实达集团与百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花于 2016 年 7 月 25 日签署的附条件生效的 附条件生效的股份认购协议 实达集团与王江 王嵚 孙福林于 2016 年 7 月 25 日签署的附条件生效的 盈利预测补偿协议 最近两年一期 报告期指 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月 过渡期 交割日 指 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 为确定过渡期损益之目的, 过渡期指自基准日至交割日当月月末的期间将拟购买资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日 定价基准日指实达集团第八届董事会第二十四次会议决议公告日 评估基准日指 2016 年 3 月 31 日 14

15 天风证券 独立财务顾 问 指 天风证券股份有限公司 海问律所 法律顾问 指 北京市海问律师事务所 致同 致同会计师 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信中联 指 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 收购办法 指 上市公司收购管理办法 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元 注 : 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 二 专业释义 物物相连的互联网 物联网有两层涵义, 其一, 物联网的核心 物联网 物联网周界光纤光 栅智能报警系统 指 指 和基础仍然是互联网, 是在互联网基础上的延伸和扩展的网络 ; 其二, 物联网用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间, 进行信息交换和通信 基于光纤光栅应力传感技术的新型周界预警探测系统, 利用光纤周界预警技术优异的抗电磁干扰性 环境耐受性 布设灵活 15

16 物联网周界 MEMs 传感器智能报警系统陆基光电观瞄平台便携式视频监控系统物联网平台监狱物联网智能安防平台 UBI 物联网智能周界管控平台 指指指指指指 性 设防隐蔽性的特点, 实现对入侵报警的智能分析与精确定位功能 以 MEMS 3 轴加速度传感器为基础, 采用 3 级自适应数据融合算法, 具有报警准确率高 定位精度高 户外防护等级高 防雷防水 支持室外全天候运行等优点 集光 机 电一体化的智能感知产品, 采用多种昼夜观测模式, 实现 24 小时全天候监测 应对紧急突发情况, 具有功能全面 携带方便的高清无线视频采集 传输 指挥一体化产品 以先进的物联网技术为基础, 融入强大的大数据分析及处理能力, 充分利用现有的信息化系统资源, 提供可防 可控 可视 可管 智能的全面感知和防控预警支持, 全方位 全要素的立体防控软硬件支撑体系 以物联网技术为基础, 融入大数据分析及处理能力, 通过集成平台进行数据交换 信息共享, 使各子系统既相互独立, 又相互依存的安防平台 以光纤光栅 MEMs 加速度传感器等多种传感手段为基础, 结合物理围界实际情况, 实现围界入侵目标检测 识别及定位, 准确区分入侵与非入侵行为的入侵报警管理平台 16

17 重大事项提示 一 本次交易概述 本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买中科融通 91.11% 的股 权, 同时募集配套资金, 具体如下 : 1 上市公司向王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源购买其合 计持有的中科融通 91.11% 股权, 交易价格为 41, 万元 其中, 向王江 王 嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源以发行股份方式支付交易对价 216,909,999 元, 以现金方式支付交易对价 193,089,998 元 本次重组购买交易对方持有的中 科融通股权比例及具体对价支付情况如下 : 股东名称 购买标的公支付总对价现金对价股份对价发股数量司股权比例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 王江 41.48% 191,871, ,504, ,366, ,834,161 王嵚 32.59% 150,756, ,825, ,931, ,941,127 孙福林 2.96% 13,705, ,893, ,811, ,011 施光耀 2.96% 10,666, ,666, 杨云春 5.56% 20,000, ,000, 力合清源 5.56% 23,000, ,200, ,800, ,114,701 合计 91.11% 409,999, ,089, ,909, ,521,000 注 : 支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整 2 上市公司向百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花非公开发行 15,751,209 股股份募集配套资金 19, 万元, 本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价 本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 89.90%; 扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价后, 本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 99.85% 本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施, 但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 17

18 福建实达集团股份有限公司 二 标的资产的估值及作价 根据中联评估出具的 中联评报字[2016]第 1099 号 资产评估报告 截 至评估基准日 2016 年 3 月 31 日 中科融通股东权益的账面价值为 4, 万元 经收益法评估 中科融通 100%股权的评估价值为 45, 万元 收益法评估 值较股东权益账面价值增值 40, 万元 增值率 % 以评估值为基础 经交易各方友好协商 中科融通 91.11%股权的交易价格为 41, 万元 在此基础上 考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式 未来承担的业 绩承诺责任和补偿风险的不同 经交易对方内部协商 同意向杨云春 施光耀购 买其持有的中科融通 5.56%股权和 2.96%股权的交易价格分别为 20,000, 元 和 10,666, 元 全部以现金支付 向力合清源购买其持有的中科融通 5.56% 股权的交易价格为 23,000, 元 其中以现金支付 9,200, 元 以发行股 份方式支付 13,800, 元 向王江 王嵚及孙福林 3 名中科融通创始人股东 购买其持有的中科融通 77.04%股权的交易价格为 356,333, 元 其中以现金 支付 153,223, 元 以发行股份方式支付 203,109, 元 三 本次交易构成重大资产重组 根据中联评估出具的 中联评报字[2016]第 1099 号 资产评估报告 中科融 通 100%股权的评估价值为 45, 万元 以评估值为基础 经交易各方友好 协商 本次拟购买的中科融通 91.11%股权的交易价格为 41, 万元 根据 重 组办法 第十二条及相关规定 本次交易构成重大资产重组 具体指标计算如下 单位 万元 与交易金额孰高 a 基准日前一年度/ 2015 年度/2015 年 12 月 31 日上 占比 市公司合并报表 c=a/b 项 目 基准日中科融通审 交易金额 审计数据 b 计数据 18

19 福建实达集团股份有限公司 资产总额 7, , , % 营业收入 6, NA 31, % 资产净额 4, , , % 根据上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表数据 上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 36, 万元 归属于上市公司股东的资产净额为 27, 万元 上市公司通过本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 % 购买的资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例为 % 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金 需要提交中国证监会并购 重组审核委员会审核 四 本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化 且本次交易不涉及向上市公 司实际控制人及其关联方购买资产 因此 本次交易不构成 重组办法 第十三 条所述的借壳上市 五 本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花 其中 百善仁和为上市公司控股股东昂展置业的全资子公司 为 上市公司的关联方 根据 上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引 的相关规定 本次交易构成关联交易 六 本次股份发行情况 根据本次交易的 购买资产协议 及 股份认购协议 本次股份发行的基 本情况如下 19

20 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行股份种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行, 本次发行股份 购买资产的发行对象为王江 王嵚 孙福林 力合清源 3 定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次 会议决议公告日 按照 重组办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经交易各方协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整 4 发行股份数量 上市公司拟发行股份及支付现金购买王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源合计持有的中科融通 91.11% 的股权, 具体现金对价以及发行股份数量 如下 : 股东名称 购买标的公支付总对价现金对价股份对价发股数量司股权比例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 王江 41.48% 191,871, ,504, ,366, ,834,161 王嵚 32.59% 150,756, ,825, ,931, ,941,127 孙福林 2.96% 13,705, ,893, ,811, ,011 施光耀 2.96% 10,666, ,666,

21 杨云春 5.56% 20,000, ,000, 力合清源 5.56% 23,000, ,200, ,800, ,114,701 合计 91.11% 409,999, ,089, ,909, ,521,000 注 : 支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派 息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会及上交所 的相关规定对发行数量作相应调整 5 股份锁定期 王江 王嵚和孙福林承诺 ( 对于孙福林而言, 其通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至其证券账户的, 则应遵守该等承诺 ): 本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ) 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 方可就该等股份解除锁定 : (1) 关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; (2) 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定 孙福林同时承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 5 日或之前登记至其证券账户, 则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让 力合清源承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 12 月 15 日或之前登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内 21

22 不以任何方式进行转让, 若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 如届时法律法规发生相应调整, 力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的, 王江 王嵚 孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 6 发行股份上市地点 本次发行股份的拟上市地点为上交所 7 本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后, 上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享 8 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1 发行股份种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式和发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花 3 定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日 按照 发行管理办法 等相关规定, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交 22

23 易日公司股票交易均价的 90% 经交易各方协商, 本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整 4 发行股份数量 本次拟募集配套资金总额为 19, 万元, 根据前述发行价格计算, 上市 公司拟发行股份数量为 15,751,209 股, 本次募集配套资金的具体认购对象 认购 金额及发股数量如下 : 认购方名称 认购金额 ( 元 ) 发股数量 ( 股 ) 百善仁和 170,000,000 13,731,825 吴鉴洪 7,000, ,428 刘海兵 5,000, ,877 郑郁 5,000, ,877 方杰 4,000, ,101 陈小花 4,000, ,101 合计 195,000,000 15,751,209 注 : 股份发行数量个位尾数向下取整 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整 5 股份锁定期吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外, 百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 6 发行股份上市地点 23

24 本次发行股份的拟上市地点为上交所 7 募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价 8 本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后, 上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 9 本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 七 业绩承诺及补偿安排 根据本次交易对方王江 王嵚 孙福林与上市公司签署的 盈利预测补偿协议, 本次交易对方王江 王嵚 孙福林承诺 : 中科融通 2016 年 2017 年及 2018 年的净利润 ( 指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 3,000 万元 3,900 万元及 5,070 万元 如中科融通在补偿期限内任一年度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数, 则王江 王嵚 孙福林应对上市公司进行补偿, 补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补偿, 不足部分以现金方式进行补偿 王江 王嵚 孙福林就 盈利预测补偿协议 协议项下补偿义务人所应当承担的补偿义务承担连带责任 关于业绩承诺及补偿安排详见本报告书 第七节本次交易合同的主要内容 / 二 盈利预测补偿协议部分 八 本次重组对上市公司的影响 本次交易前, 上市公司的主营业务为移动通信智能终端及相关核心部件的研发 设计 生产与销售 本次交易完成后, 上市公司主营业务将新增防入侵系统 视频监控及物联网安防应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务 本次重组标的公司所处安防行业属于国家产业政策扶持领域, 行业发展空间较大 ; 标的公司具备司法 边防及公安这一细分领域优势, 企业盈利能力较强 24

25 本次交易有利于拓宽上市公司发展空间 改善上市公司资产质量及增强可持续发展能力 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响 本次交易前后, 上市公司股本结构变化情况如下 : 单位 : 股 交易前 发行股份购 募集配套资 交易后 股东名称买资产的股金的股份发持股数量占比份发行数量行数量 持股数量 占比 昂展置业 226,404, % 226,404, % 百善仁和 13,731,825 13,731, % 吴鉴洪 565, , % 刘海兵 403, , % 郑郁 403, , % 方杰 323, , % 陈小花 323, , % 腾兴旺达 62,416, % 62,416, % 隆兴茂达 5,654, % 5,654, % 陈峰 9,424, % 9,424, % 王江 8,834,161 8,834, % 王嵚 6,941,127 6,941, % 孙福林 631, , % 力合清源 1,114,701 1,114, % 其他股东合计 286,342, % 286,342, % 合计 590,243, % 17,521,000 15,751, ,515, % 本次交易完成后, 上市公司的控股股东仍为昂展置业, 实际控制人仍为景百 孚先生 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前, 经中国证监会于 2015 年 12 月 30 日出具的 关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]3173 号 ) 核准, 实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100% 的股权 长春融创 23.50% 的股权 实达电脑 17% 的股权 ; 向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权 ; 并向昂展置业 天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元 通过前次重组, 25

26 上市公司实现了战略转型 为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成的财务数据具有可 比性, 本次假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组, 编制了上市公 司本次交易前的备考财务报表, 作为上市公司本次交易前的财务数据 ; 同时, 假 设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组和本次交易, 编制了上市公司 本次交易完成后的备考财务报表, 作为上市公司本次交易后的财务数据 以上述数据为基础, 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示 : 单位 : 万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前备考数 交易后备考数 交易前备考数 交易后备考数 资产总计 460, , , , 负债总计 240, , , , 归属于上市公司股东的所有者权益 220, , , , 年 1-3 月 2015 年度 项目 交易前备考数 交易后备考数 交易前备考数 交易后备考数 营业收入 81, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 3, , , , 归属于上市公司股东的净利润 3, , , , 如上表所示, 本次交易完成后,2015 年上市公司资产负债规模有所提升, 盈利能力有所增强 ;2016 年 1-3 月份资产负债规模有所增加, 但盈利能力略有 下降 2016 年 1-3 月份盈利能力下降主要系标的公司因业务季节性原因导致一 季度盈利较少所致 根据 盈利预测补偿协议, 王江 王嵚及孙福林承诺, 中 科融通 2016 年至 2018 年经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的净利润分别不低于 3,000 万 3,900 万和 5,070 万元, 保持较为快速增长, 在未来年度将提升上市公司盈利水平 九 已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次重组已履行的程序 年 7 月 22 日, 力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关 26

27 福建实达集团股份有限公司 议案 年 7 月 22 日 百善仁和股东昂展置业作出股东决定 同意本次交 易的相关议案 年 7 月 25 日 实达集团第八届第二十四次董事会审议通过本次交 易的相关议案 二 本次重组尚需履行的程序 本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于 1 实达集团股东大会审议通过本次交易 并同意昂展置业及其一致行动人 百善仁和免于以要约方式增持实达集团股份 2 本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过 并经中国证监会核准 本次重组能否获得上述相关批准或核准 以及获得上述相关批准或核准的时 间均存在不确定性 提请广大投资者注意审批风险 十 标的公司在交割前需变更为有限责任公司 中科融通于 2016 年 3 月 15 日整体变更为股份有限公司 根据 公司法 第 一百四十一条的规定 发起人王江 王嵚 施光耀 孙福林 中科创投 力合清 源 杨云春所持有的中科融通股份 自中科融通变更为股份有限公司之日起一年 内不得转让 同时 股东王江 王嵚 孙福林 施光耀现担任中科融通的董事 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持中科融通股份总数的百分之二十五 为保证中科融通股权的转让不违反 公司法 的规定 根据 购买资产协议 的约定 各交易对方同意在本次交易获得中国证监会核准之日起三十 30 日内 将中科融通的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司 并在中科融通 公司组织形式变更后十五 15 日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登 记至实达集团名下 本次交易已通过中科融通股东大会审议通过 中科融通全体股东同意在本次 交易通过中国证监会审核之后的适当时候变更为有限责任公司 并同意放弃其在 中科融通变更为有限公司组织形式下根据 公司法 或中科融通章程享有的就本 次交易涉及的股权转让的优先购买权 27

28 十一 本次重组相关方所作出的重要承诺 本次重组交易中, 相关方所作出的重要承诺如下 : 承诺事项承诺方承诺内容 本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供信息的真实 准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或投资者造关于披露信息真实达集团全体董成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌实 准确 完整事 监事 高级所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重的承诺函管理人员大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份 王江 王嵚 孙本人 / 本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并福林 杨云春 保证所提供的信息真实 准确和完整, 如因提供的信息存关于所提供信息施光耀 力合清在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或投真实性 准确性源 ; 百善仁和 资者造成损失的, 本人 / 本企业将依法承担赔偿责任 ; 如本和完整性的承诺吴鉴洪 刘海兵 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导函郑郁 方杰 陈性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监小花会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本人 / 本企业在该上市公司拥有权益的股份 1 合法持有中科融通股权, 对该股权拥有完整的股东权益 ; 已经依法对中科融通履行法定出资义务, 所持中科融通股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位 ;, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 2 依法拥有该等股权的全部权利, 包括但不限于占有 使用 收益及处分权 ; 所持有的该等股权 / 股份的权属清晰, 王江 王嵚 孙关于持有的中科不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷, 不存在委托持股 福林 杨云春 融通股权之权利信托 权益调整协议 回购协议或者类似安排, 或替他人施光耀 力合清完整性等的声明持有或为他人利益而持有的情形, 未对所持股权 / 股份所含源的表决权 收益权做任何限制性安排 作为该等股权 / 股份的所有者, 有权将该等股权 / 股份转让给上市公司 3 所持该等股权/ 股份上不存在任何质押 担保或第三方权益或限制情形, 未被司法冻结 查封或设置任何权利限制 鉴于 公司法 关于股份有限公司设立一年内发起人转让股份的限制以及董事 监事 高级管理人员任职期间每年转让股份数量的限制, 为顺利完成股权转让交割, 同意根据 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定, 将 28

29 承诺事项 承诺方 承诺内容中科融通的公司组织形式在约定期限内变更为有限责任公司, 放弃在有限责任公司组织形式下根据 公司法 或中科融通公司章程就本次交易中其他股东向上市公司转让所持中科融通股权所享有的优先购买权 4 除前述安排外, 不存在法律法规或中科融通公司章程所禁止或限制转让或受让的情形, 也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形, 本企业持有的该等股权 / 股份过户或者转让不存在法律障碍 通过本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ) 自登记至本人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至本人证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 方可就该等股份解除锁定 : 关于股份锁定期王江 王嵚的承诺函 (1) 关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则本人通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; (2) 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期的, 本人将会根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整 关于股份锁定期孙福林的承诺函 通过本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ), 若于 2016 年 11 月 5 日或之前登记至本人证券账户, 则自该等股份登记至本人证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让 若于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至本人证券账户, 则自该等股份登记至本人证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至本人证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 29

30 承诺事项 承诺方 承诺内容方可就该等股份解除锁定 : (1) 关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则本人通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; (2) 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的, 将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 关于股份锁定期力合清源的承诺函 通过本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ), 若于 2016 年 12 月 15 日或之前登记至本企业证券账户, 则自该等股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让 ; 若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至本企业证券账户, 则自该等股份登记至本企业证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 如届时法律法规发生相应调整, 本企业将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期的, 将会根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整 关于股份锁定期百善仁和的承诺函 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外, 在本次交易中所认购的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ), 自该等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让 如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承 诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新 监管意见不相符的, 将根据届时相关证券监管机构的监管 30

31 承诺事项承诺方承诺内容 意见进行相应调整 在本次交易中所认购的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ), 自该等股份登记至本人证券账户之日起 36 个月内不吴鉴洪 刘海兵 关于股份锁定期以任何方式进行转让 郑郁 方杰 陈的承诺函小花如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的, 将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 1 本企业 / 本人确认 : 在本次交易前, 本企业 / 本人控制的 其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易 关于减少并规范景百孚先生关联交易的承诺函昂展置业 2 在本次交易完成后, 本企业 / 本人及本企业 / 本人的其他控股 参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人其他控股 参股公司将遵循市场公开 公平 公正的原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用其控股股东 / 实际控制人地位损害实达集团的利益 3 作为实达集团的控股股东/ 实际控制人期间, 不会利用控股股东 / 实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益 4 本企业/ 本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业 / 本人作为实达集团控股股东 / 实际控制人期间持续有效且不可撤销 如有任何违反上述承诺的事项发生, 本企业 / 本人承担因此给实达集团造成的一切损失 ( 含直接损失和间接损失 ) 关于避免同业竞景百孚先生争的承诺函昂展置业 1 在本次交易完成后, 本企业 / 本人作为实达集团控股股东 / 实际控制人期间, 本企业 / 本人不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益, 或通过他人代本人经营 ) 直接或间接从事与实达集团 ( 包括其控股公司, 下 31

32 承诺事项 承诺方 承诺内容同 ) 相同或相似的业务 2 将采取合法及有效的措施, 促使本企业 / 本人的其他控股 参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务, 如果有同时适用于实达集团和本企业 / 本人其他控股 参股公司进行商业开发的机会, 实达集团在同等条件下享有优先选择权 3 本企业/ 本人承诺给予实达集团与本企业 / 本人其他控股 参股公司同等待遇, 避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益 4 对于实达集团的正常生产 经营活动, 本企业 / 本人保证不利用其控股股东 / 实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益 5 本企业/ 本人保证上述承诺在本企业 / 本人作为实达集团控股股东 / 实际控制人期间持续有效, 并不可撤销 如有任何违反上述承诺的事项发生, 本企业 / 本人司承担因此给实达集团造成的一切损失 ( 含直接损失和间接损失 ) 1 保证人员独立 (1) 保证实达集团的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业领薪 ; 保证实达集团的财务人员不在本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业中兼职 领薪 关于保证上市公景百孚先生司独立性的承诺函昂展置业 (2) 保证实达集团拥有完整 独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 且该等体系完全独立于本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业 2 保证资产独立完整 (1) 保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 (2) 保证实达集团具有独立完整的资产, 且资产全部处于实达集团的控制之下, 并为实达集团独立拥有和运营 (3) 保证本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金 资产 ; 不以实达集团 32

33 承诺事项 承诺方 承诺内容的资产为本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业的债务提供担保 3 保证财务独立 (1) 保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证实达集团具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 (3) 保证实达集团独立在银行开户, 不与本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业共用一个银行账户 (4) 保证实达集团能够作出独立的财务决策, 本企业 / 本人不违法干预实达集团的资金使用调度 (5) 不干涉实达集团依法独立纳税 4 保证机构独立 (1) 保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证实达集团内部经营管理机构依照法律 法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的情形 5 保证业务独立 (1) 保证实达集团的业务独立于本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的其他企业 (2) 保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (3) 保证本企业 / 本人除通过行使股东权利之外, 不干涉实达集团的业务活动 十二 本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排如下 : ( 一 ) 股东大会表决程序 上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时, 对单独或合计持有公司 33

34 5% 以下股份的股东表决情况进行统计, 并披露本次发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司 5% 以下股份的股东的投票情况 ( 二 ) 股东大会的网络投票安排 上市公司根据法律 法规及规范性文件的相关规定, 为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台, 为股东参加股东大会提供便利, 以保障股东的合法权益 上市公司股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 三 ) 信息披露安排 本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估 ; 上市公司聘请了独立财务顾问 法律顾问对本次交易出具了 独立财务顾问报告 和 法律意见书 在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中, 上市公司将根据有关规定, 及时 准确 完整地披露相关信息, 严格履行法定的信息披露程序义务 ( 四 ) 定价公允性的保障 本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专业资质 ; 其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外, 不存在其他的关联关系 ; 该机构出具的评估报告符合客观 独立 公正 科学的原则 评估机构对标的资产进行的评估符合客观 公正 独立的原则和要求, 本次交易评估的假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性 本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据, 经交易各方协商一致确定, 定价公允 合理, 不存在损害公司及其全体股东 特别是中小股东利益的行为 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价不低于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前二十日上市公司股票交易均价的 90%, 符合 重组办法 及 上市公司证券发行管理办法 的有关规定, 定价合理 ( 五 ) 业绩承诺及补偿安排 上市公司与王江 王嵚 孙福林签署的 盈利预测补偿协议 中对中科融通 年的利润承诺和业绩补偿进行了明确约定 相关业绩承诺及盈利预测 34

35 补偿的具体安排请详见本报告书 第七节本次交易合同的主要内容 / 二 盈利预 测补偿协议 部分的内容 ( 六 ) 摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后, 中科融通成为上市公司子公司, 纳入合并报表范围 中科融通所处安防行业属于国家产业政策扶持领域, 行业发展空间较大 ; 标的公司具备司法 边防及公安这一细分领域优势, 企业具备良好的盈利能力 本次交易将对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影响 上市公司的盈利能力和抗风险能力也将得以进一步提升 1 主要假设条件 (1) 假设宏观经济环境 证券行业情况没有发生重大不利变化 ; (2) 假设公司经营环境未发生重大不利变化 ; (3) 假设本次重组于 2016 年 9 月 30 日实施完成 ( 此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次重组实际完成时间的判断 ), 最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准 ; (4) 假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息 送红股 资本公积转增股本等除权 除息事项 本次发行股份购买资产的发行股份价格为 元 / 股, 发行数量为 17,521,000 股 ; 假设配套资金募集金额为 19, 万元, 发行价格为 元 / 股, 发行数量为 15,751,209 股 (5) 经 2015 年 8 月公司第八届第十五次董事会和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议批准, 公司向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100% 的股权 长春融创 23.50% 的股权 实达电脑 17% 的股权 ; 向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳市兴飞 100% 的股权 ; 向昂展置业 天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元 前次重组于 2015 年 12 月 30 日获得中国证监会 证监许可 [2015]3173 号 文件核准 假设深圳兴飞 2016 年实际净利润为 2016 年承诺净利润, 上市公司 2016 年 35

36 发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司 2016 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润经年化所得的 2016 年全年净利润 与深圳兴飞 2016 年承诺净利润加总之和 (6) 根据上市公司与王江 王嵚 孙福林签署的 盈利预测补偿协议, 中科融通 2016 年实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润不低于 3,000 万元 假设本次交易后, 中科融通 2016 年实际净利润等于 2016 年承诺净利润数, 即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,000 万元 上市公司 2016 年发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司 2016 年发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与中科融通 2016 年承诺净利润加总后之和 (7) 未考虑本次发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况 ( 如财 务费用 投资收益 ) 等的影响 (8) 在预测发行后上市公司的净资产时, 未考虑 2016 年公积金转增股本 分红等其他对股份数有影响的因素 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响, 不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断, 亦不构成盈利预测 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 上市公司不承担赔偿责任 2 本次交易摊薄即期回报情况 基于上述情况, 上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影 响, 具体情况如下 : 单位 : 元 项目扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 2016 年 2015 年发行后 ( 不考虑发行后 ( 考虑配发行前配套融资 ) 套融资 ) -35,813, ,068, ,068, ,068,

37 发行在外的普通股加 权平均数 ( 股 ) 351,558, ,243, ,764, ,515,807 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后 的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 基于上述假定, 本次交易前, 上市公司 2016 年发行前扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东的净利润较 2015 年增长 152,882, 元, 上市公司 2016 年发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益为 元 / 股, 较 2015 年 元 / 股增加 元 / 股,2016 年发行前扣除非经常性损益后的稀释基本每股收益 为 元 / 股, 较 2015 年 元 / 股增加 元 / 股, 主要系上市公司于 2015 年进行重大资产重组, 收购深圳兴飞 100% 股权并向昂展置业或其指定的第 三方出售实达信息 100% 的股权 长春融创 23.50% 的股权 实达设备 17% 的股权, 上市公司从房地产及有色金属贸易业务转至移动智能终端产品解决方案提供业 务, 盈利能力显著增强所致 本次交易完成后, 在考虑配套融资的基础上, 上市公司 2016 年发行后扣除 非经常性损益后的基本每股收益较其 2016 年发行前增长 18.96%, 发行后扣除非 经常性损益后的稀释每股收益较其 2016 年发行前增长 18.96%, 上市公司盈利能 力进一步增强 综上, 本次交易完成后, 不存在因本次交易而导致即期每股收益 被摊薄的情形 3 公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 在前述假设条件下, 本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报 若因经 营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况, 拟采取以下填补措 施, 增强上市公司持续回报能力 : (1) 支持标的公司业务发展 积极提升公司核心竞争力 本次交易完成后, 上市公司将从移动通讯智能终端领域拓展至防入侵报警系 统 视频监控及物联网应用安防领域, 通过对标的资产进行有效管理和快速整合 支持标的公司业务发展, 帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化 企业管 37

38 理等方面的融合, 增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力 (2) 近一步完善公司治理, 为公司发展提供制度保障上市公司将严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求, 进一步优化治理结构 加强内部控制, 确保股东能够充分行使权利, 确保公司董事会能够按照法律 法规和公司章程的规定行使职权, 作出科学 迅速和谨慎的决策 (3) 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩上市公司将进一步优化治理结构 加强企业经营管理和内部控制, 完善并强化业务决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率和公司日常运营效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 降低公司运营成本, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险 (4) 严格执行现金分红政策, 强化投资者回报机制上市公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的有关要求, 严格执行 公司章程 明确的现金分红政策, 在上市公司主营业务健康发展的过程中, 给予投资者持续稳定的回报 4 上市公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺为保证填补回报措施能够得到切实履行, 上市公司董事 高级管理人员作出如下承诺 : (1) 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; (2) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; (3) 本人承诺对本人职务消费行为进行约束 ; 38

39 (4) 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 ; (5) 本人承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); (6) 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 39

40 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次重组被暂停 终止或取消的风险 本次交易, 上市公司按照相关规定制定并严格执行保密措施 截至本报告书出具日, 上市公司未发现与本次交易相关的机构或个人利用内幕信息买卖股票的情形 但是在本次交易过程中, 仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停 中止或取消的情形 同时, 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案 若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易可能会被终止 本公司提请投资者关注本次交易可能会被暂停 中止或取消的风险 ( 二 ) 本次交易的审批风险 本次交易已经上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过, 尚需满足多项条件后方可实施, 包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准以及中国证监会对本次交易的核准 上述批准和核准事宜均为本次交易的前提条件, 本次交易能否取得上述批准或核准, 以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 ( 三 ) 拟购买资产的估值风险 根据 中联评报字 [2016] 第 1099 号 资产评估报告, 标的公司 100% 股权截至评估基准日的评估值为 45, 万元, 收益法评估值较股东权益账面价值增值 40, 万元, 增值率 %, 评估增值率较高 中联评估在本次评估过程中按照评估准则的相关要求, 结合本次交易目的, 采取了适当的评估方法, 在审慎假设的前提下, 合理地估算了中科融通在评估基准日的评估价值, 并选取收益法的评估结果作为本次的评估值 由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算, 并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法, 因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响, 诸如宏观经济波动 产业政策变化 市场竞争环境改变, 利率政策变化等 若该等事项发生重大 40

41 变化, 将可能导致本次估值结果与实际情况不符 公司提请投资者注意本次交易的估值风险 ( 四 ) 承诺业绩无法实现的风险 本次交易方案中的业绩承诺及补偿方案可在较大程度上降低收购风险, 保障上市公司及广大股东的利益 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的 盈利预测补偿协议, 王江 王嵚 孙福林承诺中科融通 2016 年 2017 年和 2018 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的中科融通合并净利润 ( 指扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 3,000 万元 3,900 万元及 5,070 万元 上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司行业发展前景及未来经营发展规划所作出的, 承担补偿义务的交易对方将勤勉经营, 以确保上述业绩承诺的实现 ; 但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况, 则会影响上市公司整体经营业绩和盈利水平 提请投资者关注承诺业绩无法实现的风险 二 拟购买资产有关的风险 ( 一 ) 产业政策风险 标的公司所处的安防行业是我国重点鼓励和支持发展的行业, 国家相关部门先后出台了一系列政策, 从投融资 税收 技术和知识产权保护等方面给予了较大力度的政策支持 国家发改委下发的 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 把 信息技术服务, 包括安全防护系统集成等信息系统集成服务 和 数字视频监控系统, 包括网络摄像设备, 视频监控存储 处理及智能控制设备, 以及监控后端系统等 分别列入 高端软件和新兴信息服务产业 和 新一代信息技术产业 的重点产品和服务指导目录 从目前国家的远期战略规划和安防行业的客观社会需求来看, 在相当长的一段时期内, 国家仍将会给予行业内企业产业政策支持 但若宏观经济或产业政策出现新的不利变化, 将对标的公司未来发展造成不利的影响 ( 二 ) 市场竞争加剧风险 随着近年来国际国内安全局势变化以及政府推动的 平安城市 智慧城市 等大型综合性安防项目在全国深入开展, 交通 金融 司法 边防等行业用户安 41

42 防建设投入逐步加大, 巨大的市场需求吸引众多企业进入安防产业, 传统行业如电子 生物 家电相关领域的大型企业也开始布局安防行业 同时, 国内安防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势, 业务实现快速增长, 龙头企业市场竞争力持续增强 虽然标的公司在公安 司法及边防细分市场具备一定的先发优势, 但随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势的企业市场地位不断提升, 标的公司面临市场竞争加剧风险 ( 三 ) 资产规模较小 抗风险能力较弱的风险 标的公司自成立以来经过不断发展, 目前已在公安 司法 边防周界防入侵细分领域建立了一定的市场优势, 但标的公司目前整体规模尚小 融资渠道单一 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-3 月, 标的公司实现营业收入 4, 万元 6, 万元 1, 万元 ;2014 年末 2015 年末及 2016 年 3 月末, 标的公司净资产分别为 1, 万元 4, 万元 4, 万元 相较安防领域同行业上市公司而言, 标的公司整体规模较小, 融资渠道主要来源为银行贷款, 企业抵抗风险能力较弱 ( 四 ) 核心人员流失的风险 信息技术服务行业属于智力密集型行业, 人才是公司在市场竞争中获取主动的重要因素 标的公司是以公安 司法 边防为核心领域的防入侵整体解决方案提供商, 拥有一只在防入侵方案咨询 系统设计 软硬件定制开发 设备销售 安装调试及运维服务等方面的高素质专业人才队伍 专业的团队帮助标的公司在行业细分领域建立了一定的优势地位, 但若标的公司的业务发展及激励机制不能满足员工的需要, 将可能导致部分核心人员流失的风险, 从而对标的公司的生产经营及市场竞争能力产生不利影响 ( 五 ) 客户集中的风险 2014 年度 2015 年度以及 2016 年 1-3 月, 中科融通对前五大客户销售收入占同期营业收入的比例分别为 94.40% 42.46% 及 96.43% 中科融通 2014 年及 2016 年 1-3 月客户高度集中的主要原因系 :2014 年中科融通安防领域业务整体业务规模相对较小, 教育信息化业务占当年营业收入比重较高 ; 标的公司创始人 42

43 曾任中科软物联网事业部主管, 中科融通成立初期的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开, 因此 2014 年度对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例达 77.96% 随着中科融通防入侵业务的进一步发展, 考虑到教育信息化集成领域同质化竞争愈发激烈, 中科融通于 2015 年不再从事教育信息化集成业务, 专注于防入侵领域业务 2016 年一季度, 云南恒品科技有限公司占中科融通当期销售比重达 66.21%, 主要系中科融通防入侵业务具备较强的季节性, 销售收入确认及回款集中在下半年, 一季度单个客户占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强 尽管具备上述合理事由, 但标的公司仍存在客户集中度较高的风险 ( 六 ) 业务的季节性风险 2015 年开始, 标的公司放弃了同质化竞争较为激烈的教育信息化集成业务, 专注于防入侵领域业务 标的公司目前的防入侵业务集中于司法 边防及公安领域, 由于该领域终端客户均为政府型客户, 其通常在每年年初制定投资及建设计划, 然后需经过一系列严格的内部审批程序, 具体产品采购 设备安装及系统建设一般集中于下半年度, 因此标的公司的防入侵业务具有明显的季节性特征 2015 年度, 中科融通下半年度的营业收入占全年的比重高达 88.33%, 季节性特征明显 由于标的公司管理费用及销售费用相较而言系全年均匀发生, 受制于业务的季节性特征, 标的公司上半年实际产生的盈利较少甚至可能发生亏损, 提请投资者关注标的公司业务的季节性风险 ( 七 ) 应收账款回款的风险 2016 年 3 月末 2015 年末及 2014 年末, 中科融通的应收账款分别为 2, 万元 2, 万元和 1, 万元, 应收账款余额占营业收入比重较高 安防系统项目实施周期相对较长 涉及面广, 通常业主方会按照工程进度进行结算, 并在工程竣工结算后支付工程结算款 最终客户政府部门 公共设施部门等的款项支付需要履行较为严格的审批程序, 周期较长, 随着标的公司销售规模的扩大, 应收账款余额体量将会继续增加 标的公司终端客户多为政府类客户, 信誉度较高 ; 且标的公司始终高度重视客户资质评价 货款催收和回款管理, 标的公司报告期内发生坏账的比例很低 43

44 尽管如此, 基于标的公司的业务模式及客户类型, 标的公司应收账款余额占营业收入比重相对较高, 仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险, 进而对未来业绩和生产经营产生不利影响 ( 八 ) 所得税优惠的风险 根据 中华人民共和国企业所得税法 国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 等相关规定, 高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税 2014 年 10 月 31 日, 中科融通取得了由江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合下发的编号为 GR 高新技术企业证书, 证书有效期三年 如标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请, 或国家上述税收相关政策发生不利变化, 导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优惠政策执行力度降低, 将对标的公司经营业绩产生不利影响 三 交易后对上市公司的风险 ( 一 ) 业务整合风险 本次交易完成后, 上市公司将结合公司治理准则及人力资源优化配置原则, 对中科融通的董事会 监事会及经营管理层进行适当的调整, 同时上市公司将尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定 尽管如此, 但仍然不能排除实达集团对中科融通不能有效管控, 中科融通生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险 另一方面, 上市公司与中科融通还需在企业文化 经营管理 业务拓展等方面进行整合, 若上述整合过程进展不顺利, 则可能会对中科融通的生产经营产生不利影响 ( 二 ) 商誉减值风险 根据 企业会计准则 的规定, 实达集团购买中科融通 91.11% 的股权属于非同一控制下的企业合并, 在实达集团合并资产负债表将形成一定金额的商誉 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了时做减值测试 如果中科融通未来经营状况未达预期, 则存在商誉减值的风险, 商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩, 减少上市公司的当期利润 ; 若一旦计提大额的商誉减值, 44

45 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响 ( 三 ) 大股东控制风险 本次交易完成后, 实达集团的股权仍较为集中, 昂展置业及其一致行动人百善仁和将持有公司 38.51% 的股权, 远高于第二大股东及其一致行动人的 12.43% 尽管公司已建立了股东大会 董事会 监事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度, 并将持续完善公司法人治理结构 但依然可能存在大股东利用其控股地位, 通过行使表决权对公司经营决策 利润分配 对外投资等重大事项进行干预, 导致公司其他股东利益收到损害的风险 四 其他风险因素 ( 一 ) 股票市场波动的风险 公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家相关政策 投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响, 从而使公司股票的价格偏离其价值 本次交易需要有权部门审批且需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 针对上述情况, 公司将根据 公司法 证券法 上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息, 供投资者做出投资判断 ( 二 ) 本次交易的缔约风险 本次交易, 实达集团董事会及管理层履行了勤勉尽职义务, 委托中介机构对交易对方的的诚信状况 标的公司的财务状况和盈利能力进行了尽职调查 在此基础上, 上市公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商, 最终确定了与本次交易相关的重组协议各项条款 在此过程中, 上市公司认为交易对方诚信记录良好, 具备履行重组协议各项义务的能力 尽管如此, 仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约, 导致本次交易终止或失败的风险 45

46 ( 三 ) 所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风 险 公司于本报告书中所引用的与标的公司所在行业 行业地位 竞争格局等相关信息或数据, 均来自独立第三方研究机构 行业权威机构或相关主体的官方网站或公开披露信息 公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势 任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据 提请广大投资者注意 ( 四 ) 前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述, 一般采用诸如 将 将会 计划 预期 估计 可能 应该 等带有前瞻性色彩的用词 尽管该等陈述是公司根据行业理性所作出的, 但由于前瞻性陈述往往具有一定的不确定性或依赖特定条件, 因此, 除非法律协议所载, 本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划 战略 目标或结果等能够实现的承诺 提请广大投资者注意 46

47 一 本次交易的背景 第一节本次交易概况 ( 一 ) 高等级安防社会需求度高 防入侵市场空间巨大 十一五 期间, 国际国内安全局势日益错综复杂, 在政府部门大力推行 构建和谐社会 建设 平安城市 及高度重视信息安全的大背景下, 我国安防行业实现快速增长 十二五 期间, 由于受到金融危机后续因素及近两年来国家经济增速下行的影响, 安防行业总收入增长速度较前期增速有所放缓, 但收入总额却保持了相对稳定的增加, 年增幅大体在 亿元之间 根据中国安防展览网和中安网统计及预测,2015 年我国安防行业的市场规模在 4,860 亿元左右, 到 2018 年, 我国安防市场总产值将达到 6,805 亿元 ;2015 年至 2018 年的平均复合增长率将达到 11.87% 从目前发展情况来看, 整个社会对防入侵的需求仍在不断扩大, 构建和谐社会 平安建设 智慧城市 等长期任务正在逐步推进, 与世界发达国家相比, 国内高等级安防产品渗透率还处于较低水平, 防入侵系统市场空间有待进一步释放 同时, 伴随着物联网 三网融合 移动互联等技术的快速发展和成熟, 防入侵产品及服务正在不断升级, 产品应用空间得以不断拓展和延伸, 可预期防入侵市场未来继续保持较快增长 ( 二 ) 标的公司具有细分领域优势, 具备发展潜力 中科融通是司法 边防 公安领域优秀的周界防入侵整体解决方案提供商 成立至今, 中科融通凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应, 初步形成以软硬件产品研发为基础, 配合解决方案设计 自有产品销售 系统项目实施及后续运维服务的综合服务链条 中科融通拥有的核心技术振动传感入侵检测技术 光纤光栅传感技术及多传感器融合技术 复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术在业内具备一定的领先优势 中科融通参与编制了 监狱智能化安全防范体系建设关键技术研究与示范 等行业标准, 成功与吉林 内蒙古 山东 47

48 云南 新疆等地区边防机关建立了合作关系 通过不断发展, 中科融通已逐步在 司法 边防 公安细分市场建立了一定的优势地位, 具备较好的发展潜力 ( 三 ) 外延式并购是上市公司快速发展的重要手段 外延式并购是上市公司实现快速发展的重要手段, 外延式并购能够充分发挥上市公司资源整合的优势, 通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行并购, 从而为实现上市公司整体战略构想奠定坚实的基础 2016 年初, 实达集团通过剥离有色金属贸易业务 房地产业务和打印机制造业务, 收购深圳兴飞, 实现业务的初步转型, 大幅提高了公司的市场竞争能力 本次交易, 标的公司中科融通主要从事防入侵报警系统 视频监控及物联网应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务, 能够为向客户提供包括方案咨询 系统设计 软硬件定制开发 设备销售 安装调试及运维服务为一体的防入侵整体解决方案 通过本次并购, 上市公司将快速切入安防行业, 并有望进一步提升公司的市场竞争能力 ( 四 ) 国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件 近年来, 国务院相继颁布了 国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 号 ) 等文件, 鼓励企业进行市场化并购重组, 充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用 ; 强化资本市场的产权定价和交易功能, 尊重企业自主决策, 鼓励各类资本公平参与并购, 破除市场壁垒和行业分割, 实现公司产权和控制权跨地区 跨所有制顺畅转让 中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了 重组办法, 进一步丰富了并购重组的支付方式, 增加了发行股份购买资产的定价弹性, 并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组, 有利于发挥证券市场发现价格 优化资源配置的功能, 支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组 2015 年 1 月, 财政部 税务总局发布 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 48

49 ( 财税 [2015]41 号 ), 明确个人以非货币性资产投资, 属于个人转让非货币性资产和投资同时发生, 应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入, 个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳税 纳税人一次性缴税有困难的, 可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后, 自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内 ( 含 ) 分期缴纳个人所得税 财税 [2015]41 号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者面临的巨额税负及时交付问题 二 本次交易的目的 ( 一 ) 切入 公用事业 领域, 布局物联网安防 实达集团在剥离有色金属贸易业务 房地产业务和打印机制造业务, 收购深圳兴飞 100% 股权之后, 主营业务开始向移动互联网及物联网领域延伸 中科融通是司法 边防 公安细分领域优秀的智能周界防入侵企业, 主要从事防入侵报警系统 视频监控及物联网应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务, 能够为向客户提供包括方案咨询 系统设计 软硬件定制开发 设备销售 安装调试及运维服务为一体的防入侵整体解决方案 凭借中科融通在防入侵报警系统 视频监控及物联网应用相关软硬件的研发生产等方面的专业优势, 上市公司将通过本次交易快速切入 公用事业 领域, 实现上市公司在物联网安防领域的初始布局 ( 二 ) 注入优质资产, 提升上市公司盈利能力 本次交易完成后, 上市公司将直接持有中科融通 91.11% 的股权, 顺利实现在安防领域的业务开拓, 有利于降低公司进入新业务领域的管理和运营风险 根据上市公司与交易对方签署的 盈利预测补偿协议, 交易对方承诺中科融通 2016 年度 2017 年度和 2018 年度各自实现净利润 ( 指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 3,000 万元 3,900 万元及 5,070 万元 本次交易完成后, 上市公司整体盈利水平有望得到进一步提升, 从而给上市公司后续发展注入强劲动力, 有利于进一步提高上市公司的整体价值, 预期能为投资者带来更丰厚 稳定的回报 49

50 ( 三 ) 跨越式发展, 推进 移动互联 + 物联 战略 本次交易完成后, 凭借标的公司对于防入侵报警系统 视频监控及物联网安防平台应用等业务内涵及对高等级安防产业发展趋势的深刻理解, 上市公司可据此为切入点布局并进一步推进 移动互联 + 物联 战略, 竭力成为移动互联网 物联网产业经济的深度参与者 中科融通是以司法 边防 公安为核心领域的周界防入侵整体解决方案提供商, 旨在向客户提供包括方案咨询 系统设计 软硬件定制开发 设备销售 安装调试及运维服务为一体的防入侵整体解决方案, 满足客户个性化 多样化的周界防入侵需求 标的公司的经营业务符合上市公司实施 移动互联 + 物联 的大战略, 通过本次交易, 上市公司可加速整体战略实施步伐, 进一步加速推进战略落地 三 本次交易的决策过程 ( 一 ) 本次已履行的程序 年 7 月 22 日, 力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案 ; 年 7 月 22 日, 百善仁和股东昂展置业作出股东决定, 同意本次交易的相关议案 ; 年 7 月 25 日, 实达集团第八届第二十四次董事会审议通过本次交易的相关议案 ; ( 二 ) 本次尚需履行的程序 本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 实达集团股东大会审议通过本次交易, 并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团股份 ; 2 本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过, 并经中国证监会核准 本次重组能否获得上述相关批准或核准, 以及获得上述相关批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险 50

51 四 本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易方案概述 本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买中科融通 91.11% 的股 权, 同时募集配套资金, 具体如下 : 1 上市公司向王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源购买其合 计持有的中科融通 91.11% 股权, 交易价格为 41, 万元 其中, 向王江 王 嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源以发行股份方式支付交易对价 216,909,999 元, 以现金方式支付交易对价 193,089,998 元 本次重组购买交易对方持有的中 科融通股权比例及具体对价支付情况如下 : 股东名称 购买标的公支付总对价现金对价股份对价发股数量司股权比例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 王江 41.48% 191,871, ,504, ,366, ,834,161 王嵚 32.59% 150,756, ,825, ,931, ,941,127 孙福林 2.96% 13,705, ,893, ,811, ,011 施光耀 2.96% 10,666, ,666, 杨云春 5.56% 20,000, ,000, 力合清源 5.56% 23,000, ,200, ,800, ,114,701 合计 91.11% 409,999, ,089, ,909, ,521,000 注 : 支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整 2 上市公司向百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花非公开发行 15,751,209 股股份募集配套资金 19, 万元, 本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价 本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 89.90%; 扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价后, 本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 99.85% 本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施, 但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 51

52 ( 二 ) 标的资产估值及作价 根据中联评估出具的 中联评报字 [2016] 第 1099 号 资产评估报告, 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中科融通股东权益的账面价值为 4, 万元, 经收益法评估, 中科融通 100% 股权的评估价值为 45, 万元, 收益法评估值较股东权益账面价值增值 40, 万元, 增值率 % 以评估值为基础, 经交易各方友好协商, 中科融通 91.11% 股权的交易价格为 41, 万元 在此基础上, 考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式 未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同, 经交易对方内部协商, 同意向杨云春 施光耀购买其持有的中科融通 5.56% 股权和 2.96% 股权的交易价格分别为 20,000, 元和 10,666, 元, 全部以现金支付 ; 向力合清源购买其持有的中科融通 5.56% 股权的交易价格为 23,000, 元, 其中以现金支付 9,200, 元, 以发行股份方式支付 13,800, 元 ; 向王江 王嵚及孙福林 3 名中科融通创始人股东购买其持有的中科融通 77.04% 股权的交易价格为 356,333, 元, 其中以现金支付 153,223, 元, 以发行股份方式支付 203,109, 元 ( 三 ) 本次股份发行情况 根据本次交易的 购买资产协议 及 股份认购协议, 本次股份发行的基本情况如下 : 1 发行股份购买资产 (1) 发行股份种类和面值本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行, 本次发行股份购买资产的发行对象为王江 王嵚 孙福林 力合清源 (3) 定价基准日和发行价格 52

53 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次 会议决议公告日 按照 重组办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经交易各方协商, 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派 息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监 会以及上交所的相关规定作相应调整 (4) 发行股份数量 上市公司拟发行股份及支付现金购买王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源合计持有的中科融通 91.11% 的股权, 具体现金对价以及发行股份数量 如下 : 股东名称 购买标的公支付总对价现金对价股份对价发股数量司股权比例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 王江 41.48% 191,871, ,504, ,366, ,834,161 王嵚 32.59% 150,756, ,825, ,931, ,941,127 孙福林 2.96% 13,705, ,893, ,811, ,011 施光耀 2.96% 10,666, ,666, 杨云春 5.56% 20,000, ,000, 力合清源 5.56% 23,000, ,200, ,800, ,114,701 合计 91.11% 409,999, ,089, ,909, ,521,000 注 : 支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派 息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会及上交所 的相关规定对发行数量作相应调整 (5) 股份锁定期 王江 王嵚和孙福林承诺 ( 对于孙福林而言, 其通过本次交易获得的上市公 53

54 司股份, 若于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至其证券账户的, 则应遵守该等承诺 ): 本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ) 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 方可就该等股份解除锁定 : 1 关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; 2 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定 孙福林同时承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 5 日或之前登记至其证券账户, 则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让 力合清源承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 12 月 15 日或之前登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 如届时法律法规发生相应调整, 力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的, 王江 王嵚 孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 (6) 发行股份上市地点 54

55 本次发行股份的拟上市地点为上交所 (7) 本次发行前滚存未分配利润处置本次交易完成后, 上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 (8) 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 2 发行股份募集配套资金 (1) 发行股份种类和面值本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 (2) 发行方式和发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花 (3) 定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日 按照 发行管理办法 等相关规定, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 经交易各方协商, 本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整 (4) 发行股份数量 本次拟募集配套资金总额为 19, 万元, 根据前述发行价格计算, 上市 公司拟发行股份数量为 15,751,209 股, 本次募集配套资金的具体认购对象 认购 55

56 金额及发股数量如下 : 认购方名称 / 姓名 认购金额 ( 元 ) 发股数量 ( 股 ) 百善仁和 170,000,000 13,731,825 吴鉴洪 7,000, ,428 刘海兵 5,000, ,877 郑郁 5,000, ,877 方杰 4,000, ,101 陈小花 4,000, ,101 合计 195,000,000 15,751,209 注 : 股份发行数量个位尾数向下取整 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整 (5) 股份锁定期吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外, 百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 (6) 发行股份上市地点本次发行股份的拟上市地点为上交所 (7) 募集配套资金用途本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价 (8) 本次发行前滚存未分配利润处置本次交易完成后, 上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 (9) 本次发行决议有效期 56

57 福建实达集团股份有限公司 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 四 业绩承诺及补偿安排 根据本次交易对方王江 王嵚 孙福林与上市公司签署的 盈利预测补偿协 议 本次交易对方王江 王嵚 孙福林承诺 中科融通 2016 年 2017 年及 2018 年的净利润 指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 分 别不低于 3,000 万元 3,900 万元及 5,070 万元 如中科融通在补偿期限内任一年 度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数 则王江 王嵚 孙福林应对上市公司进行补偿 补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补 偿 不足部分以现金方式进行补偿 王江 王嵚 孙福林就 盈利预测补偿协议 协议项下补偿义务人所应当承担的补偿义务承担连带责任 关于业绩承诺及补偿 安排详见本报告书 第七节 本次交易合同的主要内容 / 二 盈利预测补偿协议 部分 五 过渡期间损益的归属 拟购买资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有 产生的亏损由王江 王嵚 孙福林承担 并由王江 王嵚 孙福林按本次交易完成前各自持有中科融 通的股权比例占本次交易完成前各自持有中科融通的股权比例之和的比例以现 金形式对上市公司予以补偿 过渡期内损益的确定以上市公司指定的会计师事务 所出具的交割专项审计报告为准 五 本次交易构成重大资产重组 根据中联评估出具的 中联评报字[2016]第 1099 号 资产评估报告 中科融 通 100%股权的评估价值为 45, 万元 以评估值为基础 经交易各方友好 协商 本次拟购买的中科融通 91.11%股权的交易价格为 41, 万元 根据 重 组办法 第十二条及相关规定 本次交易构成重大资产重组 具体指标计算如下 单位 万元 项 目 与交易金额孰高 a 年度/2015 占比

58 福建实达集团股份有限公司 基准日前一年度/ 年 12 月 31 日上 基准日中科融通审 交易金额 计数据 c=a/b 市公司合并报表 审计数据 b 资产总额 7, , , % 营业收入 6, NA 31, % 资产净额 4, , , % 根据上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表数据 上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 36, 万元 归属于上市公司股东的资产净额为 27, 万元 上市公司通过本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 % 购买的资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例为 % 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金 需要提交中国证监会并购 重组审核委员会审核 六 本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化 且本次交易不涉及向上市公 司实际控制人及其关联方购买资产 因此 本次交易不构成 重组办法 第十三 条所述的借壳上市 七 本次交易构成关联交易 本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花 其中 百善仁和为上市公司控股股东昂展置业的全资子公司 为 上市公司的关联方 根据 上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引 的相关规定 本次交易构成关联交易 58

59 八 本次重组对上市公司的影响 本次交易前, 上市公司的主营业务为移动通信智能终端及相关核心部件的研发 设计 生产与销售 本次交易完成后, 上市公司主营业务将新增防入侵系统 视频监控及物联网安防应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务 本次重组标的公司所处安防行业属于国家产业政策扶持领域, 行业发展空间较大 ; 标的公司具备司法 边防及公安这一细分领域优势, 企业盈利能力较强 本次交易有利于拓宽上市公司发展空间 改善上市公司资产质量及增强可持续发展能力 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响 本次交易前后, 上市公司股本结构变化情况如下 : 单位 : 股 交易前 发行股份购 募集配套资 交易后 股东名称买资产的股金的股份发持股数量占比份发行数量行数量 持股数量 占比 昂展置业 226,404, % 226,404, % 百善仁和 13,731,825 13,731, % 吴鉴洪 565, , % 刘海兵 403, , % 郑郁 403, , % 方杰 323, , % 陈小花 323, , % 腾兴旺达 62,416, % 62,416, % 隆兴茂达 5,654, % 5,654, % 陈峰 9,424, % 9,424, % 王江 8,834,161 8,834, % 王嵚 6,941,127 6,941, % 孙福林 631, , % 力合清源 1,114,701 1,114, % 其他股东合计 286,342, % 286,342, % 合计 590,243, % 17,521,000 15,751, ,515, % 本次交易完成后, 上市公司的控股股东仍为昂展置业, 实际控制人仍为景百 孚先生 59

60 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前, 经中国证监会于 2015 年 12 月 30 日出具的 关于核准福建实 达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复 ( 证监许可 [2015]3173 号 ) 核准, 实达集团向昂展置业或其指定 的第三方出售实达信息 100% 的股权 长春融创 23.50% 的股权 实达电脑 17% 的 股权 ; 向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权 ; 并 向昂展置业 天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元 通过前次重组, 上市公司实现了战略转型 为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成后的财务数据具有 可比性, 本次假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组, 编制了上市 公司本次交易前的备考财务报表, 作为上市公司本次交易前的财务数据 同时, 假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组和本次交易, 编制了上市公 司本次交易完成后的备考财务报表, 作为上市公司本次交易后的财务数据 以上述数据为基础, 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示 : 单位 : 万元 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 备考数 备考数 备考数 备考数 资产总计 460, , , , 负债总计 240, , , , 归属于上市公司股东的所有者权益 220, , , , 年 1-3 月 2015 年度 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 备考数 备考数 备考数 备考数 营业收入 81, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 3, , , , 归属于上市公司股东的净利润 3, , , , 如上表所示, 本次交易完成后,2015 年上市公司资产负债规模有所提升, 盈利能力有所增强 ;2016 年 1-3 月份资产负债规模有所增加, 但盈利能力略有 下降 2016 年 1-3 月份盈利能力下降主要系标的公司因业务季节性原因导致一 季度盈利较少所致 根据 盈利预测补偿协议, 王江 王嵚及孙福林承诺, 中 60

61 科融通 2016 年至 2018 年经审计的合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润分别不低于 3,000 万 3,900 万和 5,070 万元, 保持较为快速增长, 在未来年度将提升上市公司盈利水平 ( 三 ) 对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后, 上市公司将新增周界防入侵系统 视频监控及物联网安防应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务所对应的安防业务收入 61

62 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 企业名称 福建实达集团股份有限公司 英文名称 Fujian Start Group Co.,Ltd 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 证券简称 实达集团 企业性质 股份有限公司 ( 上市 ) 注册地址 福建省福州市经济技术开发科技工业区 A 小区 C 号标准厂房 办公地址 福建省福州市鼓楼区洪山园路 67 号实达大厦 楼 注册资本 590,243,598 元 法定代表人 景百孚 成立日期 1988 年 5 月 30 日 营业期限 1988 年 5 月 30 日至 2038 年 5 月 29 日 统一社会信用代码 联系电话 , 传真 公司网站 电子计算机及其外部设备 仪器仪表及电传 办公设备 电子计算机 及配件, 通信设备, 家用电器及视频产品 音响设备的制造 批发 经营范围 零售 ; 电子计算机技术咨询 技术服务, 信息服务 ; 从事本公司生产 经营产品及配套设备的租赁业务 ; 房地产信息咨询服务 ; 房地产开发 及商品房销售 ; 物业管理 ; 房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准可后方可开展经营活动 ) 二 公司设立及股权变动情况 ( 一 ) 公司设立及上市 实达集团曾用名为福建实达电脑股份有限公司, 于 1988 年 5 月 18 日经福建 省福州市经济技术开发区管委会批准, 于 1988 年 5 月 30 日在福建省工商局登记 成立, 公司设立时的注册资本 25 万元 1991 年 10 月, 公司以历年未分配利润转增股本, 股本增至 76 万元, 并经 福建省工商局批准变更注册登记 1994 年 3 月, 根据福建省人民政府经济体制改革委员会 关于确认福建实 62

63 达股份有限公司为规范化股份制企业的批复 ( 闽体改委闽体改 (1994)019 号 ), 公司以历年未分配利润转增股本, 转增后公司注册资本增至人民币 5,000 万元 1995 年 5 月, 在国家电子工业部和福建省人民政府的倡导下, 经福建省国资局和省体改委批准, 公司以接受福建计算机外部设备厂的经营性净资产 4,500 万元 ( 折合 2,700 万股 ) 入股的方式增资扩股, 并在原 5,000 万元的基础上按 1: 0.46 送股, 增资和送股后, 公司注册资本增至 10,000 万元 同年, 公司名称变更为 福建实达电脑集团股份有限公司 1996 年 7 月, 经中国证监会证监发字 (1996)111 号 112 号文批准, 上交所审核同意, 公司股票 (A 股 ) 于 1996 年 8 月 8 日在上交所挂牌交易, 向社会公开发行新股 (A 股 )3,000 万股, 发行价每股 7.35 元, 实募资金 亿元人民币, 总股本增至 13,000 万股 ( 二 ) 公司历次股权变动 年转增资本 1996 年 10 月 26 日, 经公司第二届第二次临时股东大会批准, 公司以公积金转增股本, 每 10 股转增 5 股, 并于 1996 年 11 月 15 日实施了转增方案 本次转增后, 公司总股本由 13,000 万股增至 19,500 万股 年转增资本 1997 年 2 月 26 日, 经公司第二届第三次股东大会批准, 公司以资本公积转增股本, 每 10 股转增 5 股, 并于 1997 年 3 月 10 日实施了转增方案 本次转增后, 公司总股本由 19,500 万股增至 29,250 万股 年配股 1997 年 7 月 25 日, 公司召开第二届第四次股东大会审议通过了配股方案 1997 年 12 月, 经福建省证券管理办公室闽证委办 (1997)61 号批文批准并经中国证监会证监上字 [1997]98 号文复审, 公司向全体股东进行配股, 配股比例为 10:1.333, 配股总额为 3,900 万股, 配售价为 6 元 / 股, 实际配售总股数 3, 万股 配股完成后, 公司总股本增至 32, 万股 63

64 年配股 1999 年 4 月 15 日, 公司召开 1998 年度股东大会 ( 第二届第七次股东大会 ) 审议通过了配股方案 1999 年 9 月, 经中国证监会福州特派员办事处闽证监 (1999)84 号文同意及中国证监会证监公司字 (1999)82 号文批准, 公司以 1998 年末总股本 32, 万股为基数, 按 10:3 的比例向全体股东配售, 配股总额为 9, 万股, 配售价为 8 元 / 股, 实际配售总股数 2, 万股 该次配股完成后, 公司股本总数增加到 35, 万股 年重大资产资产重组并募集配套资金 2015 年 12 月 30 日, 公司发行股及支付现金购买深圳兴飞 100% 股权获得中国证券监督管理委员会的核准 2016 年 5 月 9 日, 公司完成发行股份购买深圳兴飞并募集配套资金暨新增股份登记, 新增股份 238,685,204 股 ; 公司注册资本金由人民币 351,558,394 元增加至人民币 590,243,598 元, 公司总股数由 351,558,394 股增加至 590,243,598 股 截至 2016 年 5 月 9 日, 公司的前十大股东持股情况如下 : 序号 持股人 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 北京昂展置业有限公司 226,404, % 2 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416, % 3 北京中兴鸿基科技有限公司 20,303, % 4 中兴通讯股份有限公司 9,482, % 5 陈峰 9,424, % 6 福州开发区国有资产运营有限公司 7,875, % 7 中国建设银行股份有限公司 - 富国城镇发展股票型证券投资基金 6,000, % 8 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 5,654, % 9 中国银行股份有限公司 - 上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资基金 5,180, % 10 天风证券 - 恒丰银行 - 天风证券天利 2 号集合资产管理计划 4,424, % 合计 357,166, % 64

65 三 最近三年控制权变动情况 最近三年, 上市公司控股股东一直为昂展置业, 实际控制人一直为景百孚先 生, 未发生变化 四 最近三年重大资产重组情况 经 2015 年 8 月公司第八届第十五次董事会和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议批准, 实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100% 的股权 长春融创 23.50% 的股权 实达电脑 17% 的股权 ; 向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权 ; 向昂展置业 天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元 前次重组于 2015 年 12 月 30 日获得中国证监会 证监许可 [2015]3173 号 文件核准 截至目前, 前次重组除长春融创 23.50% 股权尚未交割外, 其他交易事项均已实施完毕 五 最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ( 一 ) 主营业务发展情况 2015 年 12 月, 公司重大资产重组获得中国证监会的核准, 重组事项实施完毕后, 公司不再持有实达信息 长春融创 实达电脑的股权 ; 同时, 深圳兴飞成为上市公司的全资子公司, 上市公司主营业务由有色金属贸易业务 房地产业务和打印机制造业务变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发 设计 生产和销售 ( 二 ) 主要财务指标 上市公司最近两年一期的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 40, , , 负债总额 10, , , 归属于母公司所有者权益 30, , , 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 , ,

66 利润总额 3, , , 净利润 3, , , 归属于母公司所有者净利润 3, , , 注 :2014 年度 2015 年度数据已审计,2016 年 1-3 月数据未经审计 六 控股股东及实际控制人概况 示 : ( 一 ) 公司与控股股东 实际控制人之间的股权关系 截至本报告书出具日, 上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下图所 景百孚 90% 昂展投资咨询有限公司 100% 北京昂展置业有限公司 38.36% 福建实达集团股份有限公司 ( 二 ) 控股股东情况 截至本报告书出具日, 昂展置业持有上市公司 226,404,507 股股份, 占上市 公司总股本的 38.36%, 系上市公司控股股东 昂展置业的基本情况如下 : 企业名称住所法定代表人成立日期企业性质统一社会信用代码注册资本经营范围 北京昂展置业有限公司北京市朝阳区东三环中路 24 号楼八层五号景百孚 2003 年 7 月 31 日有限责任公司 XT 400,000,000 元房地产开发 ; 销售自行开发后的商品房 ; 物业管理 ; 销售五金交电 机械电器设备 建筑材料 装饰材料 ; 技术开发 技术转让 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ) 66

67 昂展置业的股东昂展投资咨询有限公司 ( 以下简称 昂展投资 ) 成立于 2002 年 9 月 27 日, 目前注册资本为 12,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 法定代表人为景百孚先生, 企业住所为北京市朝阳区东三环中路 24 号 8 层 05 单元, 经营范围为 : 一般经营项目 : 投资咨询 ; 批发化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 针纺织品 机械设备 电器设备 消防设备 电梯设备 建筑材料 装饰材料 金属材料 塑料制品 橡胶制品 五金交电 百货 电子计算机 ( 需国家专项审批的按规定办理 ) 昂展投资除持有昂展置业股权之外, 未从事其他具体的业务经营 ( 三 ) 实际控制人情况 景百孚先生持有昂展投资 90% 的股权, 并通过昂展投资控制昂展置业 100% 的股权, 为公司的实际控制人 景百孚先生的基本情况如下 : 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务控股的其他境内外上市公司情况 景百孚中国香港否历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理 ; 北京昂展置业有限公司董事长 ; 北京百顺达房地产开发公司董事长 ; 海上嘉年华 ( 青岛 ) 置业有限公司董事长 嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事 香港企展控股有限公司主席兼执行董事 2012 年 12 月起担任实达集团董事长 现控股嘉年华国际控股有限公司 (00996) 仁天科技控股有限公司 (00885) 和香港企展控股有限公司 (01808) 七 上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明 截至本报告书出具日, 上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 八 上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 截至本报告书出具日, 上市公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚 67

68 第三节交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源 ; 募集配套资金的交易对方为百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花 各交易对方的具体情况如下 : 一 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ( 一 ) 王江 1 基本信息 姓名 王江 性别 男 国籍 中国 身份证号 XXXX 住所 北京市海淀区马连洼北路西山华府 XXXX 通讯地址 北京市海淀区花园北路环星大厦 B 座 通讯方式 是否取得其他国家或地区居留权 否 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例 中科融通有限 2013 年 4 月至 2016 年 3 月 总经理 41.48% 中科融通 2016 年 3 月至今 董事长 41.48% 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 王江先生无其他对外投资的关联企业 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 王江先生与上市公司不存在其他关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 人员 截至本报告书出具日, 王江先生未向上市公司推荐董事 监事或者高级管理 6 合法合规及诚信情况 68

69 截至本报告书出具日, 王江先生最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 王江先生最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 ( 二 ) 王嵚 1 基本信息 姓名 王嵚 性别 男 国籍 中国 身份证号 XXXX 住所 北京市海淀区清河中街橡树湾 XXXX 通讯地址 北京市海淀区花园北路环星大厦 B 座 通讯方式 是否取得其他国家或地区居留权 否 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例 中科融通有限 2013 年 4 月至 2016 年 3 月 董事长 32.59% 中科融通 2016 年 3 月至今 总经理 32.59% 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 王嵚先生无其他对外投资的关联企业 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 王嵚先生与上市公司不存在其他关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 人员 截至本报告书出具日, 王嵚先生未向上市公司推荐董事 监事或者高级管理 69

70 6 合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 王嵚先生最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 王嵚先生最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 ( 三 ) 孙福林 1 基本信息 姓名 孙福林 性别 男 国籍 中国 身份证号 XXXX 住所 北京市大兴区 XXXX 通讯地址 北京市海淀区花园北路环星大厦 B 座 通讯方式 是否取得其他国家或地区居留权 否 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例 中科融通有限 2013 年 4 月至 2016 年 3 月 监事 2.96% 中科融通 2016 年 3 月至今 董事会秘书 2.96% 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 孙福林先生无其他对外投资的关联企业 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 孙福林先生与上市公司不存在其他关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日, 孙福林先生未向上市公司推荐董事 监事或者高级管 70

71 理人员 6 合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 孙福林先生最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场 明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况 孙福林先生最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 ( 四 ) 施光耀 1 基本信息 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或地区居留权 施光耀男中国 XXXX 北京海淀区半壁街北京海淀区半壁街 XXXX 否 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例 北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司 2005 年 6 月至今 董事长 71.43% 上海中海龙智城科技有限公司 2016 年 1 月至今 董事 7.50% 中科融通 2016 年 3 月至今 董事 2.96% 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 施光耀先生其他对外投资及关联企业的情况如下 : 任职单位 北京鹿苑天闻投资顾问有限责任 公司 注册资本持股比例主营业务 ( 万元 ) (%) 投资管理 71

72 上海中海龙智城科技有限公司 1, 新能源 生物科技 电子 光电一体化 计算机技术领域内技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 施光耀先生与上市公司不存在其他关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日, 施光耀先生未向上市公司推荐董事 监事或者高级管 理人员 6 合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 施光耀先生最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场 明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况 施光耀先生最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 ( 五 ) 杨云春 1 基本信息 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或地区居留权 杨云春男中国 XXXX 北京市丰台区百强大道 XXXX 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A2608 室 XXXX 无 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位任职期间职务该任职期末持股比例 72

73 北京耐威科技股份有限公司 2011 年 9 月至今 董事长 55.73% 广州云测科技有限公司 2015 年 8 月至今 监事 50.00% 山东云兴农业科技有限公司 2015 年 9 月至今 执行董事兼法定代表人 34.00% 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 杨云春先生其他对外投资及关联企业的情况如下 : 对外投资及关联企业 注册资本 ( 万 元 ) 持股比例 (%) 主营业务 北京耐威科技股份有限公司 16, 惯性 卫星导航 组合导航的研 发生产和销售 广州云测科技有限公司 1, 货物进出口 仪器仪表批发业务 北京中科鑫通睿丰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 2, 资产管理 投资管理 山东云兴农业科技有限公司 农业技术研发 推广与咨询服务 ; 种植 收购 销售水果蔬菜 节能技术推广 生物技术推广服务 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 杨云春先生与上市公司不存在其他关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日, 杨云春先生未向上市公司推荐董事 监事或者高级管 理人员 6 合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 杨云春先生最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场 明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况 杨云春先生最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 73

74 ( 六 ) 力合清源 1 基本情况 公司名称 上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司类型 有限合伙企业 公司住所 嘉定区兴贤路 1388 号 4 幢 3330 室 办公地址 嘉定区兴贤路 1388 号 4 幢 3330 室 执行事务合伙人 上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 委派代表 朱方 统一社会信用代码 R 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 经营范围 创业投资咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务业务, 参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构 成立日期 2012 年 9 月 21 日 营业期限 2012 年 9 月 21 日至 2019 年 9 月 20 日 2 历史沿革 (1)2012 年 9 月 21 日, 有限合伙企业设立 2012 年 9 月 3 日, 力合清源于取得了上海市工商行政管理局核发的 号 企业名称预先核准通知书 2012 年 9 月 4 日, 各合伙人共同签署了 上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之合伙协议, 同意上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为普通合伙人认缴出资 200 万元, 潘海峰作为有限合伙人认缴出资 2,800 万元 2012 年 9 月 21 日, 力合清源取得了上海市工商行政管理局核发的 合伙企 业营业执照, 执行事务合伙人为上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合 伙 )( 委派代表 : 朱方 ) 力合清源设立时合伙人及出资情况如下 : 合伙人姓名认缴出资额实缴出资额认缴比例序号类型缴付期限或名称 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 上海力合清源创普通合伙 2014 年 9 1 业投资管理合伙 % 人月 3 日企业 ( 有限合伙 ) 2 有限合伙潘海峰 2, 年 % 74

75 人月 3 日合计 3, % (2)2013 年 5 月 17 日, 第一次增资及有限合伙人变更 2012 年 12 月 20 日, 力合清源通过合伙人决议, 同意 :1) 原有限合伙人潘海峰退出合伙企业 ;2) 经普通合伙人上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认可并签署相关 入伙协议 及 合伙协议, 新增上海创业投资有限公司 上海嘉定船业投资管理有限公司 王永辉 袁沩明 黄琼华 褚兆英 徐碧茗 鲍淑华 王哲 曹红 张桂珍 严新生 刘益群 潘晓琦 赵玮成为合伙企业新的有限合伙人 ;3) 合伙企业认缴出资总额由 3,000 万元增加至 20,500 万元, 实缴出资总额为 8,200 万元, 普通合伙人上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资 200 万元, 持有合伙企业 0.98% 出资份额, 有限合伙人上海创业投资有限公司认缴出资 5,000 万元, 持有合伙企业 24.39% 出资份额 ; 上海嘉定创业投资管理有限公司认缴出资 2,000 万元, 持有合伙企业 9.76% 出资份额 ; 王永辉认缴出资 6,300 万元, 持有合伙企业 30.73% 出资份额, 袁沩明认缴出资 1,000 万元, 持有合伙企业 4.88% 出资份额 ; 黄琼华认缴出资 500 万元, 持有合伙企业 2.44% 出资份额 ; 褚兆英认缴出资 500 万元, 持有合伙企业 2.44% 出资份额 ; 徐碧茗认缴出资 500 万元, 持有合伙企业 2.44% 出资份额 ; 鲍淑华认缴出资 500 万元, 持有合伙企业 2.44% 出资份额 ; 王哲认缴出资 500 万元, 持有合伙企业 2.44% 出资份额 ; 曹红认缴出资 600 万元, 持有合伙企业 2.93% 出资份额 ; 张桂珍认缴出资 900 万元, 持有合伙企业 4.39% 出资份额 ; 严新生认缴出资 500 万元, 持有合伙企业 2.44% 出资份额 ; 刘益群认缴出资 500 万元, 持有合伙企业 2.44% 出资份额 ; 潘晓琦认缴出资 500 万元, 持有合伙企业 2.44% 出资份额 ; 赵玮认缴出资 500 万元, 持有合伙企业 2.44% 出资份额, 认缴出资分三期缴付, 第一期出资为认缴出资额的 40%, 缴付时间为 2012 年 12 月 20 日之前, 第二期和第三期出资分别为认缴出资额的 30%, 缴付时间为首期出资额实缴之日起两年内 ;4) 批准签署新的 上海力合清源船业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 同日, 普通合伙人兼执行事务合伙人上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 与潘海峰签署了 上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 退伙协议 ; 新入伙的各有限合伙人经普通合伙人接受, 签署了 上海力合清源创 75

76 业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 入伙协议 2013 年 4 月 27 日, 全体合伙人共同签署了 上海力合清源创业投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) 之合伙协议 此次变更后, 力合清源全体合伙人认缴及出资情况如下 : 序类型号 1 普通合伙人 2 有限合伙人 合伙人姓名或名称 上海力合清源创业投 资管理合伙企业 ( 有限 合伙 ) 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) % 上海创业投资有限公司 5, , % 3 有限合伙人王永辉 6, , % 4 有限合伙人 上海嘉定创业投资管理有限公司 2, % 5 有限合伙人 袁沩明 1, % 6 有限合伙人 黄琼华 % 7 有限合伙人 褚兆英 % 8 有限合伙人 徐碧茗 % 9 有限合伙人 鲍淑华 % 10 有限合伙人 王哲 % 11 有限合伙人 曹红 % 12 有限合伙人 张桂珍 % 13 有限合伙人 严新生 % 14 有限合伙人 刘益群 % 15 有限合伙人 潘晓琦 % 16 有限合伙人 赵玮 % 合计 20, , % (3)2014 年 5 月 29 日, 第一次出资份额转让 2014 年 5 月 9 日, 有限合伙人王哲与刘柳签署了 上海力合清源创业投资 合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资份额转让协议, 王哲将其持有的合伙企业 2.44% 出 76

77 资份额转让给刘柳 同日, 合伙企业关于合伙人变更事宜的全体合伙人作出如下决议 :1) 同意上述出资份额转让事宜 ;2) 同意接纳刘柳为合伙企业新的有限合伙人, 根据 合伙协议 相关约定, 享有合伙企业有限合伙人的相关权利, 同时承担有限合伙人相关义务 ;3) 刘柳成为合伙企业信有限合伙人后, 全体合伙人一致同意继续选择上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为合伙企业的普通合伙人, 普通合伙人继续委派朱方担任执行事务合伙人委派代表 ;4) 根据上述变更内容对 合伙协议 相关内容作出修正 全体合伙人签署了 上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资确认 书, 表明对全体合伙人出资情况已完全知悉并予以确认 此次转让后, 力合清源合伙人认缴及出资情况如下 : 序类型号 1 普通合伙人 合伙人姓名或名称上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) % 2 有限合伙人上海创业投资有限公司 5, , % 3 有限合伙人王永辉 6, , % 4 有限合伙人 上海嘉定创业投资管理有限公司 2, % 5 有限合伙人 袁沩明 1, % 6 有限合伙人 黄琼华 % 7 有限合伙人 褚兆英 % 8 有限合伙人 徐碧茗 % 9 有限合伙人 鲍淑华 % 10 有限合伙人 王哲 % 11 有限合伙人 曹红 % 12 有限合伙人 张桂珍 % 13 有限合伙人 严新生 % 14 有限合伙人 刘益群 % 15 有限合伙人 潘晓琦 % 77

78 16 有限合伙人赵玮 % 合计 20, , % (4)2015 年 11 月 9 日, 第二次出资份额转让及合伙人第二 三期出资 2015 年 10 月 16 日, 有限合伙人刘柳与杨光签署了 上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资份额转让协议, 刘柳将其持有的合伙企业 2.44% 出资份额转让给杨光 同日, 合伙企业关于合伙人变更事宜的全体合伙人作出如下决议 :1) 同意第三期缴付额应在首期缴付额实缴之日起两年内缴清修正为第三期缴付额应在首期缴付额实缴之日起三年内缴清 ;2) 同意上述出资份额转让事宜 ;3) 同意接纳杨光为合伙企业新的有限合伙人, 根据 合伙协议 相关约定, 享有合伙企业有限合伙人的相关权利, 同时承担有限合伙人相关义务 ;4) 杨光成为合伙企业有限合伙人后, 全体合伙人一致同意继续选择上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 作为合伙企业的普通合伙人, 普通合伙人继续委派朱方担任执行事务合伙人委派代表 ;5) 通过本合伙企业新的出资确认书 委托书 委派书 合伙协议 2014 年 11 月 11 日前, 合伙人完成了认缴出资第二期资金的缴付,2015 年 8 月 4 日前, 合伙人完成了认缴出资第三期资金的缴付, 并于 2015 年 11 月 9 日 完成上述事项的工商变更登记 此次变更后力合清源合伙人及出资情况如下 : 序类型号 1 普通合伙人 合伙人姓名或名称 上海力合清源创业投资管 理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) % 2 有限合伙人 上海创业投资有限公司 5, , % 3 有限合伙人 王永辉 6, , % 4 有限合伙人 上海嘉定创业投资管理有限公司 2, , % 5 有限合伙人 袁沩明 1, , % 6 有限合伙人 黄琼华 % 7 有限合伙人 褚兆英 % 8 有限合伙人 徐碧茗 % 9 有限合伙人 鲍淑华 % 78

79 10 有限合伙人 杨光 % 11 有限合伙人 曹红 % 12 有限合伙人 张桂珍 % 13 有限合伙人 严新生 % 14 有限合伙人 刘益群 % 15 有限合伙人 潘晓琦 % 16 有限合伙人 赵玮 % 20, , % 3 产权及控制权结构图 截至本报告书出具日, 力合清源出资结构及产权控制关系如下 : 上海嘉定区国有 资产管理委员会 % 上海市国 有资产监 督委员会 上海嘉定区 集体经济联 合社 上海嘉定区国有 资产经营 ( 集团 ) 有限公司 % 99.00% 1.00% 上海力合清源创 上海创业 上海嘉定创业 王 其他 12 名 业投资管理合伙 投资有限 投资管理有限 永 有限合伙 企业 ( 有限合伙 ) 公司 公司 辉 人 GP 0.98% LP 24.39% LP 9.76% LP 30.73% LP 34.14% 上海力合清源创业投资合伙企业 注 :GP 指普通合伙人,LP 指有限合伙人 ; 力合清源执行事务合伙人产权控制关系请参见 本 节 ( 六 ) 力合清源 /4 执行事务合伙人情况介绍 4 执行事务合伙人情况介绍 (1) 基本信息 公司名称上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 79

80 公司类型 有限合伙企业 法定代表人 朱方 统一社会信用代码 注册资本 注册地址 上海市嘉定区兴贤路 1388 号 4 幢 3231 室 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 经营范围 务, 创业投资咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务业务, 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2012 年 8 月 22 日 营业期限 2012 年 08 月 22 日至 2022 年 08 月 21 日 (2) 产权控制关系 截至本报告书出具日, 力合清源执行事务合伙人上海力合清源创业投资管理 合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资结构及产权控制关系如下 : 80

81 汪 刘 王岩等其 刘 宏 建 云 他 5 名有限 合伙人 建 云 25.00% 75.00% LP 41.67% GP 58.33% 无锡红方 深圳协创投资 汪 刘 潘海峰等其 投资咨询 有限公司 咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏 建 云 他 7 名自然 人股东 20.00% 6.00% 30.00% 15.00% 29.00% 100% 深圳清源投 资管理股份 有限公司 深圳清源时代 投资管理控股 有限公司 LP 10.00% GP 90.00% 深圳清源创业投资管理合伙 企业 ( 有限合伙 ) 王 永 辉 GP 65.00% LP 35.00% 上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注 1: 深圳清源投资管理股份有限公司共有 9 名自然人股东, 除汪宏和刘建云外, 其他自然股东分别是潘海峰 ( 持股比例为 6.50%), 卢宇哲 ( 持股比例为 6.50%), 陈思广 ( 持股比例为 5.00%), 郝清 ( 持股比例为 5.00%), 李黎 ( 持股比例为 2.00%), 何远卿 ( 持股比例为 2.00%), 肖凯 ( 持股比例为 2.00%) 注 2: 深圳协创投资咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 共有 5 名有限合伙人, 分别是王岩 王茂忠 王小利 杜建勇 张杨, 该 5 名有限合伙人出资比例均为 8.33% 注 3:GP 指普通合伙人,LP 指有限合伙人 5 最近三年主营业务发展情况 力合清源最近三年的主要经营业务为对外股权投资 6 财务情况 81

82 力合清源最近两年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 27, , 负债总额 所有者权益 26, , 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 6, , 营业利润 5, , 利润总额 5, , 净利润 5, , 注 : 上述数据已经审计 7 持有其他公司股权情况 截至本报告书出具日, 力合清源除持有中科融通 5.56% 股权外, 主要对外投 资企业的情况如下 : 企业名称 上海荻硕贝肯生物科技有限公司 深圳兰度生物材料有限公司 上海方付通商务服务有限公司 上海多维度网络科技股份有限公司 深圳精准医疗科技有限公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1, , , , , 主营业务 移植免疫诊疗技术应用和新的移植 材料开发 生物医用材料和高端医疗器械的研 发 为区域性银行提供移动金融综合服 务解决方案 开发和运营 爱抢购 的移动应用 软件 (APP), 向线下实体商家的 O2O(Online To Offline) 导购服务 CAR-T 肿瘤免疫细胞治疗 RNA-Base 生物制药 病毒 非病 毒修饰及基因编码等生物技术在中 国进行研发及临床应用 龙信数据 ( 北京 ) 有限公司 大数据挖掘分析服务 常州快点旅游网络科技有限公司 常州龙腾光热科技股份有限公司 北京博睿精实健康科技股份公司 , 开发和运营 快点自驾 的移动应 用软件 (APP), 为城市自驾游用 户提供自驾方案咨询 设计服务 聚光太阳能技术的研发与应用, 提 供完全清洁的电力与供热解决方案 在全球范围内组织与开展药品 食 品 医疗器械 保健品等领域会议 82

83 北京铁血科技股份公司 5, 上海钛度智能科技有限公司 上海复幻信息科技有限公司 深圳市杰普特光电股份有限公司 深圳市牙邦科技股份有限公司 深圳精智达技术股份有限公司 无锡蓝天电子股份有限公司 北京中视瑞德文化传媒股份有限公司 上海陛通半导体能源科技股份有限公司 深圳市矽伟智科技有限公司 深圳市远景同程教育网络技术有限公司 8 与上市公司的关联关系说明 , , , , , , , 会展相关活动以及医学学术交流 继续教育等项目 线上及线下提供军事历史及泛军事 文化相关的综合系列产品 专注电竞装备研发的互联网制造公 司 整合各类 O2O 生活类目, 提供生 鲜 超市 家政 丽人 休闲服务 等一系列生活服务项目的社区 O2O 平台 光通信器件及光纤激光器的研发 生产 销售和技术服务 医疗口腔行业的互联网科技公司 智能化在线自动化测试与检测设 备 提供测试与检测顾问咨询和服 务 压载水管理系统 船用和陆用火灾 自动报警系统 气体自动灭火系统 船载航行数据仪 (VDR) 船用细 水雾灭火控制系统 嵌入式工业计 算机等产品研发 制造 技术服务 面向广电媒体, 提供视音频资料编 目和版权管理服务 半导体 太阳能 液晶面板和 LED 等高科技行业中综合技术服务提供 商 研发设计直播 点播 虚拟直播 剪切 转码 视频管理系统 手机 编码推流等流媒体服务器软件 1, K12 阶段教学研究与实践的科技公司 截至本报告书出具日, 力合清源和上市公司不存在关联关系 9 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日, 力合清源未向上市公司推荐董事 监事或者高级管理人员 10 力合清源及其主要管理人员( 负责人 ) 合法合规及诚信情况 83

84 截至本报告书出具日, 力合清源及其主要管理人员 ( 负责人 ) 最近五年内未 受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁等 截至本报告书出具日, 力合清源及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 11 力合清源私募基金备案情况 力合清源已根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 完成私募基金备案, 私募 基金备案编号 SD4039 力合清源普通合伙人暨执行事务合伙人上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 已经根据 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 完成私募基金管理人登记备案, 备案登记编号 P 二 募集配套资金的交易对方 ( 一 ) 百善仁和 1 基本情况 公司名称 北京百善仁和科技有限责任公司 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 北京市西城区广安门北滨河路 2 号 2 幢 521 室 法定代表人 景百孚 注册资本 100 万元 统一社会信用代码 D 经营范围 技术开发 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准内容开展经营活动 ) 成立日期 2014 年 02 月 21 日 营业期限 2014 年 02 月 21 日至 2044 年 02 月 20 日 2 历史沿革 2013 年 12 月 24 日, 百善仁和取得了北京市工商行政管理局西城分局核发 84

85 的 号 企业名称预先核准通知书 百善仁和由昂展置业出资 100 万元设立, 并于 2014 年 02 月 21 日在北京市 工商行政管理局登记注册 北京中盛嘉华会计师事务所有限公司出具了 盛嘉验字 [2014]003 号 验资 报告, 截止 2014 年 02 月 19 日, 百善仁和已收到昂展置业缴纳的注册资本 ( 实 收资本 ) 合计人民币 100 万元, 以货币方式出资 百善仁和成立时股东出资结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 昂展置业 货币 合计 货币 截至本报告书出具日, 百善仁和出资结构未发生变动 3 产权及控制权结构图 景百孚 90% 昂展投资咨询有限公司 100% 北京昂展置业有限公司 100% 北京百善仁和科技有限责任公司 4 最近三年主营业务发展情况 百善仁和的经营范围为技术开发 技术服务, 最近三年无主营业务收入来源 5 财务情况 百善仁和最近两年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 85

86 资产总额 负债总额 所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 0 0 利润总额 净利润 归属于母公司所有者净利润 注 : 上述数据未经审计 6 持有其他公司股权情况 截至本报告书出具日, 百善仁和未持有其他公司股权 7 与上市公司的关联关系说明 百善仁和为昂展置业全资子公司, 截至本报告书出具日, 昂展置业直接持有 实达集团 38.36% 的股权, 为实达集团的控股股东 8 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日, 百善仁和未直接向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员, 百善仁和为昂展置业的全资子公司, 昂展置业向实达集团推荐的董事为景百孚 杨晓樱 汪清 宋勇 臧小涵 ; 推荐的监事为李丽娜 9 百善仁和及其主要管理人员合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 百善仁和及其董事 监事 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 百善仁和及其董事 监事 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 86

87 ( 二 ) 吴鉴洪 1 基本信息 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或地区居留权 吴鉴洪男中国 XXXX 深圳市龙岗区布吉龙园意境 XXXX 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 C4 栋 5 层 XXXX 无 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例 深圳市鸿德电池有限公司 副总经理 无 深圳市兴飞科技有限公司 2015 年 9 月至今 财务总监 无 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 吴鉴洪先生无其他对外投资的关联企业 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 吴鉴洪先生与上市公司不存在关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日, 吴鉴洪先生未向上市公司推荐董事 监事或者高级管 理人员 6 合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 吴鉴洪先生最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 吴鉴洪先生最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确 87

88 结论意见等情况 ( 三 ) 刘海兵 1 基本信息 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或地区居留权 刘海兵男中国 XXXX 深圳市南山区前海路鼎太风华 XXXX 深圳市南山区中山园路 TCL 国际 E 城科学园区研发楼 F1 栋 10 层 XXXX 无 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例 深圳市睿德电子实业有限公司 2004 年 8 月至今 副总经理 无 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 刘海兵先生无其他对外投资关联企业 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 刘海兵先生与上市公司不存在关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日, 刘海兵先生未向上市公司推荐董事 监事或者高级管 理人员 6 合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 刘海兵先生最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场 明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁等情况 刘海兵先生最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行 承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌 88

89 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确 结论意见等情况 ( 四 ) 郑郁 1 基本信息 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或地区居留权 郑郁女中国 XXXX 深圳市南山区沙河东路世纪村 XXXX 深圳市南山区中山园路 TCL 国际 E 城科学园区研发楼 F1 栋 10 层 XXXX 无 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 该任职期末持股比例 深圳市睿德电子实业有限公司 2011 年 9 月至今 副总经理 无 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 郑郁女士无其他对外投资关联企业 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 郑郁女士与上市公司不存在关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 人员 截至本报告书出具日, 郑郁女士未向上市公司推荐董事 监事或者高级管理 6 合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 郑郁女士最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明 显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 等情况 郑郁女士最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承 89

90 诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结 论意见等情况 ( 五 ) 方杰 1 基本信息 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或地区居留权 方杰男中国 XXXX 深圳市宝安区润恒尚园 XXXX 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 C4 栋 5 层 XXXX 无 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 任职期末持股比例 深圳市兴飞科技有限公司 2012 年至今 市场总监 无 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 方杰先生无其他对外投资及关联企业 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 方杰先生与上市公司不存在关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日, 方杰先生不存在向上市公司推荐董事 监事及高级管 理人员的情况 6 合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 方杰先生最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明 显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 等情况 90

91 方杰先生最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 ( 六 ) 陈小花 1 基本信息 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址通讯方式是否取得其他国家或地区居留权 陈小花女中国 XXXX 深圳市宝安区福永街道星航华府 XXXX 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 C4 栋 5 层 XXXX 无 2 最近三年职务及与任职单位产权关系 任职单位 任职期间 职务 任职期末持股比例 深圳市兴飞科技有限公司 2005 年 1 月至今 物流总监 无 3 控制的企业和关联企业基本情况 截至本报告书出具日, 陈小花女士无其他对外投资及关联企业 4 与上市公司的关联关系说明 截至本报告书出具日, 陈小花女士与上市公司不存在关联关系 5 向上市公司推荐董事 监事及高级管理人员情况 截至本报告书出具日, 陈小花女士不存在向上市公司推荐董事 监事及高级 管理人员的情况 6 合法合规及诚信情况 截至本报告书出具日, 陈小花女士最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 91

92 陈小花女士最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 三 交易对方之间关联关系情况的说明 本次重组交易对方王江与王嵚于 2015 年 1 月 5 日签署了 一致行动协议, 协议约定双方就处理有关公司经营发展且根据 公司法 等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会 ( 股东大会 ) 董事会作出决议的事项时均采取一致行动, 王江与王嵚构成一致行动关系 截至本报告书出具日, 王江 王嵚合计持有中科融通 74.07% 的股权, 为中科融通的控股股东 本次交易对方之一孙福林为王江妹妹的配偶, 王江与孙福林存在关联关系 除此之外, 本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系 92

93 第四节拟购买资产基本情况 本次交易, 上市公司拟购买的标的资产为中科融通 91.11% 的股权, 标的资 产的具体情况如下 : 一 中科融通基本情况 ( 一 ) 基本信息 公司名称 中科融通物联科技无锡股份有限公司 公司类型 股份有限公司 公司住所 无锡太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E 号办公楼 E1-505 法定代表人 王江 注册资本 1,350 万元 统一社会信用代码 XR 计算机及网络设备 安防设备 通信设备的技术开发 技术转让 技 经营范围 术服务 ( 不含互联网信息服务 ) 技术咨询 安装 销售; 软件开发 销售 ; 电子产品设计 制造 销售 ; 信息系统集成 ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 成立日期 2013 年 4 月 28 日 营业期限 2013 年 4 月 28 日至 ****** ( 二 ) 历史沿革 年 4 月, 中科融通有限设立中科融通有限系由王江 王嵚 孙福林 邢宇翔及中科创投共同出资 1,200 万元设立的有限责任公司 其中, 王江以货币认缴出资 500 万元, 王嵚以货币认缴出资 500 万元, 孙福林以专有技术认缴出资 40 万元, 邢宇翔以专有技术认缴出资 40 万元, 中科创投以专有技术认缴出资 120 万元 2013 年 4 月 10 日, 中科融通有限取得了江苏省无锡工商行政管理局核发的 M 号 名称预先核准通知书 2013 年 4 月 20 日, 王江 王嵚 孙福林 邢宇翔 中科创投共同签署了 中科融通物联科技无锡有限公司发起人协议 2013 年 4 月 28 日, 无锡泰伯联合会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具 锡泰伯 (2003) 验字 0078 号 验资报告 截至 2013 年 4 月 27 日, 中科融通有限已 93

94 收到王江 王嵚首次缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 1,000 万元, 均以货币出资 2013 年 4 月 28 日, 中科融通有限取得了江苏无锡工商行政管理局新区分局核发的 企业法人营业执照 中科融通有限成立时的股东出资结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例王江 货币 41.67% 王嵚 货币 41.67% 孙福林 专有技术 3.33% 邢宇翔 专有技术 3.33% 中科创投 专有技术 10.00% 合计 1, , % 年 9 月, 股东第二期出资 2013 年 7 月 31 日, 北京中瑞泰达资产评估有限公司出具了 中瑞评报字 [2013] 第 W024 号 物联网安防集成平台系统 项目非专利技术资产评估报告书, 确认于评估基准日 2013 年 7 月 12 日, 知识产权 - 非专利技术 物联网安防集成平台系统 的评估价值为 80 万元 根据孙福林 邢宇翔签署的 技术分割协议, 二人共同拥有 物联网安防集成平台系统 知识产权, 其中孙福林持有 50%, 邢宇翔持有 50% 2013 年 8 月 8 日, 孙福林 邢宇翔分别与中科融通有限签署财产转让协议书, 将其所持 物联网安防集成平台系统 知识产权转让给中科融通有限 2013 年 8 月 8 日, 北京陆宇文会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具了 陆宇文验字 (2013) 第 H018 号 验资报告, 对股东第二期出资进行验证 2013 年 9 月 29 日, 中科融通有限就实收资本变更事宜履行了工商变更登记并领取了 企业法人营业执照 本次变更后, 中科融通有限的股东出资结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 王江 货币 41.67% 王嵚 货币 41.67% 孙福林 专有技术 3.33% 邢宇翔 专有技术 3.33% 中科创投 专有技术 10.00% 94

95 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例合计 1, , % 年 3 月, 股东第三期出资 2013 年 10 月 28 日, 无锡中证资产评估事务所有限公司出具了 锡中评报字 (2013)140 号 江苏中科物联网科技创业投资有限公司拟出资无形资产 -- 基于地理信息系统的气象监控系统 等 6 项专利价值评估报告, 确认于评估基准日 2013 年 9 月 30 日, 中科创投所有的技术 基于地理信息系统的气象监控系统 一种防止井盖非法开启的报警装置 光伏跟踪系统的回追踪方法 低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏 基于 TD-LTE 网络的专网视频监控系统 以及 基于 TD-LTE 专网份气象监控系统 的评估价值为 万元 2013 年 12 月 2 日, 无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室下发了 锡新国资办发 (2013)73 号 关于同意江苏中科物联网科技创业投资有限公司参与设立中科融通物联科技有限公司的批复, 同意中科创投以无形资产作价 120 万元, 与王江 王嵚 孙福林 邢宇翔共同设立中科融通有限 2013 年 12 月 17 日, 无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具了编号为 锡新国资评备 (2013)23 号 国有资产评估项目备案表 2014 年 2 月 18 日, 中科创投与中科融通有限签署财产转让协议, 将其所有技术 基于地理信息系统的气象监控系统 一种防止井盖非法开启的报警装置 光伏跟踪系统的回追踪方法 低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏 基于 TD-LTE 网络的专网视频监控系统 以及 基于 TD-LTE 专网份气象监控系统 全部转移给中科融通有限 2014 年 2 月 18 日, 无锡泰伯联合会计师事务所 ( 普通合伙 ) 出具 锡泰伯 (2014) 验字 0027 号 验资报告, 截至 2014 年 2 月 18 日, 中科融通有限股东出资已足额缴纳 2014 年 4 月 2 日, 中科融通有限就上述实收资本变更事宜履行了工商变更登记, 并领取 企业法人营业执照 本次变更后, 中科融通有限的出资结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例王江 货币 41.67% 王嵚 货币 41.67% 95

96 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例孙福林 专有技术 3.33% 邢宇翔 专有技术 3.33% 中科创投 专有技术 10.00% 合计 1, , % 年 9 月, 中科融通有限减资 2015 年 7 月 6 日, 中科融通有限股东会决议同意企业注册资本及实收资本由人民币 1,200 万元减少至人民币 1,000 万元, 其中中科创投减少其原无形资产出资 120 万元, 孙福林减少其原无形资产出资 40 万元, 邢宇翔减少其原无形资产出资 40 万元 2015 年 7 月 24 日, 无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室下发了 锡新国资办发 (2015)49 号 关于同意江苏中科物联网科技创业投资有限公司对江苏中科融通物联科技无锡有限公司减资的批复, 同意中科融通有限本次减少注册资本的方案 2015 年 7 月 29 日, 中科融通有限在 江苏商报 刊登了减资公告 2015 年 8 月 10 日, 无锡中证资产评估事务所有限公司出具 锡中评报字 (2015) 第 052 号 江苏中科物联网科技创业投资有限公司拟退出投资所涉及的中科融通物联科技无锡有限公司股权项目评估报告, 评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 中科融通有限股东全部权益的账面值为 1, 万元, 资产基础法评估价值为人民币 1, 万元, 收益法评估价值为人民币 1, 万元 2015 年 9 月 15 日, 中科融通有限与孙福林 邢宇翔签署了转让协议, 将孙福林 邢宇翔以无形资产出资的 物联网安防集成平台系统 非专利技术转移给孙福林与邢宇翔 2015 年 9 月 17 日, 中科融通有限就上述减资事宜履行了工商变更登记, 并领取了 企业法人营业执照 2015 年 10 月 20 日, 中科融通有限与中科创投签署了转让协议, 将中科创投以无形资产出资的 基于地理信息系统的气象监控系统 一种防止井盖非法开启的报警装置 光伏跟踪系统的回追踪方法 低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏 基于 TD-LTE 网络的专网视频监控系统 以及 基于 TD-LTE 专网份气象监控系统 6 项专利技术全部转移给中科创投 96

97 本次减资完成后, 中科融通有限的出资结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例王江 货币 50.00% 王嵚 货币 50.00% 合计 1, , % 年 10 月, 第一次股权转让 2015 年 2 月 10 日, 王江 王嵚签署了 附生效条件股权转让协议, 双方约定条件成就时王嵚将其合法持有的公司 6% 股权 ( 即人民币 60 万元出资额 ) 转让给王江 2015 年 10 月 12 日, 经双方书面确认生效条件成就, 股权转让协议生效 同日, 中科融通有限召开股东会, 经全体股东一致同意, 股东王嵚将所持 6% 的股权 ( 即人民币 60 万元出资额 ) 转让给王江 本次股权转让完成后, 王嵚持有中科融通有限 44% 的股权, 王江持有中科融通有限 56% 的股权 本次股权转让后, 中科融通有限的出资结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例王江 货币 56.00% 王嵚 货币 44.00% 合计 1, , % 年 11 月, 第一次增资 2015 年 10 月 17 日, 中科融通有限召开股东会决议, 同意将注册资本由人民币 1,000 万元增至 1,200 万元, 其中中科创投认缴新增注册资本人民币 120 万元, 孙福林 施光耀各认缴新增注册资本人民币 40 万元, 均为货币形式认缴 2015 年 10 月 23 日, 无锡中证资产评估事务所有限公司出具 锡中评报字 (2015) 第 112 号 江苏中科物联网科技创业投资有限公司拟投资所涉及的中科融通物联科技无锡有限公司股权项目评估报告, 评估基准日 2015 年 9 月 30 日, 中科融通有限股东全部权益的账面值为 1, 万元, 收益法评估价值为人民币 2, 万元, 资产基础法评估价值为人民币 2, 万元 2015 年 10 月 22 日, 无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室核发 锡新国资办发 [2015]68 号 关于同意江苏中科物联网科技创业投资有限公司增资中科融通物联科技无锡有限公司的批复, 同意中科创投以现金出资 120 万元参与中科融通有限本轮增资扩股, 本次增资扩股完成后, 中科融通有限注册 97

98 资本增至 1, 万元, 中科创投的持股比例为 10% 2015 年 11 月 6 日, 中科融通有限就上述变更事宜履行了工商登记并领取了 企业法人营业执照 本次增资完成后, 中科融通有限的出资结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 王江 货币 46.67% 王嵚 货币 36.67% 孙福林 货币 3.33% 施光耀 货币 3.33% 中科创投 货币 10.00% 合计 1, , % 年 12 月, 第二次增资 2015 年 9 月, 上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京中科鑫通 睿丰投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 中科鑫通 ) 与中科融通有限及其股 东签署 关于中科融通物联科技无锡有限公司之增资扩股协议, 力合清源 中 科鑫通分别向公司增资 1000 万元, 其中 75 万元认缴公司新增注册资本, 其余部 分计入资本公积, 增资完成后各自持有公司股权 5.56% 2015 年 12 月 4 日, 中科融通有限临时股东会决议同意公司注册资本增加至 人民币 1, 万元, 其中力合清源认缴新增注册资本人民币 万元, 中科 鑫通认缴新增注册资本人民币 万元, 均为货币形式出资 2015 年 12 月 16 日, 中科融通有限依法办理了工商变更登记并领取了营业 执照 本次增资完成后, 中科融通有限的出资结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 王江 货币 41.48% 王嵚 货币 32.59% 孙福林 货币 2.96% 施光耀 货币 2.96% 中科创投 货币 8.89% 力合清源 货币 5.56% 中科鑫通 货币 5.56% 合计 1, , % 98

99 年 2 月, 第二次股权转让 2016 年 2 月 1 日, 中科鑫通与杨云春签署 股权转让协议 中科鑫通将其持有中科融通有限出资份额人民币 75 万元转让给杨云春 同日, 中科融通临时股东会决议同意中科鑫通本次股权转让, 各股东放弃本次股权转让的优先购买权 2016 年 3 月 8 日, 中科融通有限依法办理工商变更登记并领取了营业执照 本次股权转让完成后, 中科融通有限的出资结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例王江 货币 41.48% 王嵚 货币 32.59% 孙福林 货币 2.96% 施光耀 货币 2.96% 杨云春 货币 5.56% 中科创投 货币 8.89% 力合清源 货币 5.56% 合计 1, , % 年 3 月, 有限公司整体变更为股份有限公司 2016 年 2 月 19 日, 中科融通有限股东会决议同意以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 将中科融通有限整体变更为股份有限公司, 全部 7 名股东作为股份有限公司的发起人股东 2016 年 1 月 27 日, 北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了 北方亚事评报字 [2016] 第 号 中科融通物联科技无锡有限公司拟股份制改造涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告, 根据该 评估报告, 在评估基准日 2015 年 12 月 31 日中科融通有限的成本法评估值为 4, 万元 2016 年 3 月 10 日, 中科融通有限召开了创立大会暨第一次股东大会, 依法审议并通过了 关于审议中科融通物联科技无锡有限公司依法整体变更设立中科融通物联科技无锡股份有限公司的议案, 以基准日 2015 年 12 月 31 日经审计净资产 4, 万折股, 折合股份总额 1, 万元, 其余计入资本公积 原有限公司的股东作为股份公司的发起人, 并按照原持股比例持有股份公司的股权 2016 年 3 月 10 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 (2016) 京会兴验字第 1101M0002 号 中科融通物联科技无锡股份有限公司验资报告, 99

100 截至 2016 年 3 月 10 日, 中科融通已收到全体发起人以其拥有的原中科融通有限 截止 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产折合的股本人民币 1, 万元 2016 年 3 月 15 日, 中科融通取得了无锡市工商行政管理局核发的 企业法 人营业执照 本次变更完成后, 中科融通的出资结构如下 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 王江 净资产 41.48% 王嵚 净资产 32.59% 中科创投 净资产 8.89% 施光耀 净资产 2.96% 孙福林 净资产 2.96% 力合清源 净资产 5.56% 杨云春 净资产 5.56% 合计 1, , % ( 三 ) 中科融通最近三年增减资及股权转让的原因 作价依据及 其合理性 1 中科融通最近三年增减资及股权转让的原因 作价依据 截至本报告书出具日, 中科融通最近三年增减资及股权转让的原因 作价依 据如下表所示 : 变动事项 增减资 / 股权转让情况 变动原因 中科融通筹划在股 转系统挂牌, 企业中科创投减少其原无形资设立时原以无形资产出资 120 万元, 孙福林 2015 年 9 产出资的股东将其减少其原无形资产出资 40 月, 减资无形资产出资替换万元, 邢宇翔减少其原无成货币出资, 具体形资产出资 40 万元采取先减资后增资 的方式实施 2015 年 10 王嵚将其持有的中科融通创始人团队内部股月, 第一次 6% 股权 ( 即人民币 60 万权结构调整股权转让元出资额 ) 转让给王江 对应中科融通估值 ( 万元 ) 1, , 转让价格或作价依据 1 元 / 股, 股东之间协商确定 1 元 / 股, 创始人股东之间协商确定 100

101 变动事项增减资 / 股权转让情况变动原因中科融通筹划在股转系统挂牌, 原以中科创投货币认缴新增注无形资产出资的股 2015 年 11 册资本人民币 120 万元, 东同意将其无形资月, 第一次孙福林 施光耀各货币认产出资替换成货币增资缴新增注册资本人民币 40 出资, 具体采取先万元减资后增资的方式实施力合清源 中科鑫通分别向公司增资 1,000 万元, 其为进一步强化企业 2015 年 12 中 75 万元认缴公司新增注治理结构, 增强资月第二次册资本, 其余部分计入资金实力, 引入财务增资本公积, 增资完成后各自投资者持有公司股权 5.56% 中科融通筹划在股转系统挂牌, 中科鑫通未能在约定时中科鑫通将其持有公司间内完成私募基金 2016 年 % 的股权即人民币出备案程序, 为不影月第二次资份额 75 万元以 1,000 万响中科融通的资本股权转让元的价格转让给杨云春运作时间安排, 中科鑫通将其持有的股权转让给其投资人杨云春 对应中科融通估值 ( 万元 ) 1, , , 转让价格或作价依据 1 元 / 股, 经股东各方协商确定根据中科融通经营情况及发展前景, 经交易各方市场化协商确定经交易双方协商确定 2 中科融通最近三年增资及股权转让作价的合理性分析 (1)2015 年 10 月, 第一次股权转让本次股权转让价格为 1 元 / 股, 实质为创始人团队内部股权结构调整, 不属于市场化的交易行为, 与本次交易作价不具有可比性 (2)2015 年 11 月, 第一次增资中科融通筹划在股转系统挂牌, 企业设立时原以无形资产出资的股东同意在挂牌之前将其无形资产出资替换成货币出资, 由于出资替换在中科融通企业注册地无法办理一次性工商变更程序, 因此本次出资替换行为形式上体现为先减资后增资的过程 本次增资的价格为 1 元 / 股, 其实质为企业成立时的初始股东将其无形资产出资替换为货币出资的行为, 不属于市场化的交易行为, 与本次交易作 101

102 价不具有可比性 因任职单位管理的要求, 邢宇翔不宜再持有中科融通股权 2015 年 5 月 25 日, 邢宇翔与施光耀签订了 股权转让协议, 邢宇翔同意将其持有中科融通 3.33% 的股权即 40 万元人民币出资份额整体转让给施光耀 基于上述协议, 在本次出资替换过程中, 经其他股东一致认可, 本次增资由施光耀先生认缴对应份额 (3)2015 年 12 月第二次增资力合清源 中科鑫通系中科融通为进一步强化企业规范治理结构, 增强资金实力所引入的财务投资人 此次增资系根据中科融通的经营状况 发展前景和未来发展计划, 经双方协商后确定的市场化交易行为, 增资价格为 元 / 股, 对应中科融通整体估值为 18,000 万元 增资价格与本次交易的价格存在较大的差异, 主要原因如下 : 1 背景和目的不同上述增资系中科融通为进一步强化企业治理结构, 增强资金实力所引入财务投资者的行为 本次交易的背景和目的为上市公司在外延式扩展战略下, 通过购买中科融通 91.11% 股权从而布局智能防入侵这一新兴领域, 本次交易上市公司取得中科融通的股权主要是战略性和业务性投资 2 定价方式不同上述增资的定价方式为交易双方根据中科融通的经营状况 发展前景和未来发展计划, 经双方协商后确定, 未进行评估 本次交易的定价方式为在中科融通 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月实现净利润的基础上, 以中科融通 2016 年度及以后年度预测净利润为依据, 经上市公司与中科融通股东协商以收益法评估价值为基准确定 且本次交易创始人团队对未来业绩进行了相关承诺及补偿安排, 充分考虑了中科融通未来的盈利能力及上市公司风险保障 3 交易的股权比例不同在上述增资中, 力合清源和中科鑫通各取得了中科创投 5.56% 的股权, 交易标的为少数股权 在本次交易中, 上市公司将取得中科融通 91.11% 的股权, 交易标的为控股权权, 少数股权的作价一般低于控制权的作价 本次交易价格与 2015 年 12 月第二次增资价格存在差异, 主要系两次交易的背景和目的 定价方式及交易的股权比例不同等因素导致 102

103 (4)2016 年 2 月, 第二次股权转让此次股权转让原因主要系中科融通筹划在股转系统挂牌, 中科鑫通未能在各方约定的期限内完成私募基金备案, 为了不影响中科融通资本运作的时间安排, 中科鑫通将持有的中科融通股权转让给其投资人杨云春, 股权转让价格与中科鑫通 2015 年 12 月增资中科融通的价格一致 3 中科融通历次评估情况截至本报告书出具日, 中科融通自设立以来历次减资 增资及改制的评估情况如下表所示 : 变动事项 具体情况 评估方法 评估 / 估值结果 中科创投减少其原无形 评估基准日 2015 年 6 月 资产出资 120 万元, 孙福 30 日, 资产基础法评估 2015 年 9 月资产基础林减少其原无形资产出价值为 1, 万元 ; 收第一次减法和收益资 40 万元, 邢宇翔减少益法评估价值为 1,433 万资法其原无形资产出资 40 万元 ; 最终选取收益法评估 元 值为最终评估结果 评估基准日 2015 年 9 月 中科创投货币认缴新增 30 日, 收益法的评估价 2015 年 11 注册资本人民币 120 万 资产基础 值为 2,258 万元 ; 资产基 月第一次 元, 孙福林 施光耀各货 法和收益 础法的评估价值为 增资 币认缴新增注册资本人 法 2, 万元 ; 最终选取 民币 40 万元 收益法评估值为最终评 估结果 在评估基准日 2015 年 年 3 月 月 31 日, 资产基础法的 有限公司 中科融通股东会决议同 资产基础 评估价值为 4, 万 变更为股 意将中科融通有限整体 法和收益 元 ; 收益法的评估价值为 份有限公 变更为股份有限公司 法 4, 万元 ; 最终选取 司 成本法评估值为最终评 估结果 评估值与账面值的比较资产基础法较账面值的增减率为 -1.02%; 收益法较账面值的增减率为 -0.87% 资产基础法较账面值的增减率为 55.92%; 收益法较账面值的增减率为 66.80%; 资产基础法较账面值的增减率为 0.71%; 收益法较账面值的增减率为 % 4 本次交易较前次增资估值上升的合理性 (1)2015 年 12 月增资与本次交易中, 中科融通估值大幅上升的原因和合 理性 2015 年底, 中科融通原计划在股转系统挂牌, 为进一步强化企业治理结构, 103

104 增强资金实力, 中科融通于 2015 年 12 月通过增资形式引入财务投资人力合清源及中科鑫通 此次增资系增资双方根据中科融通的经营状况 发展前景和未来发展计划协商定价的市场化行为, 增资价格为 元 / 股, 对应中科融通整体估值为 18,000 万元 本次交易中, 根据中联评估出具的 中联评报字 [2016] 第 1099 号 资产评估报告, 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中科融通 100% 股权经收益法评估的评估价值为 45, 万元 以上述评估值为基础, 经交易各方友好协商, 中科融通 91.11% 股权的交易价格为 41, 万元 2015 年 12 月力合清源及中科鑫通增资与本次交易的估值存在较大的差异, 主要原因如下 : 1 背景和目的不同 2015 年 12 月力合清源及中科鑫通增资系中科融通为进一步强化企业治理结构 增强资金实力所引入财务投资者的行为 ; 本次交易是上市公司在外延式扩展战略下, 通过购买中科融通 91.11% 股权从而布局智能防入侵这一新兴领域的业务性投资行为 本次交易上市公司取得中科融通的股权主要是战略性和业务性投资, 与 2015 年 12 月力合清源及中科鑫通增资所进行的财务投资目的不同 2 定价方式及风险补偿不同 2015 年 12 月力合清源及中科鑫通增资的定价方式为交易双方根据中科融通 的经营状况 发展前景和未来发展计划, 经双方协商后确定 本次交易的定价方 式为在中科融通 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月实现净利润的基础上, 以 104

105 中科融通 2016 年度及以后年度预测净利润为依据, 以收益法评估价值作为参考, 经上市公司与本次交易对方协商确定 同时, 本次交易中, 标的公司创始人团队 ( 王江 王嵚及孙福林 ) 承诺中科融通 2016 年 2017 年及 2018 年的净利润 ( 指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 3,000 万元 3,900 万元及 5,070 万元并通过 盈利预测补偿协议 进行了相应的业绩补偿安排 本次交易定价充分考虑了中科融通未来的盈利能力, 以收益法评估价值作为 参考, 并在交易过程中制定了估值风险保障措施, 与 2015 年 12 月力合清源及中 科鑫通增资的定价方式及风险补偿不同 3 交易的股权比例不同 2015 年 12 月增资中, 力合清源和中科鑫通各取得了中科创投 5.56% 的股权, 交易标的为少数股权 在本次交易中, 上市公司将取得中科融通 91.11% 的股权, 交易标的为控股股权 一般而言, 基于控制权溢价因素的影响, 少数股权的作价低于控制权的作价 综上所述, 本次交易与 2015 年 12 月力合清源和中科鑫通增资相比, 中科融 通估值大幅上升, 主要原因系两次交易的背景和目的 定价方式及风险补偿机制 交易的股权比例不同 (2) 力合清源 中科鑫通在本次停牌前 6 个月内以现金方式增资中科融通, 本次收购的对价较上次增资价格存在明显上升, 本次交易是否存在利益输送 原因 1 力合清源 中科鑫通在本次停牌前 6 个月内以现金方式增资中科融通的 105

106 力合清源为股转系统挂牌企业深圳清源投资管理股份有限公司 ( 证券代码 : ) 的子公司上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 管理的私募股权投资基金 深圳清源投资管理股份有限公司主营业务为私募股权投资基金管理业务, 通过私募的方式募集资金 设立基金, 并受托管理基金, 运用基金资产对企业 ( 主要是非上市企业 ) 进行股权投资 中科鑫通为中科鑫通创业投资管理 ( 北京 ) 有限责任公司管理的股权投资基 金, 中科鑫通主营业务为投资管理及资产管理 中科融通原计划在股转系统挂牌, 为进一步强化企业治理结构, 增强资金实力, 中科融通拟引入财务投资人 力合清源 中科鑫通基于看好中科融通所处行业未来发展前景及中科融通的综合实力, 于 2015 年 12 月分别向标的公司增资 1,000 万元, 各取得了中科创投 5.56% 的股权, 此次增资中科融通系增资双方之间协商定价的市场化投资行为 因中科鑫通未能在各方约定的期限内完成私募基金备案, 为了不影响中科融通资本运作的时间安排, 中科鑫通于 2016 年 2 月将持有的中科融通股权全部转让给杨云春 ( 本次交易对方之一 ), 杨云春本人为中科鑫通重要出资人, 持有中科鑫通 49% 的出资份额, 同时, 杨云春系创业板上市公司北京耐威科技股份有限公司 ( 证券代码 :SZ ) 的实际控制人 2 力合清源 杨云春与其他交易各方关联关系的情况 力合清源为股转系统挂牌企业深圳清源投资管理股份有限公司 ( 证券代码 : ) 的子公司上海力合清源创业投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 管理的私募 股权投资基金 ; 杨云春系创业板上市公司北京耐威科技股份有限公司 ( 证券代码 : 106

107 SZ ) 的实际控制人 于本次交易过程中, 力合清源已出具如下承诺 : 上海力合清源创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 系福建实达集团股份有限公司本次重大资产重组的交易对方之一, 本企业与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系 一致行动人关系 本次交易前, 本企业及本企业的普通合伙人 实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联关系, 也未曾向上市公司推荐董事 监事或者高级管理人员 报告期内本企业及本企业的普通合伙人 实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在任何关联交易 本企业持股中科融通的资金来源未直接或间接来源于 (1) 中科融通 ; 或 (2) 中科融通股东 ( 包括该等股东之直接或间接股东 ); 或 (3) 中科融通的董事 监事 高级管理人员 ; 或 (4) 前述各方关联方的财务资助或者补偿, 也不存在分级收益等结构化安排 于本次交易过程中, 杨云春已出具如下承诺 : 本人系福建实达集团股份有限公司本次重大资产重组的交易对方之一, 本人与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系 一致行动人关系 本次交易前, 本人及本人投资的公司与上市公司及其董事 监事 高级管理人员及 5% 以上股东之间不存在关联关系, 也未曾向上市公司推荐董事 监事或者高级管理人员 报告期内本人及本人投资的公司与上市公司之间不存在任何关联交易 综上, 力合清源 中科鑫通于 2015 年 12 月以现金增资中科融通原因为看好中科融通所处行业未来发展前景及中科融通的综合实力, 上述增资系增资双方之间协商定价的市场化行为 本次收购的对价较 2015 年 12 月增资价格存在明显上升, 主要原因系两次交易的背景和目的 定价方式及交易的股权比例不同 于本 107

108 福建实达集团股份有限公司 次交易过程中 力合清源 杨云春已出具相关承诺 声明其与本次交易的其他交 易对方及上市公司之间不存在关联关系及一致行动人关系 本次交易定价具备合 理性 不存在利益输送的情形 四 中科融通产权控制关系 截至本报告书出具日 中科融通的股权及控制关系如下 王江 王嵚 中科创投 力合清源 孙福林 施光耀 杨云春 41.48% 32.59% 8.89% 5.56% 2.96% 2.96% 5.56% 中科融通物联科技无锡股份有限公司 王江 王嵚于 2015 年 1 月 5 日签署了 一致行动协议 协议约定双方就处 理有关公司经营发展且根据 公司法 等有关法律法规和公司章程需要由公司股 东会 股东大会 董事会作出决议的事项时均采取一致行动 截至本报告书出 具日 两人合计持有中科融通 74.07%的股权 为中科融通的控股股东 五 下属企业情况 截至本报告书出具日 中科融通不存在下属企业 六 主营业务发展情况 中科融通是以司法 边防 公安为核心领域的防入侵整体解决方案提供商 主要从事防入侵系统 视频监控及物联网防入侵应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务 主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询 系统设计 软硬件定制开发 设备销售 安装调试及运维服务为一体的整体解决 方案 中科融通创始团队具备多年从事软件及信息技术服务的从业及创业经历 主 要从事领域为物联网防入侵 中科融通创立伊始即定位于公安 司法 边防细分 108

109 领域的物联网防入侵解决方案以及行业定制产品的开发和应用, 致力于构建面向多行业的高等级 智能化 立体式安防体系, 实现物联网技术在边防和司法安防领域等周界防入侵领域的优化定制和应用验证 截至本报告书出具日, 中科融通拥有多传感器融合感知技术 复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术 基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术, 取得专利授权 12 项 计算机软件著作权 16 项, 软件产品登记证书 11 项 中科融通获得了高新技术企业 计算机信息系统集成资质, 是中国安防行业协会会员单位 江苏省信息化协会理事单位 江苏省企业信用贯标企业并通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证 中科融通参与编写了 公安边防部队边境防控体系信息化建设五年规划 公安边防部队边境防空技防建设指导意见 公安边防部队边境大防控平台软件建设需求分析报告, 作为承办单位之一承担了国家发改委 司法部 物联网十大专项行动 中 国家监外罪犯管控物联网应用示范工程 方案的编写和技术支撑 ; 承担了我国第一项监狱领域国家级科技研发项目国家科技支撑计划三项课题的研究任务, 并参与了相关司法行业标准的制订 ( 七 ) 主要财务数据 1 主要财务数据 最近两年一期, 中科融通经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 / 2015 年度 / 2014 年度 总资产 7, , , 净资产 4, , , 营业收入 1, , , 营业成本 , , 利润总额 , 净利润 , 扣除非经常性损益后的净利润 , 经营活动产生的现金流量净 -1,

110 额 资产负债率 41.28% 46.07% 69.76% 毛利率 29.70% 38.80% 15.54% 注 : 以上财务数据已经审计 2 非经常损益情况 最近两年一期, 中科融通的非经常性损益情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 合计 ( 八 ) 最近两年盈利情况分析 2016 年 1-3 月 2015 年度及 2014 年度, 中科融通实现的营业收入分别为 1, 万元 6, 万元和 4, 万元, 净利润分别为 万元 1, 万元和 5.23 万元 2014 年度, 中科融通安防业务尚未充分释放, 教育信息化集成业务占比较高, 由于教育信息化集成业务毛利率相对偏低, 因此 2014 年度盈利较少 2015 年度, 中科融通放弃了同质化竞争愈发激烈的教育信息化集成业务, 专注防入侵领域业务, 防入侵业务在 2015 年大幅度增长, 且防入侵业务毛利率水平相对较高, 因此 2015 年度盈利能力较 2014 年度大幅提升 2016 年一季度中科融通盈利较少的主要原因系标的公司安防业务具有明显的季节性特征, 销售收入及回款集中在下半年, 但管理费用及销售费用全年发生较为均匀 二 中科融通合法合规性情况 ( 一 ) 股权权属情况 本次交易的标的资产为中科融通 91.11% 的股权 截至本报告书出具日, 中 110

111 福建实达集团股份有限公司 科融通所有股东出资已全部到位 各股东合法拥有中科融通的股权 该等股权不 存在质押 担保或任何形式的第三方权利 也不存在争议 纠纷 被采取司法保 全措施或强制执行措施等任何限制 阻滞或禁止被转让的情形 二 股权转让前置条件 根据 公司法 第一百四十一条的规定 鉴于中科融通于 2016 年 3 月 15 日 整体变更为股份有限公司 发起人王江 王嵚 施光耀 孙福林 中科创投 力 合清源 杨云春所持有的中科融通股份 自中科融通变更为股份有限公司之日起 一年内不得转让 同时 股东王江 王嵚 孙福林 施光耀现担任中科融通的董 事 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持中科融通股份总数的百分之二十 五 为保证中科融通股权的转让不违反 公司法 的规定 根据 购买资产协议 的约定 在本次交易获得中国证监会核准之日起三十 30 日内 中科融通的公 司组织形式将从股份有限公司变更为有限责任公司 并在中科融通公司组织形式 变更后十五 15 日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团 名下 本次交易已通过中科融通股东大会审议通过 中科融通全体股东同意在本次 交易通过中国证监会审核之后的适当时候变更为有限责任公司 并同意放弃其在 中科融通变更为有限公司组织形式下根据 公司法 或中科融通章程享有的就本 次交易涉及的股权转让的优先购买权 三 业务经营资质 2016 年 7 月 1 日 中科融通取得了中国电子信息行业联合会下发的 编号 XZ 计算机信息系统集成企业资质证书 核定中科融通的计算 机信息系统集成企业资质为叁级 有效期至 2020 年 6 月 30 日 四 土地 房产权属情况 截至本报告书出具日 中科融通无自有的土地使用权及房屋建筑物 111

112 截至本报告书出具日, 中科融通承租的房产情况如下 : 序号 出租方 租赁房屋地址 房产面积 (M 2 ) 租赁期限 权属证明 1 无锡威纳产业发展有限公司 菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E 区 E1-505 房屋 锡房权证字第 XQ 号 2 无锡市新区城市投资发展有限公司 行创四路 91 号 1 幢 902 室 锡房权证新区字第 XQ 号 3 无锡新安富民物业股份合作社 无锡市新区城镇住房保障办公室 江苏省无锡市新区新安街道青年公社 2# 楼 1018 双人间 B 锡房权证字第 XQ 号 4 北京易亨电子集团有限责任公司 北京市海淀区花园北路 14 号环星大厦 B 座 京房权证海其更字第 号 除中科融通租赁使用的序号 1 房产外, 中科融通租用的上述其他房屋未办理租赁备案登记 就前述租赁物业瑕疵, 王江 王嵚和孙福林在 购买资产协议 中做出承诺, 对于交割日前原因导致的中科融通及其子公司发生的由不动产 ( 包括但不限于自有土地使用权 房屋和在建工程以及租赁财产 ) 问题引起的给付责任 赔偿 行政处罚或中科融通的任何支出, 不管该等事项是否已向实达集团披露, 均由王江 王嵚和孙福林在该等支出发生后的十个工作日内以现金形式对中科融通进行补偿 因此, 前述租赁房屋未办理登记备案手续不会对本次交易构成实质性法律障碍 ( 五 ) 无形资产权属情况 1 专利 (1) 已获取的专利 截至本报告书出具日, 中科融通共拥有专利 12 项, 其中发明专利 1 项 使 用新型 11 项, 具体情况如下 : 序号 专利类型 专利名称 公告日期 专利号 有效期 1 发明专利 面向社区矫正人员管控的电子腕带系统及异常检测方法 年 2 实用新型 监狱智能电话终端 年 3 实用新型 低空目标监测系统 年 112

113 序号 专利类型 专利名称 公告日期 专利号 有效期 4 实用新型 光纤光栅传感器应力支架 X 10 年 5 实用新型 立式全景摄像机系统 年 6 实用新型 模块化设计的光电转台 年 7 实用新型 适用于排水管道的光纤光栅传感器应力支架 年 8 实用新型 全天候立体式周界防护多传感器接入融合终端 年 9 实用新型 适配于电子戒具的无线充电装置 年 10 实用新型 适用于铁栅栏及钢网墙的振动传感器应力支架 年 11 实用新型 监狱罪犯循证矫正心理咨询终端 年 12 实用新型 物联网罪犯监外执行综合管控基站 年 (2) 正在申请的专利 截至本报告书出具日, 中科融通正在申请的专利共 11 项, 均为发明专利, 具体情况如下 : 序号专利类型专利名称申请日申请公布日申请号 1 发明专利 2 发明专利 3 发明专利 4 发明专利 5 发明专利 6 发明专利 一种大容量光纤光栅传感解调系统光源 一种快速的光纤光栅解调系统的动态定标方法 一种高精度大容量光纤光栅解调系统的波长检测方法 电容屏多点触摸压力检测方法 智能红外热成像与高清可见光双波段视频监控系统 X 基于不可拆卸腕带和智能手 机的社区矫正人员管控前端 装置 7 发明专利无线电源供电的鼠标 发明专利多视角热像监控系统 发明专利全天候防入侵智能周界系统 发明专利远程激光夜视观瞄系统 发明专利 长滞空无人机基站通信及监控系统

114 2 软件著作权 截至本报告书出具日, 中科融通共拥有 16 项软件著作权, 具体情况如下 : 序号登记号软件全称首次发表日期登记日期 SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR SR 中科融通监狱智能出入口管理软件 [ 简称 : 出入口管理软件 ]V 中科融通监狱综合服务平台软件 [ 简称 : 亲情电话平台 ]V 中科融通监狱综合服务终端软件 [ 简称 : 亲情电话终端 ]V 中科融通教育物联网平台软件 [ 简称 : 融通教育平台软件 ]V 中科融通物联网通用安防平台软件 [ 简称 : 安防集成平台 ]V 中科融通教育物联网平台校级版软 件 [ 简称 : 融通教育平台校级版软 件 ]V2.0 中科融通教育物联网平台教师客户 端软件 [ 简称 : 融通教育平台教师客户 端软件 ]V2.0 中科融通教育物联网平台客户端软 件 [ 简称 : 融通教育平台客户端软 件 ]V2.0 中科融通目标跟踪系统软件 [ 简称 : 目标跟踪软件 ]V 中科融通仓库管理系统软件 [ 简称 : 仓库管理系统 ]V 中科融通 IP 对讲系统软件 [ 简称 : 对讲系统软件 ]V 中科融通边境防控平台软件 [ 简称 : 边境防控软件 ]V 中科融通运维系统软件 [ 简称 : 运维系统 ]V 中科融通视频融合拼接软件 [ 简称 : 视频融合拼接软件 ]V 中科融通物联网智能周界防入侵系统 [ 简称 : 周界防入侵系统 ]V 中科融通物联网监外押解管控平台 [ 简称 : 监外押解管控平台 ]V 软件产品登记证书截至本报告书出具日, 中科融通共拥有软件产品登记证书 11 项, 具体情况 114

115 福建实达集团股份有限公司 如下 序号 软件全称 证书编号 发证日期 有效期 1 中科融通仓库管理系统软件 V1.0 苏 DGY-2014-B 年 2 中科融通监狱综合服务终端软件 V1.0 苏 DGY-2014-B 年 3 中科融通物联通用安防平台软件 V1.0 苏 DGY-2014-B 年 4 中科融通 IP 对讲系统软件 V1.0 苏 DGY-2014-B 年 5 中科融通监狱智能出入口管理软件 苏 DGY-2014-B V2.0 5年 6 中科融通监狱综合服务平台软件 V1.0 苏 DGY-2014-B 年 7 中科融通教育物联网平台软件 V2.0 苏 DGY-2014-B 年 8 中科融通教育物联网平台教师客户端软 苏 DGY-2014-B 件 V2.0 5年 9 中科融通教育物联网平台客户端软件 苏 DGY-2014-B V2.0 5年 10 中科融通教育物联网平台校级版软件 苏 DGY-2014-B V2.0 5年 11 中科融通运维系统软件 V1.0 5年 苏 DGY-2014-B 六 担保与非经营性资金占用 截至本报告书出具日 中科融通不存在对外担保及非经营性资金占用 七 未决诉讼情况 截至本报告书出具日 中科融通不存在尚未了结的司法诉讼或仲裁 八 无形资产 出资替换 情况 1 中科融通原股东将无形资产出资替换成货币出资的原因 ① 中科融通股东无形资产出资情况 中科融通有限系由王江 王嵚 孙福林 邢宇翔及中科创投于 2013 年 4 月 共同出资 1,200 万元设立的有限责任公司 中科融通有限设立时 王江以货币认 缴出资 500 万元 王嵚以货币认缴出资 500 万元 孙福林以专有技术认缴出资 40 万元 邢宇翔以专有技术认缴出资 40 万元 中科创投以专有技术认缴出资

116 万元 2013 年 7 月 31 日, 北京中瑞泰达资产评估有限公司出具了 中瑞评报字 [2013] 第 W024 号 物联网安防集成平台系统 项目非专利技术资产评估报告书, 确认于评估基准日 2013 年 7 月 12 日, 知识产权 - 非专利技术 物联网安防集成平台系统 的评估价值为 80 万元 2013 年 8 月 8 日, 孙福林 邢宇翔分别与中科融通有限签署财产转让协议书, 将其所持 物联网安防集成平台系统 知识产权以无形资产出资的形式转让给中科融通有限 2013 年 10 月 28 日, 无锡中证资产评估事务所有限公司出具了 锡中评报字 (2013)140 号 江苏中科物联网科技创业投资有限公司拟出资无形资产 -- 基于地理信息系统的气象监控系统 等 6 项专利价值评估报告, 确认于评估基准日 2013 年 9 月 30 日, 中科创投所有的技术 基于地理信息系统的气象监控系统 一种防止井盖非法开启的报警装置 光伏跟踪系统的回追踪方法 低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏 基于 TD-LTE 网络的专网视频监控系统 以及 基于 TD-LTE 专网份气象监控系统 的评估价值为 万元 2013 年 12 月 17 日, 无锡市人民政府新区管理委员会国有资产管理办公室出具了编号为 锡新国资评备 (2013)23 号 国有资产评估项目备案表 2014 年 2 月 18 日, 中科创投与中科融通有限签署财产转让协议, 将其所持上述知识产权以无形资产出资的形式转让给中科融通有限 2 无形资产出资替换的原因 中科融通原计划在股转系统挂牌, 鉴于无形资产出资为企业挂牌过程中审核 关注的核心问题之一, 考虑到中科融通股东以无形资产出资的专有技术在主营业 116

117 务中所产生的经济效益进行量化存在困难, 经中科融通论证认为, 中科融通历史 上股东以无形资产出资可能会成为企业挂牌过程中的障碍 鉴于上述情形, 为彻底消除中科融通挂牌过程中可能存在的无形资产出资风险, 维持企业注册资本的充足性, 经中科融通全体股东一致同意, 由中科融通原以无形资产出资的相关股东以认缴同等出资额度的货币资金替换其无形资产出资 (2) 中科融通采取先减资后增资的方式实施的原因 根据我国相关法律, 从履行法定程序角度来看, 出资替换 需按照法定程序履行减资 增资程序 同时, 经中科融通与当地工商行政管理部门沟通, 中科融通企业注册地工商行政管理部门亦无法提供办理 出资替换 的一次性工商变更程序 鉴于上述情形, 中科融通本次出资替换采取了先减资后增资的方式予以实施 本次出资替换过程中的减资及增资价格均为 1 元 / 股, 与企业设立时原以无形资产出资的价格一致 (3) 上述无形资产目前的权属状态及对中科融通业务的影响 1 中科融通设立时股东作价出资的无形资产目前的权属状态 2015 年 9 月 15 日, 中科融通有限与孙福林 邢宇翔签署了转让协议, 将孙 福林 邢宇翔以无形资产出资的 物联网安防集成平台系统 非专利技术转移给孙 福林与邢宇翔 2015 年 10 月 20 日, 中科融通有限与中科创投签署了转让协议, 将中科创 投以无形资产出资的 基于地理信息系统的气象监控系统 一种防止井盖非法开 启的报警装置 光伏跟踪系统的回追踪方法 低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸 117

118 屏 基于 TD-LTE 网络的专网视频监控系统 以及 基于 TD-LTE 专网份气象监控 系统 6 项专利技术全部转移给中科创投 中科融通已将上述无形资产转让给原出资股东, 中科融通不再拥有上述无形 资产的产权, 且未继续使用上述无形资产 2 上述无形资产对中科融通业务的影响 中科融通目前的防入侵业务主要集中于司法 边防及公安领域, 目前所拥有的核心技术为多传感器融合感知技术 复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术 基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等涉及周界防入侵领域的核心技术, 中科融通拥有上述核心技术相关的知识产权或关键算法 基于地理信息系统的气象监控系统 一种防止井盖非法开启的报警装置 光伏跟踪系统的回追踪方法 低功耗轻薄型中小尺寸声波触摸屏 基于 TD-LTE 网络的专网视频监控系统 基于 TD-LTE 专网份气象监控系统 6 项专利技术主要涉及的应用领域为 RFID 领域 气象领域和 TD-LTE 网络相关技术领域, 与中科融通现有主业所需要的核心技术存在较大差异 中科融通成立初期, 曾考虑将基于上述 6 项专利技术进行 RFID 领域 气象领域和 TD-LTE 网络相关技术领域的业务拓展作为企业发展方向之一, 但中科融通于 2015 年调整为专注于防入侵业务, 且以司法 边防 公安为业务核心领域, 上述 6 项专利技术应用领域与中科融通的防入侵业务存在较大差异, 中科融通不再拥有上述无形资产的产权且未继续使用上述无形资产不会对企业现有业务产生负面影响 物联网安防集成平台系统 非专利技术是针对监狱 劳教所安防业务的信息 管理系统, 平台的核心架构采用 CORBA, CORBA 技术在事件的推送 通知等 118

119 福建实达集团股份有限公司 方面具备性能及可靠性的技术优势 随着中科融通业务的拓展 采用 CORBA 系 统架构不够轻量的劣势逐渐凸显 司法 边防及公安领域由于接入设备和处理业 务的多样性和复杂性 要求系统架构具备较强的灵活性 过重的系统架构会带来 用户响应较慢 研发学习曲线过长等问题 在此情形下 基于 3D 引擎等新技术 的不断涌现和发展 中科融通开发了 基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成 平台架构 核心技术 基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构 其系统 架构抛弃了原先 CORBA 技术 采用 SOA 架构 系统标准化程度更高 更加灵 活 用户响应速度大幅提高 同时系统增加了规则引擎 3D 引擎 位置服务等 新技术 综上 中科融通不再拥有 物联网安防集成平台系统 非专利技术且未继 续使用不会对企业现有业务产生负面影响 三 中科融通最近十二个月内重大资产收购出售事项 截至本报告书出具日 中科融通最近十二个月内不存在重大资产收购 出售 的情形 四 主营业务发展情况 一 主营业务及产品 1 主营业务概述 中科融通是以公安 司法 边防为核心领域的防入侵整体解决方案提供商 主要从事防入侵系统 视频监控及物联网防入侵应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务 主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询 系统设计 软硬件定制开发 设备销售 安装调试及运维服务为一体的整体解决 方案 2 主要产品介绍 中科融通的防入侵产品主要分为三大类 分别为周界防入侵系统 物联网周 119

120 界 MEMs 传感器智能报警系统 物联网周界光纤光栅智能报警系统 ) 视频监控设备 ( 陆基光电观瞄平台 便携式视频监控设备 ) 及物联网安防平台 (1) 周界防入侵系统 1 物联网周界 MEMs 传感器智能报警系统中科融通物联网周界 MEMs 传感器智能报警系统, 是以 MEMs 3 轴加速度传感器为基础, 采用 3 级自适应数据融合算法, 具有报警准确率高 定位精度高 户外高防护等级 增强型防雷设计 双层防水设计 支持室外全天候运行等优点 该系统一般部署在各种金属围栏上, 也可以固定在围墙上, 通过识别敲击 撞击 摇晃 攀爬 剪切等行为产生报警信息, 同时系统可过滤掉无意触碰 飞鸟 天气因素等干扰产生的误报 A 系统架构图物联网周界 MEMs 传感器智能报警系统主要包括前端探测分系统 信息传输部分 控制中心 前端探测分系统主要由壁挂式智能探测器 智能探测主机及支架附件组成 系统架构图 120

121 B 产品功能物联网周界 MEMs 传感器智能报警系统主要应用于周界入侵行为的检测, 通过对周界围栏加速度 倾角 应力信号的采集 分析 融合, 完成报警输出, 并在控制中心报警处理功能模块实现三级算法融合, 最终输出报警事件, 完成报警联动 该系统可应用于如监狱 军事 医院 博物馆要地等高级别安保要求场所的围界保护 该系统通过对现场传感器信号的各种参量进行数学建模, 实时完成特征比对, 使前端探测更趋向于拟人化效果 C 核心自有产品中科融通物联网周界 MEMs 传感器智能报警系统包含的自主产品有 : 围栏壁挂 MEMs 入侵探测 配电柜内固定安装入侵探测主机 围栏壁挂 MEMs 入侵探测主机及智能周界管理平台 121

122 围栏壁挂入侵探测器 ( 产品型号 :UBI-ZD-TC-01) 配电柜内固定安装入侵探测主机 ( 产品型号 :UBI-ZD-ZJ-01) 围栏壁挂入侵探测主机 ( 产品型号 :UBI-ZD-TC-02) 122

123 智能周界管理平台主界面 2 物联网周界光纤光栅智能报警系统中科融通物联网周界光纤光栅智能报警系统是基于光纤光栅应力传感技术的新型周界预警探测系统, 整套系统采用全光网络感知与传输, 整体抗破坏性强, 并可快速修复 光纤光栅周界报警系统, 以其独有的优越性, 突破了传统报警技术中存在的误报率高 网络联动性差 定位能力不足 抗干扰能力弱等技术瓶颈, 是具有众多技术优势的新一代周界防入侵预警系统 A 系统架构图物联网周界光纤光栅智能报警系统主要包括光纤光栅传感器 光纤光栅信号处理器 传输光缆 系统服务器 周界入侵报警软件 视频联动单元及管理工作站组成 系统架构图 123

124 B 产品功能光纤光栅周界报警系统采用全光网络感知与传输, 突破了传统报警技术中存在的误报率高 网络联动性差 定位能力不足 抗干扰能力弱等技术瓶颈, 是具有众多技术优势的新一代周界防入侵预警系统 该系统可应用于如监狱 边防 军事要地 机场等高级别安保要求场所的围界保护 C 核心自有产品中科融通物联网周界光纤光栅智能报警系统包括的核心自有产品有 : 光纤光栅传感器 光栅光谱解调仪 物联网周界光纤光栅智能报警管理系统 光纤光栅传感器 ( 产品型号 :UBI-GX-TC-01) 124

125 光栅光谱解调仪 ( 产品型号 :UBI-GX-PP-01) 物联网周界光纤光栅智能报警管理系统 (2) 视频监控设备 1 陆基光电观瞄平台 A 产品介绍中科融通光电观瞄平台是集光 机 电, 图像于一体的智能感知视频防入侵产品, 攻克了基于陀螺稳像的精密伺服机构控制技术 基于热成像图像的复杂动态背景下的运动目标增强和检测技术, 陆地 海域 高低空多种类目标探测 识别和跟踪等技术难点, 达到对监控区域内目标的精确定位与管理, 并有效降低了成本, 改进了设备的现场适用度, 具备较强的技术优势 该产品可搭载包括热成像, 可见光, 高清长焦镜头, 激光照明及测距等多种传感器, 实现 24 小时全天 125

126 候监测预警 产品采用模块化设计, 便于安装和后期维护, 适合在各种恶劣环境 下使用 产品展示图 B 应用场景适用于对大面积区域的监控, 可广泛应用于森林防火 海岸边防 跨海 ( 河 ) 大桥及机场等重要领域 2 便携式视频监控设备 A 产品介绍中科融通便携式视频监控设备是一款应对紧急突发情况, 具有功能全面 携带方便特点的高清无线视频采集 传输 指挥一体化产品 该产品系统在不改变已部署传统数字或模拟安防系统的前提下, 通过增加移动视频网关系统即可实现向移动终端用户提供安防视频浏览服务 产品展示图 126

127 B 应用场景适用于机动侦察和管控, 可广泛应用于公安 边防 救灾应急等重要领域及场合 (3) 物联网安防平台 1 监狱物联网智能安防平台中科融通监狱物联网智能安防平台是以物联网技术为基础, 融入大数据分析及处理能力, 并借鉴国防 公共安全领域及其他行业智能安防平台的部署经验, 通过集成平台进行数据交换 信息共享, 使各子系统既相互独立, 又相互依存, 从而解决系统交互能力差 数据标准不一致 图数不能互访等问题, 充分发挥网络功能实现分布式部署 A 平台架构示意图平台采用 B/S 合模式, 软件平台主要由中心管理模块 矩阵解码模块 报警管理模块 预案管理模块 联动处置模块 中心存储模块 GIS 地图模块 综合数据采集模块 设备接入模块等组成 127

128 B 平台主要功能 1) 支持智能预案平台支持行业用户的日常时钟化预案业务, 通过平台可完成囊括对讲广播 门禁 通信调度 视频监控等的综合性定时预案管理 针对各种不定期发生的可预见的异常情况, 平台支持事先编辑应急突发预案, 当意外情况发生时, 用户可以对特定预案进行 一键触发, 充分体现平台智能 高效 便捷特性 用户可以针对不同区域 不同类型的报警制定不同的触发预案, 当告警发生时, 预案自动触发 128

129 2) 支持电子地图 目标定位系统可实现设备的可视化管控 支持人员定位 报警联动, 支持平面 2.5D 3D 电子地图, 满足各种不同需求和预算场景 针对有人员定位需求的行业用户, 平台能够充分融合定位系统与视频 对讲 门禁等的资源优势, 实现对目标的全方位可视化跟踪和定位 3) 实现综合管控 129

130 用户查看特定视频的同时, 可关联操作该视频附近的对讲 门禁等可控设备 用户在操作某一门禁时, 可关联查看该门禁附近的视频, 并可关联操作该门禁附近的对讲广播设备 用户在和某一区域对讲时, 可关联该区域的视频图像, 实现可视化对讲 4) 应急 告警联动应急情况下, 视频 大屏 对讲 电话 手台 门禁 广播 LED 声光设备可实现多设备并发联动 应急情况下, 各种综合性全局安防数据信息以及个体安防动态信息等可在大屏指定区域或计算机上进行联动显示, 实现信息综合联动 用户可根据自己的权限订阅相关区域的告警信息, 当告警发生时告警信息立即分发至该用户, 管理者也可以强制用户订阅告警消息 告警发生时, 平台根据用户的预案配置情况自动触发各子系统的联动操作, 无需人为干预 5) 可视化指挥当异常情况发生时, 安全监管人员可以获取安放区域内所有设备的实际控制权, 通过大屏幕实时监控现场处置视频, 并可与手台 电话等进行实时对讲或召集电话会议 2 UBI 物联网智能周界管控平台 UBI 物联网智能周界管控平台是以光纤光栅 MEMs 加速度传感器等多种传感手段为基础, 结合物理围界实际情况, 实现围界入侵目标检测 识别及定位, 准确区分入侵与非入侵行为的入侵报警管理平台 通过对报警信号参量进行数学建模, 完成特征比对, 形成有效报警事件输出 ; 管理平台通过强大的数据融合算法有效降低了整个系统的漏报率和误报率 同时, 系统具备故障诊断及自动恢复功能, 具备联动功能并兼容多个厂家视频监控等辅助系统的接入, 最终通过多种复合传感器相结合, 形成强大的报警管控平台 A 平台架构示意图 UBI 物联网智能周界管控平台由综合感知分系统, 智能联动分系统, 监控中心分系统组成, 基本功能架构如下图所示 : 130

131 B 平台主要功能 1) 电子地图可视化防区设置和报警信息展示电子地图作为防区分布信息及报警形象化展示窗口, 具备美观 易操作等特点 电子地图支持用户进行图形化防区及设备编辑及设置, 支持放大 缩小及拖动操作 用户可将左侧树形结构中任意防区或设备拖放到地图上显示 支持告警时防区及告警设备图标闪烁并显示告警信息 131

132 2) 告警信息采集 分析和联动通过物联网协议服务器, 实时处理来自周界系统的前端主机传来的报警信号及现场气象数据, 并经系统策略分析和匹配, 调集资料数据库信息, 将报警时间 地点 警情类别 处理建议 相关联络人电话 联动视频和现场平面图在电子地图上显现出来, 告警时立即弹出告警区域视频, 并自动对焦告警位置 同时系统可自动启动联动预案, 驱动前端声光电系统进行灯光照射和音频播放, 震慑罪犯 用户可直接对现场喊话, 无需人为控制设备 同时系统支持用户手机等移动端设备的告警消息自动推送 3) 运维管理平台对系统中的各类传感器 开关量报警输入 (IO 输入端口 ) 报警联动输出 (IO 输出端口 ) 摄像机 对讲设备等各类设备进行逻辑分组, 可根据地理位置不同或管辖区域不同, 进行设备运行维护和故障检测, 具备故障自动发现功能, 可对平台接入设备进行统一参数设置及运行期设备维护等操作 现场人员通过系统配置模块可进行系统动态维护, 管理与业务相关的系统数据, 以及灵活 132

133 使用这些数据 包括 : 视频平台配置 报警参数配置 数据端口配置 IO 配置 第三方集成配置等 4) 数据分析和统计平台支持按时间段及告警类型进行告警查询, 并进行历史视频回放 支持对告警时间和告警类型 告警属性进行统计图表展示, 以利于现场决策 系统自动记录用户的日常操作记录, 通过该功能查询日志历史 3 典型应用领域及项目 中科融通周界防入侵解决方案客户目前集中于公安 司法及边防领域 其典 型应用领域及项目如下 : 133

134 (1) 司法监狱领域 序号典型项目 ( 名称 ) 项目内容最终客户项目进度 司法部燕城监狱 1226 工程 监狱物联网信息化建设 司法部燕城监狱 正在实施 天津市监狱管理局新建康宁监狱安防系统 监狱信息化建设 天津康宁监狱 正在实施 北京监狱管理局垦华 监狱 综合管控软件平 监狱综合管控软件平台 北京垦华监狱 实施完毕 台 司法部监狱管理局关罪犯监内全时空精准管控于国家科技支撑项目系统 全天候监狱智能周监狱智能化安全防范界防范系统 罪犯询证矫体系关键技术研究与正研究与实践示范北京市监狱管理局大北京市监狱管理局大门门门门禁软硬件系统运禁软硬件系统运维维湖南监狱管理局 6 所监监狱物理网智能周界狱周界发改委国家监外罪犯国家监外罪犯管控物联网管控物联网应用示范应用工程 司法部监狱管理局 实施完毕 北京市监狱管理局十二所监狱 正在实施 湖南长沙监狱 津市 娄底 女子 岳阳 湘南 施工完毕 监狱 山东临沂监狱 施工完毕 8 潍北监狱智能周界 物联网智能周界系统 山东潍北监狱 施工完毕 9 江苏龙潭监狱智能周界 物联网智能周界 江苏龙潭监狱 施工完毕 10 马鞍山监狱周界 监狱智能周界 安徽马鞍山监狱 施工完毕 (2) 公安边防领域 序号 典型项目 ( 名称 ) 项目内容 最终客户 项目进度 1 云南边防总队边境防控网瑞丽云南公安边防总边境防控系统片区队 实施完毕 2 中国人民武装警察部队吉林省吉林公安边防总边境防控系统边防总队防控技防队 实施完毕 3 云南省公安边防总队边境可视云南公安边防总化智能管控系统勐腊片区建设边境防控系统队项目 实施完毕 4 天津市公安局指挥中心建设 网络管控系统 天津市公安局 实施完毕 134

135 5 云南省公安边防总队边境可视化智能管控系统孟连片区建设项目 边境防控系统 云南公安边防总队 正在实施 6 新疆公安边防总队综合训练保障基地应急指挥建设 指挥中心信息化建设 新疆公安边防总队 正在实施 7 内蒙公安边防总队阿拉善区手机定位和数字单兵建设 手机电子围栏管控和数字单兵系统 阿拉善盟公安边防支队 实施完毕 8 海岛高清无线图传管控系统 海岛视频防入侵管控系统 威海市公安边防支队 实施完毕 9 新疆博洲边防支队指挥中心改造 指挥中心可视化系统 新疆博洲边防支队 正在实施 10 应急装备库建设 应急装备管控系统 广东公安边防总队 实施完毕 ( 二 ) 主营业务及生产流程 中科融通主要从事防入侵报警系统 视频监控及物联网安防应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务 主营业务类型主要包括防 入侵系统解决方案项目 防入侵软硬件产品销售及运维服务 1 主营业务流程 (1) 周界防入侵整体解决方案业务流程 作为防入侵整体解决方案提供商, 中科融通主要向用户提供防入侵系统整体 解决方案, 一个典型防入侵系统解决方案项目的简要实施过程可以表示为 : 135

136 周界防入侵整体解决方案业务流程图 项目需求分析 项目可行性分析 未通过 文件存留 方案设计 投标或议标 未通过 文件存留 通过 合同签订 项目实施 产品生产 软件开发 材料采购 工程实施 工程验收 试运行 安装调试 运维服务 项目完成 客户回访 满意度调查 (2) 防入侵软硬件产品销售业务流程 中科融通防入侵软硬件产品销售主要为销售自有产品, 防入侵软硬件产品销 售业务具体流程如下 : 136

137 防入侵软硬件产品销售业务流程图 客户接洽 需求分析 合同评审 合同签订 通过 定制化开发 不合格 合同签订 到货支付 原材料采购 生产组装 产品检验 合格 项目完成 客户回访 满意度调查 (3) 运维服务业务流程 中科融通运维服务具体流程如下 : 137

138 运维服务业务流程图 最终用户 内部运维管理部门 问题 预防 出现 完善作业指导书 需求响应 不定期巡检 需求分析 阶段分析报告 解决方法 维护记录归档 问题处理结束 项目完成 用户满意度调查 最终用户 2 产品生产及软件开发流程 (1) 产品生产流程 中科融通的防入侵产品具有订单批量小, 专业化程度高及客户个性化需求强 的特点, 通常采用定制化生产的模式 具体流程如下 : 138

139 产品生产流程图 制定生产计划 确定工艺流程 原材料采购 组织实施生产 定制化开发 外协生产 / 加工 产品组装 入库 / 直接发货 如下 : (2) 软件开发流程 中科融通的软件开发通常为基于客户需求的定制型开发, 软件开发具体流程 139

140 软件开发流程图 可行性分析 立项审查 业务调研 项目启动 测试计划 需求调研 测试案例 概要设计 概要评审 详细设计 测试 编码 & 单元测试 用户手册 项目验收 运维服务 ( 三 ) 主要经营模式 1 采购模式 中科融通采购的原材料主要分为两大类 : 第一类是防入侵系统解决方案业务所需的前端设备 存储设备 显示设备及后端处理等通用性安防监控设备 ; 第二类是生产防入侵自有产品所需的传感器 视频观瞄设备以及防入侵系统特异性设备 关于第一类原材料的采购, 中科融通根据防入侵系统业务中招投标的项目配置要求向相关设备制造商或代理商采购设备, 首先由项目中心调度员根据行业事业部下单的项目工程需求和实际库存填写 采购通知书, 经审批流程审核后由采购部执行采购及相关物流程序 关于第二类原材料的采购, 生产部根据营销中 140

141 心的订单需求对原材料 辅料 包装材料进行选型 明确各项要求, 经审批流程审核后由采购部门执行采购及相关物流程序 中科融通主要采取 以销定购 的采购模式, 由于主要原材料为各类电子元器件 电 / 光功能模块 / 模组 计算机配件以及部分通用安防设备 ( 如摄像机 录像机 显示器 ) 等, 该等产品的生产厂家众多, 属于充分竞争的成熟市场, 基本不会出现供应瓶颈, 公司可以按计划以市场价格从供应商中采购 2 生产模式 中科融通生产的自有产品主要采取以销定产的生产模式, 即根据客户的订单要求, 采购原材料并组织生产 中科融通采用以销定产的生产方式, 按照生产计划的组织方式, 可进一步分为 订单式生产 和 预估计划生产 订单式生产即获得订单后再组织生产 由于不同客户对同类产品的功能需求往往也存在差异, 此类产品具有定制生产的特点, 因而需要根据订单情况来确定生产计划 预估计划生产即中科融通根据与客户签署的设备或防入侵系统整体方案框架协议中产品的技术参数要求和历史销售规律, 提前采购原材料对部分常用设备或通用组件进行备货生产 采用 预估计划生产 另一原因在于中科融通产品销售具有较明显的季节性特征, 大部分合同的执行集中于下半年, 因此上半年需要为下半年提前备货 中科融通贯彻作为高新技术企业 哑铃 型结构的经营方针, 采取 自主生产结合委外加工 的生产模式, 即核心工序如测试 老化以及质量控制工序由中科融通自主完成, 低附加值 固定资产投资较大 工序繁琐的贴装加工环节采取委外加工方式 其中, 委外加工为部分简单 附加值不高 市场供应量较大的工序如贴片 / 焊接环节, 根据市场通行做法, 该环节一般由专业的外协加工厂完成 中科融通与外协加工企业在技术 品质 供应等各方面保持充分沟通, 并签署了相关的 委托加工协议 3 销售模式 141

142 中科融通产品的最终客户主要为公安 司法 边防等细分领域政府机构客户, 上述客户的需求专业性强且购买程序较为复杂, 企业需要提供定制化的解决方案以满足其个性化需求, 基于客户的上述特点, 企业的销售具体包括以下方式 : 一种方式是通过招投标方式获取销售合同 一般的销售流程为 : 获取客户采购信息, 确认参加报价或者竞标, 按照客户要求进行报价或者竞标, 成功后获取供货或服务资格, 最后签订销售合同 在招标过程中, 除价格因素外, 投标方的资质 品牌 产品质量 售后服务及业内知名度等都是招标方考虑的重要因素 另一种方式是作为总承包商的产品或服务供应商, 通过其向最终客户提供产品或解决方案 中科融通通过与总承包商结成稳定的合作关系, 为总承包商的终端客户提供多样化 个性化 质量稳定 性能可靠的产品以及全面的技术支持 在合作中, 中科融通努力促使总承包商在为终端用户制作的项目方案中优先选用中科融通提供的定制化产品方案, 并在总承包商获取合同后采购企业的产品或服务, 从而实现销售 另外, 中科融通还有部分产品通过商务谈判的方式实现销售 即中科融通通过寻找潜在的客户, 并与其进行洽谈, 双方达成合作意向, 以商务谈判方式取得合同订单, 再根据客户的要求, 将产品直接销售给客户 对于自有产品销售, 为扩大企业销售规模及提高企业品牌知名度, 中科融通逐渐采取发展代理商的模式进行代理销售, 公司目前的代理商主要有云南恒品科技有限公司 山西坤腾世纪科技有限公司等 4 结算模式中科融通根据客户性质不同, 一般有两种结算模式 一是直接销售给终端客户的产品, 按行业惯例, 销售款一般在合同签订 到货验收 安装调试验收 质保期满等节点分期收取 ; 二是销售给总承包商或代理商的产品, 在实际执行中, 绝大部分按行业惯例采用 背靠背 的结算方式, 即在总承包商收到终端客户的工程款项或代理商收到销售货款后, 再同比例支付给中科融通 ( 四 ) 主要产品的采购及供应情况 1 报告期内主要产品原材料及采购情况 142

143 中科融通是周界防入侵整体解决方案提供商, 报告期内主要产品原材料主要 包括自制件原材料采购及外购件采购 (1) 自制件原材料采购情况 自制件所需的主要原材料包括光学器件 电子元器件 线材及机械加工件等, 其中 : 光学器件主要是单芯铠装光缆 光学滤波器 光源 光栅 放大器模块等, 电子元器件主要是阻容元件 PCB 板 信号处理模块 通信模块 电源模块及集成电路等, 线材主要是普通光缆 电缆等, 机械加工件主要是模具 外壳等 报告期内, 中科融通主要原材料及采购情况如下 : 单位 : 万元 采购项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度采购金额占比采购金额占比采购金额占比 光学器件 % % % 电子元器件 % % % 机械加工件 % % % 合计 % % % 注 :2014 年末, 基于已签署但尚未执行的订单情况, 出于备货需要, 中科融通集中采 购了一批自制件原材料以供 2015 年度生产所需, 从而导致出现了 2014 年度自制件原材料采 购金额较大而 2015 年度采购金额较小的情况 (2) 外购件采购情况 外购件主要为防入侵系统项目所需的前端采集设备 ( 摄像机 采集器等 ) 中端传输设备 ( 线材 网关 交换机 路由器 ) 后端控制器 ( 显示器 储存 服务器 ) 及其他安全防范上的设备等, 具体如下 : 业务领 域 采购项目 单位 : 万元 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 采购金额占比采购金额占比采购金额占比 安防前端采集设备 % 1, % % 教育信息化 中端传输设备 % % % 后端控制器 % % % 外购设备 % 合计 % % % 143

144 2014 年度, 中科融通防入侵业务规模较小, 营业收入主要来源为教育信息化集成, 中科融通 2015 年开始不再从事教育信息化集成业务, 专注防入侵领域业务 2014 年度中科融通采购的安全防范外购产品较少, 与 2015 年度及 2016 年一季度不具有可比性 中科融通的上游行业基本都属于充分竞争行业, 提供各类原材料以及通用设备的的供应商众多, 市场供应充足, 在选择供应商时具有较强的自主性 中科融通主要根据客户要求或通过询价 比价等方式, 选定合格供应商, 其核心配件 关键原材料的采购会选择国内外知名品牌产品, 确保质量符合要求 稳定可靠 如客户明确指定通用产品品牌或供应商, 中科融通则会按照客户指定品牌或供应商进行货物采购 (3) 委外加工的内容 成本及占比中科融通自主产品的核心工序如测试 老化以及质量控制工序由中科融通自主完成 ; 对于低附加值 固定资产投资较大 工序繁琐的贴装 组装 机加工环节则一般采取委外加工方式 其中, 委外加工为部分简单 附加值不高 市场供应量较大的工序环节, 根据市场通行做法, 该环节一般由专业的外协加工厂完成 报告期内, 中科融通委外加工具体采购情况如下 : 单位 : 元 2014 年度 委外加工商 加工产品类型 委外加工采购 金额 营业成本 委外加 工占比 香河欣通电气设备有限公司振动传感器 39, 北京志维居安科技发展有限 公司 视频观瞄 16, ,819, % 北京吉益永昌商贸有限公司视频观瞄 70,

145 合计 127, 年度 加工商加工产品类型加工成本营业成本 委外加 工占比 青县润捷机电设备有限公司视频观瞄 291, 北京蓝山科技股份有限公司便携式观瞄 38, 北京蓝山科技股份有限公司 振动传感器 光 纤光栅 241, ,684, % 合计 571, 年 1-3 月 加工商加工产品类型加工成本营业成本 委外加 工占比 无锡市锡山区东来模具厂视频观瞄 82, ,093, % 报告期内, 中科融通委外加工采购内容主要为部分简单 附加值不高 市场供应量较大的工序如贴装 组装 机加工环节, 委外加工采购金额占当期营业成本的比例较低 2 报告期内向前五名供应商采购情况 (1) 中科融通向前 5 名供应商采购情况 报告期内, 中科融通向前 5 名供应商采购情况如下 : 单位 : 万元 145

146 期间 供应商名称 采购金额 占当期采购总额的比例 北京方兴科技有限公司 % 云南恒品科技有限公司 % 云南晔祥科技有限公司 % 2016 年 1-3 月杭州海康威视数字技术股份有限公司北京分公司 % 广州市易恒信息技术有限公司 % 合计 % 北京北交智信科技有限公司 % 湖北泰信科技信息发展有限公司 % 2015 年度 石家庄煜华通网络科技有限公司 % 昆明纷众网络科技有限公司 % 河北众达网络科技有限责任公司 % 合计 1, % 石家庄华通创新科技有限公司 % 北京吉益永昌商贸有限公司 % 2014 年度 北京东方建强商贸有限公司 % 湛江市力讯科技有限公司 % 郑州云榷电子技术有限公司 % 合计 1, % 报告期内, 中科融通原材料采购较为分散, 不存在向单个供应商采购金额占 总采购金额比例超过 50% 的情况及严重依赖个别供应商的情况 (2) 报告期前五名供应商变动较大及分布区域较为分散的原因 1 中科融通报告期 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月前五名供应商变动较 大的原因, 与 选择国内外知名品牌产品 披露一致 1) 报告期内前五名供应商变动较大的原因 A 2014 年较 2015 年及 2016 年 1-3 月前五名供应商变动较大的原因 2014 年度, 中科融通防入侵领域业务尚未集中释放 整体规模较小, 教育 信息化业务占比较大 随着中科融通防入侵业务的进一步发展, 考虑到教育信息 化集成领域同质化竞争愈发激烈, 中科融通于 2015 年不再从事教育信息化集成 业务, 专注于防入侵领域业务 由于 2014 年度较 2015 年及 2016 年 1-3 月主营 146

147 业务涉及细分领域发生变化, 中科融通 2014 年度前五名供应商较 2015 年度 2016 年 1-3 月变动较大 B 2015 年与 2016 年 1-3 月相比, 前五名供应商变动较大的原因 2015 年度及 2016 年 1-3 月, 中科融通防入侵业务原材料采购分为外购件原材料采购及自制件原材料采购, 其中绝大多数原材料采购为外购件采购 中科融通外购件采购主要为防入侵系统项目所需的前端采集设备 ( 摄像机 采集器等 ) 中端传输设备 ( 线材 网关 交换机 路由器 ) 后端控制器( 显示器 储存 服务器 ) 及其他安全防范上的设备等,2015 年度及 2016 年 1-3 月外购件采购占中科融通当期营业成本比重分别为 85.29% 和 82.58% 对于客户明确指定外购产品品牌或供应商的, 中科融通会按照客户指定品牌或供应商进行货物采购 中科融通针对的主要客户为司法 边防及公安领域政府机构, 单个项目定制化特征较强, 基于单个项目定制化要求及客户偏好差异, 客户所指定的前端采集设备 中端传输设备及后端控制器所采用的品牌往往有所不同 对于除客户指定品牌以外的外购件采购, 基于行业客户定制化特征较强的特点, 中科融通亦需要根据的项目定制化需求进行针对性采购, 不同项目所采购的外购件产品或品牌往往也存在一定差异 2) 中科融通报告期 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月前五名供应商变动较大与 选择国内外知名品牌产品 的披露一致中科融通报告期 2014 年度前五名供应商较 2015 年度 2016 年 1-3 月存在较大变化主要由于主营业务涉及细分领域发生变化 2015 年与 2016 年 1-3 月相比, 前五名供应商变动较大的原因主要系中科融通所处的行业客户定制化特征较强, 147

148 不同项目所需采购产品或品牌往往存在一定差异 除根据客户要求进行制定采购外, 对于拥有自主采购权的原材料采购 ( 含外购件及自制件原材料采购 ), 中科融通会根据项目需求, 通过询价 比价等方式, 选定合格供应商, 为确保产品质量符合要求 稳定可靠, 中科融通会选择国内外知名品牌制造商或其在国内的代理商进行货物采购 报告期内, 中科融通采购的知名品牌产品包括海康威视 大华股份 华平股份 方兴科技 和普威视 华诺星空 华为 联想 惠普等, 上述信息与中科融通报告期 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月前五名供应商变动较大不存在披露不一致的情形 2 中科融通的主要办公地址在无锡, 报告期内前五名供应商分布在全国多个省份的原因通过不断的业务发展和经验积累, 中科融通在公安 司法 监狱这一细分领域建立了一定的市场优势 在司法监狱领域, 中科融通服务的项目或客户包括司法部燕城监狱 天津康宁监狱 北京垦华监狱 司法部监狱管理局 山东临沂监狱 山东潍北监狱等 ; 在公安边防领域, 中科融通服务的项目或客户包括云南公安边防总队 吉林公安边防总队 新疆公安边防总队 广东公安边防总队及天津市公安局等 虽然中科融通的主要办公地址在无锡, 但业务及客户范围辐射全国多个省份, 项目分布全国各地 报告期内, 中科融通原材料采购绝大多数为包括前端采集设备 中端传输设备及后端控制器的外购件采购 上述外购件采购存在客户指定采购的情形 ; 对于具备自主选择权的外购件采购, 中科融通仍需要根据项目的定制化需求进行针对性采购, 基于上述两方面因素的影响, 中科融通前五名供应商分布于全国多个省 148

149 福建实达集团股份有限公司 份 五 主要产品的生产 销售情况 1 主要产品的销售情况 中科融通成立初期即定位于防入侵领域 但由于防入侵领域业务的客户拓展 需要一定的时间积累 中科融通在成立初期亦同时开展教育信息化业务 主要为 教育信息化集成项目 随着防入侵业务的进一步发展壮大 考虑到教育信息化 集成领域同质化竞争愈发激烈 中科融通于 2015 年开始不再从事教育信息化集 成业务 同时进一步加大了物联网周界防入侵业务的投入力度 专注于防入侵业 务领域 最近两年一期 中科融通主要产品的销售情况如下 单位 万元 2016 年 1-3 月 业务性质 产品名称 安防 2015 年度 比例 % 金额 2014 年度 比例 % 金额 金额 比例 % 防入侵产品销售 , 防入侵解决方案 项目 , 技术服务 教育信息化 教育信息集成 , 其他 其他 , , , 合计 2 自有产品的产销情况 报告期内 中科融通自有产品的产量情况如下 单位 件/只 产品类别 探测主机 振动传感器 自有产品产量 2016 年 1-3 月 2015 年度 180 1,134 光纤光栅解调仪 3 光纤光栅传感器 500 观瞄 16 软件产品 年度 200 3, , ,

150 中科融通自有产品采取以销定产的生产模式, 除个别用于企业陈列及展会之 用途, 不存在积压或滞销的情形 3 报告期内主要产品平均销售价格的变动情况 影响中科融通产品销售价格的主要因素如下 : 一是提供项目解决方案的差异化 中科融通作为防入侵整体解决方案的提供商, 主要为客户提供定制化解决方案 根据应用场景 产品功能 客户需求, 提供不同的定制化解决方案, 由于每个项目不同的设计方案, 所需耗用的设备 部件 材料及安装调试过程及后续服务内容都不同, 各项目方案之间的差异较大, 导致产品销售价格也差异较大 二是自有产品的比重 一般来说, 项目成本中如自制产品成本占比越高, 外购产品成本占比越低, 说明该项目体现中科融通核心技术的成份越高, 相应的系统产品或解决方案的销售价格会更高 ; 相反自制产品的比重越低, 系统产品或解决方案的销售价格相对较低 三是销售策略 中科融通在商务谈判 招投标时会综合考虑产品特征 客户类型 销售区域 市场竞争及售后服务等内外因素后, 在保证合理毛利率的前提下, 以更有竞争力的价格获得销售合同, 故中科融通会根据不同的销售策略, 确定产品的销售价格 因此, 报告期内中科融通单个项目定制化特征较强, 相应的销售价格不具有可比性 4 报告期内中科融通向前五名客户销售情况 (1) 报告期前五名客户销售情况 报告期内, 中科融通向前 5 名客户销售的金额及占当期营业收入的比重情况 如下 : 单位 : 万元 期间 客户名称 销售金额 占当期营业收入的比例 云南恒品科技有限公司 % 武警云南省边防总队 % 2016 年 1-3 月 北京市监狱管理局 % 娄底市宇豪科技有限公司 % 北京市武警总队第八支队 % 合计 1, % 2015 年度 云南省公安边防总队 % 150

151 云南恒品科技有限公司 % 郑州云榷电子技术有限公司 % 北京市第三建筑工程有限公司 % 中国人民武装警察边防部队吉林省边防总队 % 合计 2, % 中科软科技股份有限公司 3, % 北京中科泛联物联科技有限公司 % 2014 年度 北京中电兴发科技有限公司 % 铭基电子技术 ( 北京 ) 有限公司 % 北京神州升腾科技发展有限公司 % 合计 3, % 注 : 中科软统计口径为中科软与其全资子公司北京中科软科技有限公司合并计算金额 2014 年中科融通安防领域业务尚未集中释放 业务规模相对较小, 教育信 息化业务占当年营业收入比重较高 中科融通创始人曾任中科软物联网事业部主 管, 中科融通的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开, 因此 2014 年度对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例较高 随着中科融通防入侵业 务的进一步发展壮大, 考虑到教育信息化集成领域同质化竞争愈发激烈, 中科融 通于 2015 年开始不再从事教育信息化集成业务 2016 年一季度, 云南恒品科技有限公司占中科融通当期销售金额较高, 主 要是由于中科融通业务具备较强的季节性, 每年上半年销售收入较少, 单个大客 户占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强 (2) 云南恒品科技有限公司既是客户又是供应商的原因及合理性, 是否具 备商业合理性, 是否形成最终销售, 两者是否互为竞争关系 1 中科融通与云南恒品既是客户又是供应商的原因及合理性 云南恒品是一家从事计算机软件开发与应用 计算机系统集成与相关服务的 综合性 IT 企业 云南恒品具有安防相关项目的实施和服务经验, 与中科融通云 南地区的行业客户距离较近, 具备当地快速反应的优势, 中科融通能借助云南恒 品向行业用户提供及时的实施及售后服务支持 中科融通具备司法 边防等细分领域优势, 能够为向客户提供一体化的防入 151

152 侵整体解决方案 对于云南恒品承接实施的司法 边防及公安领域的防入侵项目, 云南恒品能够借助中科融通一体化的防入侵整体解决方案能力, 向客户提供包括方案咨询 系统设计 软硬件定制开发 设备销售 安装调试及运维服务为一体的整体解决方案 同时, 为拓宽企业自有产品销售渠道及提高产品知名度, 中科融通逐渐采取 发展代理商的模式进行自有产品代理销售, 因此中科融通发展云南恒品作为企业 的代理商之一 基于上述原因, 中科融通与云南恒品既是客户又是供应商 上述合作系基于 充分发挥合作双方各自优势所展开, 具备合理的商业目的 2 中科融通与云南恒品交易是否形成最终销售 报告期内, 中科融通向云南恒品采购的内容均为针对中科融通在云南地区所开展项目的实施和售后服务 ; 中科融通向云南恒品销售的内容主要为周界防入侵产品及应急指挥调度系统等, 中科融通向云南恒品销售产品最终主要用于云南省司法 公安和边防武警部队项目 3 中科融通与云南恒品是否互为竞争关系 中科融通与云南恒品互为客户和供应商, 双方合作关系较为紧密, 但对于作 为平等市场主体获取项目订单双方并未设定任何限制条件 基于平等主体之间的 市场化行为, 中科融通和云南恒品参与同一项目中标存在一定的竞争关系 (3) 维持主要客户的稳定性措施 1 中科融通前五大客户销售占比情况 2014 年度 2015 年度以及 2016 年 1-3 月, 中科融通对前五大客户销售占同 152

153 期营业收入的比例分别为 94.40% 42.46% 及 96.43% 2014 年度, 中科融通前五大客户销售收入占同期营业收入的比例为 94.40%, 占比较高 主要原因系 2014 年中科融通安防领域业务整体业务规模相对较小, 教育信息化业务占当年营业收入比重较高 ; 标的公司创始人曾任中科软物联网事业部主管, 中科融通成立初期的教育信息化业务主要采取与中科软合作的模式展开, 其中 2014 年度对中科软实现销售的金额占当期营业收入比例为 77.96% 2015 年度, 中科融通前五大客户销售收入占同期营业收入的比例为 42.46%, 占比相对分散 主要原因系随着中科融通防入侵业务的进一步发展, 考虑到教育信息化集成领域同质化竞争愈发激烈, 中科融通于 2015 年不再从事教育信息化集成业务, 专注于防入侵领域业务,2015 年度中科融通服务的防入侵业务客户达 50 余家, 客户数量相对较多 2016 年 1-3 月, 中科融通前五大客户销售收入占比同期营业收入的比例为 96.43%, 占比较高 客户集中度较高主要系中科融通防入侵业务具备较强的季节性, 一季度收入较少,2016 年 1-3 月云南恒品科技有限公司占中科融通当期销售比重达 66.21%, 一季度单个客户占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强 2016 年 1-7 月, 中科融通前五大客户销售情况如下 : 序号客户名称销售金额 ( 元 ) 占比 1 北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 16,437, % 2 云南恒品科技有限公司 8,563, % 3 湖北泰信科技信息发展有限责任公司 8,094, % 4 武警云南省边防总队 3,243, % 153

154 5 新疆泰阳通信工程科技有限公司 1,404, % 合计 37,743, % 2016 年 1-7 月, 中科融通服务的客户达 35 家, 合计实现收入 4, 万元 ; 其中, 前五大客户销售金额合计 3, 万元, 合计占当期销售收入比例的 81.66% 前五大客户销售收入合计占比和单一客户销售收入占比均有所下降, 随着 2016 年下半年在手订单陆续确认收入, 前五大客户占销售的比例有望进一步下降 2 中科融通维持客户稳定性的措施 2015 年度, 中科融通前五大客户销售收入占同期营业收入的比例为 42.46%, 占比相对分散 ; 根据 2016 年 1-7 月中科融通实现收入情况来看, 中科融通 2016 年 1-7 月前五大客户集中度较 2016 年一季度有所下降 为保障客户的稳定性, 中科融通主要采取的维持客户稳定性的措施如下 : 1) 强化技术研发与产品开发 中科融通拥有多传感器融合感知技术 复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术 基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术, 且自主研发了物联网周界 MEMs 传感器智能报警系统 物联网周界光纤光栅智能报警系统 陆基光电观瞄平台 便携式视频监控设备等软硬件产品 掌握核心技术及拥有自主产品是企业维持可持续发展的关键因素, 中科融通始终高度重视企业自主产品研发及核心技术的开发, 从而不断提高企业技术水平及丰富提供产品类型, 满足现有目标客户群体的差异化需求, 不断夯实与原有客户的长期合作 154

155 福建实达集团股份有限公司 2 推行老客户策略 安防行业技术及产品更新速度较快 中科融通始终高度重视已有客户的维 护 中科融通的 老客户 策略旨在为老客户提供个性化及无缝对接式服务 主要 方式为通过提前发现客户需求引导客户进行产品或技术的更新换代或保持对接 现有客户的后续刚性需求 中科融通建立了老客户满意度指标体系 通过定期拜 访 客户反馈及日常技术交流等形式维护现有客户关系 同时 中科融通在销售 体系中强调对 合同续签率 和 二次销售 的考核 以此引导销售人员建立维护老 客户关系的意识 最终实现现有客户的稳定性 3 提升定制化服务能力 中科融通针对的主要客户为司法 边防及公安领域政府机构 单个项目定制 化特征较强 中科融通凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应 已 逐步在公安 司法及边防细分领域积累了丰富的项目经验 中科融通以细分领域 为突破口 主张通过为公安 司法及边防细分领域的客户提供定制专属产品和服 务解决方案来获取客户认同 提升客户粘性 六 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 主要关联方 或持有公司股份 5%以上的股东在上述供应商或客户中所占的权益 中科融通的董事 监事 高级管理人员和其他核心人员 主要关联方以及持 有中科融通 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不占有权益 七 研发情况 1 中科融通研发投入情况 报告期内 中科融通每年研发投入主要用于支持技术研发和核心技术的引 进 研发投入占当期营业收入比重较为稳定 2014 年度 2015 年度及 2016 年 155

156 1-3 月中科融通研发费用及当期占比情况如下 : 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 研发费用 ( 万元 ) 占当期营业收入的比例 8.58% 6.95% 7.12% 2 中科融通现有核心技术情况中科融通拥有多传感器融合感知技术 复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术 基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术 中科融通现有核心技术具体情况如下 : 序号核心技术名称特点技术来源 提出环境传感器与核心传感器 以及基于实 时环境信息的核心传感器之间的两级融合机 制, 根据外界环境动态设置核心传感器探测 1 多传感器融合感知技术 参数和优化目标置信度估计算法, 并基于置信度估计值进行核心传感器间的探测结果融 自主研发 合, 显著提高智能周界系统对部署环境变化 的鲁棒性, 全面降低智能周界系统的漏报率 和误报率 利用红外热成像图像和微光图像的在不同背 2 复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术 景中呈现出不同特征, 通过融合处理红外和微光图像, 从而快速准确的在复杂背景中检测中运动弱小目标, 同时融合雷达探测技术, 大大的提高了对目标的检测和跟踪的准确性 自主研发 和可靠性, 减少了目标探测的误判率 平台通过使用规则引擎技术, 使得平台中业 务规则与程序代码相分离, 为平台提供了规 基于规则引擎的高 则的灵活配置与执行能力 ; 通过服务动态接 3 扩展性物联网应用 入组件来优化平台的服务接入机制, 使得平 自主研发 集成平台架构 台能够快速接入服务, 提高系统服务接入能 力 ; 通过网络应用开放接口, 把平台能力向应 用开放, 提高平台的易用性与开放性 3 中科融通核心技术人员情况截至本报告书出具日, 中科融通核心技术人员分别为王江 王嵚 虞水中及陆磊, 核心技术人员的具体情况如下 : 王江先生, 董事长, 男,43 岁, 毕业于北方交通大学, 硕士学历 1997 年 6 月至 2001 年 12 月, 任北京贝尔通信公司工程师 ;2002 年 1 月至 2009 年 7 月, 156

157 任北京数码晨景信息技术有限公司总经理 ;2009 年 7 月至 2011 年 11 月任江苏中科泛联物联网科技股份有限公司副总经理 ;2011 年 11 月至 2013 年 4 月任北京中科威德科技有限公司总经理 ;2013 年 4 月至 2016 年 3 月任中科融通有限总经理 ;2016 年 3 月至今任中科融通董事长 在物联网 图像处理 安防领域拥有多年专业研究经验, 特别是对行业用户系统有着深刻理解, 拥有多项专利 曾参与国家 863 项目 ( 基于 H.263 协议标准的会议电视系统 ) 的研发工作,2014 年作为课题负责人主持国家科技支撑项目 监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范 中 罪犯循证矫正研究与实践技术支撑系统研发与示范 课题的研发工作,2015 年获江苏省 双创 人才称号 王嵚先生, 董事, 男,44 岁, 毕业于北方交通大学, 博士学历 2009 年 7 月至 2011 年 11 月, 任江苏中科泛联物联网科技股份有限公司副总经理 ;2011 年 11 月至 2013 年 4 月, 任北京中科泛联物联科技有限公司董事长 ;2013 年 4 月至 2016 年 3 月, 任中科融通有限董事长 ;2016 年 3 月至今任中科融通总经理 在商用软件 图像通讯 光通讯 传感网 NGN 网络领域内, 拥有 15 年专业研究经验 在重要国内外期刊 国际会议发表学术论文十余篇, 曾荣获铁道部科技进步二等奖 主持完全自主知识产权的光纤光栅传感器 热成像图像增强与 PZT 环境下的目标检测和跟踪 复杂环境下高稳定度人员定位以及内置多种业务流与事件处理规则的高扩展性安防应用集成平台架构等核心技术成果 2014 年作为课题负责人主持国家科技支撑项目 监狱智能化安全防范体系关键技术研究与示范 中 全天候智能周界安防系统研发与示范 课题的研发工作,2013 年获 东方硅谷 创新创业领军人才称号 虞水中, 研发经理, 男,38 岁, 毕业于南京理工大学, 硕士研究生学历 2005 年 7 月至 2006 年 7 月, 任杭州华三通信技术有限公司硬件工程师 ;2006 年 7 月至 2009 年 10 月, 任艾诺通信 ( 苏州 ) 有限公司高级硬件工程师 ;2009 年 10 月至 2011 年 7 月, 任无锡物联网产业研究院公司高级硬件工程师 ;2011 年 7 月至 2014 年 11 月, 任江苏物联网研究发展中心项目经理 ;2014 年 11 月至今, 供职于中科融通, 任公司研发经理 在通信 物联网 图像处理等领域域拥有多年专业研究经验, 曾参与国家重大专项的中高速物理开发平台的硬件开发 感知边疆封控系统的应用研发与集成示范项目 监狱智能化安全防范体系建设关键技 157

158 术研究与示范等多个国家科研项目以及连云港智能徐圩项目智慧城市设计项目 全面负责中科融通陆基观瞄平台和及光纤光栅周界系统的研发工作 陆磊, 研发经理, 男,36 岁, 毕业于黑龙江科技大学电子信息工程学院, 学士学位 2004 年 7 月至 2006 年 6 月, 任北京市门吉利磁电工程研究所工程师 ; 2006 年 7 月至 2009 年 6 月, 任北京欣卓越技术开发有限责任公司项目经理 ;2009 年 6 月至 2012 年 2 月, 任北京银易通科技公司项目经理 ;2013 年 4 月至今, 任中科融通项目管理中心主任 主要负责行业方案规划与设计工作, 主要针对军警 司法行业制定规划性 标准性的解决方案 入职至今, 已制定边境防控网 ( 武警 ) 规范性解决方案, 依据该标准设计了边境防控网瑞丽片区 勐腊片区 孟连片区以及河口片区解决方案并付诸实施, 对边境非法出入人员 车辆 船只等的有效管控, 达到了智能边境防控网的可监视 可延判 可控制的功能要求 负责多所监狱信息化建设 ( 改造 ) 项目, 依据司法部要求, 统一规划, 制定司法行业系统集成项目行业标准并付诸实施 做为主要参与人员参与科技部国家科技支撑计划 监狱智能化安全防范体系建设关键技术研究与示范, 发改委 司法部 国家监外罪犯管控物联网应用示范工程 的研发工作 中科融通核心技术人员均已与中科融通约定了保密条款, 以切实防止中科融通核心技术的失密 4 研发模式中科融通秉持 技术先导 产品核心 行业突破 的产品研发策略, 持续不断地进行防入侵自主产品的研发 在核心技术上, 以智能化为方向, 强化动态场景目标检测与跟踪算法 热成像图像增强与处理算法 光纤光栅防入侵检测算法, 以及高扩展性安全应用集成平台架构等具有国际先进水平的核心技术优势, 深入钻研核心技术, 扩展技术研究领域 在产品上, 通过凝练重要场所 特殊场所和重点区域的高端技防业务对核心支撑技术的共性需求, 对共性核心设备 / 系统进行研制和推广 在行业应用上, 首先在司法和边防领域两个代表性行业取得市场突破, 完成自主知识产权产品线建设, 加快实现从产品供应到解决方案实施, 再到系统服务的防入侵商业模式, 为行业用户的安保工作提供高水平的技术保障, 为客户创造最大价值 中科融通研发实施流程如图所示 : 158

159 研发实施流程流程图 系统初步调查 可行性研究 未达标 系统解决方案 用户确认 成本 硬件 软件 环境等要求 用户合同 用户详细调查 系统总体规则 系统实现的目的 总体框架 功能模 块 界面设计等 系统设计报告 用户确认 补充文档 程序 / 数据实现 系统测试 试运行 功能补充 意见补充 用户确认 用户意见 正式运行 系统维护 159

160 ( 八 ) 生产安全和环境保护情况 中科融通不属于高危险与重污染企业 经查询江苏省环保厅和无锡市环境保护信息公开专栏, 截至本报告书出具日, 未发现中科融通存在受到环保部门行政处罚的情况 中科融通所在地的安全生产监督管理局出具书面说明, 中科融通成立以来至 2016 年 4 月 30 日, 未受过安全生产监督管理部分的处罚 ( 九 ) 质量控制情况 1 质量控制标准中科融通高度重视企业的质量规范管理, 严格按照 ISO9001 质量管理体系要求开展各项业务, 并于 2013 年通过了 ISO9001 认证, 已通过历次复查和到期重新认证 中科融通依据 ISO9001 标准及公司适用法律法规及行业标准的要求建立了质量管理体系, 对管理体系进行整合 公司致力于向客户提供高质量的服务, 以满足他们的期望 为实现这一目标, 中科融通以客户需求为导向, 不断满足顾客和相关方的需求和期望, 持续提升公司产品质量和服务品质, 严格按照质量管理体系进行生产运营管理, 保证产品和服务的质量 2 质量控制措施中科融通已取得了 ISO9001 认证, 并按照相关标准要求建立了有效运行的质量管理体系 根据现代企业管理要求, 对质量控制职能进行安排, 建立了覆盖各生产流程的质量管理体系, 在相关业务环节的控制程序中明确规定了业务管理流程, 建立了一系列规章制度 操作规范和考核办法, 对总体质量实施有效管控 主要制度包括 : 质量管理体系总要求 文件控制程序 质量管理记录控制程序 等, 相关制度 规范文件的有效执行, 保证了公司的服务质量 中科融通严格落实质量责任制, 实施严格的质量考核, 做到不合格产品不使用 不合格中间品不转序 不合格产品不出厂, 以确保公司各种质量控制程序运转良好, 产品质量稳步提高 3 质量纠纷 160

161 中科融通制订了 纠正措施控制程序 预防措施控制程序 等相关文件, 由相关生产单位具体负责涉及到产品质量方面事项的处理 针对客户质量纠纷, 中科融通本着持续改进 持续完善 持续支持的原则, 严格执行品质管理相关措施, 实施了科学的质量管理流程, 全方位地满足客户需求 报告期内, 中科融通严格遵守国家以及省 市各级管理部门的法律 法规, 诚实守信, 对客户负责, 未发生因质量不合格而造成的重大纠纷或因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律法规而被有关部门处罚的情况 五 主要会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 收入成本的确认原则和计量方法 报告期内, 中科融通收入确认的具体方法如下 : 1 产品销售收入, 适用商品销售的收入确认原则, 即以货物已经交给购货方, 并由对方单位相关人员在货物验收单据上签字时作为收入确认时点 2 系统集成收入: 在已将系统集成项目上的主要风险和报酬转移给买方, 与交易相关的经济利益能够流入公司, 并在相关的收入和成本能够可靠计量, 具体标志以完成相关系统集成业务, 交由客户或最终客户验收, 并由客户或最终用户公司出具最终验报告作为收入确认时点 3 技术服务类收入: 服务合同中约定按固定金额 固定期限收取服务费用的, 按合同约定的每月服务费用确认或在合同约定的服务期限内采用直线法确认, 未约定固定期限, 以单次完成并经服务对象认可后确认收入 ( 二 ) 会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异 中科融通会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定, 与同行业企业及或同行业上市公司不存在重大差异, 亦不存在行业特殊会计处理政策的情形 ( 三 ) 财务报表编制基础 中科融通财务报表编制以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的企业会计准则 ( 包括于 2014 年颁布的新的和修订的企业会计准则 ) 及相关规定及 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 161

162 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 披露规定编制 ( 四 ) 合并财务报表范围及变化情况 报告期内, 中科融通不存在任何下属企业, 合并财务报表未发生变化 ( 五 ) 资产转移剥离调整 中科融通报告期内未发生大额的资产转移剥离调整 ( 六 ) 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异 报告期内, 中科融通主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异 中科融通所处行业不存在特殊的会计处理政策 162

163 一 评估的基本情况 ( 一 ) 评估概况 第五节标的资产的评估情况 根据 中联评报字 [2016] 第 1099 号 资产评估报告, 中联评估分别采用资产基础法和收益法对中科融通 100% 股权截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估, 并选取收益法评估结果作为最终评估结论 1 资产基础法评估结果 截至 2016 年 3 月 31 日, 中科融通 100% 股权的净资产账面价值为 4, 万元, 经资产基础法评估, 中科融通 100% 股权的评估值为 5, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 36.11%; 2 收益法评估结果 截至 2016 年 3 月 31 日, 中科融通 100% 股权的净资产账面价值为 4, 万元, 经收益法评估, 中科融通 100% 股权的评估值为 45, 万元, 增值额为 40, 万元, 增值率为 % 3 评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高 两种评估方法差异的原因主要是 : (1) 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响 由于被评估企业属于安防行业, 收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联, 亦能反映公司所具备的资产配置及管理 163

164 水平 团队管理优势 行业运作经验 市场开拓能力 客户关系 采购渠道等因素的价值贡献 综上所述, 从而造成两种评估方法产生差异 4 评估结论的选取 中科融通主要为客户提供周界防入侵系统 视频防入侵系统监控设备及相关物联网安防平台的相关产品销售及技术解决方案 经过多年发展, 中科融通已经与北京大唐高鸿数据网络技术有限公司, 云南恒品科技有限公司 北京中电兴发科技有限公司等客户保持了良好的合作关系, 其周界产品在司法及边防领域具有良好的口碑 收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力, 收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平 行业经验 企业品牌 客户资源 采购渠道等资源的价值, 相对资产基础法而言, 能够更加充分 全面地反映被评估企业的整体价值 因此, 本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论 根据以上分析, 中联评估选用收益法评估结果作为本次中科融通 100% 股权市场价值的参考依据, 即中科融通 100% 股权截至 2016 年 3 月 31 日的评估价值为 45, 万元 ( 二 ) 评估假设 1 一般假设 (1) 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 (2) 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对 164

165 资产的功能 用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础 (3) 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法 参数和依据 2 特殊假设 (1) 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; (2) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋 税率等政策无重大变化 ; (3) 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; (4) 本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务 产品的结构, 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续 ; 不考虑未来可能由于管理层 经营策略调整等情况导致的经营能力变化 ; (5) 在未来的经营期内, 评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势持续 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大, 本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入, 也不考虑汇兑损益等不确定性损益 (6) 被评估企业在未来经营期内的高新业务收入 研发投入及人员构成等高新技术企业认定指标符合高新技术企业认定标准, 并可持续获得高新技术企业认定, 享受 15% 的税收优惠政策 ; 在未来经营期内符合增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策的认定标准, 享受该增值税税收优惠政策 (7) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量 使用方式为前提, 截止评估基准日, 被评估企业无自有的生产和经营场所, 办公地点为租赁使用, 本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 165

166 (8) 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实 准确 完整 ; (9) 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; ( 三 ) 资产基础法评估情况 1 评估结果 经资产基础法评估, 截至 2016 年 3 月 31 日, 中科融通的总资产账面价值为 7, 万元, 评估值为 8, 万元, 增值为 1, 万元, 增值率为 19.20%; 总负债账面价值为 3, 万元, 评估值为 2, 万元, 增值额为 万元, 增值率为 -4.87%; 净资产账面价值为 4, 万元, 评估值为 5, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 36.11% 评估结果详见下表: 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2016 年 3 月 31 日 单位 : 万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % B C D=C-B E=D/B 100% 1 流动资产 7, , 非流动资产 , , , 其中 : 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 - 1, , 其中 : 土地使用权 其他非流动资产 资产总计 7, , , 流动负债 2, ,

167 12 非流动负债 负债总计 3, , 净资产 ( 所有者权益 ) 4, , , 评估增减值情况及原因分析 (1) 无形资产评估增值 1,400 万元, 评估增值原因为由于中科融通拥有的专利技术和软件著作权未在账面记录, 采用收益法对上述专利及软件著作权资产进行评估后得出其评估价值为 1,400 万元 (2) 非流动负债评估减值 万元, 主要为递延收益评估减值 万元, 评估减值原因为递延收益涉及项目已验收, 本次评估按照递延收益确定的所得税确定评估值 ( 四 ) 收益法评估情况 1 收益法评估结果及增值原因分析 截至 2016 年 3 月 31 日, 中科融通 100% 股权的净资产账面价值为 4, 万元, 经收益法评估, 中科融通 100% 股权的评估值为 45, 万元, 增值额为 40, 万元, 增值率为 % 收益法评估增值的主要原因是中科融通收益具备持续增长的空间和潜力, 主要体现在以下几个方面 : (1) 国内安防及司法行业市场容量较大目前, 我国陆地边防线长度 22,000 公里, 主要分布在云南 新疆 内蒙古 东北 西藏等地, 通关口岸 山口 便道等边民出入境通道口数量据不完全统计在 2,000 个以上, 公安部边防局下辖部队人员总数在 15 万人左右 其中云南与老挝 缅甸 越南等东南亚国家的边境线长达 4,600 多公里, 新疆与中亚地区的国家边境线长达 5,000 多公里, 内蒙古 东北等地区与俄罗斯的边界线长达 7,600 多公里, 西藏与印度 尼泊尔等国家的边境线长达 4,000 多公里 由于边境线地理环境复杂 气候条件恶劣 供电和交通设施非常落后, 单个进出口视频监控系统市场价格在 500 万左右, 为了提升边民管理效率和智能化程度, 单个进出口边民远程智能化管控系统的预期新增投入在 100 万以上, 因此单 167

168 个进出口边民智能化管控系统的总体建设投入预期可达 600 万 即使考虑后期规模增加带来的成本降低, 整个边境线边民智能化管控系统的建设投入预计也将达几十亿的市场规模 此外, 数字化中队完成边防战士 装备物资 执勤车辆的一体化管理, 实现对驻扎在边检一线的边防工作站 边防派出所的智能化管理和及其业务的高效支撑 单个数字化中队的建设投入预期在 150 万以上, 据不完全统计, 全国 3,000 余个中队,300 多个支队, 整个边防部队数字化中队的总体建设投入预期也将具有较大市场空间 在司法行业, 我国的监狱与劳教所共计 1,000 余个, 其中监狱 700 余所,2010 年, 司法部协调国家发改委批复了全国监狱信息化一期工程, 司法部监狱管理局配合国家发改委审核了各省 ( 区 市 ) 及部机关 燕城监狱共 34 个信息化建设一期工程可研报告, 分两批先后下达了监狱信息化投资计划近 30 亿元 安防系统是确保监狱持续安全稳定的重要技术手段, 是监狱信息化建设应用的重中之重 安全防范系统平均占各地监狱信息化建设整体投入的 70% 以上, 部分监狱安防系统的建设投入占比高达 80% 以上 根据天津监狱管理局和北京监狱管理局所承接项目的情况, 先期中大型监狱的安防系统改造总价约在 1000 万左右 随着技术成熟和产品批量工业带来的规模化成本下降, 综合考虑长三角 珠三角和京津冀等国内发达地区的司法行业信息化建设急迫需要和较为良好的财政支撑能力, 上述区域有望于国内首批开展智能化技防系统建设和改造, 预期司法行业智能化技防系统的市场容量较大 根据中安网统计的 安防产品各领域应用占比 情况, 司法监狱领域约占到安防产品市场总量的 3% (2) 中科融通具备研发 服务 客户 人才等方面技术优势中科融通一直将自主研发作为核心发展战略, 目前已形成了一支行业经验丰富, 创新能力强, 跨学科的技术团队 中科融通自主拥有多传感器融合感知技术 复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术 基于规则引擎的高扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术, 能为客户提供专业的一体化防入侵整体 168

169 解决方案, 其具体内容包括技术交流 方案咨询 系统设计 软硬件定制开发 设备销售 安装调试及运维服务, 从而能够更好的满足客户需求中科融通在行业中形成了良好的口碑和信誉, 在公安 司法 监狱这一细分领域建立了一定的市场优势, 并形成了良好的品牌效应 在司法监狱领域, 被评估企业服务的项目或客户包括司法部燕城监狱 天津康宁监狱 北京垦华监狱 司法部监狱管理局 山东临沂监狱 山东潍北监狱等 ; 在公安边防领域, 被评估企业服务的项目或客户包括云南公安边防总队 吉林公安边防总队 新疆公安边防总队 广东公安边防总队及天津市公安局等 中科融通自设立以来就非常注重专业领域内技术人才和企业管理人才的培养与挖掘, 目前已形成了一支技术覆盖全面 核心力量突出的技术研发队伍和管理人员队伍 同时, 中科融通建立了一支懂技术 擅营销的销售队伍, 其成员具有较强的市场开拓能力, 同时能够及时反馈市场及客户需求的最新变化, 为企业新产品的研发设计提供了信息支持 整体而言, 中科融通具备一定的人才优势 通过以上分析, 在内外部双重有利因素的推导下, 中科融通具备持续增长的潜力和空间, 业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理, 因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值 2 收益法的评估方法 评估模型及参数选取 (1) 评估方法概述 现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值 其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等 当对未来预期现金流的预测较为客观公正 折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性, 易于为市场所接受 (2) 评估模型 169

170 1) 基本模型 本次评估的基本模型为 : E B D (1) 式中 : E: 评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; B P C (2) P: 评估对象的经营性资产价值 ; P R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r ) n (3) 式中 : Ri: 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C C 1 C 2 (4) C1: 评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C2: 评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; D: 评估对象的付息债务价值 ; 2) 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : 170

171 R= 净利润 + 折旧摊销等非付现成本 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来经营期内的自由 现金流量 将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经 营性资产价值 3) 折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r: r r d w d r w e e (6) 式中 : Wd: 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) (7) We: 评估对象的权益比率 ; w e E ( E D) (8) rd: 所得税后的付息债务利率 ; re: 权益资本成本 本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本 成本 re; r e r r r ) f e ( m f (9) 式中 : rf: 无风险报酬率 ; rm: 市场期望报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; βe: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; 171

172 D e u (1 (1 t) ) E (10) βu: 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 ; u t D 1 (1 t) E i i (11) βt: 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 ; t 34% K 66% x (12) 式中 : K: 未来预期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; βx: 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 ; Di Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本 (3) 评估过程及参数选取 1) 营业收入与成本预测根据本次评估假设, 评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营, 且资产规模及其构成 主营业务 产品结构 收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续, 而不发生较大变化 本次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成, 最近两年一期平均毛利率水平, 并参考基准日后最新经营数据 合同订单情况及经营计划, 估算其未来各年度的营业收入和成本, 预测结果见下表 : 被评估企业未来营业收入和成本预测单位 : 万元项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年营业收入合计 13, , , , , , 营业成本合计 8, , , , , ,

173 毛利率 防入侵产品销售防入侵解决方案技术服务 收入 6, , , , , , 成本 3, , , , , , 毛利率 收入 6, , , , , , 成本 4, , , , , , 毛利率 收入 成本 毛利率 ) 营业税金及附加预测 根据报表披露, 被评估企业 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月营业税金及附加分别为 万元 万元 0.21 万元, 主要为城市维护建设税 教育费附加等 经核查, 城市维护建设税税率为 7%, 教育费附加税率为 3%, 地方教育费附加税率为 2% 本次评估参照预测年度收入与各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额 3) 期间费用预测 1 营业费用预测 根据报表披露, 被评估企业 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月营业费用分别为 万元 万元 万元, 主要为人力资源费 服务费 维修费 差旅费 办公费用等 对于人力资源费, 本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪酬福利水平, 结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算 ; 对于维修费等, 本次评估参照历史年度该等费用与营业收入的比率, 并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算 ; 对于办公费用 业务招待费 差旅费等变动费用, 本次评估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算 本次评估参照历史年度上述变动费用与营业收入的比率, 并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算 营业费用预测结果见下表 被评估企业营业费用预测表单位 : 万元 173

174 项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业收入 13, , , , , , 营业费用 / 营业收入 3.13% 3.15% 2.93% 2.80% 2.74% 2.75% 营业费用合计 人力资源费 服务费 维修费 差旅费 办公费 其他费用 管理费用预测 根据报表披露,2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月评估对象管理费用分别为 : 万元 1, 万元 万元, 主要为 : 研发费用 人力资源费 服务 费 业务招待费 折旧等, 对于人力资源费, 本次评估参照被评估企业历史年度 管理人员数量及薪酬福利水平, 结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估 企业人力资源规划进行估算 ; 对于研发费用, 结合企业的研发费用预算及历史年 度该项费用的支出情况进行估算 ; 对于折旧等固定费用, 本次评估按照被评估企 业执行的固定资产折旧政策, 以基准日固定资产账面原值 预计使用期 加权折 旧率等估算未来经营期的折旧额 ; 对于租赁物业费用, 本次评估结合评估企业签 署的相关租赁合同, 并参考历史年度的租金水平进行估算 ; 对于办公费用等变动 费用, 本次评估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算, 预测 结果见下表 被评估企业未来管理费用预测 单位 : 万元 项目名称 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 营业收入 13, , , , , , 管理费用 / 营业收入 8.78% 9.17% 8.75% 8.48% 8.35% 8.34% 174

175 管理费用合计 1, , , , , , 研发费用 业务招待费 人力资源费 , , , , 办公 差旅 房租物业 交通费 培训费 服务费 摊销 税项 累计折旧 审计费 其他 财务费用预测截至评估基准日, 评估对象基准日付息债务账面余额共计 1, 万元, 为被评估企业在中国工商银行股份有限公司无锡新安支行等银行的短期借款, 本次评估按照被评估企业基准日的借款规模及利率水平 借款到期时间估算未来各年度的财务费用 鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大, 评估时不考虑存款产生的利息收入 4) 营业外收支预测被评估企业历史年度营业外收入主要包括软件收入增值税退税和其他政府补贴等 根据 财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 [2011]100 号 ) 文件第一条 第 ( 一 ) 款规定 : 一 软件产品增值税政策 ( 一 ) 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 175

176 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 被评估企业对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 本次评估认定软件收入增值税退税属于经常性损益, 结合历史年度该类退税占收入的比例预测未来年度营业外收入 对于其他政府补助, 鉴于该等营业外收入存在较大的不确定性, 本次评估未考虑该部分收入的预测 营业外支出主要包括非常损失和违约金赔偿等内容, 鉴于该等支出存在较大的不确定性, 本次评估不考虑预测期的营业外支出 5) 所得税费用预测依据科技部 财政部 国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的 高新技术企业认定管理办法 及 国家重点支持的高新技术领域 认定的高新技术企业, 可以依照 2008 年 1 月 1 日起实施的新 企业所得税法 等有关规定享受 15% 的优惠所得税率 中科融通于 2014 年 10 月 31 日被认定为高新技术企业, 并收到江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局 江苏省地方税务局联合下发的高新技术企业证书, 证书编号 :GR , 享受企业所得税 15% 的所得税优惠政策 本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率 研发费等费用情况估算未来所得税 6) 折旧与摊销预测 1 折旧预测评估对象的固定资产主要包括机器设备 电子及办公设备 运输工具等 固定资产按取得时的实际成本计价 本次评估中, 按照企业执行的固定资产折旧政策, 以基准日经审计的固定资产账面原值 预计使用期 加权折旧率等估算未来经营期的折旧额 2 摊销预测截至评估基准日, 评估对象经审计的无形资产账面余额为零 本次评估假定, 评估对象基准日后无新增无形资产 176

177 7) 追加资本预测追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下, 为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入 如经营规模扩大所需的资本性投资 ( 购置固定资产或其他非流动资产 ), 以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等 追加资本 = 资本性支出 + 资产更新 + 营运资金增加额 1 资本性支出估算结合企业提供计划投建项目的生产线采购合同及实施情况等资料, 对企业基准日后追加投资金额 时期进行估算, 预计未来资本性支出 本次评估的资本性支出包括无锡光纤光栅生产线的建设项目, 预算 万元, 预计 2016 年年底建成 2 资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础, 在维持现有资产规模和资产状况的前提下, 结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况, 预计未来资产更新改造支出 3 营运资金增加额估算营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下, 为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金, 如正常经营所需保持的现金 产品存货购置 代客户垫付购货款 ( 应收账款 ) 等所需的基本资金以及应付的款项等 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化, 获取他人的商业信用而占用的现金, 正常经营所需保持的现金 存货等 ; 同时, 在经济活动中, 提供商业信用, 相应可以减少现金的即时支付 通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来, 需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定 因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金 应收款项 存货和应付款项等主要因素 本报告所定义的营运资金增加额为 : 营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金其中, 营运资金 = 现金 + 应收款项 + 存货 - 应付款项 177

178 其中 : 应收款项 = 营业收入总额 / 应收款项周转率 其中, 应收款项主要包括应收账款 ( 扣除预收账款 ) 应收票据以及与经营 业务相关的其他应收款等诸项 存货 = 营业成本总额 / 存货周转率 应付款项 = 营业成本总额 / 应付款项周转率 其中, 应付款项主要包括应付账款 ( 扣除预付账款 ) 应付票据以及与经营 业务相关的其他应付款等诸项 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营 期内各年度收入与成本估算的情况, 预测得到的未来经营期各年度的营运资金增 加额见下表 : 被评估企业未来期间营运资金增加额预测 单位 : 万元 项目 / 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 最低现金保有量 , , , , , 存货 2, , , , , , 应收款项 6, , , , , , 应付款项 3, , , , , , 营运资金 5, , , , , , 营运资金增加额 , , , , ) 净现金流量的预测结果 本次评估中对未来收益的估算, 主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入 成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研 分析的基础上, 根据其经营历史 市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断 评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表 : 被评估企业未来经营期内的净现金流量预测单位 : 万元 2022 年项目 / 年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后营业收入 13, , , , , , ,

179 营业成本 8, , , , , , , 营业税金及附加 营业费用 管理费用 1, , , , , , , 财务费用 营业利润 3, , , , , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 利润总额 3, , , , , , , 减 : 所得税 , , , , 净利润 2, , , , , , , 加 : 固定资产折旧 摊销 扣税后利息 减 : 资产更新 营运资本增加额 , , , , 资本性支出 净现金流量 2, , , , , , , ) 折现率的确定 1 无风险收益率 r f 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平, 按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似, 即 rf=4.12% 中长期国债利率 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债

180 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 国债 平均 市场期望报酬率 r m 180

181 一般认为, 股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况, 指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率 通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价 实行自由竞价交易后至 2015 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算, 得出市场期望报酬率的近似, 即 :r m =11.53% 3 e 值取沪深同类可比上市公司股票, 以基准日前 60 个月的市场价格测算估计, 得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x, 按式 (13) 计算得到预期市场平均风险系数 β t, 并由式 (12) 得到预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u, 最后由式 (11) 得到权益资本预期风险系数的估计值 β e 4 权益资本成本 r e 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件 资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险, 设公司特性风险调整系数 ε=0.020; 本次评估根据式 (9) 得到评估对象的权益资本成本 r e 5 所得税率见所得税预测 6 债务比率 W d 和权益比率 W e 由式 (7) 和式 (8) 得到债务比率 Wd 和权益比率 7 扣税后付息债务利率 r d 根据被评估企业付息债务本金及利率结构, 结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 r d. 8 折现率 r 将上述各值分别代入式 (6) 即得到折现率 r 被评估单位预测期折现率计算过程见下表 评估单位预测期折现率计算表 181

182 项目 / 年度 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 权益比 债务比 贷款加权利率 国债利率 可比公司收益率 适用税率 历史 β 调整 β 无杠杆 β 权益 β 特性风险系数 权益成本 债务成本 ( 税后 ) WACC ) 经营性资产价值 将得到的预期净现金量代入式 (3), 得到评估对象的经营性资产价值为 45, 万元 11) 溢余或非经营性资产价值 经核实, 被评估企业基准日账面存在部分资产 ( 负债 ) 的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑, 属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产( 负债 ) 价值进行单独估算, 得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 评估价值为 : C=C1+C2=553.04( 万元 ) 被评估企业溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 评估价值具体情况见下表 被评估企业溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 评估价值明细表 单位 : 万元 项目名称 基准日账面值 评估值 其他流动资产 其他应收款 C 1 : 流动类溢余 / 非经营性资产 ( 负债 ) 净值 递延收益

183 项目名称基准日账面值评估值非流动类溢余 / 非经营性资产小计 - - 非流动类溢余 / 非经营性负债小计 C 2 : 非流动类溢余 / 非经营性资产 ( 负债 ) 净值 C: 溢余 / 非经营性资产 负债净值 ) 权益资本价值 1 将得到的经营性资产价值 P=45, 万元, 基准日的长期股权投资价值 I=0 万元, 基准日的溢余或非经营性资产价值 C= 万元代入式 (2), 即得到 评估对象企业价值为 : B=P+C=45, =46,393.48( 万元 ) 2 将评估对象的企业价值 B=46, 万元, 付息债务的价值 D=1, 万 元代入式 (1), 得到评估对象的权益资本价值为 : E=B-D=46, ,300.00=45,093.48( 万元 ) 3 评估测算依据 合理性以及业绩的可实现性 (1) 评估的具体测算依据及合理性 1)2016 年收入预测和订单情况 2016 年中科融通整体预测收入 14, 万元, 根据未经审计的财务数据, 2016 年 1-7 月中科融通实现收入 4, 万元, 占中科融通 2016 年全年预测收入的 32% 中科融通已签署的合同 已确认正在履行签署程序的合同以及已取得的中标通知书中尚未确认的收入约为 4,000 万元, 占中科融通 2016 年全年预测收入的 28% 中科融通正在洽谈中预计 2016 年确认收入的项目合计约 6,000 万元 中科融通正在洽谈中预计 2016 年确认收入的项目统计情况如下 : 1 司法监狱领域 183

184 某省 25 个监狱平台改造项目, 预计合同额为 万元, 预计 9 月份签订合同, 无现场安装调试, 预计 10 月份确认收入 ; 某省监狱管理局监外管控系统项目, 预计合同额 万元,9 月份招标, 预计 12 月份确认收入 ; 某省监狱管理局周界系统产品采购, 预计合同额 万元, 预计 9 月份招标,12 月份确认收入 中科融通在该省已完成多家监狱改造, 并且具有自行研发的监狱平台系统, 中标可能性较大 某高等法院安防平台, 预计合同额 万元, 预计 12 月份安装调试完毕 并确认收入 2 公安边防领域 某边防总队通讯设备采购项目, 预计合同额约 1, 万元, 预计 9 月份签订合同,10 月份供货完毕, 无现场安装调试, 预计 11 月份确认收入 ; 某边防总队某下属支队周界边控项目, 预计合同额 1, 万元,9 月份招标,11 月份完成现场验收,12 月份确认收入 历史年度中科融通已在该地区合作过某边防总队指挥中心等项目, 中标可能性较大 某边检站项目, 预计合同额约 万元, 预计 10 月份签订合同,12 月份完成安装调试, 并确认收入 ; 某边防总队情报处设备采购, 预计合同额 万元, 预计 8 月份招标,9 月份验收确认收入 ; 历史年度中科融通已在该地区合作过某总队应急项目等, 中标可能性较大 某边防总队下属支队视频会议调度指挥系统, 预计合同额 万元,9 月 份完成招标,11 月份可验收确认收入 ; 某边防总队边控孟连片区项目, 预计合 184

185 同额 万元, 预计 9 月份签订合同,11 月份完成验收确认收入 ; 历史年度 中科融通已在该地区实施完毕并验收的多个项目, 中科融通在该地区的市场占有 率较高, 中标可能性较大 某边防总队及某装备库项目, 预计合同额约 万元, 预计 10 月份中标, 12 月份完成验收并确认收入, 历史年度中科融通已在该地区实施多个项目, 中 标可能性较大 3 其他项目 某监控项目, 预计合同额约 万元, 预计 9 月份中标,11 月份完成验 收并确认收入, 历史年度中科融通已完成此项目一期, 中标可能性较大 2) 中科融通 2016 年以后年度营业收入测算依据及合理性 1 安防行业未来发展情况及中科融通竞争优势 安防行业未来发展情况及中科融通竞争优势具体参见 第九节管理层分析 讨论 / 二 交易标的行业特点和经营情况的分析讨论 /( 二 ) 标的公司所属行业基 本情况 2 正在洽谈中预计 2017 年确认收入的项目情况 中科融通正在洽谈中预计 2017 年确认收入的项目统计情况如下 : A 司法监狱领域 某省监狱及机要局项目, 预计合同额 1, 万元, 预计 10 月份签约,2017 年完成验收确认收入 185

186 某省监狱管理局项目, 预计合同额 万元, 预计 12 月份签约,2017 年 完成验收确认收入, 历史年度中科融通在该省已完成多家监狱改造, 中标可能性 较大 某监狱二期改造项目, 预计合同额 万元, 预计 10 月份签约,2017 年完成验收确认收入, 历史年度中科融通已完成此监狱一期改造, 中标可能性较大 某监狱管理局项目, 预计合同额 3, 万元, 预计 11 月份招标,2017 年完成验收确认收入 B 公安边防领域 某边境防控项目, 预计合同额 1, 万元, 预计 9 月份签约,2017 年完成验收确认收入 ; 某边防总队边某片区项目, 预计合同额 万元, 预计 10 月份签约,2017 年完成验收确认收入 ; 某看守所项目, 预计合同额 1, 万元, 预计 10 月份签约 历史年度中科融通已在该地区实施完毕并验收多个项目, 中科融通在该地区的市场占有率较高, 中标可能性较大 C 其他项目 某武警学院改造, 预计合同额 万元, 预计 12 月份签约,2017 年完成 验收确认收入 3 司法监狱 公安边防市场容量较大, 中科融通将保持持续增长 A 中科融通在司法监狱物联网安防信息化进程中保持持续增长, 未来市场 容量较大 中科融通在监狱物联网安防信息化建设中涉及的产品主要包括中科融通自 186

187 主研发的周界防入侵系统 ( 物联网周界 MEMs 传感器智能报警系统 物联网周 界光纤光栅智能报警系统 ) 及物联网安防平台 与监狱的合作方式主要为提供防 入侵解决方案或产品供应 根据中科融通前期在天津监狱管理局和北京监狱管理局所承接项目的情况, 中大型监狱的安防系统改造总价约在 1,400 万左右 ; 长三角 珠三角和京津冀等国内发达地区的司法行业信息化建设需要急迫且有着较为良好的财政支撑能力, 上述区域将于国内首批开展智能化技防系统建设和改造, 预期每所监狱和劳教所的价格在 万 ; 其他区域全国监狱及劳教所平均单体智能化技防系统的建设改造价格预期将控制在 300 万左右 ; 根据从十一届全国人大常委会第二十六次会议上获悉的数据, 全国共有监狱 681 所, 保守估计以每个监狱物联网安防系统改造总额在 300 万元左右进行粗略估算, 未来 3~5 年监狱物联网安防的市场容量将不低于 204, 万元 B 中科融通在公安边防物联网安防信息化建设中保持持续增长, 未来市场 容量较大 目前, 中科融通已经介入的省份包括云南 新疆 内蒙 吉林 山东 广东等省份, 已完成云南地区的边防管控平台的搭建 ( 国家级第一个试点 ) 从中科融通历史合作情况来看, 未来几年, 国家在云南 新疆 内蒙 吉林 山东 广东省份的物联网安防的总投入不低于 10 亿元 由于中科融通负责了省级平台的搭建, 考虑产品的适配性, 中科融通预计云南 新疆 内蒙 吉林四省的市场份额有望继续提升 中科融通正在准备方案的省份还包括广西 福建等省份, 将会带动企业销售的进一步增长 187

188 C 中科融通正在拓展其他行业业务, 未来将进一步拉动企业收入增长 中科融通主要从事防入侵系统 视频监控及物联网防入侵应用相关软件 硬 件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务 其产品除可应用于司法 公 安边防领域外, 还可应用于机场 道路 铁路等防入侵领域 综上, 结合中科融通历史年度的发展情况 已实现业绩情况 在手订单 市 场拓展情况, 考虑到司法监狱 公安边防物联网安防信息化市场容量, 中科融通 的竞争优势以及安防行业未来高成长性有利外部条件, 中科融通对未来年度的收 入测算具备一定的合理性 (2) 结合中科融通最新经营数据 在手订单情况和经营计划等说明业绩承 诺的可实现性 1) 中科融通最新的经营数据 根据中科融通未经审计的 1-7 月份财务数据, 截至 2016 年 7 月 31 日, 中科 融通业务实现情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年度预测数 2016 年 1-7 月 完成率 营业收入 14, , % 净利润 2, % 根据中科融通未经审计的 1-7 月份财务数据, 中科融通 2016 年 1-7 月已实 现营业收入 4, 万元, 占全年预计营业收入的 32%, 占比较低的主要原因是 企业经营存在明显的季节性 从企业业务模式来看, 中科融通的销售具有明显的季节性 : 188

189 A 司法行业每年有严格的财政预算和管理体系流程, 通常在每年第一季度进行项目立项及资金预算, 并进行项目启动前的相关准备工作, 此时, 处于项目建设淡季, 通常此季度的项目建设完成率较低, 所签订的合同大部分属于用户年前延续的项目 年中 ( 第二 三季度 ) 启动相应项目的建设, 包括编写和论证技术方案 专家评审 向财政申请费用 组织招投标流程及公示 项目实施及验收等环节, 第二 三季度完成的签单额度也不会太多 年末 ( 第四季度 ) 通常为项目招投标和建设的高峰期, 第四季度是全年签单最集中的季度 因其特殊的行业特点, 供应商一般会在年末完成相关项目终验及回收款项 因此, 通常行业内企业在第四季度确认的营业收入较多 B 边防总队用户具有严格的财政预算和管理体系, 基本在上半年制定项目 规模及预算, 下半年开始招标 合同签订, 第四季度或年末完成项目建设, 具有 一定的季节性 从企业历史经营情况来看, 中科融通 2015 年 1-7 月实现营业收入为 1, 万元, 占全年营业收入的 19.38%, 2016 年 1-7 月营业收入占比略高于 2015 年 同期收入占比 2) 中科融通在手订单情况 2016 年中科融通整体预测收入 14, 万元, 根据未经审计的财务数据, 2016 年 1-7 月中科融通实现收入 4, 万元, 占中科融通 2016 年全年预测收入的 32% 中科融通已签署的合同 已确认正在履行签署程序的合同以及已取得中标通知书尚未确认的收入约为 4,000 万元, 占中科融通 2016 年全年预测收入的 27% 此外, 中科融通正在洽谈中预计 2016 年确认收入的项目合计约 6,

190 万元 3) 中科融通在司法监狱领域未来经营计划 中科融通积极拓展监狱客户, 取得了良好的进展 根据历史年度监狱客户的合作情况来看, 中科融通 2014 年开拓的省份及直辖市包括北京 山东 江苏, 2015 年新开拓的省份及直辖市包括天津 安徽 湖南 中科融通目前已经签署的合同及所部属的产品主要分布在北京市 天津市 湖南省 重庆市 山东省 安徽省 江苏省 江西省, 共计 8 个省级行政区域及直辖市 根据历史年度中科融通服务的监狱客户对应省份以及目前正在跟踪的监狱 物联网安防信息化项目, 中科融通在司法监狱领域的未来经营计划如下表所示 : 年中科融通司法监狱领域经营规划 单位 : 万元 省份 2017 年度收入 2018 年度收入 司法部直属 安徽 1, , 四川 1, , 新疆 , 河北 , 江西 , 山西 重庆 ,

191 江苏 , 山东 , 湖南 1, , 广东 内蒙 河南 , 合计 ( 含税 ) 11, , 不含税金额 9, , ) 中科融通在公安边防领域经营计划 历史年度中科融通在边境安防物联网信息化进程中已经介入云南 新疆 内蒙 吉林 山东 广东等省份 ; 重点合作项目包括云南省瑞丽 版纳 勐腊 孟连片区项目 ; 吉林省长白 应急库房项目 ; 山东威海某岛防控项目 ; 内蒙毕阿拉善总队应急项目 ; 新疆指挥中心 博乐等项目 ; 广东省应急库房项目 根据历史年度合作情况以及目前项目跟踪情况, 中科融通在公安边防领域的 未来年度经营计划如下表所示 : 年中科融通公安边防领域经营规划 单位 : 万元 序号客户 2017 年收入 2018 年收入 1 云南 2, , 吉林 1, ,

192 福建实达集团股份有限公司 3 内蒙 1, , 山东 1, 新疆 1, , 广西 , 广东 1, , 福建 合计 含税 9, , 不含税金额 8, , 综上 根据中科融通最新经营数据 在手订单情况和经营计划情况 中科融 通业绩承诺的实现具备一定的合理性 二 董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 一 本次交易标的的定价依据 本次交易的标的资产为王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源合 计持有的中科融通 91.11%股权 根据 中联评报字[2016]第 1099 号 资产评估报告 中联评估以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日 分别采用收益法和资产基础法对中科融通 100%股权进 行了评估 并将收益法评估结果作为中科融通股东 100%股权的最终评估结果 经评估 中科融通 100%股权的评估价值为 45, 万元 根据 购买资产协议 经交易各方协商同意 以 资产评估报告 确定的 评估值为依据 标的资产的交易价格确定为 41, 万元 标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据 由交易双方协商确 定 定价过程合规 定价依据公允 符合上市公司和股东合法的利益 192

193 ( 二 ) 交易标的定价的公平合理性分析 1 从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性 (1) 中科融通的估值情况 本次交易标的资产为中科融通 91.11% 股权 中科融通主要从事周界防入侵 系统 视频监控及物联网安防应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提 供相应的技术服务 本次标的公司 91.11% 股权的交易价格为 41, 万元 根据 致同审字 (2016) 第 110ZA5688 号 审计报告, 中科融通 2015 年度净利润为 1, 万元 ; 根据 中联评报字 [2016] 第 1099 号 资产评估报告,2016 年度中科 融通预计实现净利润 2, 万元, 中科融通的相对估值水平如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 /2015 年 12 月 31 日 2016 年预测 /2016 年 3 月 31 日 净利润 1, , 所有者权益 4, , 标的公司 100% 股权交易价格 45, , 交易市盈率 ( 倍 ) 交易市净率 ( 倍 ) 注 :1) 交易市盈率 = 标的公司 100% 股权交易价格 / 净利润 2) 交易市净率 = 标的公司 100% 股权交易价格 / 账面净资产 (2) 与同行业可比上市公司的估值水平比较 根据中科融通主营业务具体情况, 中科融通所处的细分领域为安防行业 根 据深交所发布的深证安防产业指数 ( 代码为 ), 同行业可比上市公司 的平均市盈率和市净率水平与中科融通的相关比率对比如下 : 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 SZ 长城电脑 SZ 航天发展 SZ 神州信息 SZ 烽火电子

194 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 SZ 振华科技 SZ 浪潮信息 SZ 北斗星通 SZ 广电运通 SZ 远望谷 SZ 御银股份 SZ 大立科技 SZ 启明信息 1, SZ 大华股份 SZ 川大智胜 SZ 卫士通 SZ 辉煌科技 SZ 皖通科技 SZ 太极股份 SZ 千方科技 SZ 合众思壮 SZ 雷科防务 SZ 高德红外 SZ 海康威视 SZ 启明星辰 SZ 海格通信 SZ 银河电子 SZ 英飞拓 SZ 杰赛科技 SZ 海能达 SZ 捷顺科技 SZ 银江股份 SZ 华力创通

195 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 SZ 天源迪科 SZ 欧比特 SZ 华平股份 SZ 数字政通 SZ 思创医惠 SZ 金刚玻璃 1, SZ 高新兴 SZ 振芯科技 SZ 安居宝 SZ 万达信息 SZ 美亚柏科 SZ 易华录 SZ 拓尔思 SZ 蓝盾股份 SZ 旋极信息 SZ 北信源 SZ 东方网力 SZ 绿盟科技 平均值 注 :1) 数据来源 :Wind 资讯 ; 2) 市盈率 =2016 年 3 月 31 日总市值 /2015 年归属于母公司所有者权益的净利润 ; 计算市盈率均值时剔除市盈率为负值及市盈率高于 100 倍的公司 ; 3) 市净率 =2016 年 3 月 31 日总市值 /2016 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益的净资产 由上表可知, 深证安防产业指数上市公司按 2015 年实现净利润计算的平均市盈率为 倍, 按 2016 年 3 月 31 日每股净资产计算的平均市净率为 7.71 倍 本次交易以中科融通 2015 年实现净利润 1, 万元计算的市盈率为 倍 2016 年预测净利润 2, 万元计算的市盈率为 倍 ; 按 2015 年末实际每 195

196 股净资产计算的市净率为 倍 按 2016 年 3 月 31 日每股净资产计算的市净 率为 倍 因此, 本次交易市盈率显著低于同行业可比上市公司平均水平, 市净率高于行业平均水平 (3) 与同行业可比交易的估值水平比较 根据统计, 最近三年 A 股市场已实施或已披露重组方案中, 与实达集团本次收购中科融通 91.11% 股权的可比交易案例有 : 飞乐股份 ( SH) 收购中安消技术有限公司 100% 股权 ; 汇源通信 ( SZ) 收购深圳市通宝莱科技有限公司 100% 股权和广东迅通科技股份有限公司 100% 股权 ; 中电鑫龙 ( SZ) 收购北京中电兴发科技有限公司 100% 的股权 ; 索芙特 ( SZ) 收购杭州天夏科技集团有限公 100% 的股权 ; 综艺股份 ( SH) 收购中星技术有限公司 100% 股权 ; 中达股份 ( SH) 收购深圳市保千里电子有限公司 100% 股权 ; 高新兴 ( SZ) 收购杭州创联电子技术有限公司 100% 股权和广州市国迈科技有限公司 90% 股权 ; 银江股份 ( SZ) 收购北京亚太安讯科技股份有限公司 100% 股权 ; 欧比特 ( SZ) 收购广东铂亚信息技术股份有限公司 100% 的股权 1) 与同行业可比交易的市盈率水平比较 收购方 本次交易与市场可比交易的市盈率水平比较如下表所示 : 标的公司 标的公司评估价值 标的公司交易作价 基准日当年或前一年度净利润对应的 PE 第一年预测利润对应的 PE 单位 : 万元 承诺期预测利润平均数对应的 PE 飞乐股份中安消 285, , 汇源通信 通宝莱 172, , 迅通科技 155, , 中电鑫龙 中电兴发 172, , 索芙特 天夏科技 411, , 综艺股份 中星技术 1,010, ,010, 中达股份 保千里 288, , 高新兴 创联电子 110, ,

197 收购方 标的公司 标的公司评估价值 标的公司交易作价 基准日当年或前一年度净利润对应的 PE 第一年预测利润对应的 PE 承诺期预测利润平均数对应的 PE 国迈科技 20, , 银江股份 亚太安讯 60, , 欧比特 铂亚信息 52, , 平均 230, , 实达集团 中科融通 45, , 注 : 以上数据根据上市公司公开数据整理 由上表可知, 与同行业可比交易相比, 中科融通 2016 年预计实现净利润对应的市盈率和业绩承诺期预计实现净利润的平均数所对应的市盈率与同行业可比交易平均水平相当 2) 与市场可比交易的市净率水平比较 本次交易与市场可比交易的市净率水平比较如下表所示 : 单位 : 万元 收购方 收购标的 收购标的交易 作价 基准日归属于母公司 净资产 标的公司市 净率 飞乐股份中安消 285, , 汇源通信 通宝莱 172, , 迅通科技 155, , 中电鑫龙 中电兴发 172, , 索芙特 天夏科技 411, , 综艺股份 中星技术 1,010, , 中达股份 保千里 288, , 高新兴 创联电子 110, , 国迈科技 20, , 银江股份亚太安讯 60, , 欧比特铂亚信息 52, , 平均 248, ,

198 收购方 收购标的 收购标的交易 作价 基准日归属于母公司 净资产 标的公司市 净率 实达集团中科融通 45, , 由上表可知, 与同行业可比交易相比, 本次交易的市净率略高于同行业可比 交易案例的平均水平 2 结合实达集团的市盈率和市净率水平分析本次交易标的定价的公允性 经 2015 年 8 月公司第八届第十五次董事会和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股东大会审议批准, 实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100% 的股权 长春融创 23.50% 的股权 实达电脑 17% 的股权 ; 向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权 ; 向昂展置业 天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元 前次重组于 2015 年 12 月 30 日获得中国证监会 证监许可 [2015]3173 号文件核准 截至目前, 前次重组除长春融创置地有限公司 23.5% 股权尚未交割外, 其他交易事项均已实施完毕 深圳兴飞 2016 年 2017 年及 2018 年预测净利润分别是 13, 万元 15, 万元和 18, 万元, 以深圳兴飞 2016 年预测净利润计算, 对应上市公司 2016 年动态市盈率为 倍 ; 以深圳兴飞 2016 年至 2018 年三年预测净利润计算,2016 年至 2018 年三年预测净利润平均数对应上市公司的动态市盈率为 倍 2016 年 3 月 31 日实达集团实现的每股净资产为 元, 以本次发行股份的价格 元计算, 对应市净率为 倍 中科融通 2016 年 2017 年和 2018 年预测净利润分别是 2, 万元 3, 万元和 5, 万元 根据 2016 年预测净利润计算的动态市盈率为 倍, 根据 2016 年至 2018 年三年预测净利润计算的承诺期预测净利润平均数对应的市盈率为 倍, 根据 2016 年 3 月 31 日每股净资产计算的市净率为 倍 综上, 本次交易的动态市盈率 年预测利润平均数对应的市盈率 和市净率均低于上市公司相应指标 3 本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响 198

199 通过本次交易将增强实达集团的盈利能力和可续发展能力, 具体影响见 第九节管理层讨论与分析 从本次交易对上市公司盈利能力 持续发展能力的影响角度来看, 交易标的定价是合理的 综上所述, 本次交易标的资产定价公允, 充分保护了实达集团全体股东, 尤其是中小股东的合法权益 三 董事会对本次交易评估事项的意见 实达集团董事会在充分了解本次交易的前提下, 对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性 评估定价的公允性等事项发表如下意见 : ( 一 ) 本次重大资产重组的评估机构中联评估具有证券业务资格 除业务关系外, 中联评估及经办评估师与公司 交易对方均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系 评估机构具有独立性 ( 二 ) 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 遵循了市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 ; 资产评估价值公允 准确 ; 评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 ( 四 ) 评估价值分析原理 采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况, 评估依据及评估结论合理 ( 五 ) 本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格, 交易标的评估定价公允 199

200 综上所述, 公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 出具的评估报告评估结论合理, 标的资产定价公允, 评估机构选择的重要评估参数 评估依据及评估结论具有合理性 四 独立董事对本次交易评估事项的意见 公司独立董事就评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下 : ( 一 ) 本次重大资产重组的评估机构中联评估具有证券业务资格 除业务关系外, 中联评估及经办评估师与公司 交易对方均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系 评估机构具有独立性 ( 二 ) 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行 遵循了市场通用的惯例或准则 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据 资料可靠 ; 资产评估价值公允 准确 ; 评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 ( 四 ) 评估价值分析原理 采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况, 评估依据及评估结论合理 ( 五 ) 本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格, 交易标的评估定价公允 综上所述, 公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 出具的评估报告评估结论合理, 标的资产定价公允, 评估机构选择的重要评估参数 评估依据及评估结论具有合理性 200

201 第六节发行股份情况 一 本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买中科融通 91.11% 的股 权, 同时募集配套资金, 具体如下 : 1 上市公司向王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源购买其合 计持有的中科融通 91.11% 股权, 交易价格为 41, 万元 其中, 向王江 王 嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源以发行股份方式支付交易对价 216,909,999 元, 以现金方式支付交易对价 193,089,998 元 本次重组购买交易对方持有的中 科融通股权比例及具体对价支付情况如下 : 股东名称 购买标的公支付总对价现金对价股份对价发股数量司股权比例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 王江 41.48% 191,871, ,504, ,366, ,834,161 王嵚 32.59% 150,756, ,825, ,931, ,941,127 孙福林 2.96% 13,705, ,893, ,811, ,011 施光耀 2.96% 10,666, ,666, 杨云春 5.56% 20,000, ,000, 力合清源 5.56% 23,000, ,200, ,800, ,114,701 合计 91.11% 409,999, ,089, ,909, ,521,000 注 : 支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整 2 上市公司向百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花非公开发行 15,751,209 股股份募集配套资金 19, 万元, 本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价 本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 89.90%; 扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价后, 本次募集配套资金金额为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的 99.85% 本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施, 但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 201

202 福建实达集团股份有限公司 二 本次发行股份具体情况 根据本次交易的 购买资产协议 及 股份认购协议 本次股份发行的基 本情况如下 一 发行股份购买资产 1 发行股份种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股 A 股 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行 本次发行股份 购买资产的发行对象为王江 王嵚 孙福林 力合清源 3 定价基准日和发行价格 1 定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次 会议决议公告日 按照 重组办法 第四十五条规定 上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经交易各 方协商 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90% 即 元/股 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间 上市公司如实施派 息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项 上述发行价格将根据中国证监 会以及上交所的相关规定作相应调整 2 采用定价基准日前 20 个交易日均价 90%的原因及合理性 ① 董事会决议公告日前20个交易日 前60个交易日或者前120个交易日的股 票均价情况 202

203 本次重大资产重组的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议 决议公告日, 董事会决议公告日前 20 个交易日 前 60 个交易日及前 120 个交易日 公司股票交易均价情况如下 : 交易均价交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价 90%( 元 / 股 ) 定价基准日前 20 个交易日 定价基准日前 60 个交易日 定价基准日前 120 个交易日 交易均价的计算公式为 : 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价 = 决议公告日前 若干个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量 2 公司采用定价基准日前 20 个交易日均价 90% 的原因及合理性 1) 符合市场一般定价规律 公司因筹划本次重组, 股票于 2016 年 4 月 20 日起开始停牌 2015 年下半年, 我国资本市场整体出现了较大波动, 公司的股票价格随着整个市场行情呈现出较大幅度波动 ;2016 年 1 月份,A 股市场推出熔断制度, 在随后一段期间内市场出现非理性下跌, 公司股票价格亦随着整个市场的行情呈现出非理性下跌的情形 公司股价在本次交易基准日前 120 个交易日的走势如下图所示 : 203

204 福建实达集团股份有限公司 从上图可知 公司股票价格在基准日前120个交易日和前60个交易日内出现较 大幅度波动 基准日前120个交易日股价累计涨跌幅达到113.14% 基准日前60 个交易日股价累计涨跌幅达到-19.25% 相对而言 基准日前20个交易日股价走 势相对平稳 期间股价累计涨跌幅仅为5.64% 基于上述情况 本次交易选用基准日前20日交易均价作为参考能排除公司股 价短期非理性波动幅度较大的影响 能够更加合理 公允地反映上市公司股票的 市场价值 选用基准日前20日交易均价作为参考符合市场一般定价规律 2 符合 重组办法 相关规定 按照 重组办法 第四十五条规定 上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一 204

205 本次发行股份的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%, 即 元 / 股, 发行定价符合 重组办法 第四十五条的规定 3) 将履行股东大会审议程序 本次交易的定价方案已经公司董事会非关联董事审议通过, 独立董事发表了 同意意见 上市公司将履行股东大会审议程序, 按照相关法律法规的要求, 交易 对方及其关联方将回避表决 股东大会审议本次发行定价能够从程序上保障中小 股东的意愿得以反映, 不会导致损害上市公司及中小股东利益的情形 本次发行公司采用定价基准日前 20 个交易日均价 90% 系主要考虑了市场环 境变化下的公司股价波动情况, 定价方式符合市场一般规律 本次发行定价符合 重组办法 第四十五条的规定, 董事会非关联董事已审议通过, 独立董事发表 了同意意见, 股东大会将履行审议程序能够从程序上保障中小股东的意愿得以反 映, 不会导致损害上市公司及中小股东利益的情形, 本次发行定价具备合理性 4 发行股份数量 上市公司拟发行股份及支付现金购买王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源合计持有的中科融通 91.11% 的股权, 具体现金对价以及发行股份数量 如下 : 股东名称 购买标的公支付总对价现金对价股份对价发股数量司股权比例 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) ( 股 ) 王江 41.48% 191,871, ,504, ,366, ,834,161 王嵚 32.59% 150,756, ,825, ,931, ,941,127 孙福林 2.96% 13,705, ,893, ,811, ,011 施光耀 2.96% 10,666, ,666, 杨云春 5.56% 20,000, ,000, 力合清源 5.56% 23,000, ,200, ,800, ,114,701 合计 91.11% 409,999, ,089, ,909, ,521,

206 注 : 支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整 5 股份锁定期 王江 王嵚和孙福林承诺 ( 对于孙福林而言, 其通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至其证券账户的, 则应遵守该等承诺 ): 本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ) 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 方可就该等股份解除锁定 : 1 关于中科融通 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; 2 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定 孙福林同时承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 5 日或之前登记至其证券账户, 则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让 力合清源承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 12 月 15 日或之前登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 如届时 206

207 法律法规发生相应调整, 力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的, 王江 王嵚 孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 6 发行股份上市地点 本次发行股份的拟上市地点为上交所 7 本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后, 上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享 8 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1 发行股份种类和面值 本次拟发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式和发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花 3 定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日 按照 发行管理办法 等相关规定, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 经交易各方协商, 本次募集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 207

208 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据中国证监会以及上交所的相关规定作相应调整 4 发行股份数量 本次拟募集配套资金总额为 19, 万元, 根据前述发行价格计算, 上市 公司本次拟发行股份数量为 15,751,209 股, 本次募集配套资金的具体认购对象 认购金额及发股数量如下 : 认购方名称 认购金额 ( 元 ) 发股数量 ( 股 ) 百善仁和 170,000,000 13,731,825 吴鉴洪 7,000, ,428 刘海兵 5,000, ,877 郑郁 5,000, ,877 方杰 4,000, ,101 陈小花 4,000, ,101 合计 195,000,000 15,751,209 注 : 股份发行数量个位尾数向下取整 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整 5 股份锁定期吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外, 百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 6 发行股份上市地点 本次发行股份的拟上市地点为上交所 7 募集配套资金用途 208

209 本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价 8 本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后, 上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享 9 本次发行决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月 三 募集配套资金使用情况 ( 一 ) 本次配套募集资金使用用途 本次重组拟向百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花发行 15,751,209 股人民币普通股股票募集 19, 万元配套资金, 在扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价 19, 万元, 不足部分由上市公司自筹资金解决 ( 二 ) 前次配套募集资金情况 1 前次募集资金基本情况经中国证监会 关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]3173 号 ) 核准, 上市公司向昂展置业和天利 2 号非公开发行 151,706,699 股募集发行股份购买资产的配套资金, 发行价格为 7.91 元 / 股, 募集资金总额为 120,000 万元 2016 年 4 月 25 日, 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就募集资金到账事项出具了立信中联验字 [2016]D-0023 号 验资报告, 确认募集资金到账 根据该验资报告, 截至 2016 年 4 月 21 日, 公司已收到昂展置业 天利 2 号缴入的出资款 1,200,000, 元, 扣除承销保荐费和其他发行费用后, 募集资金净额为 1,179,720, 元 2 前次募集资金使用情况公司前次重组募集资金于 2016 年 4 月 21 日到账 截至 2016 年 6 月 30 日止, 公司募集资金专户余额为 368,421, 元 ( 含利息 ), 公司实际投入相关项目 209

210 的募集资金款项共计人民币 812,000, 元 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司前 次募集资金使用情况如下 : 单位 : 万元 募集资金总额 117, 已累计投入募集资金总额 81, 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 前次募集资金承诺投资截至 2016 年 6 月 30 项目是否发生前次募集资金承诺投资项目项目金额日累计投入金额重大变化 支付前次重组现金对价 81, , 否 通讯终端生产线扩充项目 2, 否 SMT 贴片线体扩产项目 8, 否 通讯终端生产线升级自动化项目 4, 否 聚合物锂离子电芯投资项目 16, 否 华东研发基地项目 6, 否 合计 120, , 四 本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 本次交易前, 经中国证监会于 2015 年 12 月 30 日出具的 关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]3173 号 ) 核准, 实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售实达信息 100% 的股权 长春融创 23.50% 的股权 实达电脑 17% 的股权 ; 向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权 ; 并向昂展置业 天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元 通过前次重组, 上市公司实现了战略转型 为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成后的财务数据具有可比性, 假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组, 编制了上市公司本次交易前的备考财务报表, 作为上市公司本次交易前的财务数据 同时, 假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组和本次交易, 编制了上市公司本次交易完成后的备考财务报表, 作为上市公司本次交易后的财务数据 以上述数据为基础, 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示 : 单位 : 万元 210

211 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目 交易前备考数 交易后备考数 交易前备考数 交易后备考数 资产总计 460, , , , 负债总计 240, , , , 归属于上市公司股东的所有者权益 220, , , , 年 1-3 月 2015 年度 项目 交易前备考数 交易后备考数 交易前备考数 交易后备考数 营业收入 81, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 3, , , , 归属于上市公司股东的净利润 3, , , , 如上表所示, 本次交易完成后,2015 年上市公司资产负债规模有所提升, 盈利能力有所增强 ;2016 年 1-3 月份资产负债规模有所增加, 但盈利能力略有 下降 2016 年 1-3 月份盈利能力下降主要系标的公司因业务季节性原因导致一 季度盈利较少所致 根据 盈利预测补偿协议, 王江 王嵚及孙福林承诺, 中 科融通 2016 年至 2018 年经审计的合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司 所有者的净利润分别不低于 3,000 万 3,900 万和 5,070 万元, 保持较为快速增 长, 在未来年度将提升上市公司盈利水平 五 本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 本次交易前后, 上市公司股本结构变化情况如下 : 单位 : 股 交易前 发行股份购 募集配套资 交易后 股东名称买资产的股金的股份发持股数量占比份发行数量行数量 持股数量 占比 昂展置业 226,404, % 226,404, % 百善仁和 13,731,825 13,731, % 吴鉴洪 565, , % 刘海兵 403, , % 郑郁 403, , % 方杰 323, , % 陈小花 323, , % 腾兴旺达 62,416, % 62,416, % 隆兴茂达 5,654, % 5,654, % 211

212 陈峰 9,424, % 9,424, % 王江 8,834,161 8,834, % 王嵚 6,941,127 6,941, % 孙福林 631, , % 力合清源 1,114,701 1,114, % 其他股东合计 286,342, % 286,342, % 合计 590,243, % 17,521,000 15,751, ,515, % 本次交易完成后, 上市公司的控股股东仍为昂展置业, 实际控制人仍为景百 孚先生 212

213 第七节本次交易合同的主要内容 一 发行股份购买资产协议 ( 一 ) 合同主体 签订时间 发行股份购买资产协议 由实达集团与王江 王嵚 孙福林 杨云春 施光耀 力合清源于 2016 年 7 月 25 日签署 ( 二 ) 交易价格及定价依据 1 标的资产的交易价格根据 中联评报字 [2016] 第 1099 号 资产评估报告, 截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日, 中科融通 100% 股权的评估价值为 45, 万元 以上述评估值为基础, 经各方协商, 目标资产的交易价格为 41,000 万元 2 股份的定价依据本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 发行价格为每股 元 本次发行的发行价格不低于实达集团审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日实达集团股票交易均价的 90% 基准日至股份发行完成日期间, 公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 股份发行价格亦将作相应调整 股份发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1 ( 调整值保留小数点后两位, 最后一位向上调整 ), 则 : (1) 派息 : (2) 送股或转增股本 : (3) 增发新股或配股 : 213

214 (4) 三项同时进行 : 各方同意, 如发生前述情形, 股份发行价格可以根据本协议的约定直接调整, 而无需重新签署补充协议, 但需要依据适用法律的规定履行信息披露义务 ( 三 ) 支付方式 ( 一次或分次支付的安排或特别条款 股份发行 条款等 ) 实达集团以发行股份及支付现金为对价, 向交易对方购买其合计持有的中科 融通 91.11% 的股权 其中, 以发行股份方式向王江支付相当于 10, 万元 的收购对价, 向王嵚支付相当于 8, 万元的收购对价, 向孙福林支付相当 于 万元的收购对价, 向力合清源支付相当于 1,380 万元的收购对价 ( 股 份对价 );(2) 在股份发行完成日后第二十 (20) 个工作日内一次性向王江支付 现金对价 8, 万元, 向王嵚支付现金对价 6, 万元, 向孙福林支付 现金对价 万元, 向力合清源支付现金对价 万元, 向杨云春支付 现金对价 2,000 万元 向施光耀支付现金对价 1, 万元 ( 现金对价 ) 序号 本次交易各股权转让方获得的具体对价情况如下 : 交易对方名称 交易对价总额 ( 元 ) 现金对价 ( 元 ) 股份对价 ( 元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 王江 191,871,794 82,504, ,366,923 8,834,161 2 王嵚 150,756,409 64,825,256 85,931,153 6,941,127 3 孙福林 13,705,128 5,893,205 7,811, ,011 4 施光耀 10,666,666 10,666, 力合清源 23,000,000 9,200,000 13,800,000 1,114,701 6 杨云春 20,000,000 20,000, 合计 409,999, ,089, ,909,999 17,521,000 注 : 支付对价及发行股份的尾数向下取整 ( 四 ) 股份锁定的安排 1 王江 王嵚和孙福林股份锁定 214

215 王江 王嵚和孙福林 ( 主要交易对方 ) 承诺 ( 对于孙福林而言, 其通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至其证券账户的, 则应遵守该等承诺 ): 本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ) 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 方可就该等股份解除锁定 : (1) 关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; (2) 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定 孙福林同时承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 5 日或之前登记至其证券账户, 则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的, 王江 王嵚及孙福林将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 2 力合清源股份锁定力合清源承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 12 月 15 日或之前登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让, 若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至其证券账户, 则自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 如届时法律法规发生相应调整, 力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 215

216 的, 力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 ( 五 ) 资产交付或过户的时间安排 为顺利完成交割, 各方同意, 除非实达集团事先同意, 各交易对方应自本次交易获得中国证监会核准之日起三十 (30) 日内将中科融通的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司, 并在中科融通公司组织形式变更后十五 (15) 日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团名下 各方应配合中科融通尽快办理公司组织形式变更及股权转让工商变更登记手续 目标资产完成过户至实达集团的相关工商变更手续后, 实达集团依据法律 法规 规章等相关规定办理股份的发行事宜 ( 包括但不限于向上交所 股份登记机构办理股份登记, 向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等 ) ( 六 ) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 各方同意并确认, 过渡期内, 目标资产所产生的盈利由实达集团享有, 目标资产所产生的亏损由王江 王嵚及孙福林承担, 并由王江 王嵚及孙福林方按本次交易完成前各自持有中科融通股份数量的相对比例于本次交易完成后以现金形式对实达集团予以补偿, 王江 王嵚及孙福林应于交割审计报告出具后十 (10) 个工作日内完成补偿支付 过渡期内损益的确定以实达集团指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准 ( 七 ) 与资产相关的人员安排 本次交易为收购目标公司的股权, 不涉及债权债务处理及职工安置问题, 原由目标公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担, 原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任 王江 王嵚和孙福林 ( 主要交易对方 ) 应促使中科融通的核心管理人员于交割日前与中科融通签署实达集团和目标公司共同确认版本的聘用合同, 以确保该等人员自交割日起于中科融通的任职期限不少于 3 年, 且该等人员于上述任职期间及上述任职期满后 4 年内不得以任何形式直接或间接拥有 管理或控制与中科融通及其子公司 ( 如有, 以下同 ) 主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司 企业或任何实体 ( 竞争对手 ), 不得到竞争对手任职 担任任何形式的 216

217 顾问或为其提供服务, 不得以实达集团 中科融通及其子公司以外的名义为中科融通及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务, 主要交易对方应当自行或促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得无条件支付给实达集团或中科融通, 并向实达集团或中科融通承担违约及赔偿责任 ( 八 ) 合同的生效条件和生效时间 发行股份购买资产协议 的声明 保证和承诺条款( 第六条 第七条 ) 过渡期条款 ( 第八条 ) 违约责任条款( 第十一条 ) 法律适用及争议解决条款( 第十五条 ) 和保密条款 ( 第十八条 ) 在本协议签署后即生效, 本协议其他条款自下述条件全部成就之日起生效 : (1) 本次重大资产重组获得实达集团股东大会的有效批准 ; (2) 实达集团股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以发出要约方式增持实达集团股份 ; (3) 本次重大资产重组获得中国证监会的核准 ( 九 ) 违约责任条款 协议一方违反其声明 保证 承诺或存在虚假陈述行为, 不履行其在本协议项下的任何责任与义务, 则构成违约, 违约方应当根据守约方的请求继续履行义务 采取补救措施或给予赔偿 除协议另有约定外, 各违约方应分别而非连带地向守约方承担责任 非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的, 各方均无须对此承担违约责任 二 盈利预测补偿协议 ( 一 ) 合同主体 签订时间 盈利预测补偿协议 由实达集团与王江 王嵚 孙福林达于 2016 年 7 月 25 日签署 ( 二 ) 盈利承诺及盈利承诺期 王江 王嵚及孙福林作为补偿义务人承诺 : 中科融通 2016 年 2017 年及

218 年的净利润分别不低于 3,000 万元 3,900 万元和 5,070 万元 协议各方一致同意, 本协议项下进行补偿测算的对象为中科融通所涉及的净利润 为本协议之目的, 中科融通所涉及的净利润特指合并报表口径, 扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 ( 三 ) 盈利预测补偿 实达集团应当在补偿期限内每一会计年度审计时对中科融通当年实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异进行审核, 并由实达集团认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见 ( 该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的中科融通合并财务报告, 专项审核意见 ) 净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润数计算, 以会计师事务所出具的专项审核结果为准 标的公司补偿期限内任一年度的当期累计实际净利润数低于当期累计净利润承诺数, 补偿义务人将依据 购买资产协议 内容补偿该等差额 ; 若实际净利润数高于或等于净利润承诺数, 则补偿义务人无需进行补偿 1 盈利预测补偿方式各方一致同意, 若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿, 则每一补偿义务人应优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿, 不足部分以现金补偿 2 盈利预测补偿的实施补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10 个工作日内按照 盈利预测补偿协议 约定口径计算该会计年度的应补偿股份数, 并且实达集团应在该期限内发出董事会通知, 召开董事会审议实达集团以 1.00 元的总价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份事宜 ( 如需 ) 实达集团董事会审议通过上述股份回购注销方案后, 应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知 如果实达集团股东大会审议通过上述股份回购注销方案, 实达集团应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人, 股份补偿义务人应在收到通知的 15 个工作日内与实达集团共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续 在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之 218

219 日期间, 补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 如果实达集团股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案, 实达集团应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人, 补偿义务人应在收到通知的 30 个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给实达集团上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东, 除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后实达集团的股本数量的比例获赠股份 3 应补偿的股份数量 (1) 每一补偿义务人应补偿的股份数量具体计算公式为 : 当期股份补偿数 = 当期补偿金额 / 每股发行价格当期补偿金额 =( 截至本年度末累计承诺的净利润数 截至本年度末累计实现的净利润数 )/ 补偿期限内承诺净利润数之和 * 目标资产的交易作价 * 该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例 / 所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例 该补偿义务人已补偿股份数 * 每股发行价格 - 该补偿义务人已补偿现金如按上述 当期股份补偿数 的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量, 超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数, 则差额部分以现金方式补偿, 各补偿义务人应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入实达集团指定的银行账户中 现金补偿金额的计算公式为 : 现金补偿金额 =( 当期股份补偿数 - 该补偿义务人届时实际补偿股份数量 ) 每股发行价格 (2) 盈利预测补偿协议 所称 每股发行价格 指实达集团在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格 (3) 如按上述 当期股份补偿数 的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0, 则应按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 ( 四 ) 期末减值额补偿 (1) 在补偿期限届满时, 将由实达集团和补偿义务人共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对中科融通进行减值测试并出具 减值测试 219

220 报告, 如期末减值额 / 每股发行价格 >( 已补偿股份总数 + 已补偿现金 / 每股发行价格 ), 则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额, 补偿的具体程序按照协议约定执行 每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为 : 期末减值额股份补偿数 = 期末减值补偿额 / 每股发行价格期末减值补偿额 = 中科融通期末减值额 * 该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例 / 所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例 - 该补偿义务人已补偿股份数 * 每股发行价格 - 该补偿义务人已补偿现金 (2) 如按照 期末减值额股份补偿数 的计算公式计算的补偿股份数量, 超过了该等补偿义务人届时所持实达集团的股份总数, 则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿, 补偿现金 =( 期末减值额补偿股份数量 - 该补偿义务人届时实际补偿股份数量 ) 每股发行价格 ( 五 ) 补偿股份数量的调整 如果自本次交易完成日至股份补偿实施完毕日的期间内, 实达集团以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的实达集团的股份数发生变化, 则上述补偿股份数量应相应调整为 : 按上述 股份补偿数 计算公式计算的股份补偿数 (1+ 转增或送股比例 ); 每股发行价格亦相应进行调整 如果自本次交易完成日至股份补偿实施完毕日的期间内, 实达集团实施现金分红的, 补偿义务人同时应按上述 补偿股份数量 对应的税前分红款项以现金形式向实达集团进行补偿 无论如何, 补偿义务人总计承担的补偿金额不超过其转让的中科融通股权在本次交易中对应的交易作价 ( 六 ) 补偿股份的锁定 王江 王嵚和孙福林承诺 ( 对于孙福林而言, 其通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至其证券账户的, 则应遵守该等承诺 ): 本次交易获得的上市公司股份 ( 包括上市公司分配股票股利 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份, 下同 ) 自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让 ; 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后, 待满足以下条件后, 方可就该等股份解除锁定 : (1) 关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后, 如截 220

221 至当期期末累计净利润承诺数实现的, 则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%( 含已补偿股份, 如有 ) 可于前述专项审核意见公告之日解除锁定 ; (2) 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后, 如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定 ; 如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务, 则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日 ( 以孰晚者为准 ) 全部解除锁定 孙福林同时承诺 : 通过本次交易获得的上市公司股份, 若于 2016 年 11 月 5 日或之前登记至其证券账户, 则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的, 王江 王嵚及孙福林将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 ( 七 ) 业绩奖励安排 实达集团同意, 在 盈利预测补偿协议 所述补偿期限结束后, 且前述会计师事务所出具中科融通业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后, 将中科融通业绩补偿期限的累计实现净利润数和累计净利润承诺数进行对比考核 ( 均指扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 ), 对于超额完成业绩承诺指标的部分 ( 即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的差额 ), 各补偿义务人有权要求将其中 30% 的金额 ( 税前 ), 由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励, 具体奖励方案由中科融通履行内部决策程序后报实达集团备案方可实施 前述奖励金额为税前金额, 无论如何, 奖励金额最高不超过本次交易目标资产作价的 20%, 即 8,200 万元, 由中科融通依法代扣代缴相关税费后相应支付 前述业绩奖励由王江 王嵚及孙福林自行协商分配比例, 但应满足王江 王嵚及孙福林截至 2018 年 12 月 31 日均未从中科融通离职的条件, 否则将不予进行奖励 221

222 1 向补偿义务人进行业绩奖励的原因及依据 为维持中科融通核心管理团队的稳定性, 调动中科融通管理团队的积极性, 进一步提高中科融通的盈利能力, 上市公司与本次交易补偿义务人协商确定了本 次交易的超额业绩奖励安排, 并通过 盈利预测补偿协议 进行了明确约定 盈利预测补偿协议 约定: 实达集团同意, 在 盈利预测补偿协议 所述补偿期限结束后, 且经会计师事务所出具中科融通业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告后, 将中科融通业绩补偿期限的累计实现净利润数和累计净利润承诺数进行对比考核 ( 均指扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 ), 对于超额完成业绩承诺指标的部分 ( 即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的差额 ), 各补偿义务人有权要求将其中 30% 的金额 ( 税前 ), 由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励, 具体奖励方案由中科融通履行内部决策程序后报实达集团备案方可实施 前述奖励金额为税前金额, 无论如何, 奖励金额最高不超过本次交易目标资产作价的 20%, 即 8,200 万元, 由中科融通依法代扣代缴相关税费后相应支付 前述业绩奖励由王江 王嵚及孙福林自行协商分配比例, 但应满足王江 王嵚及孙福林截至 2018 年 12 月 31 日均未从中科融通离职的条件, 否则将不予进行奖励 上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提, 参照资本市场类似并购重组案例, 在充分权衡上市公司全体股东利益与标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献的基础上, 经交易双方平等协商后确定, 超额业绩奖励的安排具备商业合理性 同时, 上述业绩奖励安排的奖励总额未超过超额业绩部分总额的 100%, 222

223 且不超过本次交易作价的 20%, 符合证监会 关于并购重组业绩奖励有关问题与 解答 及其相关规定 2 相关会计处理 根据上市公司与补偿义务人签订的 盈利预测补偿协议 约定, 对于超额完成业绩承诺指标的部分, 各补偿义务人有权要求将其中 30% 的金额 ( 税前 ), 由中科融通以现金方式向届时在中科融通任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员工进行奖励, 具体奖励方案由中科融通履行内部决策程序后报实达集团备案方可实施 由于该等业绩奖励的确定及支付均发生在业绩承诺期届满后, 在承诺期内是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性, 未来支付奖金金额不能可靠计量, 在承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分 公司将在业绩承诺期届满后, 依据 企业会计准则 及相关规定, 根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入当期的管理费用 上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承诺期满专项审核后, 上市公司按应发放奖励金额, 借记 : 管理费用, 贷记 : 应付职工薪酬 ; 待发放时, 借记 : 应付职工薪酬, 贷记 : 银行存款 上述会计处理在中科融通进行体现, 并计入上市公司的合并报表范围 3 对上市公司可能造成的影响 223

224 福建实达集团股份有限公司 本次交易业绩奖励安排有利于维持中科融通以及核心管理团队的稳定性 调 动中科融通管理团队的积极性 进一步提高中科融通的盈利能力 更好地实现中 科融通与上市公司的融合 超额业绩奖励实施的前提是中科融通完成承诺净利润数 如实现超过承诺净 利润的业绩 中科融通届时在任的补偿义务人或由补偿义务人确认的中科融通员 工将分享该超额收益 根据本次交易的超额业绩奖励安排 超额业绩奖励金额为 实现超额业绩的 30% 且超额业绩奖励金额最高不超过本次交易总对价的 20% 即不超过 8,200 万元 其余超额收益均归上市公司所有 超额业绩奖励安排 符合相关法律法规规定 不会对上市公司造成负面影响 八 合同的成立和生效时间 本协议经各方签署即成立 本协议于 购买资产协议 生效之日同时生效 若 购买资产协议 被解除或终止的 本协议应自动解除或终止 九 违约责任条款 如王江 王嵚及孙福林未根据本协议的约定及时 足额向实达集团进行补偿 实达集团有权要求补偿义务人履行义务 且补偿义务人应向实达集团按照未足额 支付的补偿额年化 9%计算的金额支付违约金 直至完全支付 但因实达集团不 及时配合补偿义务人办理应补偿股份注销手续导致的延迟除外 三 股份认购协议 一 合同主体 签订时间 本协议由百善仁和 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花于 2016 年 7 月 25 日签署 224

225 ( 二 ) 发行定价及发行数量 1 发行定价认购价格为每股 元, 不低于定价基准日前二十 (20) 个交易日实达集团 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) 的 90% 在定价基准日至发行日期间, 实达集团如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整 2 发行数量本次募集配套资金为 19,500 万元 其中, 百善仁和以 17,000 万元的现金认购本次发行的股票数量为 13,731,825 股 ; 吴鉴洪以 700 万元的现金认购本次发行的股票数量为 565,428 股 ; 刘海兵以 500 万元的现金认购本次发行的股票数量为 403,877 股 ; 郑郁以 500 万元的现金认购本次发行的股票数量为 403,877 股 ; 方杰以 400 万元的现金认购本次发行的股票数量为 323,101 股 ; 陈小花以 400 万元的现金认购本次发行的股票数量为 323,101 股 在定价基准日至发行日期间, 实达集团如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整 ( 三 ) 认购股份的限售期 吴鉴洪 刘海兵 郑郁 方杰 陈小花认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外, 百善仁和认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行 ( 四 ) 缴款 验资及股份登记 在 股份认购协议 生效后, 认购方应按本次发行的主承销商的要求 ( 但应提前通知认购方 ) 一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户, 验资完毕后, 将扣除相关费用后的认购款项划入实达集团指定的募集资金专 225

226 项存储账户 实达集团应在收到扣除相关费用后的认购款后的十 (10) 个工作日内向股份登记机构提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请 ( 五 ) 生效条件和生效时间 股份认购协议 第三条中协议各方所做的声明 保证及承诺应自协议签署日起生效 股份认购协议 于 购买资产协议 全部条款生效之日同时生效 股份认购协议 可依以下情形之一终止: (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定, 且在守约方向违约一方发出书面通知, 要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内, 违约一方没有对该等违约进行补救, 则守约方可向违约一方发出书面通知, 选择继续履行或对违约方终止本协议 ;(ii) 发行股份及支付现金购买资产协议 终止 为免疑义, 任何一个或多个认购方未实际履行本协议约定的认购义务, 不影响其他认购方和实达集团继续履行本协议约定 ( 六 ) 违约责任 本协议各方互相承诺, 任何一方如因违反其在本协议中所作的声明 保证或承诺而导致对方蒙受损失, 该方应给予其他方足额赔偿 本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致其他方蒙受损失, 该方应给其他方足额赔偿 226

227 第八节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十一条的规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 的规定, 中科融通所处行业属于 I- 信息传输 软件和信息技术服务业 中的 I65- 软件和信息技术服务业, 是国家发改委 产业结构调整指导目录 和 外商投资产业指导目录 等产业目录中的鼓励类产业 ; 中科融通的生产经营不属于重污染行业, 且生产过程符合环境保护要求 ; 中科融通的办公及生产经营场所均为租赁方式取得, 最近两年不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形 ; 根据 中华人民共和国反垄断法 等相关规定, 本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为 因此, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ( 二 ) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后, 按照本次拟发行股份数量 33,272,209 股计算, 上市公司总股本将增至 623,515,807 股, 其中社会公众股股东持股比例将不低于 10%, 仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律 法规及其他规范性文件规定的股票上市条件 因此, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1 标的资产定价公允性本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础, 经交易各方协商确定 因此, 本次交易的标的资产定价原则公允, 不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 227

228 福建实达集团股份有限公司 2 发行股票定价的公允性 本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次会议决议 公告日 发行价格为 元/股 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价的 90% 在定价基准日至发行日期间 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为 上述发行价格将作相应调整 发 行股数也随之进行调整 因此 本次发行股份的价格符合 重组办法 及 上市 公司证券发行管理办法 等法律 法规和规范性文件的相关规定 综上 本次交易涉及的资产定价公允 不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 四 本次交易涉及的资产权属清晰 资产过户或转移不存在实 质性法律障碍 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为中科融通 91.11%的股权 标的资产权属清晰 不存 在质押 被司法冻结 查封等权利瑕疵 也不存在产权纠纷以及可能被第三人主 张权利等潜在争议的情形 本次交易不涉及债权债务的转移 根据 公司法 第一百四十一条的规定 鉴于中科融通于 2016 年 3 月 15 日 整体变更为股份有限公司 发起人王江 王嵚 施光耀 孙福林 中科创投 力 合清源 杨云春所持有的中科融通股份 自中科融通变更为股份有限公司之日起 一年内不得转让 同时 股东王江 王嵚 孙福林 施光耀现担任中科融通的董 事 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持中科融通股份总数的百分之二十 五 为保证中科融通股权的转让不违反 公司法 的规定 根据 购买资产协议 的约定 在本次交易获得中国证监会核准之日起三十 30 日内 中科融通的公 司组织形式将从股份有限公司变更为有限责任公司 并在中科融通公司组织形式 变更后十五 15 日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团 名下 本次交易已通过中科融通股东大会审议通过 中科融通全体股东同意在本次 交易通过中国证监会审核之后的适当时候变更为有限责任公司 并同意放弃其在 228

229 福建实达集团股份有限公司 中科融通变更为有限公司组织形式下根据 公司法 或中科融通章程享有的就本 次交易涉及的股权转让的优先购买权 综上 本次交易所涉及的资产权属清晰 相关债权债务处理合法 本次交易 资产过户或者转移不存在法律障碍 五 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 本次交易完成后 上市公司将持有中科融通 91.11%的股权 上市公司主营 业务除移动通信智能终端及相关核心部件的研发 设计 生产与销售外 将新增 防入侵系统 视频监控及物联网防入侵应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务业务 中科融通所处安防行业属于国家产业政策扶持 领域 行业发展前空间较大 标的公司具备司法 边防等细分领域优势 企业盈 利能力较强 本次交易有利于拓宽上市公司发展空间 改善上市公司资产质量及 增强可持续发展能力 综上 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 六 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机 构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定 本次交易前 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次 交易完成后 上市公司仍将在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制 人及其关联方继续保持独立 并且上市公司控股股东和实际控制人已经分别出具 了保持上市公司独立性的承诺函 综上 本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 七 本次交易有利于上市公司形成健全 有效的法人治理结构 本次交易前 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构 本次交易完成后 229

230 上市公司将继续保持健全 有效的法人治理结构, 依据 公司法 证券法 上市规则 等法律法规及公司章程的要求规范运作, 不断完善法人治理结构 ; 上市公司将严格执行独立董事制度, 充分发挥独立董事的作用, 确保中小股东的合法权益 ; 上市公司将及时履行信息披露义务, 保障信息披露的公开 公平和公正, 提高公司的透明度 综上, 本次交易符合 重组办法 第十一条的相关规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条要求的说明 ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 1 本次交易有利于增强上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后, 上市公司将持有中科融通 91.11% 的股权, 上市公司主营业务除移动通信智能终端及相关核心部件的研发 设计 生产与销售外, 将新增防入侵系统 视频监控及物联网防入侵应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务业务 中科融通所处安防行业属于国家产业政策扶持领域, 行业发展前空间较大 ; 标的公司具备司法 边防等细分领域优势, 企业盈利能力较强 本次交易有利于拓宽上市公司发展空间 改善上市公司资产质量及增强可持续发展能力 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力 2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性本次交易前, 除配套融资认购方百善仁和之外, 其他交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系 在本次交易中, 上市公司控股股东昂展置业及其实际控制人景百孚先生已分别出具了 规范关联交易的承诺函 避免同业竞争的承诺函 以及 保持上市公司独立性的承诺函 230

231 综上, 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 有利于上市公司继续保持独立性 ( 二 ) 上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 立信中联已对上市公司 2015 年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的 审计报告 ( 三 ) 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ( 四 ) 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司本次发行股份购买的资产均为权属清晰的经营性资产, 不存在质押 被司法冻结 查封等权利瑕疵, 也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形 鉴于中科融通于 2016 年 3 月 15 日整体变更为股份有限公司, 根据 公司法 第一百四十一条的规定, 发起人王江 王嵚 施光耀 孙福林 中科创投 力合清源 杨云春所持有的中科融通股份, 自中科融通变更为股份有限公司之日起一年内不得转让 ; 同时, 股东王江 王嵚 孙福林 施光耀现担任中科融通的董事, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持中科融通股份总数的百分之二十五 为保证中科融通股权的转让不违反 公司法 的规定, 根据 购买资产协议 的约定, 在本次交易获得中国证监会核准之日起三十 (30) 日内, 中科融通的公司组织形式将从股份有限公司变更为有限责任公司, 并在中科融通公司组织形式变 231

232 福建实达集团股份有限公司 更后十五 15 日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团名 下 本次交易已通过中科融通股东大会审议通过 中科融通全体股东同意在本次 交易通过中国证监会审核之后的适当时候变更为有限责任公司 并同意放弃其在 中科融通变更为有限公司组织形式下根据 公司法 或中科融通章程享有的就本 次交易涉及的股权转让的优先购买权 综上 本次交易所涉及的资产权属清晰 本次交易资产过户或者转移不存在 法律障碍 三 本次交易符合 重组办法 第四十四条及其适用意见要 求的说明 重组办法 第四十四条规定 上市公司发行股份购买资产的 可以同时 募集部分配套资金 <上市公司重大资产重组管理办法>第十四条 第四十四条 的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 规定 上市公司发行股份购买 资产同时募集的部分配套资金 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的 一并由并购重组审核委员会予以审核 本次交易 上市公司将募集配套资金 19, 万元 在扣除发行费用后将 用于支付本次交易的现金对价 上市公司本次交易募集配套资金金额为本次发行 股份购买的标的资产交易价格的 89.90% 扣除交易对方在本次交易停牌前六个 月内以现金增资入股标的公司部分所对应的发行股份交易对价后 本次重组募集 配套资金金额为本次发行股份购买的标的资产交易价格的 99.85% 因此 本次重组配套融资金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的 100% 且募集配套资金用途为支付本次交易的相关费用及支付现金 对价 符合相关监管法律 法规要求 232

233 四 不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形 经核查, 上市公司不存在 上市公司证券发行管理办法 第三十九条规定的如下情形 : 1 本次交易申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏; 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 5 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 233

234 第九节管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 上市公司 2014 年度和 2015 年度财务报告已经立信中联审计, 并出具了立信中联审字 (2015)D-0100 号和立信中联审字 (2016)D-0123 号审计报告 上市公司 2016 年一季度财务数据未经审计 ( 一 ) 交易前财务状况分析 1 资产结构分析 上市公司截至 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的资产情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 货币资金 20, % 16, % 7, % 应收账款 % 预付款项 % 6, % 其他应收款 % % 7, % 存货 % 121, % 划分为持有待售的资产其他流动资产流动资产合计可供出售金融资产 10, % 10, % % % % 31, % 27, % 143, % % % 3, % 固定资产 5, % 5, % 1, % 在建工程 4, % 无形资产 % % % 商誉 , % 234

235 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 % % % 3, % 3, % 3, % 9, % 9, % 14, % 资产总计 40, % 36, % 157, % 2016 年 3 月末和 2015 年末, 上市公司的资产总额分别为 40, 万元与 36, 万元, 增长率为 11.43%, 变化幅度较小 2015 年末和 2014 年末, 上市公司的资产总额分别为 36, 万元和 157, 万元, 下降幅度为 76.69%, 主要原因为上市公司出售所持有的子公司实达信息 % 的股权, 合并报表范围发生变化, 上市公司总体资产负债均大幅度降低 2016 年 3 月末, 上市公司资产主要由货币资金 划分为持有待售的资产 固定资产组成 其中, 货币资金由 2015 年末的 16, 万元上升至 2016 年 3 月末的 20, 万元, 增长 27.33%, 主要系上市公司于 2016 年 3 月收到转让实达设备 17.00% 股权转让款 5, 万元所致 除货币资金外, 上市公司 2016 年 3 月末的其他资产项目较 2015 年末变化不大 2015 年末和 2014 年末, 上市公司的资产项目变动较大, 主要变动情况及其原因如下 : (1)2015 年末货币资金较 2014 年末增加 8, 万元, 主要系上市公司出售所持有的实达信息 100% 的股权所收到的款项所致 (2)2015 年末应收账款 预付账款 其他应收款 存货等资产项目较 2014 年末均大幅减少, 主要系上市公司出售所持有的实达信息 % 的股权, 合并报表范围发生变化所致 (3)2015 年末划分为持有待售资产较 2014 年末增加 10, 万元, 主要系根据协议约定上市公司将向昂展置业出售其所持有的长春融创 23.5% 股权和实达设备 17% 股权, 该等长期股权投资重分类为持有待售资产所致 (4)2015 年末固定资产较 2014 年末增加 4, 万元,2015 年末在建工 235

236 程较 2014 年末减少 4, 万元, 主要系上市公司在建工程结转固定资产所致 2 负债结构分析 上市公司截至 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的负债情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例 短期借款 , % 应付票据 , % 应付账款 % % 22, % 预收款项 4, % 4, % 17, % 应付职工薪酬 % % % 应交税费 % % 1, % 应付股利 % % % 其他应付款 5, % 6, % 32, % 一年内到期的非流动负债 , % 流动负债合计 10, % 10, % 106, % 长期借款 , % 预计负债 % % % 递延所得税负债 , % 非流动负债合计 % % 40, % 负债合计 10, % 10, % 146, % 2016 年 3 月末和 2015 年末, 上市公司的负债总额分别为 10, 万元和 10, 万元, 下降幅度为 6.80%, 变化幅度较小 2015 年末和 2014 年末负债总额分别为 10, 万元与 146, 万元, 下降幅度为 92.56%, 主要原因为上市公司于 2015 年出售所持有的子公司实达信息 % 股权, 合并报表范围发生变化 236

237 2016 年 3 月末, 上市公司负债主要由预收账款 其他应付款等组成, 主要负债项目较 2015 年末变化不大 上市公司 2015 年末的应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款等负债项目均较 2014 年末大幅下降, 主要系上市公司出售所持有的实达信息 % 的股权, 合并报表范围发生变化所致 3 偿债能力分析 上市公司最近两年一期主要偿债能力指标如下表所示 : 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产负债率 24.80% 29.65% 92.94% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 :(1) 资产负债率 = 负债总计 / 资产总计 ; (2) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; (3) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 上市公司 2016 年 3 月末的资产负债率较 2015 年末有所下降,2016 年 3 月末的流动比率和速动比率较 2015 年末均有所上升, 但总体变动幅度不大 上市公司 2015 年末的资产负债率较 2014 年末大幅度下降,2015 年末的流动比率和速动比率较 2014 年末均显著上升, 主要系上市公司出售所持有的实达信息 100% 的股权, 合并报表范围发生变化所致 4 资产周转能力分析 上市公司最近两年一期的资产营运能力指标如下表所示 : 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 2, 存货周转率 ( 次 ) 流动资产周转率 ( 次 ) 固定资产周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 注 :(1) 上表中 2016 年 1-3 月资产营运能力指标数据均为年化数值 237

238 (2) 应收账款周转率 = 营业收入 / [( 期初应收账款 + 期末应收账款 ) 2] (3) 存货周转率 = 营业成本 / [( 期初存货 + 期末存货 ) 2] (4) 流动资产周转率 = 营业收入 / [( 期初流动资产 + 期末流动资产 ) 2] (5) 固定资产周转率 = 营业收入 / [( 期初固定资产 + 期末固定资产 ) 2] (6) 总资产周转率 = 营业收入 / [( 期初资产总额 + 期末资产总额 ) 2] 由上表可知, 上市公司 2016 年 1-3 月的各项资产营运指标较 2015 年度 2014 年度均出现大幅度波动, 主要原因为上市公司 2015 年末出售所持有的实达信息 % 的股权, 合并报表范围发生变化, 导致上市公司 2015 年末的应收账款 存货 流动资产 固定资产 总资产等资产项目大幅减少以及 2016 年 1-3 月的营业收入较上年同期大幅减少 ( 二 ) 交易前经营成果分析 上市公司最近两年一期的盈利能力能力如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 , , 营业利润 3, , , 利润总额 3, , , 净利润 3, , , 归属于母公司所有者的净利润 3, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 毛利率 % -14% -38% 注 :2014 年度和 2015 年度的数据已经审计,2016 年 1-3 月的数据未经审计 2016 年 1-3 月, 上市公司实现营业收入 万元, 较上年同期大幅下降, 主要原因是上市公司进行战略转型, 于 2015 年末出售所持有的实达信息 100% 股权,2016 年 1-3 月合并报表范围发生变化 2016 年 1-3 月, 上市公司的净利 润为 3, 万元, 主要是处置持有的实达设备 17% 股权所获得的投资收益 2015 年度, 上市公司实现营业收入 31,033.8 万元, 与 2014 年度营业收入 19, 万元相比, 增加 59.12%, 主要原因是上市公司结转的房地产销售收入 增加 ;2015 年度实现的营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的 净利润较 2014 年度均大幅增加, 主要原因是上市公司 2015 年出售实达信息 238

239 100.00% 股权导致投资收益大幅增加 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 标的公司所属行业基本情况 1 中科融通所属行业分类 中科融通主要从事周界防入侵系统 视频监控及物联网安防应用相关软件 硬件产品的研发 生产 销售及提供相应的技术服务, 是以公安 司法 边防为核心应用领域的周界防入侵整体解决方案提供商 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 中科融通所属行业为软件和信息技术服务业 (I65) 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引(2012 年修订 ) 的规定, 中科融通所处行业属于 I- 信息传输 软件和信息技术服务业 中的 I65- 软件和信息技术服务业 根据中科融通的主营业务情况, 中科融通所处的细分行业领域为安全防范行业 ( 以下简称 安防行业 ) 2 行业监管情况 (1) 行业监管机构及自律组织 1 行业监管机构安防行业的监管机构包括工业和信息化部及其下属各机构 公安部及各省级公安机关和国家质量监督检验检疫总局及下属机构 工业和信息化部负责拟定并组织实施行业规划和产业政策, 提出优化产业布局 结构的政策和建议, 起草相关法律法规草案 制定规章, 拟订行业技术规范和标准并组织实施, 指导行业质量管理工作 公安部主要负责产业政策的制定, 并监督 检查其执行过程, 研究制定行业发展规划, 指导行业结构调整, 实施行业管理, 参与行业体制改革 技术进步和技术改造 质量管理等工作 239

240 国家质量监督检验检疫总局主要负责监督管理全国计量器具的生产和销售, 制定国家计量技术规范和检定规程, 并对各类型涉及计量性能的器具企业进行质量监督 提供信息和咨询服务及行业自律管理等 2 行业自律组织安防行业的行业自律管理机构是中国安全防范产品行业协会及各级地方安防协会, 主要负责开展调查研究, 掌握行业情况, 向政府提出行业规划和制订有关经济政策 经济法规的建议 经政府主管部门同意和授权, 协会进行行业信息统计 收集 分析和发布 中国安全防范产品行业协会作为国家一级社团法人, 是业务上受公安部指导的全国性行业组织, 负责定期组织科技成果鉴定和推广应用, 开展国内外技术 贸易交流合作 此外, 还有中国电子视像行业协会 全国安全防范报警系统标准化技术委员会等相关行业协会对行业企业进行自律管理 (2) 行业主要法律法规及政策 1 相关法律法规 序号 法律法规名称 颁布机构 实施时间 1 中华人民共和国政府采购法实施条例 国务院 2015 年 3 月 2 安全生产法 全国人大常委会 2014 年 12 月 3 社会治安重要场所视频监控图像信息采集技术要求 公安部 2014 年 11 月 4 国家认监委关于对国家工程软件产品质 量监督检验中心授权的通知 国家认证认可监督管 理委员会 2014 年 4 月 工业和信息化部关于做好取消计算机信 5 息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知 ( 工信部软 [2014]79 号 ) 6 安防产品监督管理规定 工业和信息化部公安部 国家工商行政管理总局 国家质量监督检验检疫总局 2014 年 2 月 2013 年 1 月 7 国家智慧城市试点暂行管理办法 住房城乡建设部 2012 年 12 月 8 强制性产品认证管理规定 国家质量监督检验检 疫总局 2009 年 9 月 240

241 9 软件产品管理办法 工业和信息化部 2009 年 5 月 10 中华人民共和国消防法 (2008 年修订 ) 全国人大常委会 2009 年 5 月 2 相关产业政策 序号产业政策名称相关内容发布时间 / 部门 关于积极推进 1 互联网 + 行动的指导意见 关于大力推进 2 基础信息化建设的意见 关于加强公共安全视频监控建 3 设联网应用工作的若干意见 关于加强社会 4 治安防控体系建设的意见 明确提出要支持安防企业与互联网企业开展 2015 年 7 月合作, 发展和推广图像精准识别等大数据分析国务院技术, 提升安防产品的智能化服务水平 指出基础信息化是提升公安基础工作水平的基本途径, 是全面深化公安改革 实现警务转 2015 年 6 月型升级的重要载体 要更新理念 创新机制, 公安部大力推进大数据 云计算等前沿技术应用, 进一步提升公安工作信息化水平 重点提到两点, 一是拓宽应用领域, 探索公共安全视频图像信息新的应用领域, 研究视频图像信息资源的社会化开发管理模式, 鼓励有条件的地方逐步开展视频图像信息在城乡社会治理 智能交通 服务民生 生态建设与保护 2015 年 5 月等领域的应用, 为社会和群众提供更多更好的国家发改委服务 ; 二是突破技术瓶颈, 加强视频图像领域中央综治办的关键技术攻关, 实现核心芯片 关键算法等科技部技术瓶颈的突破, 为公共安全视频监控联网应工业和信息化用提供技术支撑 在视频图像领域建立和完善部视频图像大数据分析挖掘应用等若干创新平台, 以国家科技发展战略为指导, 以全面发展视频图像综合应用技术为目标, 解决重大关键技术及应用难题 指出要加快公共安全视频监控系统建设 高起点规划 有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设 联网和应用工作, 提高公共区域视频 2015 年 4 月监控系统覆盖密度和建设质量 加大城乡接合中央办公厅部 农村地区公共区域视频监控系统建设力国务院办公厅度, 逐步实现城乡视频监控一体化 完善技术标准, 强化系统联网, 分级有效整合各类视频图像资源, 逐步拓宽应用领域 加强企事业单 241

242 位安防技术系统建设, 实施 技防入户 工程 和物联网安防小区试点, 推进技防新装备向农 村地区延伸 提出我国智慧城市的主要目标, 到 2020 年, 关于促进智慧 建成一批特色鲜明的智慧城市, 聚集和辐射带 2014 年 8 月 5 城市健康发展的 动作用大幅增强, 综合竞争优势明显提高, 在 发改委等八部 指导见 保障和改善民生服务 创新社会管理 维护网 委 络安全等方面取得显著成效 提出完善运营监控系统 ; 充分利用现代信息技 6 关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见 术, 整合现有系统监控预警功能, 不断提升系统整体监控预警能力 ; 进一步扩大视频监控范围, 提高监控系统的覆盖率, 实现车站扶梯 站台站厅 列车等人员密集区域监控全覆盖, 2014 年 10 月交通部 及时发现可疑事件和异常情况 7 关于推进物联网有序健康发展的指导意见 指出要加快传感器网络 智能终端 大数据处理 智能分析 服务集成等关键技术研发创新, 推进物联网与新一代移动通信 云计算 下一代互联网 卫星通信等技术的融合发展 2013 年 2 月国务院 支持重点领域应用示范工程, 具体包括智能工 业 智能农业 智能物流 智能交通 智能电 8 物联网 十二五 发展规划 网 智能环保 智能安防 智能医疗与智能家居九大领域 智能安防是未来安防发展的重要趋势之一, 工业和信息化部把智能安防作为 十二五 发展的重要支持领域应用示范工 2011 年 12 月工业和信息化部 程, 无疑从国家政策层面给予了安防发展巨大 的支持 中国安防行业 提出推动科技进步, 提高自主创新能力, 针对 2011 年 3 月 9 十二五 发展规 政府 行业 社区 家庭不同安防需求, 推动 中国安全防范 划 技术应用创新, 提供解决方案 产品行业协会 10 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 制定了从财税 投融资 研发 进出口 人才 知识产权和市场等七个方面的优惠政策支持软件产业和集成电路产业发展 2011 年 1 月国务院 支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式 11 电子信息产业调整和振兴规划 软件技术 产品研发 加强国产软件和行业解决方案的推广应用 列为产业调整和振兴的主 2009 年 4 月国务院办公厅 要任务, 并 大力推进数字音视频编解码的标 242

243 3 安防行业界定及构成 准产业化进程, 加强对电子信息产品和服务的 知识产权保护 (1) 行业界定及产业链构成安防行业与社会经济 生产活动密切相关, 随着经济的发展和技术的不断进步, 安防行业已经成为社会公共安全体系的一个重要组成部分 安防行业是在综合计算机 多媒体 网络通讯 自动控制 电子仪表 传感 机电一体化等技术的基础上发展起来, 行业范围非常广泛, 产品广泛应用于住宅小区 智能建筑 监狱 政府机构 学校 道路交通 商场超市 机场 海关等场所, 其中视频监控 出入口控制与管理 防盗报警 楼宇对讲是安防行业最重要的四个子行业 经过 30 余年的发展, 我国安防行业已经形成了集科研开发 生产制造 施工集成 技术运营 销售服务等为一体相对完整的产业链体系, 涵盖了以生产和供应安防产品为主的产品供应商, 以咨询 安装 服务为主的工程商, 以经销代理为主的销售商和以安防运营服务为主的运营商等多种运营主体, 成为在实体防护 防盗报警 视频监控 防爆安检 出入口控制等系统领域全面覆盖, 具有一定规模和技术水平的高成长性行业 (2) 安防产品分类根据 2002 年中华人民共和国公共安全行业标准 GA/T 安全技术防范产品分类与代码, 安全技术防范产品分为安防设备 安防软件和安防系统集成三大类, 具体分类见下图 : 243

244 4 全球安防行业发展概况 (1) 全球安防行业概况全球安防经过半个多世纪的发展和演变, 逐渐发展成为市场规模庞大的成熟行业 全球安防行业发展路径大致可以分为横向和纵向两个方面 从横向来看, 市场竞争激烈程度使得国外安防企业不断拓展新的应用领域, 从最早的政治 军事敏感领域发展到办公楼 医院 学校等商业领域, 再发展到居民家庭领域, 应用领域的扩展极大的拓宽了安防市场的发展空间 从纵向来看, 国外安防行业经历了从设备生产 销售的第一阶段, 发展到提供系统解决方案的第二阶段, 最后发展到实现联网运营收费服务的第三阶段 发展至今, 欧美等发达国家及地区的安防行业已经形成了较高的准入门槛, 244

245 企业在市场的地位也相对稳定 国外安防企业整个发展过程可以概括的表述为 : 从业务模式来看, 逐渐由以设备销售 工程安装收入为主转变为以收取联网服务费为主 ; 从业务范围来看, 由以小型单体的监控中心, 转变为以大型联网监控中心为主, 实现了以联网报警为主线的 大串联 (2) 全球安防行业市场规模及现状 1 全球行业增速较快随着国际局势的日益复杂 各国政府对于安全防范的日益重视及各项安全法规的陆续实施, 同时基于普通民众安全意识的日益提高, 近年来国际安防市场的需求不断扩大 根据 Freedonia 2013 年发布的数据, 全球安防设备需求将以每年 7% 的速度增长, 并在 2016 年达到 1,170 亿美元 ; 而全球安防服务需求也将以每年 7.4% 的速度增长, 并在 2016 年达到 2,440 亿美元 2 美洲仍占较大比重, 亚洲市场未来发展迅猛根据 IHS Research 数据, 美洲市场仍是全球最重要的安防市场,2012 年收入占全球总收入的 42%, 其次为亚洲市场, 占全球总收入的 30%, 欧洲和中东非洲占全球总收入的 26%, 其余地域则仅占全球总收入的 2% 据 IHS Research 预测, 未来美洲市场增速将有所放缓,2017 年预计约占全球收入的 38%; 而亚洲市场则将继续保持快速增长势头,2017 年预计占全球收入比重将达 35% 全球物理安防 ( 设备与服务 ) 收入区域构成预测 : 地区 (E) 美国 42% 38% 亚洲 30% 35% EMEA 26% 25% 其他地区 2% 2% 合计 100% 100% 注 :EMEA 为 European-Middle East-Africa 的缩写, 译为 欧洲 中东及非洲地区 资料来源 :IHS Research 公开数据 (3) 全球安防行业发展趋势 1 智能化成为发展重点 245

246 随着模拟化向数字化的过渡, 安防业的网络化 集成化和高清化普及率越来越高 另一方面, 互联网 物联网技术极大的推动了安防智能化的发展, 如前端的全面感知 按需部署 中心的信息共享联动等, 都将促进安防智能化的发展 随着技术的成熟, 智能化将成为市场趋势的发展重点 2 系统联动成为主流随着行业应用不断拓展与渗透, 加之安防产品 系统集成平台以及运营维护技术的不断发展, 安防行业技术标准和开发接口等逐步实现统一化与标准化, 伴随而来的是行业及用户提出的安防系统智能化联动需求, 无论是安防子系统, 还是跨行业安防平台的智能化联动整合将成为主流趋势 3 市场重心继续向亚洲地区转移亚洲地区安防电子产业较欧美地区起步晚, 产品技术水平与欧美发达国家和地区尚有差距, 但其产品具备明显的成本优势, 安防电子产业近年来得到了快速发展 欧美安防巨头为了降低成本, 抢占亚太地区的市场份额, 或在亚太地区设立研发中心和制造工厂, 将制造重心向亚太地区转移, 或在亚太地区以 OEM 方式生产产品以降低成本 5 国内安防行业发展概况 (1) 安防行业发展历程我国安防产业经过 30 多年的发展, 经历了 萌芽 起步 初步发展 快速发展和提升 五个发展阶段, 目前已形成集研发 设计 生产 销售 工程与系统集成及运维服务等为一体且初具规模的新兴朝阳产业 发展阶段 时间 发展特点 主要应用领域 萌芽阶段 国外安防概念进入中国, 国内开始研究局限于非常重要或特殊报警监控设备, 无专门的相关法律 法的单位或部门规及行业标准 起步阶段 国外产品进入中国, 重要客户应用磁带录像机等模拟监控产品, 政府组建管理部门, 开始启动法律 法规及标准制订 应用到各重要单位的重点防范领域, 如军工 金融 文博等 初步发展 安防产品种类逐渐丰富, 行业内企业数 应用到金融 文博 军工 246

247 阶段 量大幅增长, 相关法律 法规及标准的 邮政 医疗 化工 工矿 逐渐完善 企业等众多领域 快速发展阶段 市场规模迅速扩大, 市场产品同质化现象严重 ; 产品水平由单一技术 单项工程向系统集成方向发展 应用扩展到社区及普遍居民家庭 产品竞争向解决方案竞争发展, 信息 普遍应用到社会各个领 提升阶段 至今 化 智能化和集成化的解决方案 系统 域及社区 普遍家庭等各 综合平台成为主要的发展方向 个领域 (2) 安防行业市场规模 十一五 期间, 伴随着国民经济的持续快速发展, 在政府部门大力推动 平安城市 奥运会 世博会 等大型项目 活动的带动下, 我国安防行业实现快速增长 十二五 期间, 由于受到金融危机后续因素及近两年来国家经济增速下行的影响, 安防行业增长速度较前期有所放缓, 但收入总额却保持了相对稳定的增加体量, 年增幅大体在 亿元之间 中国安全防范行业年鉴 (2013 版 ) 数据显示,2013 年我国安防行业总产值达到 3,650 亿元 中国安全防范行业年鉴 (2014 版 ) 数据显示,2014 年我国安防行业总产值达到 4150 亿元 据中安网 ( 数据,2015 年我国安防行业的市场规模在 4,860 亿元左右, 较上一年同比增长 17.11% 目前, 国内市场已成为继美国之后的全球第二大安防市场 数据来源 : 中国安全防范行业年鉴 (2013 版 ) 中国安全防范行业年鉴 (2014 版 ) 中安网 247

248 (3) 各细分市场份额分布情况城市治安 交通 金融 园区 建筑楼宇等领域的用户是安防产品的主要消费主体 根据中安网统计,2015 年安防产品应用在平安城市 金融行业 智能交通 工业 / 园区 楼宇 / 物业领域的占比分别为 18% 16% 15% 11% 和 10%, 合计占比高达 70% 数据来源 : 中安网 (4) 公安边防 司法监狱细分市场规模 1 公安边防领域目前, 我国陆地边防线长度 22,000 公里, 主要分布在云南 新疆 内蒙古 东北 西藏等地, 通关口岸 山口 便道等边民出入境通道口数量据不完全统计在 2,000 个以上, 公安部边防局下辖部队人员总数达 15 万人左右 其中云南与老挝 缅甸 越南等东南亚国家的边境线长达 4,600 多公里, 新疆与中亚地区的国家边境线长达 5000 多公里, 内蒙古 东北等地区与俄罗斯的边界线长达 7,600 多公里, 西藏与印度 尼泊尔等国家的边境线长达 4,000 多公里 由于边境线地理环境复杂 气候条件恶劣 供电和交通设施非常落后, 单个进出口视频监控系统市场价格在 500 万左右, 为了提升边民管理效率和智能化程 248