东北证券股份有限公司关于推荐北京双杰电气股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "东北证券股份有限公司关于推荐北京双杰电气股份有限公司"

拾昌
7 years ago
Views:

1 东北证券股份有限公司关于推荐天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 下发的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ), 天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司 ( 以下简称天人底盘公司股份公司 ) 召开董事会股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股份转让系统 ) 挂牌事宜, 并向东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券或我公司 ) 提交了挂牌申请根据全国股份转让系统公司发布的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ), 我公司对天人底盘的财务状况持续经营能力公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对天人底盘本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告一尽职调查情况东北证券天人底盘股份挂牌公开转让项目小组 ( 以下简称项目小组 ) 根据全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对天人底盘进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况历史沿革独立性关联交易同业竞争规范运作持续经营财务状况发展前景重大事项等项目小组与天人底盘董事长总经理董事会秘书财务负责人员工等进行了交谈, 并同公司聘请的北京德恒 ( 重庆 ) 律师事务所律师大华会计师事务所注册会计师进行了交流 ; 查阅了公司章程三会 ( 股东大会董事会监事会 ) 会议记录公司各项规章制度会计凭证会计账簿审计报告工商行政管理部门登记资料纳税凭证等 ; 了解了公司的生产经营状况内控制度规范运作情况和发展计划通过上述尽职调查, 项目小组出具了天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告 1

2 二内核意见我公司内核小组对天人底盘拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅, 于 2016 年 9 月 22 日召开了内核会议, 参与项目审核的内核成员为田树春 ( 财务会计事项 ) 徐毓秀 ( 法律事项 ) 周思立 ( 业务技术事项 ) 张兴志尹清余郭晴丽何宇共 7 人, 其中律师 1 名注册会计师 2 名行业专家 1 名, 上述内核成员不存在近三年内有违法违规记录的情形 ; 不存在担任项目小组成员的情形 ; 不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形根据业务规则对内核机构审核的要求, 内核成员经审核讨论, 对天人底盘在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见 : ( 一 ) 我公司内核小组按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求, 对项目小组制作的天人底盘股份拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求对公司进行了实地考察资料核查等工作; 项目小组中注册会计师律师行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项法律事项业务技术事项出具了调查报告项目小组已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 ( 试行 ) 的要求进行了尽职调查 ( 二 ) 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引( 试行 ) 的格式要求, 公司已按上述要求制作了公开转让说明书等整套申报材料, 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求 ( 三 )2007 年 9 月 12 日, 龚登华南京天人冲焊件有限公司分别以货币资金 150 万元 1,350 万元作为出资共同设立了芜湖天人冲焊件有限公司 2016 年 7 月 27 日, 芜湖天人冲焊件有限公司按经审计的净资产折股, 整体变更为天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司公司依法设立已满两年 ; 业务明确, 具有持续经营能力 ; 公司设立了股东大 2

3 会董事会监事会的法人治理结构, 治理机制健全, 合法规范经营 ; 公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规天人底盘与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议书, 由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让, 并对其进行持续督导综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 规定的挂牌条件 7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐天人底盘在全国中小企业股份转让系统挂牌三推荐意见根据项目小组对天人底盘的尽职调查情况, 我公司认为天人底盘符合进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件 : ( 一 ) 公司设立已满两年芜湖天人冲焊件有限公司系公司前身, 由南京天人冲焊件有限公司龚登华分别以货币认缴出资 1,350 万元 150 万元设立 2007 年 9 月 12 日, 有限公司取得芜湖市工商行政管理局核发的注册号为的企业法人营业执照, 载明有限公司名称为芜湖天人冲焊件有限公司, 住所为芜湖市鸠江经济开发区, 注册资本为 1,500 万元, 实收资本为 400 万元 ; 法定代表人为龚登华 ; 经营范围为 : 金属冲压焊接, 汽车零部件摩托车零部件金属机械加工销售 ; 汽车车身部件及零部件开发制造销售, 并提供相关服务 ; 公司类型为有限责任公司 ( 国内合资 ); 营业期限自 2007 年 9 月 12 日至 2009 年 8 月 25 日有限公司成立后的历次出资经营范围变更股权转让增资等事项均办理了工商登记手续公司顺利通过了自设立以来至 2012 年度的工商年检, 并向全国企业信用信息公示系统报送 2013 年年年度报告, 全国企业信用信息公示系统 ( 安徽 ) 显示公司目前登记状态为存续 ( 在营开业在册 ) 2016 年 6 月 15 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为大华审字 (2016) 号审计报告, 截至 2016 年 5 月 31 日, 有限公司经审计的账面净资产价值为 45,278, 元 3

4 2016 年 6 月 17 日, 开元资产评估有限公司出具编号为开元评报字号评估报告, 截至 2016 年 5 月 31 日, 有限公司经评估的净资产价值为 47,161, 元 2016 年 6 月 18 日, 有限公司召开股东会, 全体股东一致同意 : 以截至 2016 年 5 月 31 日的经审计净资产 45,278, 元折股 4,000 万股整体变更为股份公司, 净资产大于股本的部分计入资本公积 ; 将公司名称变更为天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司 2016 年 7 月 11 日, 有限公司全体股东重庆天人工业 ( 集团 ) 有限公司龚量亮作为发起人共同签署了设立天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司之发起人协议约定以有限公司截至 2016 年 5 月 31 日经审计净资产中的 45,278, 元折合为 4,000 万股作为股份公司股本总额, 剩余部分净资产计入股份公司资本公积金 2016 年 7 月 11 日, 公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会, 选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员 2016 年 7 月 12 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具编号为大华验字号验资报告, 确认有限公司以 2016 年 5 月 31 日的净资产 45,278, 元折合 4,000 万股, 每股面值 1 元, 余额计入资本公积 2016 年 7 月 27 日, 天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司领取了芜湖市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 K 的营业执照, 股份公司正式成立通过调查公司历史沿革资料, 查阅公司的股权结构图, 对管理层进行访谈, 项目组认定重庆天人工业 ( 集团 ) 有限公司为公司的控股股东, 公司的控股股东两年内未发生变化 ; 龚量亮为公司的实际控制人, 公司的控股股东实际控制人两年内未发生变化公司设立存续已满二年, 公司最近二年内主营业务和董事高级管理人员没有重大变化, 公司实际控制人最近两年没有发生变化公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中, 按照账面净资产折股, 没有改变历史成本法的 4

5 计价原则, 公司整体变更合法公司存续的时间可以从有限公司成立时计算 ( 二 ) 公司业务明确, 具有持续经营能力公司主营业务系从事汽车底盘零部件的研发加工生产和销售, 主要产品包括底盘冲压片件底盘总成件两大类公司的底盘总成件产品的组成件中使用有公司自主研发产品之封闭式扭力梁单件产品, 该产品可根据客户需求直接供应客户单件产品, 亦可在获得客户同意后, 整合进底盘总成实现销售目前, 封闭式扭力梁单件产品主要通过应用于公司生产的后轴总成的组成件方式推向市场公司主要客户为汽车整车制造企业及其一级配套供应商, 如长安汽车股份有限公司塔奥 ( 芜湖 ) 汽车制品有限公司长城汽车股份有限公司等根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华审字 [2016] 号审计报告显示,2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月公司主营业务收入分别为人民币 44,237, 元 58,419, 元 28,922, 元, 主营业务收入占营业收入比重分别为 92.28% 88.99% 93.36%, 主营业务明确公司的生产经营活动符合有关国家产业政策环境保护产品质量及技术监督等方面的国家法律法规的要求公司最近两年未因违反环境保护和产品质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项, 并已由具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 实施审计, 并出具了大华审字 (2016) 号审计报告, 审计意见为标准无保留意见综上所述, 公司业务明确, 具备持续经营能力, 符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) (2013 年修订 ) 第 2.1 条第 ( 二 ) 项全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 第二项的规定 ( 三 ) 公司治理机制健全, 合法规范经营有限公司依公司法设立, 制定了公司章程, 设立了股东会, 未设立董事会监事会, 仅设一名执行董事一名监事 2015 年 7 月 27 日股份公司成立, 公司严格按照公司法制定了公司章程, 构建了适应公司发展的组织结构 5

6 公司股东大会是公司权力机构, 公司董事会对股东大会负责公司实行董事会领导下的总经理负责制, 由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作公司监事会是公司监督机构, 负责检查公司财务, 对董事高级管理人员监督等工作公司董事监事高级管理人员均在工商行政管理部门进行了备案公司根据章程, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则经理人员工作细则董事会秘书工作制度等细则公司三会的构成高级管理人员的产生公司章程及议事规则在内容上均符合公司法等法律法规的规定, 在程序上经过了董事会股东大会的审议, 合法有效公司章程等各项文件中约定了股东大会召集通知提案表决等各种程序, 以及股东权利受到侵害时的各种救济途径, 能给股东提供适当的保护保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利公司已经初步建立起表决权回避投资者关系管理纠纷解决机制等一系列制度未来将根据公司的发展逐步建立起独立董事制度和累积投票制度报告期内公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形报告期内, 公司资金存在被关联方占用的情形, 但截至 2016 年 5 月 31 日, 关联方占款情形已清理完毕, 公司还制定了防范控股股东及关联方资金占用制度, 建立资金管理的长效机制, 杜绝控股股东实际控制人及其关联方资金占用行为的发生, 保障公司和中小股东利益 ( 四 ) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规根据公司历次股权转让协议转让价款支付凭证三会会议文件和工商档案, 公司共进行了 2 次增资 1 次股权转让公司自设立以来, 历次增资股权转让等事宜均履行了股东 ( 大 ) 会审批等法律程序并在工商部门办理了变更登记手续公司的股份发行和转让行为合法合规 ( 五 ) 主办券商推荐并持续督导公司已与主办券商东北证券签署全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议, 东北证券同意推荐天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司进入全国股份转让系统挂牌并持续督导 6

7 项目组经调查后认为, 公司股票符合在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件我公司同意推荐天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司挂牌的理由具体如下 : 1 公司营运记录完整, 营业情况良好短期偿债能力方面, 公司流动资产合计为 50,130, 元, 包括货币资 5,457, 元账龄在一年以内的应收账款 34,770, 元, 流动资产金额较大公司流动负债主要为银行抵押借款 10,000, 元应付账款 21,965, 元, 公司具有良好的偿债能力长期来看, 公司还可以通过销售回款固定资产抵押借款和股权融资等多渠道进行资金筹集, 具有较好的筹资潜力综上, 公司短期内不存在流动性不足的风险, 营运记录完整, 为公司进一步拓展业务发展空间奠定了良好的基础 2 已形成稳定的技术自主创新能力公司研发部, 专职负责整个公司的技术研发工作, 经过持续改进和经营积累, 公司在技术自主创新研发方面形成了特有的核心技术, 取得轿车管状 V 型扭力梁冲压工艺发明专利 1 项, 轿车扭力梁后轴强化结构汽车扭力梁的截面非对称式横梁汽车扭力梁铆接支架结构实用新型专利 3 项, 其中轿车管状 V 型扭力梁冲压工艺在焊接技术和轻量化特征方面均有较大突破, 处于国内先进水平研发中心拥有通过长安汽车总公司认证的多功能实验室, 具有 8 通道 MTS 设备底盘产品检测需要的材料机械性能材料金相三坐标盐雾试验焊接熔深等全套检测设备以及封闭式扭力梁激光切割和加工中心, 能实现项目开发从设计,CAE 参数输入定义和分析, 模拟, 样件, 到实验的全部功能公司旗下设有与研发中心平行的模具中心, 该中心具有 NX8 图形设计 NX8 graphic design Dynaform/AutoForm 的成形分析 ( 包括所有阶段和压边力成形 ) 回弹等工程能力, 能有效的配合研发中心技术研发需要研发中心和模具中心的有效配合使得公司具备了底盘管件板件方面成熟的 CAE 加工和调试能力, 形成了国内较为先进的研发生产封闭式扭力梁的能力 3 拥有稳定的客户资源 7

8 公司主要是为整车商及其一级供应商提供产品配套服务, 行业特性决定了整车商对所开发项目的零部件供应商有着严格的筛选标准和较长的考察期限一般情况下, 从前期合格供应商入围产品询价发包到后续的产品实验小批量供应及最后的批量采购, 需经历 3 年左右的时间汽车整车商一旦确定公司成为其主要采购对象, 这一关系将会在某一特定时间段内维持稳定, 其供销关系不会轻易改变经过近十年的发展积累, 公司已与国内外知名整车商如长安奇瑞塔奥等建立了长期稳定的合作关系此外, 公司近年来加大研发投入强化质量管理优化物流配送, 其综合实力持续增强, 获得了客户的认可, 与客户达成了共同发展提高的战略共识 4 工厂区位设置具备物流配置优势目前, 公司设有芜湖和重庆两生产基地, 芜湖生产基地主要辐射安徽省内河北杭州等区域, 重庆生产基地主要配套西南地区整车商及其一级供应商, 其物流配送半径均不超过 300 公里公司的工厂布局有效的节约了物流成本, 同时保证了供货及售后服务 ( 退换货 ) 的及时性, 使客户的满意度维持在较高水平 5 质量控制管理体系完善公司通过了 ISO/TS16949 质量标准体系认证, 建立了完善的产品质量管理体系, 由专职质量工程师监督质量控制程序的执行, 并不断完善质量体系, 以保证公司产品质量的稳定可靠此外, 公司定期对质量体系文件进行审核评估, 将质量控制程序实施过程中的优秀经验增补进文件体系, 以达到持续优化各控制程序, 提高经营效率的目的四提请投资者关注的事项东北证券提醒投资者重点关注以下事项 : ( 一 ) 主要原材料价格波动的风险公司主要产品为以热轧酸洗钢板为主要原材料的汽车底盘冲压片件底盘总成件,2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度热轧酸洗钢板占公司主营业务成本的平均比例为 74.25% 67.66% 77.72% 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年 8

9 度公司从市场上采购的热轧酸洗钢板的平均采购价格分别为 4, 元 / 吨 4, 元 / 吨 5, 元 / 吨公司生产经营所需的主要原材料为热轧酸洗钢板, 由于公司采购钢材类原料的数量占钢厂的产量比重较小, 无法直接从钢厂采购, 公司主要从钢材贸易商处采购原材料, 定价原则为公司指定采购钢厂官网公布价格或我的钢铁网公布价格基础上略有上浮调整, 浮动原因主要系贸易商按照公司要求进行剪切运等环节产生的费用热轧酸洗钢板的采购成本占公司生产成本的比重接近或超过 70%, 且其采购价格随市场行情波动报告期内, 由于原材料价格基本处于平稳下跌的趋势, 因此对公司毛利率的增加起了积极作用如果原材料价格短期呈现上涨趋势, 将可能对公司的经营业绩产生不利影响 ( 二 ) 客户较为集中的风险 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度公司营业总收入分别为 30,979, 元 65,649, 元 47,941, 元, 公司前五大客户合计收入分别为 27,729, 元 57,997, 元 43,443, 元, 占当期主营业务收入的比例分别为 95.87% 99.29% 98.19%, 公司向第一大客户塔奥 ( 芜湖 ) 汽车制品有限公司销售产品取得营业收入分别为 14,999, 元 43,984, 元 22,580, 元, 占当期主营业务收入的比例分别为 51.86% 75.29% 51.04%; 报告期内, 公司对前五大客户销售收入占比均超过 90%, 对塔奥 ( 芜湖 ) 汽车制品有限公司销售收入占比均超过 50%, 依赖度较高, 主要原因为 : 汽车整车制造行业的集中度较高, 行业内规模较大的企业相对有限同时整车制造企业对零部件供应商的遴选和考察十分严格, 且倾向于与有合作经历的供应商合作, 而公司与塔奥 ( 芜湖 ) 汽车制品有限公司等客户形成了稳定良好的合作关系如果主要客户发生流失或缩减需求, 将对本公司的收入和利润水平产生较大影响, 存在客户相对集中的风险 ( 三 ) 公司规模小盈利能力较弱的风险 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度公司主营业务收入分别为 28,922, 元 58,419, 元 44,237, 元, 公司净利润分别为 1,218, 元 2,062, 元 899, 元在该行业中, 公司总体业务规模尚小, 盈利能 9

10 力较弱来自下游客户的降价压力和同行业企业的价格竞争会使得公司存在业绩波动较大的风险 ( 四 ) 报告期内公司存在不规范使用票据行为报告期内, 关联方重庆天人汽车车身制造有限公司存在向公司背书转让无真实交易背景票据的情况,2014 年度背书转让金额为 2,000, 元 2016 年 1-8 月为 6,860, 元 ; 同时, 公司也存在向该关联方背书转让无真实交易背景的票据的情况,2015 年度金额为 7,761, 元 2016 年 1-8 月金额为 2,000, 元截至本公开转让说明书签署日, 无真实交易背景的承兑汇票尚未解付的金额为 2,490, 元上述承兑汇票背书转让行为实质上为公司与关联方之间的内部往来, 公司主观上不具有欺诈或非法占有目的, 不存在损害公司银行以及债权人等利益主体合法权益的情形, 故该行为不属于中华人民共和国票据法所规定的重大违法违规行为, 且公司也没有因不规范票据融资行为而受到过有关部门行政处罚的情形目前公司加强了票据管理的内部控制, 承诺将严格按照中华人民共和国票据法等有关法律法规的规定, 规范票据使用行为, 杜绝发生违反票据管理等法律法规的行为, 如有违反将追究相关责任人的直接或间接责任公司控股股东及实际控制人承诺, 若有关部门予以处罚, 则相应罚金及公司相关损失均由其承担但是, 不规范使用票据的行为不符合票据法的相关规定, 将可能产生对公司经营造成不利影响的风险 ( 五 ) 银行承兑汇票被行使追索权的风险截至 2016 年 5 月 31 日, 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票金额为 12,881, 元, 上述票据金额至本公开转让说明书签署日尚未到期的金额为 8,483, 元,2016 年 5 月 31 日至本公开转让说明书签署日, 公司收到银行承兑汇票金额为 15,934, 元, 上述票据金额至本公开转让说明书签署日尚未到期的金额为 14,064, 元, 根据票据法第 61 条规定, 汇票到期被拒绝付款的, 持票人可以对背书人出票人以及汇票的其他债务人行使追索权公司作为银行承兑汇票的背书人, 一旦到期被拒绝付款, 公司可能会被持票人行使追索权而承担付款义务, 虽公司承担付款义务后可向其他债务人行使追索权, 但会给公司正常的资金周转带来不利影响 ( 六 ) 票据结算方式占收入的比重较高的风险 10

11 公司的主要客户为塔奥 ( 芜湖 ) 汽车制品有限公司芜湖众力底盘系统有限公司长城汽车股份有限公司等, 多采用票据结算,2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度公司收到应收票据的金额分别为 12,281, 元 43,025, 元 12,097, 元, 公司采用应收票据结算占主营业务收入的比例分别为 42.46% 73.65% 27.35%, 比重较高, 且呈现逐年上升的趋势如公司未来不能有效管控票据, 可能会导致一定的管理风险与财务风险 ( 七 ) 非经常性损益占比较大的风险 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度公司非经常性损益分别为 812, 元 871, 元 485, 元, 其中政府补助分别 743, 元 513, 元 458, 元, 扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润比例分别为 50.02% 31.67% 40.43%, 公司目前对非经常性损益存在一定的依赖如公司不能继续的取得相关政府补助, 将对公司短期内的盈利状况带来不利影响 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 此页无正文, 为东北证券股份有限公司关于推荐天人汽车底盘 ( 芜湖 ) 股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页 ) 东北证券股份有限公司年月日 12

大通证券股份有限公司

大通证券股份有限公司关于推荐浙江双森金属科技股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股份转让系统公司 ) 关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关规定, 浙江双森金属科技股份有限公司 ( 以下简称双森股份或公司 ) 就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会股东大会批准