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勺籍
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1 中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二〇一六年八月

2 声明与承诺一独立财务顾问声明本独立财务顾问按照行业公认的业务规范, 本着诚实守信勤勉尽责的精神, 遵循独立客观公正的原则, 在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上, 对本次交易事项发表独立财务顾问意见, 并在此特作如下声明 : ( 一 ) 本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 ( 二 ) 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供, 提供方对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 并保证资料无虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性和完整性承担法律责任 ( 三 ) 本核查意见不构成对七星电子和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见, 对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 作为本次交易的独立财务顾问, 我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的 ( 五 ) 对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问依据有关政府部门律师事务所会计师事务所及其他有关单位出具的意见说明及其他文件作出判断 ( 六 ) 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息, 以作为本核查意见的补充和修改, 或者对本核查意见作任何解释或说明 ( 七 ) 本独立财务顾问提请投资者注意, 本独立财务顾问的职责范围并不包 1

3 括应由七星电子董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论本核查意见旨在通过对七星电子出具的相关文件所涉内容进行核查和分析, 就本次交易是否合法合规以及对七星电子全体股东是否公平合理发表独立意见 ( 八 ) 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件, 尤其是重组报告书独立董事意见与本次交易有关的财务报告审计报告和法律意见书等文件之全文 ( 九 ) 本核查意见旨在对七星电子出具的相关文件做出独立客观公正的评价, 以供有关方面参考本核查意见仅供该等文件作为附件使用未经本独立财务顾问书面同意, 本核查意见不得用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用二独立财务顾问承诺本独立财务顾问就七星电子本次重大资产重组事项, 承诺如下 : ( 一 ) 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ( 二 ) 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ( 三 ) 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 四 ) 本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 ( 五 ) 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题请投资者注意股价波动的风险 2

4 释义在本核查意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 发行人公司本公司七星电子指北京七星华创电子股份有限公司七星电子向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的本次发行本次非公开发行股指资产, 并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套票本次非公开发行资金的行为北方微电子标的公司指北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司交易标的目标资产标的资产拟购买资产指北方微电子 100% 股权北京电控指北京电子控股有限责任公司七星集团指北京七星华电科技集团有限责任公司微电子所指中国科学院微电子研究所圆合公司指北京圆合电子技术股份有限公司资产注入方交易对方指北京电控圆合公司七星集团微电子所国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司京国瑞基金指北京京国瑞国企改革发展基金 ( 有限合伙 ) 芯动能基金指北京芯动能投资基金 ( 有限合伙 ) 募集配套资金配套融资指七星电子向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100% 配套融资交易对方配套融资认购方认购方指国家集成电路基金京国瑞基金芯动能基金审计评估基准日指 2015 年 11 月 30 日交割日指本次交易对方将标的资产过户至七星电子名下之日资产交割审计基准日指 2016 年 6 月 30 日过渡期指审计评估基准日至资产交割审计基准日的期限董事会指北京七星华创电子股份有限公司董事会监事会指北京七星华创电子股份有限公司监事会股东大会指北京七星华创电子股份有限公司股东大会 A 股指境内上市人民币普通股中信建投证券独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司发行人律师指北京金诚同达律师事务所会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期指 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元指人民币元注 : 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 3

5 第一节本次交易的基本情况七星电子本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式, 由七星电子向北京电控七星集团圆合公司和微电子所定向发行股份, 购买北方微电子 100% 股权本次重组还将实施配套融资, 即向国家集成电路基金京国瑞基金和芯动能基金定向发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易总金额的 100% 一本次交易概况 ( 一 ) 交易对方本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分, 其中, 发行股份购买资产的交易对方为北京电控七星集团圆合公司和微电子所 ; 配套融资的交易对方为国家集成电路基金京国瑞基金和芯动能基金 ( 二 ) 交易标的本次重组的标的资产为北方微电子 100% 股权 ( 三 ) 标的资产的交易价格根据北京亚超出具的资产评估报告 ( 北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号 ), 截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 标的公司北方微电子 100% 股东权益评估价值为 92, 万元, 该评估结果已经北京市国资委京国资产权号文核准, 经交易双方协商, 标的资产的交易价格确定为 92, 万元 ( 四 ) 发行价格 1 非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格, 即为元 / 股 2016 年 6 月 22 日, 公司 2015 年度利润分配方案实施完成, 公司以 2015 年末总股本 352,200,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元 ( 含税 ), 因此在扣除分红除息后, 本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为元 / 股 4

6 2 非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益, 确定本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即元 / 股 2016 年 6 月 22 日, 公司 2015 年度利润分配方案实施完成, 公司以 2015 年末总股本 352,200,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元 ( 含税 ), 因此在扣除分红除息后, 本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为元 / 股 ( 五 ) 发行数量按照标的资产评估值 92, 万元, 发行价格元 / 股计算, 本公司向北京电控发行 42,287,460 股, 向圆合公司发行 7,431,811 股, 向七星集团发行 1,660,001 股, 向微电子所发行 1,522,914 股, 合计发行 52,902,186 股本次募集配套资金总额为本次拟购买资产交易价格的 100%; 按标的资产评估值 92, 万元和发行价元 / 股计算, 上市公司募集配套资金向国家集成电路基金发行 34,364,261 股, 向京国瑞基金发行 11,454,753 股, 向芯动能基金发行 7,083,172 股, 合计发行 52,902,186 股 ( 六 ) 募集配套资金使用计划本次交易中, 上市公司拟向国家集成电路基金京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金, 用于标的公司的微电子装备扩产项目和补充上市公司流动资金, 募集配套资金额为标的资产交易价格的 100% 其中用于募投项目的金额为 57, 万元, 用于补充上市公司流动性资金的金额为 35, 万元, 补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的 50% ( 七 ) 锁定期安排 1 购买资产部分北京电控在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 其中 11,977,217 股 ( 即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应北京电控和微电子所的部 5

7 分 ) 自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且北京电控履行完成北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 约定的全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之后解除限售本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的, 北京电控持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月七星集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 其中 453,824 股 ( 即北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的新增股份中对应七星集团的部分 ) 自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且七星集团履行完成北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 约定的全部业绩补偿承诺( 以较晚发生的为准 ) 之后解除限售在本次交易完成后 12 个月内, 七星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份, 也不由上市公司回购该等股份 ; 七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的, 七星集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月圆合公司在本次交易中取得的北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份按以下安排分批解除限售 :1 自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且圆合公司履行完成 2016 年度全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之日, 该部分股份的 25.41% 可解除限售 ;2 自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且圆合公司履行完成 2017 年度全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之日, 该部分股份的 32.90% 可解除限售 ; 6

8 3 自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成 2018 年度全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之日, 该部分股份的 41.69% 可解除限售每次解除限售时, 应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具专项审核报告后 ( 其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组减值测试报告出具后 ), 视是否需要按照北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议实施补偿, 在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁圆合公司在本次交易中取得的北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应圆合公司的部分股份应自股份发行结束之日起三十六个月届满且圆合公司履行完成北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 约定的全部业绩补偿承诺( 以较晚发生的为准 ) 之后解除限售圆合公司在本次交易中取得的除北方微电子技术性无形资产组评估值与土地使用权评估值折算的对应部分之外的新增股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让微电子所在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让 2 配套融资部分本次向国家集成电路基金京国瑞基金与芯动能基金非公开发行股份募集资金的股份自股票发行结束之日起三十六个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行发行结束后, 由于上市公司送红股转增股本事项而增加的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 八 ) 期间损益归属上市公司与交易对方签订的发行股份购买资产协议约定 : 在过渡期内, 北方微电子的期间收益由上市公司享有, 北方微电子发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足, 具体金额以相关专项审计结果为基础计算上市公司应聘请具有证券 7

9 从业资格的审计机构出具专项审计报告, 对北方微电子在过渡期损益进行审计确认 ( 九 ) 上市公司未分配利润的安排本次非公开发行股份完成后, 七星电子在股份发行日前的滚存未分配利润, 由发行后的新老股东共享 ( 十 ) 本次交易构成关联交易在本次发行股份购买资产的交易对方中, 七星集团为上市公司控股股东, 北京电控为七星集团控股股东, 圆合公司也为上市公司的关联方, 因此本次交易构成关联交易 ( 十一 ) 本次交易构成重大资产重组本次重组的标的资产为北方微电子 100% 的股权, 根据上市公司 2014 年的经审计的财务数据标的公司报告期内经审计的财务数据和交易金额, 本次交易的相关比例计算如下 : 单位 : 万元项目七星电子北方微电子交易金额计算依据计算比例资产总额 388, , , , % 资产净额 183, , , , % 营业收入 96, , , % 注 1: 上市公司的资产总额和资产净额为 2014 年 12 月 31 日经审计数据, 营业收入为 2014 年度经审计数据 ; 北方微电子资产总额和资产净额为 2014 年 12 月 31 日经审计数据, 营业收入为 2014 年度经审计数据注 2: 根据重组办法, 因本次交易完成后, 上市公司将取得北方微电子 100% 的股权, 北方微电子资产总额以其截至 2014 年 12 月 31 日经审计的资产总额和交易金额的较高者为准, 资产净额以其截至 2014 年 12 月 31 日经审计的资产净额和交易金额的较高者为准根据上述测算, 本次重组购买标的资产的评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 50.45%, 达到 50% 根据重组办法, 本次重组构成重大资产重组 ; 同时本次交易属于重组办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 8

10 第二节本次交易实施情况的核查意见一本次交易的决策过程及批准情况 ( 一 ) 七星电子决策过程本次交易预案已经七星电子第五届第十四次董事会审议通过本次交易报告书 ( 草案 ) 已经七星电子第五届第十五次董事会审议通过本次交易已经七星电子 2016 年第一次临时股东大会审议通过 ( 二 ) 交易对方决策过程 1 北京电控决策过程北京电控于 2015 年 12 月 23 日召开 2015 年第十一次董事会, 审议批准北京电控参与本次交易 2 七星集团决策过程七星集团于 2015 年 12 月 24 日召开 2015 年度第一次临时股东会, 审议批准七星集团参与本次交易 3 圆合公司决策过程圆合公司于 2015 年 12 月 15 日召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议批准圆合公司参与本次交易 4 微电子所决策过程微电子所于 2015 年 12 月 22 日召开中国科学院微电子研究所所务会, 审议批准微电子所参与本次交易 ( 三 ) 国有资产监督管理部门的批准本次交易标的资产评估值已经北京市国资委京国资产权号文核准, 本次交易方案已经北京市国资委京国资产权号文批准 ( 四 ) 本次交易已经中国证监会核准本次交易已于 2016 年 5 月 18 日获得中国证监会并购重组委审核通过, 并已 9

11 取得中国证监会于 2016 年 6 月 29 日下发的核准批文 ( 证监许可号 ) 二本次交易的具体实施情况 ( 一 ) 标的资产过户或交付情况截至 2016 年 7 月 15 日, 北京电控七星集团圆合公司微电子所及七星电子就北方微电子 100% 股权过户事宜办理完成了工商变更登记, 北方微电子领取了北京市工商行政管理局换发的新营业执照, 北方微电子 100% 股权已过户登记至七星电子名下 ( 二 ) 资产交割协议的签署 2016 年 7 月 15 日, 七星电子和北京电控七星集团圆合公司及微电子所签署了北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产之资产交割协议, 确认上市公司和交易对方已就本次交易标的资产完成了资产交割 ( 三 ) 过渡期损益上市公司与交易对方签订的发行股份购买资产协议约定 : 在过渡期内, 北方微电子的期间收益由上市公司享有, 北方微电子发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持北方微电子股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足, 具体金额以相关专项审计结果为基础计算 2016 年 8 月 1 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告 ( 瑞华专审字 [2016] 号 ), 根据上述审计报告,2015 年 12 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日, 北方微电子实现净利润 26,869, 元根据上市公司与交易对方签订的发行股份购买资产协议, 上述标的资产过渡期间收益由上市公司享有 ( 四 ) 发行股份购买资产新增注册资本验资情况 2016 年 7 月 28 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了北京七星华创电子股份有限公司验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ), 经审验, 截止 2016 年 7 月 15 日止, 本次重大资产重组向北京电子控股有限责任公司北京七 10

12 星华电科技集团有限责任公司中国科学院微电子研究所以及北京圆合电子技术股份有限公司发行股份购买资产涉及的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 100% 股权已过户至七星电子名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕本次七星电子共计增加注册资本人民币 52,902, 元, 七星电子的注册资本由人民币 352,200, 元变更为人民币 405,102, 元 ( 五 ) 募集配套资金的实施情况七星电子及中信建投证券于 2016 年 7 月 19 日向本次非公开发行的发行对象发出了非公开发行股票缴款通知, 要求发行对象根据非公开发行股票缴款通知向指定账户足额缴纳认股款根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的北京七星华创电子股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 认购资金实收情况的验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ), 经审验, 截至 2016 年 7 月 21 日止, 中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金, 金额总计为 923,672, 元其中 : 国家集成电路基金缴付认购资金为人民币 600,000, 元 ; 京国瑞基金缴付认购资金为人民币 200,000, 元 ; 芯动能基金缴付认购资金为人民币 123,672, 元 2016 年 7 月 22 日, 中信建投证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购股款 2016 年 7 月 28 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了北京七星华创电子股份有限公司验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ), 经审验, 截至 2016 年 7 月 22 日止, 七星电子本次募集配套资金非公开发行人民币普通股 (A 股 )52,902,186 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民币元, 实际收到投资者缴入的出资款为人民币 923,672, 元, 扣除包括承销费律师费验资费等在内的发行费用合计人民币 11,885, 元 ( 含税 ) 后, 募集资金净额为人民币 911,786, 元, 其中新增注册资本人民币 52,902,186 元, 资本公积人民币 858,884, 元 ( 六 ) 证券发行登记等事宜的办理状况七星电子已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 8 月 2 11

13 日出具的股份登记申请受理确认书及上市公司股份未到帐结构表证券持有人名册, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料, 七星电子向北京电控七星集团圆合公司微电子所国家集成电路基金京国瑞基金和芯动能基金发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册经核查, 本独立财务顾问认为 : 1 交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户, 标的资产已完成相应的工商变更手续 ; 根据瑞华出具的审计报告和发行股份购买资产协议的约定, 标的资产过渡期间收益由上市公司享有 2 七星电子本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本已经会计师事务所审验并出具验资报告, 新增股份的证券登记手续已经办理完毕 3 七星电子已经根据证监许可[2016]1451 号批复实施了本次配套融资, 七星电子本次募集配套资金新增注册资本以及实收资本已经会计师事务所审验并出具验资报告, 新增股份的证券登记手续已经办理完毕三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见出具之日, 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 上市公司不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况 2016 年 7 月, 北方微电子董事监事进行了调整并完成了工商变更登记, 调整前董事为王岩耿锦启谢小明王汇联陶海虹赵晋荣和曹东英, 监事为赵日新夏洋和赵梦欣 ; 调整后董事为张劲松张国铭耿锦启谢小明和赵晋荣, 监事为赵日新 12

14 五重组实施过程中是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议和承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 2015 年 12 月 25 日, 上市公司与北京电控圆合公司七星集团微电子所签署了发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议 2016 年 2 月 3 日, 上市公司与北京电控圆合公司七星集团微电子所签署了发行股份购买资产协议之补充协议和盈利预测补偿协议之补充协议 2016 年 5 月 4 日, 上市公司与北京电控圆合公司七星集团微电子所签署了盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 2016 年 7 月 15 日, 七星电子和北京电控七星集团圆合公司及微电子所签署了北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产之资产交割协议 2015 年 12 月 25 日, 上市公司与认购方国家集成电路基金京国瑞基金芯动能基金分别签署了股份认购协议 2016 年 2 月 3 日, 上市公司与认购方芯动能基金签署了股份认购协议之补充协议截至本核查意见出具之日, 上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务, 不存在违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 各方出具的承诺主要包括 : 关于提供资料真实准确和完整的承诺减少和规范关联交易的承诺避免同业竞争的承诺保持上市公司独立性的承诺转让标的资产合法合规的承诺股份锁定的承诺不存在内幕交易的承诺上述承诺的主要内容已在北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中详细披露截至本核查意见出具之日, 上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行, 13

15 无违反承诺的行为七相关后续事项的合规性和风险截至本核查意见出具之日, 根据本次交易整体方案及相关法律法规规定, 本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理 : 1 涉及七星电子注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续 ; 2 本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行本独立财务顾问认为 : 上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍, 上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险 ; 本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所签署的有关协议和作出的相关承诺八其他需要披露的事项 ( 一 ) 发行对象参与本次发行的资金来源募集配套资金认购方均作出承诺或已在股份认购协议中作出陈述 : 参与七星电子本次非公开发行股份募集配套资金的认购资金系认购方自筹资金, 资金来源合法, 认购方及其最终出资方不包括七星电子的董事监事和高级管理人员, 不存在占用七星电子及其子公司的资金或要求七星电子及其子公司提供担保的情形, 不存在七星电子及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形, 不存在对七星电子本次非公开发行股份募集配套资金产生不利影响的情况 ; 认购方通过本次发行取得的七星电子的股份系其合法持有, 系七星电子股份的最终持有人, 不存在受委托持股和代持股份的情况, 也不存在其他类似安排 ; 认购方的合伙人 / 股东之间不存在分级收益等结构化安排, 合伙人 / 股东的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品 ( 二 ) 认购对象私募基金备案情况本次交易中, 七星电子募集配套资金的认购对象为国家集成电路基金京国瑞基金和芯动能基金上述募集配套资金认购对象根据证券投资基金法私 14

16 募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律法规的规定, 全都属于需备案登记的私募投资基金, 国家集成电路基金京国瑞基金和芯动能基金均已按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序九独立财务顾问结论性意见综上所述, 本独立财务顾问认为 : 七星电子本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及工商变更登记手续 ; 上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量发行对象发行价格等, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的规定, 发行过程合规 ; 本次交易向交易对方和募集配套资金发行对象发行的新增股份登记事宜已办理完毕 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍根据公司法证券法等法律法规的规定, 独立财务顾问认为七星电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 独立财务顾问同意推荐七星电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市 15

17 ( 本页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签署盖章页 ) 财务顾问主办人 : 张林王道达中信建投证券股份有限公司 2016 年 8 月 4 日 16

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

深圳市远望谷信息技术股份有限公司股票简称 : 七星电子证券代码 :002371 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二一六年八月释义在本公告书摘要中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 发行人公司本公司七星电子指北京七星华创电子股份有限公司七星电子向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的本次发行本次非公开发行股指资产,