北京电控圆合公司七星集团微电子所华核字 [2016] 号 ) 交易对方以盈利预测审核报告中标的资产对应的 2016 年度盈利预测数为依据, 向七星电子承诺本次交易实施完毕后, 标的公司 2016 年实现的净利润不低于盈利预测审核报告中 2016 年度的预测净利润, 即 6,

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蓁方
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1 证券代码 : 证券简称 : 七星电子公告编号 : 北京七星华创电子股份有限公司关于资产重组相关各方承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准北京七星华创电子股份有限公司向北京电子控股有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 北京七星华创电子股份有限公司 ( 以下简称七星电子上市公司或发行人 ) 向北京电子控股有限责任公司 ( 以下简称北京电控 ) 北京圆合电子技术股份有限公司 ( 以下简称圆合公司 ) 北京七星华电科技集团有限责任公司( 以下简称七星集团 ) 中国科学院微电子研究所( 以下简称微电子所 )( 以上合称交易对方 ) 以发行股份的方式购买其持有的北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 ( 以下简称北方微电子标的公司 ) 合计 100% 的股份 ( 以下简称标的资产 ); 同时, 公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司 ( 以下简称国家集成电路基金 ) 北京芯动能投资基金( 有限合伙 ) ( 以下简称芯动能基金 ) 北京京国瑞国企改革发展基金( 有限合伙 )( 以下简称京国瑞基金 ) 非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的 100% ( 以下简称本次交易 ) 截至目前, 标的资产已过户至发行人名下, 国家集成电路基金京国瑞基金和芯动能基金已缴纳认购款项, 上述新增股份的登记手续已全部完成在本次重组实施过程中, 相关交易方及其实际控制人作出的承诺事项如下 : ( 一 ) 业绩承诺及利润补偿安排承诺承诺主体一标的公司 2016 年度利润承诺及现金补偿安排本次交易聘请了瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 针对标的公司 2015 年 12 月及 2016 年度的盈利预测情况进行了审计, 并出具盈利预测审核报告 ( 瑞 1

2 北京电控圆合公司七星集团微电子所华核字 [2016] 号 ) 交易对方以盈利预测审核报告中标的资产对应的 2016 年度盈利预测数为依据, 向七星电子承诺本次交易实施完毕后, 标的公司 2016 年实现的净利润不低于盈利预测审核报告中 2016 年度的预测净利润, 即 6, 万元如果北方微电子 2016 年实际盈利未达到 6, 万元, 则交易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿补偿金额的计算公式如下 : 应补偿现金金额 =(2016 年度北方微电子承诺净利润年度北方微电子实际净利润 ) 各交易对方本次交易完成前在北方微电子的持股比例二标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排 1 技术性无形资产组评估情况 (1) 根据北京亚超对本次交易出具的资产评估报告 ( 北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号 ), 截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 标的公司北方微电子 100% 股东权益评估价值为 92, 万元, 该评估结果已经北京市国资委核准 (2) 根据上述评估报告, 标的资产估值采用了资产基础法的评估结论, 在资产基础法评估过程中, 对投资转入的非专利技术专利技术专利申请 ( 已受理尚未授权的专利技术 ) 和软件著作权等技术性无形资产 ( 以下简称技术性无形资产组 ) 采用收益法进行了评估, 评估值为 7, 万元技术性无形资产组的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算, 根据资产评估报告 ( 北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号 ), 预计北方微电子 2016 年实现营业收入 50, 万元 2017 年实现营业收入 65, 万元,2018 年实现营业收入 83, 万元 (3) 因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据, 根据证监会相关规定, 交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺 (4) 经各方商定, 交易对方同意对标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度 ( 以下简称技术性无形资产组业绩承诺期业绩承诺期 ) 的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况, 各方签署了盈利预测补偿协议之补充协议 2 承诺营业收入情况 (1) 交易对方承诺 : 本次交易完成后, 北方微电子 2016 年度 2017 年度和 2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 50, 万元 65, 万元和 83, 万元 (2) 北方微电子的财务报表编制应符合企业会计准则及其他法律法规的规定, 并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异除非法律法规规定或上市公司改变会计政策会计估计, 否则业绩承诺期内, 未经上市公司董事会批准, 北方微电子不得改变其会计政策及会计估计 3 业绩承诺差额的确定 (1) 各方一致确认, 本次交易实施完毕后, 北方微电子应在 2016 年 2017 年 2018 年的会计年度结束时, 由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告 (2) 若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入, 就其 2

3 差额部分, 交易对方应进行补偿 4 业绩承诺补偿方式及数额 (1) 业绩承诺期的每一会计年度结束后, 上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告, 北方微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定 (2) 本次交易完成后, 在业绩承诺期内, 交易对方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的, 上市公司以总价人民币 1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份, 回购股份数量的上限为 4,360,556 股该回购股份上限的计算公式为 : 本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数 (52,902,186 股 ) 7, 万元 /92, 万元 (3) 业绩承诺期内, 北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的, 交易对方应当以股份对上市公司进行补偿当年股份应补偿数 ={( 截至当期期末累积承诺营业收入 - 截至当期期末累积实际营业收入 ) 补偿期限内各年的承诺营业收入总和 } 4,360,556 股 - 已补偿股份数量 (4) 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的, 则应补偿的股份数应相应调整, 调整后的当年应补偿股份数 = 当年应补偿的股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的, 按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益, 应随相应补偿股份返还给上市公司 (5) 交易对方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的股份不冲回 (6) 交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销, 上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知交易对方, 上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北京电控圆合公司七星集团 ( 仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份 ) 和微电子所之外的上市公司其他股东上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数 ( 不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份 ) 后上市公司股份数量的比例享有获赠股份 5 减值测试及补偿措施 (1) 在业绩承诺期届满时, 上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述技术性无形资产组进行减值测试并出具减值测试报告, 进行前述期末减值测试时技术性无形资产组的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致, 不考虑本次交易后北方微电子新增无形资产的情况 (2) 如果北方微电子上述技术性无形资产组期末减值额 > 交易对方补偿期限内已补偿股份总数本次重组发行股份购买资产之股份发行价格, 则交易对 3

4 方另行对上市公司进行股份补偿, 应补偿股份数 =( 期末减值额 - 在业绩承诺期内因累积实际营业收入不足累积承诺营业收入已支付的补偿额 ) 本次重组发行股份购买资产之股份发行价格各交易对方按本次交易完成前各自所持北方微电子股权比例来计算标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿份额微电子所的标的公司技术性无形资产组估值盈利预测补偿义务由北京电控代为承担三标的公司土地使用权估值的盈利预测补偿安排 1 土地使用权评估情况 (1) 根据北京亚超对本次交易出具的资产评估报告 ( 北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号 ), 截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 标的公司北方微电子 100% 股东权益评估价值为 92, 万元, 该评估结果已经北京市国资委核准 (2) 根据上述评估报告, 标的资产估值采用了资产基础法的评估结论, 在资产基础法评估过程中, 对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估, 评估值为 17, 万元该等土地使用权位于北京经济技术开发区 54 号街区, 土地使用证号为开有限国用 (2006) 第 53 号 ; 土地使用权人为北方微电子 ; 土地用途为工业用地 ; 土地使用权类型为出让 ; 土地面积为 103, 平方米 ; 四至范围东至地泽西街, 南至西环中路, 西至文昌大道, 北至地泽南街 (3) 因标的公司的土地使用权采用了市场比较法进行评估且该等评估结果作为相关资产定价依据, 为了更好保护上市公司公众股东利益, 交易对方主动对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减值情形承担了补偿义务经各方商定, 就标的公司上述土地使用权在 2016 年末 2017 年末和 2018 年末 ( 以下简称土地使用权价值承诺期各期末 ) 的评估价值可能出现不足 17, 万元的情况, 交易对方做出可行的补偿安排, 各方签署了盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 2 评估值确定补偿方式及数额 (1) 各方一致确认, 本次交易实施完毕后, 在 2016 年 2017 年和 2018 年的各会计年度结束时, 上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述土地使用权进行减值测试并出具减值测试报告, 进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致, 不考虑本次交易后北方微电子新增土地使用权的情况如根据减值测试结果北方微电子上述土地使用权存在减值额的, 交易对方将依据减值测试结果对上市公司进行补偿 (2) 若截至土地使用权价值承诺期各期末北方微电子土地使用权评估价值低于 17, 万元, 各交易对方同意由上市公司以总价人民币 1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份, 回购股份数量的上限为 10,102,251 股 ( 该回购股份上限的计算公式为 : 本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数 (52,902,186 股 ) 17, 万元 /92, 万元 ) 土地使用权价值承诺期内, 交易对方当期应补偿股份数合计 ={(17, 万元 - 截至当期末土地使用权评估值 ) 17, 万元 } 10,102,251 股 - 已补偿股份数量 (3) 如果上市公司在承诺期内实施转增股本或送股分配的, 则应补偿的股份数应相应调整, 调整后的当年应补偿股份数 = 当年应补偿的股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 如果上市公司在承诺期内有现金分红的, 按照本条约定公式计算的应补偿股份在承诺期内累计获得的现金分红收益, 应随相应补偿股份返还 4

5 给上市公司 (4) 各交易对方在承诺期内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的股份不冲回 (5) 各交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销, 上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各交易对方, 上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由各交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除北方电控圆合公司七星集团 ( 仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份 ) 和微电子所之外的上市公司其他股东上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数 ( 不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份 ) 后上市公司股份数量的比例享有获赠股份 3 补偿义务的承担北京电控圆合公司七星集团微电子所一致同意并确认, 各方在盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务份额应根据本次交易完成前各自在北方微电子的出资比例来计算北京电控圆合公司七星集团微电子所一致同意并确认, 微电子所在盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务由北京电控代为承担相关业绩补偿措施具体详见 2016 年 7 月 1 日披露于巨潮资讯网上的北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件 ( 二 ) 关于提供资料真实准确和完整的承诺承诺主体北京电控圆合公司七星集团微电子所 1 本公司/ 本所保证及时向上市公司提供本次交易相关信息, 保证为本次交易所提供信息的真实性准确性和完整性 ; 本公司 / 本所保证所提供的信息不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 如因本公司/ 本所提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 如本次交易因涉嫌本公司/ 本所所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司 / 本所将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 4 本公司/ 本所承诺, 如违反上述保证及声明, 将承担个别和连带的法律 5

6 责任 ( 三 ) 减少和规范关联交易的承诺承诺主体北京电控七星集团 1 本次交易完成后, 本公司将继续严格按照公司法等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利本次交易完成后, 本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易在确有必要且无法规避的关联交易中, 将按照有关法律法规其他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证严格遵循市场规则, 本着平等互利等价有偿的一般商业原则, 公平合理地进行关联交易, 保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的, 本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制细化信息披露内容和格式, 并适当提高披露频率 2 本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承诺 3 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 ( 四 ) 避免同业竞争的承诺承诺主体 1 本次交易完成后, 本公司及本公司的全资子公司控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务 2 本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺北京电控七星集团 3 如本公司及本公司的全资子公司控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突, 本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务, 或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平公允的市场价格在适当时机全部转让给上市公司 4 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 ( 五 ) 保持上市公司独立性的承诺承诺主体 6

7 北京电控七星集团 1 在本次交易完成后, 本公司将继续按照有关法律法规规范性文件的要求, 做到与上市公司在人员资产业务机构财务方面完全分开, 不从事任何影响上市公司人员独立资产独立完整业务独立机构独立财务独立的行为, 不损害上市公司及其他股东的利益, 切实保障上市公司在人员资产业务机构和财务等方面的独立 2 如违反以上承诺, 本公司愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失 ( 六 ) 转让标的资产合法合规的承诺承诺主体北京电控圆合公司七星集团微电子所 1 本公司/ 本所已经依法对北方微电子履行出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反本公司 / 本所作为股东所应当承担的义务及责任的行为 2 本公司/ 本所合法持有北方微电子的股权, 该股权不存在信托安排不存在股份代持, 不代表其他方的利益, 且该股权未设定任何抵押质押等他项权利, 亦未被执法部门实施扣押查封司法冻结等使其权利受到限制的任何约束 ; 同时, 本公司 / 本所保证此种状况持续至该股权登记至七星电子名下 3 在本公司/ 本所与七星电子签署的协议生效并执行完毕之前, 本公司 / 本所保证不就本公司 / 本所所持北方微电子的股权设置抵押质押等任何第三人权利, 保证北方微电子正常有序合法经营, 保证北方微电子不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为, 保证北方微电子不进行非法转移隐匿标的资产行为如确有需要, 本公司 / 本所及北方微电子须经七星电子书面同意后方可实施 4 本公司/ 本所保证北方微电子或本公司 / 本所签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让北方微电子股权的限制性条款, 不存在影响北方微电子独立性的条款或安排 5 本公司/ 本所保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司 / 本所转让北方微电子股权的诉讼仲裁或纠纷 6 北方微电子章程内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司 / 本所转让所持北方微电子股权的限制性条款 7 本公司/ 本所承诺北方微电子资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 8 本公司/ 本所承诺北方微电子名下资产均为权属清晰的经营性资产, 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍 ( 七 ) 股份锁定的承诺承诺主体北京电控 1 保证本公司本次交易中取得的上市公司股份, 自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 但若政府监管机构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定期应当相应调整 7

8 七星集团圆合公司 2 本公司保证自本次交易取得上市公司股份中的 11,977,217 股自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 约定的全部业绩补偿承诺( 以较晚发生的为准 ) 之后解除限售 3 本次交易实施完成后, 本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 4 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价, 或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的, 本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月 ( 若上述期间上市公司发生派发股利送红股或转增股本等除息除权行为的, 则前述发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 5 如违反以上承诺, 本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 1 保证本公司本次交易中取得的上市公司股份, 自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 但若政府监管机构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定期应当相应调整 2 本公司保证自本次交易取得上市公司股份中的 453,824 股自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 约定的全部业绩补偿承诺( 以较晚发生的为准 ) 之后解除限售 3 本次交易实施完成后, 本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 4 在本次交易完成后 12 个月内, 七星集团将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份, 也不由上市公司回购该等股份如该等股份由于上市公司送红股转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理 5 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价, 或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的, 本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月 ( 若上述期间上市公司发生派发股利送红股或转增股本等除息除权行为的, 则前述发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 6 如违反以上承诺, 本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 1 根据经北京市国资委核准的标的资产评估值, 本公司在本次交易中以标的资产认购上市公司 7,431,811 股新增股份, 其中 612,580 股系北方微电子技术 8

9 微电子所性无形资产组评估值折算的新增股份中对应本公司部分 ;1,419,186 股系北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应本公司部分 2 本公司保证在本次交易中取得的 5,400,045 股上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 但若政府监管机构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定期应当相应调整 3 对于本公司在本次交易中以标的资产认购上市公司新增股份中的 612,58 0 股, 按以下安排分批解除限售即 : 1 自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且本公司履行完成年度全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之日,155,663 股可解除限售 ; 2 自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且本公司履行完成 2017 年度全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之日,201,532 股可解除限售 ; 3 自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成 2018 年度全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之日,255,385 股可解除限售每次解除限售时, 应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具专项审核报告后 ( 其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组减值测试报告出具后 ), 视是否需要按照北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议实施补偿, 在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份在上述股份解除限售之前, 本公司保证该等股份不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 但若政府监管机构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定期应当相应调整 4 本公司保证自本次交易取得上市公司股份中的 1,419,186 股自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 约定的全部业绩补偿承诺( 以较晚发生的为准 ) 之后解除限售 5 本次交易实施完成后, 本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 6 如违反以上承诺, 本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 1 保证本所本次交易中取得的上市公司股份, 自该等股份发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 但若政府监管机构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定期应当相应调整 2 本次交易实施完成后, 本所通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 3 如违反以上承诺, 本所愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 9

10 国家集成电路基金京国瑞基金芯动能基金 1 保证本公司/ 本合伙企业在本次交易中取得的上市公司股份, 自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 但若政府监管机构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定期应当相应调整本次交易实施完成后, 本公司 / 本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 2 本公司/ 本合伙企业将依法办理所持上市公司股份的锁定手续, 且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务 3 如违反以上承诺, 本公司 / 本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 ( 八 ) 不存在内幕交易的承诺承诺主体北京电控圆合公司七星集团微电子所七星电子北方微电子中信建投瑞华北京亚超金诚同达本公司及本公司的董事 / 监事 / 高级管理人员本公司的控股股东 / 实际控制人及其控制的机构 ( 本所及本所的现任所长 / 副所长本所控制的机构 ) 均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形截至本承诺出具之日, 上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况, 且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形本公司及本公司的董事监事高级管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形截至本承诺出具之日, 上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况, 且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形本公司 / 本所及参与本次重大资产重组的经办人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形截至本承诺出具之日, 上述主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况, 且不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形特此公告北京七星华创电子股份有限公司董事会 2016 年 8 月 17 日 10

动能基金 ) 北京京国瑞国企改革发展基金( 有限合伙 )( 以下简称京国瑞基金 ) 非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的 100% 募集的配套资金将用于北方微电子微电子装备扩产项目建设及补充上市公司流动资金募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的

动能基金 ) 北京京国瑞国企改革发展基金( 有限合伙 )( 以下简称京国瑞基金 ) 非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次标的资产交易价格的 100% 募集的配套资金将用于北方微电子微电子装备扩产项目建设及补充上市公司流动资金募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的证券代码 :002371 股票简称 : 七星电子公告编号 :2015-040 北京七星华创电子股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏北京七星华创电子股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届监事会第十三次会议通知于 2015 年 12 月 15 日以电话及电子邮件方式发出会议于 2015