第八条上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

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离慎
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1 中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零一五年十二月

2 重要声明七星电子于 2015 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议, 审议通过了北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托, 担任本次交易的独立财务顾问, 现就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查意见系依据公司法证券法重组办法上市规则财务顾问管理办法等有关法律法规的要求, 根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成本独立财务顾问按照行业公认的执业标准, 遵循客观公正的原则, 在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 对重组预案发表独立财务顾问核查意见, 旨在就本次交易行为做出独立客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考现就相关事项声明如下 : 1 本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供, 交易各方均已出具承诺, 保证其所提供信息的真实性准确性和完整性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其所提供资料的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 3 本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 4 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 5 本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 2

3 6 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 7 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明 8 独立财务顾问提请投资者注意, 本独立财务顾问核查意见不构成对七星电子的任何投资建议, 对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险, 独立财务顾问不承担任何责任 9 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见等专业意见作为本次交易所必备的法定文件, 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告 3

4 目录重要声明... 2 目录... 4 第一节释义... 6 第二节本次交易概况... 8 一本次交易方案概述... 8 二协议签署... 8 三独立财务顾问... 9 第三节独立财务顾问核查意见一预案符合重组办法重组规定及准则第 26 号的要求二交易对方根据重组规定第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明已明确记载于预案中三上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求, 交易合同主要条款齐备, 交易合同附带的保留条款补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响四上市公司董事会已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录五本次交易整体方案符合重组管理办法第十一条第四十三条和重组规定第四条所列明的各项要求六本次交易符合重组办法第四十四条及其适用意见要求的说明七本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍八上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项九上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏十上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票 4

5 价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准十一本次独立财务顾问核查结论性意见第四节独立财务顾问内部审查意见一中信建投证券内部审查程序二内部审查意见

6 第一节释义在本核查意见中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 独立财务顾问中信建投证券中信建投指中信建投证券股份有限公司上市公司七星电子指北京七星华创电子股份有限公司, 深圳证券交易所中小板上市公司, 股票代码七星电子向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资本次交易本次重大资产重指产, 并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金组本次重组的行为重组预案预案交易预案指北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案北方微电子标的公司指北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司交易标的标的资产拟购买资产指北方微电子 100% 股权北京电控指北京电子控股有限责任公司七星集团指北京七星华电科技集团有限责任公司微电子所指中国科学院微电子研究所圆合公司指北京圆合电子技术股份有限公司资产注入方交易对方发行对象指北京电控圆合公司七星集团微电子所国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司京国瑞基金指北京京国瑞国企改革发展基金 ( 有限合伙 ) 芯动能基金指北京芯动能投资基金 ( 有限合伙 ) 配套融资募集配套资金指七星电子向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的 100% 配套融资交易对方配套融资认购方认购方指国家集成电路基金京国瑞基金芯动能基金定价基准日指七星电子董事会审议通过重组预案相关决议公告之日审计评估基准日指 2015 年 11 月 30 日交割日指本次交易对方将标的资产过户至七星电子名下之日过渡期指审计评估基准日至交割日的期限中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有本独立财务顾问核查意见指限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本核查意见之独立财务顾问核查意见瑞华会计师审计师审指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 计机构金诚同达律师指北京金诚同达律师事务所 6

7 北京亚超资产评估机构指北京亚超资产评估有限责任公司评估机构 A 股指境内上市人民币普通股元指人民币元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号,2014 年 11 月 23 日起施行 ) 重组规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 关于重大资产重组股票交关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监指易的暂行规定管的暂行规定财务顾问管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 7

8 第二节本次交易概况一本次交易方案概述本次交易标的为北方微电子 100% 的股权本次交易包括两部分 : 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份购买资产上市公司拟以发行股份的方式购买北京电控七星集团圆合公司和微电子所合计持有的北方微电子 100% 股权本次交易完成后, 北方微电子将成为上市公司的全资子公司经北京亚超初步估算, 以 2015 年 11 月 30 日为审计评估基准日, 标的资产的预估值为 93, 万元标的资产的交易价格将依据经北京市国资委核准的标的资产评估值确定上市公司发行股份价格为第五届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易的均价的 90%, 即元 / 股 ( 二 ) 发行股份募集配套资金上市公司拟通过向国家集成电路基金京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额为本次标的资产交易价格的 100%, 用于北方微电子微电子装备扩产项目建设并补充上市公司流动资金上市公司发行股份价格为第五届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施二协议签署 2015 年 12 月 25 日, 七星电子与北京电控圆合公司七星集团和微电子所签署了发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议 8

9 三独立财务顾问受七星电子委托, 中信建投证券担任七星电子本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 并就本次北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具本核查意见 9

10 第三节独立财务顾问核查意见一预案符合重组办法重组规定及准则第 26 号的要求本独立财务顾问认真审阅由七星电子董事会编制的预案, 该预案已经七星电子第五届董事会第十四次会议审议通过预案包括以下主要内容 : 重大事项提示重大风险提示本次交易概况上市公司的基本情况交易对方的基本情况交易标的基本情况交易标的预估作价及定价公允性分析本次交易相关合同的主要内容发行股份情况本次交易对上市公司的影响本次交易涉及的报批事项及风险因素提示其他重要事项独立董事及中介机构对本次交易的意见等内容经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的预案披露内容符合重组办法重组规定之相关规定, 预案披露的内容与格式符合准则第 26 号的相关要求二交易对方根据重组规定第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明已明确记载于预案中本次发行股份购买资产的交易对方为北方微电子全体股东 : 北京电控圆合公司七星集团和微电子所截至本核查意见出具日, 北京电控圆合公司七星集团和微电子所均已根据重组规定第一条的要求出具书面承诺和声明, 对其提供信息的真实性准确性和完整性负责, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任该等承诺和声明已明确记载于预案重大事项提示七本次重组相关方作出的重要承诺中经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组的已签署协议的交易对方均已按照重组规定第一条的要求出具了书面承诺和声明, 该承诺和声明已经记载于上市公司预案中, 并与上市公司董事会决议同时公告 10

11 三上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求, 交易合同主要条款齐备, 交易合同附带的保留条款补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ( 一 ) 附条件生效交易合同的签署情况经核查,2015 年 12 月 25 日, 上市公司与北京电控圆合公司七星集团和微电子所签署了发行股份购买资产协议 ( 二 ) 交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求重组规定第二条要求, 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的, 应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会股东大会批准并经中国证监会核准, 交易合同即应生效发行股份购买资产协议中列明的生效条件为: 1 七星电子按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会股东大会对本次交易的批准 ; 2 本次交易获得中国证监会核准经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求 ( 三 ) 交易合同的主要条款齐备发行股份购买资产协议的主要条款包括: 交易方案标的资产标的资产的定价依据及交易价格支付方式及发行价格与发行数量标的资产交付或过户过渡期损益及滚存利润的归属股份限售标的公司债权债务处理及人员安排违约责任不可抗力争议解决协议生效条件及修改等必备条款经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易合同的主要条款齐备, 符合重组 11

12 规定第二条的要求 ( 四 ) 交易合同附带的保留条款补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响 1 上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款; 2 截至本核查意见出具日, 上市公司与交易对方签订了发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议, 除上述协议外本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议同时, 交易各方同意在北京市国资委对标的资产的评估值进行核准后签署相关补充协议, 根据经核准的评估值协商确定标的资产的转让价格 ; 3 除交易合同已约定的生效条件外, 发行股份购买资产协议无其他前置条件经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司就本次交易与交易对方北京电控圆合公司七星集团和微电子所签署的交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件综上所述, 经核查, 本财务顾问认为 : 上市公司已就本次交易事项与交易对方北京电控圆合公司七星集团和微电子所签订附条件生效的交易合同 ; 交易合同的生效条件符合重组规定第二条的要求, 交易合同主要条款齐备, 交易合同附带的保留条款补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响四上市公司董事会已按照重组规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录上市公司已于 2015 年 12 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议审议并通过了关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案该议案对于本次交易是否符合重组规定第四条作出了审慎判断, 并记载于董事会决议记录中 12

13 本独立财务顾问认为, 上市公司董事会已经按照若干问题的规定第四条的要求并结合本次重大资产重组实际情况对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中五本次交易整体方案符合重组管理办法第十一条第四十三条和重组规定第四条所列明的各项要求本核查意见系依据公司法证券法重组办法重组规定准则第 26 号财务顾问管理办法上市规则等有关法律法规的要求, 根据本次重组预案及交易各方提供的有关资料制作本次交易各方对其所提供资料的真实性准确性完整性负责, 对此交易对方已作出承诺 ( 一 ) 本次交易整体方案符合重组办法第十一条的有关规定 1 符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策集成电路产业是信息技术产业的核心, 是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性基础性和先导性产业拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉社会进步的基础和国家国防安全的保障近年来, 国家出台了一系列政策, 从产业引导税收支持等方面扶持国内集成电路企业的发展 2011 年, 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要中提出大力发展新一代信息技术产业, 其中要重点发展集成电路等产业集成电路产业十二五发展规划作为我国集成电路行业发展的指导性文件和加强行业管理的依据, 对十二五期间集成电路产业的发展指明了方向 2014 年 6 月份, 国务院发布了国家集成电路产业发展推进纲要, 要求以需求为导向, 以整机和系统为牵引设计为龙头制造为基础装备和材料为支撑, 以技术创新模式创新和体制机制创新为动力, 破解产业发展瓶颈, 推动集成电路产业重点突破和整体提升, 实现跨越发展, 为经济发展方式转变国家安全保障综合国力提升提供有力支撑七星电子作为国内主要的集成电路设备生产商, 本次通过发行股份购买资产 13

14 的方式收购北京电控等交易对方持有的北方微电子股权, 是抓住我国集成电路产业发展的历史机遇, 对北京电控旗下高端集成电路设备产业进行有效整合实现资源互补的战略举措, 同时对国家集成电路基金等对象发行股份募集配套资金以进行项目建设, 对我国高端集成电路装备及其下游产业的长远发展具有深远意义, 也将进一步推动国内集成电路产业水平实现重点突破和整体提升经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合国家产业政策 (2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定北方微电子在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定, 生产设备基础设施建设均符合环保要求经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 (3) 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定北方微电子生产经营用的自有土地房产已取得权属证明, 北方微电子报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 (4) 本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形根据中华人民共和国反垄断法国务院关于经营者集中申报标准的规定等有关法律规定, 上市公司本次收购北方微电子 100% 股权的行为, 不属于需向国务院反垄断执法机构申报的情形, 不涉及构成行业垄断经核查, 本次交易符合国家相关产业政策, 符合环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的相关规定, 不存在违反环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规规定的情形 2 不会导致上市公司不符合股票上市条件根据证券法上市规则等相关规定, 上市公司股权分布发生变化导致 14

15 不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例低于 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事监事高级管理人员及其关联人本次交易前上市公司的总股本为 35, 万股, 按照标的资产预估值 93, 万元募集配套资金 93, 万元发行价格元 / 股计算, 本次交易新增发行股份 10, 万股, 本次交易完成后上市公司总股本为 45, 万股, 本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例为 46.76%, 社会公众股比例不低于 10%, 不会导致公司股票不符合上市要求的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次交易的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请北京亚超对标的资产进行评估, 北京亚超具有相关资格证书与证券从业资格, 与上市公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外, 不存在其他关联关系, 其出具的评估报告符合客观公正独立科学的原则上市公司董事会及独立董事发表明确意见, 认为评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提评估价值分析原理采用的模型选取的折现率和业绩增长率等重要评估参数符合标的资产实际情况, 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论等具有合理性上市公司在重组预案中对标的资产预估值的评估方法预估结果的形成增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明, 并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示上市公司将在评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书, 标的资产的评估结果将在该报告书中予以披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定, 不存在损害上 15

16 市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法根据交易对方提供的承诺及标的公司工商底档等相关资料, 标的资产股权权属清晰完整, 未设置抵押质押权利担保或其它受限制的情形圆合公司于 2015 年 9 月对北方微电子增加 580 万元出资未实际到位, 已经北方微电子股东会决议通过圆合公司不实际缴纳上述出资, 并正在办理减资手续, 该减资手续预计将在本次重组实施前完成, 不会对本次重组造成实质性影响除上述情形外, 截至本核查意见出具日, 北方微电子各股东所持有的北方微电子股权出资真实有效权属清晰, 上述股权不存在质押冻结司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形各交易对方均出具承诺函, 确认其已经依法对北方微电子履行出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 合法持有北方微电子的股权, 该股权不存在信托安排不存在股份代持, 不代表其他方的利益, 且该股权未设定任何抵押质押等他项权利, 亦未被执法部门实施扣押查封司法冻结等使其权利受到限制的任何约束 ; 北方微电子资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ; 北方微电子名下资产均为权属清晰的经营性资产, 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍本次交易仅涉及股权转让事宜, 标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化因此, 本次交易不涉及债权债务处理事宜经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的标的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍本次交易不涉及相关债权债务处理 5 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次重组前, 上市公司主要从事基础电子产品的研发生产销售和技术服务业务, 主要产品为大规模集成电路制造设备和电子元器件, 公司具有多年集成电路装备的制造经验和技术积累, 掌握了半导体集成电路制造工艺方面的薄膜制 16

17 备工艺清洗工艺精密气体质量控制真空热工和软件控制等核心技术, 并将产品向太阳能电池 ( 光伏 ) TFT-LCD 分立器件以及电力电子等行业拓展北方微电子以高端集成电路装备为主业十二五以来公司进一步明确了未来的发展战略目标, 借助战略新型产业蓬勃发展的机遇, 通过不断强化和拓展自身技术积累和市场经验, 重点发展刻蚀机 PVD 和 CVD 三大类集成电路设备 ; 设备市场应用领域涵盖集成电路制造先进封装半导体照明 (LED) 微机电系统 (MEMS) 光通讯化合物半导体等应用领域; 致力于发展成为在微电子装备领域拥有先进技术, 具有国际影响力的高端装备和工艺解决方案提供商本次重组丰富了上市公司大规模集成电路设备的产品种类, 拓展了设备应用领域, 提高了上市公司整体的研发与生产能力, 有利于突出上市公司主营业务优势, 增强上市公司综合竞争力经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 上市公司在业务资产财务人员机构等方面与控股股东实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时, 运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会中国证监会北京监管局或深交所的处罚本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更, 上市公司将继续在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立北京电控七星集团已就本次交易出具了关于保持上市公司独立性的承诺函经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易完成后, 上市公司将继续在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响 7 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 七星电子已建立了较为完善的法人治理结构, 本次交易完成后, 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构上市公司将依据公司法证券 17

18 法上市公司治理准则等法律法规的要求, 继续执行相关的议事规则或工作细则, 保持健全有效的法人治理结构经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构, 本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合重组管理办法第十一条各项规定 ( 二 ) 本次交易符合重组管理办法第四十三条的要求 1 有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 (1) 有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力 2012 年至 2014 年, 上市公司分别实现营业收入 101, 万元 85, 万元和 96, 万元 ; 实现净利润 16, 万元 13, 万元和 7, 万元由于光伏产业的不景气, 公司 2013 年度集成电路设备类产品中来自光伏行业的产品订单和收入下降幅度较大, 造成公司当年主营业务收入同比减少, 以致归属于上市公司股东的净利润同比下降, 但公司营业收入规模已于 2014 年有所回升, 公司整体盈利能力较强根据瑞华出具的审计报告, 北方微电子在 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-11 月分别实现净利润 1, 万元 3, 万元和 3, 万元, 盈利情况良好本次交易完成后, 上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展在大规模集成电路制造设备产品方面, 上市公司在清洗机扩散 / 氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机 PVD 和 CVD 等装备 ; 在技术方面, 拓展了以薄膜工艺表面材料工程等离子技术超高真空等技术为基础的核心技术 ; 在市场方面, 拓展了先进封装半导体照明光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场通过本次重组, 上市公司将在半导体装备的研发生产到整个产品线等多方面进行完善与优化因此, 本次重组将丰富上市公司的产品结构, 扩大生产规模, 提高上市公司综合竞争实力, 显著提升上市公司的收入规模和盈利能力, 符合上市公司股东的利益经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于提高上市公司资产质量改 18

19 善公司财务状况和增强持续盈利能力 (2) 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性本次交易前, 上市公司与控股股东实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况 ; 本次交易完成后, 上市公司的控股股东仍为七星集团实际控制人仍为北京电控, 控股股东及实际控制人未发生变更, 本次交易不会导致上市公司新增同业竞争, 同时避免了标的公司在未来与上市公司产生同业竞争的可能性在本次发行股份购买资产的交易对方中, 七星集团为上市公司控股股东, 北京电控为上市公司实际控制人, 圆合公司也为上市公司的关联方, 因此本次重组构成关联交易本次交易完成后, 对于将来可能发生的关联交易, 公司将按照相关的法律法规以及公司公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策规则等规定履行相关程序并及时进行信息披露本次交易的交易对方七星集团与北京电控已出具保持上市公司独立性避免同业竞争和减少并规范关联交易的承诺函, 已在预案重大事项提示七本次重组相关方作出的重要承诺中载明经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易将有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力 ; 有利于公司增强独立性规范关联交易避免同业竞争 2 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对七星电子 2014 年度财务报告出具了瑞华审字 [2015] 第号标准无保留意见的审计报告经核查, 本独立财务顾问认为 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对七星电子 2014 年度财务报告进行了审计, 并出具标准无保留意见的审计报告, 符合本条规定 3 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 19

20 根据上市公司的公告上市公司及其董事高级管理人员的承诺, 七星电子及现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果, 七星电子及其现任董事高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续圆合公司于 2015 年 9 月对北方微电子增加 580 万元出资未实际到位, 已经北方微电子股东会决议通过圆合公司不实际缴纳上述出资, 并正在办理减资手续, 该减资手续预计将在本次重组实施前完成, 不会对本次重组造成实质性影响除上述情形外, 截至本核查意见出具日, 北方微电子各股东所持有的北方微电子股权出资真实有效权属清晰, 上述股权不存在质押冻结司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形截至本核查意见出具之日, 北京电控圆合公司七星集团和微电子所合法持有北方微电子股权, 且各交易对方均出具承诺函, 确认北方微电子名下资产均为权属清晰的经营性资产, 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍经查阅北方微电子的工商底档资料已签署协议交易对方出具的陈述与保证与本次交易相关的协议等资料, 本独立财务顾问认为 : 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续综上所述, 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合重组管理办法第四十三条的相关规定 20

21 ( 三 ) 本次交易符合重组规定第四条的要求 1 标的资产涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项的批复情况本次交易的标的资产北方微电子涉及的立项环保行业准入用地等有关报批事项, 已在重组预案中披露本次交易募集配套资金的计划部分用途为投资北方微电子微电子装备扩产项目, 该项目所用土地和厂房为北方微电子已有用地和新建厂房, 不涉及新增土地 ; 该项目已经北京市经济技术开发区管委会备案 ( 京技管项备字 [2015]30 号 ), 已取得北京市经济技术开发区环境保护局关于北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司微电子装备扩产项目环境影响报告表的批复 ( 京技环审字 [2015]157 号 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易标的资产所涉及的立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项均已获得相应的批复 2 本次交易行为涉及有关报批事项的, 应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险做出特别提示预案中披露了本次交易尚需履行的程序及获得的批准, 具体如下 : (1) 本次交易标的资产评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 ; (2) 本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案 ; (3) 标的资产评估值获北京市国资委核准, 且本次交易方案得到北京市国资委批准 ; (4) 中国证监会核准本次交易上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险经核查, 本独立财务顾问认为 : 重组预案中详细披露了已向有关主管部门报 21

22 批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 3 上市公司拟购买的资产为企业股权的, 该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ; 上市公司在交易完成后成为持股型公司的, 作为主要标的资产的企业股权应当为控股权圆合公司于 2015 年 9 月对北方微电子增加 580 万元出资未实际到位, 已经北方微电子股东会决议通过圆合公司不实际缴纳上述出资, 并正在办理减资手续, 该减资手续预计将在本次重组实施前完成, 不会对本次重组造成实质性影响除上述情形外, 截至本核查意见出具日, 北方微电子各股东所持有的北方微电子股权出资真实有效权属清晰, 上述股权不存在质押冻结司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形本次交易所涉及的标的资产为北方微电子 100% 股权, 各交易对方均已出具承诺函, 确认其已经依法对北方微电子履行出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反交易对方作为股东所应当承担的义务及责任的行为本次交易完成后, 上市公司将持有北方微电子 100% 股权, 同时上市公司本部亦从事具体的生产经营活动经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况本次交易完成后, 上市公司将持有北方微电子 100% 股权, 同时上市公司本部亦从事具体的生产经营活动 4 上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性( 包括取得生产经营所需要的商标权专利权非专利技术采矿权特许经营权等无形资产 ), 有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立本次交易拟购买的资产为北方微电子 100% 股权, 交易完成后, 北方微电子将成为上市公司全资子公司, 北方微电子生产经营所需的固定资产及专利权非专利技术等无形资产将随本次交易全部注入上市公司北方微电子在人员采购生产销售知识产权等方面均独立于其现有股东交易完成后, 上市公司在人 22

23 员采购生产销售知识产权等方面仍将保持独立经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 5 本次交易应当有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争 (1) 有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力 2012 年至 2014 年, 上市公司分别实现营业收入 101, 万元 85, 万元和 96, 万元 ; 实现净利润 16, 万元 13, 万元和 7, 万元由于光伏产业的不景气, 公司 2013 年度集成电路设备类产品中来自光伏行业的产品订单和收入下降幅度较大, 造成公司当年主营业务收入同比减少, 以致归属于上市公司股东的净利润同比下降, 但公司营业收入规模已于 2014 年有所回升, 公司整体盈利能力较强根据瑞华出具的审计报告, 北方微电子在 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-11 月分别实现净利润 1, 万元 3, 万元和 3, 万元, 盈利情况良好本次交易完成后, 上市公司主营业务产品范围有了较大的扩展在大规模集成电路制造设备产品方面, 上市公司在清洗机扩散 / 氧化炉等产品基础上扩展了刻蚀机 PVD 和 CVD 等装备 ; 在技术方面, 拓展了以薄膜工艺表面材料工程等离子技术超高真空等技术为基础的核心技术 ; 在市场方面, 拓展了先进封装半导体照明光信息器件及化合物半导体等尖端领域市场通过本次重组, 上市公司将在半导体装备的研发生产到整个产品线等多方面进行完善与优化因此, 本次重组将丰富上市公司的产品结构, 扩大生产规模, 提高上市公司综合竞争实力, 显著提升上市公司的收入规模和盈利能力, 符合上市公司股东的利益经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力 (2) 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 23

24 本次交易前, 上市公司与控股股东实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况 ; 本次交易完成后, 上市公司的控股股东仍为七星集团实际控制人仍为北京电控, 控股股东及实际控制人未发生变更, 本次交易不会导致上市公司新增同业竞争, 同时避免了标的公司在未来与上市公司产生同业竞争的可能性在本次发行股份购买资产的交易对方中, 七星集团为上市公司控股股东, 北京电控为上市公司实际控制人, 圆合公司也为上市公司的关联方, 因此本次重组构成关联交易本次交易完成后, 对于将来可能发生的关联交易, 公司将按照相关的法律法规以及公司公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策规则等规定履行相关程序并及时进行信息披露本次交易的交易对方七星集团与北京电控已出具保持上市公司独立性避免同业竞争和减少并规范关联交易的承诺函, 已在预案重大事项提示七本次重组相关方作出的重要承诺中载明经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争, 增强独立性综上所述, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合重组规定第四条的要求综上, 经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条第四十三条和重组规定第四条所列明的各项要求六本次交易符合重组办法第四十四条及其适用意见要求的说明重组办法第四十四条及其适用意见规定: 上市公司发行股份购买资产的, 可以同时募集部分配套资金, 其定价方式按照现行相关规定办理 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号规定, 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的, 一并由并购重组审核委员会予以审核 ; 超过 100% 的, 一并由发行审核委员会予以审核本次交易中, 上市公司拟向国家集成电路基金京国瑞基金和芯动能基金非公开发行股份募集配套资金, 用于标的公司的微电子装备扩产项目和补充上 24

25 市公司流动资金, 募集配套资金额为标的资产交易价格的 100% 本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为上市公司第五届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%, 即为元 / 股同时, 七星电子已聘请中信建投证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问, 中信建投证券具有保荐人资格经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易符合重组办法第四十四条及其适用意见要求的相关规定七本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍本次交易标的资产为北方微电子 100% 股权, 交易对方为北方微电子本次交易前全体股东 : 北京电控圆合公司七星集团和微电子所北方微电子是依法设立合法存续的有限责任公司, 不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形 2015 年 12 月 24 日, 北方微电子召开 2015 年第五次临时股东会, 全体股东一致同意转让其各自持有的北方微电子全部出资予七星电子 2015 年 12 月 25 日, 七星电子与交易对方签署了发行股份购买资产协议, 根据已签署协议的交易对方出具的陈述与保证及北方微电子提供的相关文件, 相关交易对方合法拥有北方微电子的股权, 该等股权不存在质押担保冻结或其他权利限制的情形圆合公司于 2015 年 9 月对北方微电子增加 580 万元出资未实际到位, 已经北方微电子股东会决议通过圆合公司不实际缴纳上述出资, 并正在办理减资手续, 该减资手续预计将在本次重组实施前完成, 不会对本次重组造成实质性影响除上述情形外, 截至本核查意见出具日, 北方微电子各股东所持有的北方微电子股权出资真实有效权属清晰, 上述股权不存在质押冻结司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次上市公司拟购买的标的资产完整, 权属 25

26 状况清晰, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍八上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项上市公司董事会已于重组预案之第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素提示中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项九上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实准确完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任本次重组交易对方已于声明中承诺其提供的信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任本独立财务顾问已按照财务顾问管理办法等相关法律法规及规范性文件的相关规定, 对拟实施本次交易的上市公司已签署协议的交易对方及其提供的信息资料进行了核查, 对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解, 对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 26

27 十上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准 2015 年 10 月 8 日, 上市公司发布了关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告, 自 2015 年 10 月 8 日起公司股票开始连续停牌就相关期间上市公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007] 128 号 ) 第五条相关标准的情形, 情况如下 : 项目停牌前第 21 个交易日收盘价格 / 指数停牌前一交易日收盘价格 / 指数变化幅度 (2015 年 8 月 31 日 ) (2015 年 9 月 30 日 ) 七星电子 ( 代码 : SZ) % 深证成指 ( 代码 : SZ) 10, , % 中小板指数 ( 代码 : SZ) 7, , % Wind 资讯半导体与半导体生产设备指数 ( 代码 : 1, , % WI) 相对于深证成指的偏离 % 相对于中小板指数的偏离 % 相对于 Wind 资讯半导体与半导体生产设备指数的偏离 % 由上表可知, 七星电子股票在本次连续停牌前一交易日 (2015 年 9 月 30 日 ) 收盘价格为元 / 股, 连续停牌前第 21 个交易日 (2015 年 8 月 31 日 ) 收盘价为元 / 股, 本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2015 年 8 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日期间 ) 上市公司股票收盘价格累计跌幅为 17.96% 经查询, 上述期间内, 上市公司股票停牌前 20 个交易日内, 深证成指 ( 代码 : SZ) 累积跌幅为 5.32%; 中小板指数 ( SZ) 累计跌幅为 4.96%; Wind 资讯半导体与半导体生产设备指数 ( WI) 累计跌幅为 9.70% 上市公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 17.96%, 扣除同期深证成指下跌 5.32% 的因素后, 累积下跌幅度为 12.64%; 扣除同期中小板指数下跌 4.96% 的因素后, 累计下跌幅度为 13.00%; 扣除同期 Wind 资讯半导体与半导体生产设备指数下跌 9.70% 因素后, 累计下跌幅度为 8.26% 27

28 本独立财务顾问查询了七星电子在停牌前 20 个交易日内的股价波动情况以及同期内深证成指 ( 代码 : SZ) 中小板指数( 代码 : SZ) Wind 资讯半导体与半导体生产设备指数 ( 代码 : WI) 的波动情况, 经核查, 七星电子在股票停牌前 20 个交易日内的股票价格累积涨跌幅未达到 20%, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌幅亦未达到 20% 因此, 七星电子的股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准十一本次独立财务顾问核查结论性意见独立财务顾问中信建投证券按照公司法证券法重组办法若干规定财务顾问办法等相关法律法规及规范性文件的规定, 通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查, 并与上市公司本次交易的其他中介机构充分沟通后, 对重组预案出具核查意见如下 : 1 本次交易符合公司法证券法重组办法等相关法律法规及规范性文件的规定本次交易重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求, 未发现存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情况 2 本次交易的标的资产的定价原则公允, 上市公司非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 3 本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力增强上市公司核心竞争力和持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 4 鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要, 标的资产资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露独立财务顾问届时将根据重组办法等法律法规及规范性文件的相关要求, 对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告 28

29 第四节独立财务顾问内部审查意见一中信建投证券内部审查程序 1 提出内部审查申请根据相关法律法规规定出具的财务顾问专业意见类型, 项目组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料 2 初步审查针对项目组递交的申请文件, 中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作, 根据中国证监会和深交所的有关规定, 对申请材料的完整性合规性及文字格式的正确性做一般性审查, 并要求项目组补充修改和调整 3 专业审查内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断, 并出具审查意见, 项目组进行相应的文件修改二内部审查意见中信建投证券内部审查工作组成员在仔细审阅了本次重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上, 讨论认为 : 1 同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核; 2 本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力改善上市公司财务状况增强上市公司持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 ; 3 本次交易符合公司法证券法重组办法重组规定等法律法规和规范性文件的相关规定 ( 以下无正文 ) 29

30 ( 此页无正文, 为中信建投证券股份有限公司关于北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 项目协办人 : 王珂财务顾问主办人 : 张林王道达部门负责人 : 刘乃生内核负责人 : 相晖法定代表人 : 王常青中信建投证券股份有限公司 2015 年 12 月 25 日 30

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中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见二〇一六年十一月目录第一节释义... 3 第二节序言... 4 一本次交易方案概述... 4 二协议签署... 4 三独立财务顾问... 4 第三节独立财务顾问核查意见... 5 一预案符合重组管理办法重组规定及内容与格式准则第 26 号的要求... 5 二关于交易对方的承诺和声明的核查...

第八条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

第八条上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：