<4D F736F F D FCEE4BABAB5B1B4FAC4BCBCAFB8B4BACBD2E2BCFBD7DCD0D0C9CFBBE1BAF3B6A8B8E52E646F63>

Transcription

1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人 : 武汉当代科技产业集团股份有限公司 本次短期融资券注册金额 :5 亿元本期短期融资券发行金额 :5 亿元本期短期融资券发行期限 :365 天本期短期融资券担保情况 : 无担保 发行人主体评级 : AA 本期短期融资券信用评级 :A-1 主承销商 : 兴业银行股份有限公司 信用评级机构 : 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 二〇一三年十一月

2 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断短期融资券的投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对本期短期融资券各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 1

3 目录 目录... 2 第一章释义... 4 第二章风险提示及说明... 8 一 本期融资券的投资风险...8 二 与发行人相关的风险...8 第三章发行条款 一 本期短期融资券的发行条款...15 二 本期短期融资券发行安排...16 第四章募集资金运用 一 募集资金用途...18 二 发行短期融资券的意义...18 三 发行人承诺...18 第五章发行人基本情况 一 发行人基本情况...19 二 发行人历史沿革及股权变动情况...19 三 发行人股东和实际控制人情况...21 四 发行人独立性...22 五 发行人重要权益投资情况...23 六 发行人治理情况...28 七 发行人董事 监事 高管人员和员工情况...34 八 发行人主营业务状况...35 九 公司在建工程及拟建工程状况...51 十 公司未来发展战略及业务发展目标...53 十一 公司所在医药行业状况...54 第六章发行人主要财务状况 一 财务报表总体情况...71 二 公司财务状况分析 ( 合并报表口径 )...81 三 公司有息债务情况...98 四 公司关联方关系及其交易 五 或有事项 六 公司受限资产情况 七 衍生产品情况 八 重大投资理财产品 九 海外投资情况 十 直接债务融资计划 第七章发行人的资信状况 一 发行人及本期融资券的信用评级 二 发行人银行授信情况 三 发行人债务违约记录 四 发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 第八章本期短期融资券信用增进 第九章税项 一 投资债务融资工具所需缴纳的税项 二 关于投资债务融资工具所需缴纳的税项的声明 第十章信息披露 一 本次发行相关文件 二 定期财务报告 三 重大事项

4 四 本息兑付 第十一章投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十二章本期融资券发行的有关机构 第十三章备查文件及查询地址 附件 : 基本财务指标的计算公式

5 第一章释 义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 本公司 / 武汉当代集团 / 集团 / 公司非金融企业债务融资工具 ( 简称 债务融资工具 ) : 指武汉当代科技产业集团股份有限公司 : 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券 短期融资券 : 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的, 约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 本期融资券 / 本融资券 / 融资券 : 指发行额度为 5 亿元 期限为 365 天的 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券 本期发行 : 指本期融资券的发行行为 发行公告 : 指发行人为本次融资券的发行而根据有关法律法规制作的 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告 募集说明书 : 指发行人为本次融资券的发行而根据有关法律法规制作的 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 人民银行 : 指中国人民银行 交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 : 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 : 指兴业银行股份有限公司 承销团 : 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 : 指主承销商与发行人签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 余额包销 : 指本期融资券的主承销商按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的融资券全部自行购 4

6 入的承销方式 簿记建档 : 指由簿记管理人记录投资者认购短期融资券价格及数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 : 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 : 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日 : 每周一至周五, 不含中国法定节假日或休息日 法定节假日或休息日 : 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 元 : 指人民币元 新会计准则 : 指由中华人民共和国财政部 2006 年颁布, 并于 2007 年 1 月 1 日起开始执行的 企业会计准则 报告期 最近三年及一期 最近三年及一期末 : : : 指 2010 年度 2011 年度 2012 年度和 2013 年一季度指 2010 年末 2011 年末 2012 年末和 2013 年 3 月末 股票 A 股 : 指上市公司发行的人民币普通股股票 发行人律师 公司律师 : 指湖北珞珈律师事务所 注册会计师 审计机构 : 指立信会计师事务所 上海新世纪 评级机构 : 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 公司章程 : 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司章程 公司法 : 指 中华人民共和国公司法 证券法 : 指 中华人民共和国证券法 5

7 证监会 : 指中国证券监督管理委员会 卫生部 : 指中华人民共和国卫生部 国家药监局 : 指中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 : 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 : 指中华人民共和国商务部 中国医药商业协会 : 指为向负责医药业的相关中国政府部门提供意见 的国家行业组织, 以协助推动医药制造 研发及 分销业务的发展 南湖当代 : 指湖北南湖当代学生公寓物业有限公司 华夏学院 : 指武汉理工大学华夏学院 人福医药 : 指人福医药集团股份公司 葛店人福 : 指湖北葛店人福药业有限责任公司 当代物业 : 指武汉当代物业发展有限公司 杰士邦 : 指武汉杰士邦卫生用品有限公司 天风证券 : 指天风证券股份有限公司 天津中生 : 指天津中生乳胶有限公司 北京医疗 : 指北京巴瑞医疗器械有限公司 枸橼酸芬太尼 : 指强效镇痛药, 用于各种疼痛 适用于麻醉前 中 后的镇静和镇痛 用于麻醉前给药及诱导麻 醉, 是复合全麻中一种常用的药物 注射用盐酸瑞芬太尼 : 指用于全麻诱导和全麻中维持镇痛 起效快 消 除半衰期短, 麻醉科医生随时掌控麻醉病人状况 ( 患者可随时苏醒 ) 枸橼酸舒芬太尼 : 指用于气管内插管, 使用人工呼吸的全身麻醉, 作为复合麻醉的镇痛用药, 作为全身麻醉大手术 的麻醉诱导和维持用药 咪达唑仑 : 指一种抗焦虑镇静催眠药, 用于治疗各种失眠症 睡眠节律障碍, 注射剂用于内窥镜检查及手术前 6

8 给药 米非司酮片 : 指一种受体水平抗孕激素药, 具有终止早孕 抗 着床 诱导月经及促进宫颈成熟等作用 CGMP : 指英文 Current Good Manufacture Practices 的简称, 即动态药品生产管理规范, 也翻译为现行药品生产管理规范, 它要求在产品生产和物流的全过程都必须验证, 是目前美欧日等国执行的 GMP 规范, 也被称作国际 GMP 规范 CE : 指欧洲统一 (CONFORMITE EUROPEENNE) 在欧洲经济区 ( 欧洲联盟 欧洲自由贸易协会成员国, 瑞士除外 ) 市场上销售的商品中, 加贴 CE 标志的商品表示其符合安全 卫生 环保和消费者保护等一系列欧洲指令所要表达的要求 FDA510K : 指由美国食品和药物管理局 (FDA) 制定的美国市场医疗器械预投放登记 510(k) 文件是向 FDA 递交的上市前申请文件, 目的是证明申请上市的器械与不受上市前批准 (PMA) 影响的合法上市器械同样安全有效, 即为等价器械 NBS 公司 : 指美国新布朗什维克科学公司 ( 简称 NBS 公司 ) 建立于 1946 年, 是具有近六十年历史的专业生产和销售各类高品质科学仪器和装备的美国纳斯达克上市公司 其产品销售网络除了美国本部 在欧洲的五大独立分支机构及广泛的代理商网络分布在世界各地之外,NBS 公司在中国也有直接的销售分支机构 G-CSF : 粒细胞集落刺激生物因子 适用于癌症化疗和在用骨髓抑制疗法时所引起的白细胞减少症, 亦适用于治疗骨髓衰竭患者的白细胞低下, 也可预防白细胞减少时可能潜在的感染并发症, 还能使感染引起的中性粒细胞减少的恢复加快 FDA : 指美国食品药物管理局 通过 FDA 认证的食品 药品 化妆品和医疗器械等产品, 被全球公认为是对人体有效且能够确保安全的产品, 是产品质 量 安全和有效性方面的全球最高标准证明 7

9 第二章风险提示及说明投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时, 除本募集说明书提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本期融资券的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期短期融资券存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动, 市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期短期融资券将在银行间市场上进行交易, 在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将短期融资券变现, 存在一定的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期短期融资券的存续期内, 如果由于不可控制的市场及环境变化, 公司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差, 从而影响本期短期融资券的按期足额兑付 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 应收账款周转率和存货周转率偏低的风险最近三年, 发行人应收账款周转率和存货周转率分别为 5.51 和 和 和 1.22 近年来发行人大力发展医药商业网络, 该业务板块应收账款回款效率较低, 对发行人整体的应收账款回款情况有不利影响 同时发行人的存货周转率较低, 主要因为发行人房地产板块的开发成本和开发产品比例较高, 周转速度较慢 总体而言, 发行人的营运资金占用较多, 资产管理效率偏低, 可能对获利能力和偿债能力有不利影响 2 应收账款回收风险最近三年及一期末, 发行人的应收账款分别为 43, 万元 79, 万元 137, 万元和 167, 万元 随着主营业务收入的增长, 发行人的应收账款金额逐年增大, 应收账款占总资产的比重超过 12%, 若是应付方因经营状况不佳或其他原因违约, 则可能令发行人出现应收账款减值和回收的风险 3 存货跌价损失风险最近三年及一期末, 存货占总资产的比重分别为 15.29% 24.02% 21.77% 和 20.58% 公司存货中开发成本占比最大, 其余系从事医药生产的子公司为保证正常生产经营年底备货 存货金额较大, 占总资产的比例较高, 会在一定程度上影响公 8

10 司资产的变现能力, 也会因存货的价格波动导致存货跌价损失的风险 公司在近三年末已按照相关会计准则分别足额计提了存货跌价准备 4 其他应收款回收风险最近三年及一期末, 发行人的其他应收款分别为 5.94 亿元 9.39 亿元 7.24 亿元 6.74 亿元, 在总资产中占比分别为 9.29% 10.13% 6.41% 5.60% 截至 2012 年 12 月末, 其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 24,624 万元, 占其他应收款总额的 32.31% 其他应收款金额较大, 集中度较高,2011 年以来增长较快, 给当代科技发行人带来了较大的资金占用和回收的风险, 可能影响发行人的运营效率和偿债能力 5 短期偿债压力较大的风险最近三年及一期末, 发行人的流动负债分别为 亿元 亿元 亿 亿元, 在负债总额中占比分别为 90.21% 81.88% 75.79% 72.68% 流动负债金额较大, 在负债总额中占比较高, 表明发行人的债务结构不尽合理, 可能导致短期偿债压力较大的风险 6 期间费用占营业收入比重较高风险最近三年及一期, 发行人的期间费用 ( 含销售费用 管理费用和财务费用 ) 分别为 7.03 亿元 亿元 亿元 4.42 亿元, 占营业收入的比重分别为 29.32% 27.32% 30.41% 30.60% 发行人较高的期间费用会增加营业利润提升的难度, 影响发行人的盈利能力 7 可供出售金融资产公允价值变化引起净资产减少风险最近三年及一期末, 发行人的可供出售金融资产分别为 11, 万元 8, 万元 7, 万元和 10, 万元 依据会计准则规定, 可供出售金额资产要将股票的公允价值变动差额记入资本公积, 由于公司所持股票价格的波动, 导致公司资本公积大幅变化 公司持有的可供出售金融资产公允价值减少将导致公司总资产及净资产的减少, 引起公司资产负债结构的不可预期波动 8 经营活动现金净流量下降的风险最近三年及一期, 公司的经营活动现金净流量分别为 11, 万元 60, 万元 33, 元和 万元 公司医药板块在商业销售规模扩大过程中, 部分客户如终端医院等销售账期普遍较长, 影响了销售回款率, 此外, 市场投入和维护费用增加, 以及物价上涨 人工费用增加, 都导致了经营性现金流出的增加, 因此 2012 年公司经营活动净现金流较 2011 年同期减少 44.50%; 同时由于医药经营板块在春节期间医院备货增加, 以及商业调拨业务年初铺货导致现金流出增长, 从而导致公司一季度经营活动现金净流量较其他期间减少 公司的经营活动净现金流量下降, 可能会影响到公司正常的生产经营和偿债能力 9 资产抵押的风险 9

11 截至 2013 年 3 月 31 日, 公司用于借款抵押的资产 亿元, 占当期公司总资产的 11.93% 上述的资产抵押主要是公司为正常生产经营需要向银行借款而进行的抵押, 若公司不能按时偿还银行借款, 这部分资产和权利就有被抵押权人处置的风险 10 负债规模较快增加的风险最近三年及一期末, 发行人负债总额分别为 358, 万元 556, 万元 703, 万元和 777, 万元, 随着公司业务规模的不断扩大, 公司对经营资金及长期资金的需求日益增大, 导致公司负债总额呈现持续上涨的趋势 公司偿债压力的增加, 将影响公司发展战略的实现或对公司经营活动产生不利影响 11 所有者权益结构不稳定的风险最近三年及一期末, 发行人所有者权益分别为 280, 万元 369, 万元 426, 万元和 425, 万元, 所有者权益结构出现较大变动, 其中, 资本公积占发行人所有者权益比率分别为 14.19% 3.14% 3.09% 2.06%, 波动较大 发行人资本公积变动主要是由于公司持有的股票 ( 按可供出售金额资产核算 ) 的公允价值变动差额记入资本公积, 由于所持股票价格的波动, 导致公司资本公积大幅变化 发行人持有的可供出售金融资产公允价值减少将导致公司总资产及净资产的减少, 引起发行人所有者权益结构不稳定的变动 ( 二 ) 经营风险 1 市场竞争风险发行人生产的医药产品包括特色药 普药和安全套 发行人特色药特别是麻醉药 计生药 维药在市场上竞争优势较为明显, 已形成品牌效应, 但是, 未来若医药市场竞争加剧, 特色药产品可能也面临竞争者的挑战 同时发行人所产的普药包括一些技术含量和差异化程度不高的普通制剂产品, 这类产品生产厂家众多, 行业集中度较低, 激烈的市场竞争可能会对发行人的产品销售和盈利水平产生影响 因此, 发行人面临一定的市场竞争风险 2 业务多元化风险发行人业务范围主要处于医药行业和房地产行业, 这两个行业的业务面临不同的市场和监管制度, 具有不同的经营管理方式 发行人已经制定未来发展规划, 将更加专注于医药行业, 目前发行人仍有部分在建的房地产项目, 使得发行人面临业务多元化风险 3 药品降价风险随着国家医疗体制改革的不断深入, 部分药品的价格近期被下调 同时, 受国家药品价格政策变化的影响, 部分医药产品出现毛利率下降的情形 发行人主要从事麻醉类药 计生药和维吾尔药的生产经营, 因其行业的特殊性, 受降价政策影响较小 但发行人的经营范围包括普药, 这使得药品因上述政策影响而可能发生的降 10

12 价会对发行人的产品价格及收益造成一定的冲击 4 药品安全风险近年来, 由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注 公司在医药生产 分销 医药零售及其它业务中, 如出现产品质量问题, 可能面临赔偿或产品召回责任, 虽然公司可根据相关法律法规向药品上游生产厂商进行追索, 但追偿金额和时间无法确定, 也会影响公司的经营业绩和公司声誉 为避免出现药品安全问题, 公司严格遵循 GMP 质量保证标准以及医药行业的相关管理规范, 以确保药品的研发 生产 销售 产品的退市或召回的过程安全无误 截至目前公司及其下属子公司尚未发生过重大安全生产事故, 也尚未发生过重大药品安全问题, 但由于药品不良反应的成因较为复杂, 且部分药品的不良反应需经过较长时间后才会显现, 因此在客观上公司仍存在一定的药品安全风险 5 研发风险医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更新换代快的特点, 若发行人不注意技术储备, 不能在产品开发上投入足够人力和物力, 或发生技术泄密的事件, 将对发行人的销售收入和利润带来负面影响 发行人兴建了医药工程研发中心, 以提高在研发产品的数量和质量, 这表明发行人非常注意提升自己的研发能力 但是, 如果发行人的新药研发失败, 则意味着前期投入没有回报, 将为发行人带来巨大的损失 此外, 发行人新药上市需要通过药监部门审核批准, 对于审批进程发行人难以把握, 若出现审批时间过长等不确定性因素, 影响发行人新药上市, 可能对发行人经营形成一定风险 6 行业市场风险我国医药行业存在着企业规模偏小 自主研发创新不足 仿制药生产较多 产品种类趋同 低水平重复建设等问题, 使得医药产品附加值偏低 生命周期不长, 缺乏国际竞争力 未来, 我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整, 新药审批难度加大, 药品供给增速放缓, 缺乏市场核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险, 这对企业的产品开发和生产经营带来极大的挑战 7 房地产业务风险尽管房地产板块收入占比逐年减少, 但鉴于发行人的储备土地还需一段时间才能开发完毕, 随着国家相关调控政策的出台, 房价的不确定性仍有可能对本发行人现有房地产业务带来一定的影响 8 对外担保风险截至 2012 年末, 发行人对外担保金额达 1.43 亿元, 占当期公司股东权益合计数的 3.35% 上述对外担保主要是发行人向被担保公司的银行借款进行担保, 若被担保公司不能按时偿还银行借款, 公司有可能需要承担相应的代偿责任 9 海外业务风险 11

13 截至 2013 年 3 月末, 发行人在海外投资公司共为 3 家, 主要从事药品开发及销售 目前我国企业在海外发展风险可以分为市场风险与非市场风险两大类, 其中, 市场风险主要是指东道国的政策与法律风险 政治风险 金融风险等, 市场风险是指合同条款 企业内部运营 项目价值以及市场预测等多个方面 在海外发展的过程中, 有些风险可能会得到控制, 有些风险可能会发生并且得到很好的处理, 但是在进行的不同阶段都有可能产生新的风险, 可能对发行人及下属公司产生不利影响 10 原材料价格上涨的风险发行人医药板块的原材料主要包括麻醉药原料 计生药原料 维吾尔药原料及生物技术药原料等 若原材料市场出现短缺, 公司的生产经营将受到影响 ; 同时, 原材料价格的波动将增加公司的经营风险 为保持产品的竞争力及保证原材料的充足供应, 公司采取了以下措施 : (1) 公司加强了与主要供应商的沟通与合作, 实行供应商与公司一起成长的持续发展战略, 通过参股等方式建立长期稳定的供应关系 (2) 加强采购环节管理, 降低采购成本 随着公司业务规模的扩大, 对供应商的议价能力增强, 可以通过规模采购优势有效降低采购成本 (3) 不断开展研发 改进工艺, 提高产品合成转化率, 降低物耗水平, 减少原材料价格上涨带来的成本压力 (4) 发挥公司原料药和制剂一体化 产品组合全面的优势, 根据市场变化, 调整产品结构, 减少原材料价格波动对公司收入的影响, 保证公司收益水平 ( 三 ) 管理风险 1 股权结构分散的风险发行人成立于 1988 年 7 月 20 日, 自公司成立以来, 注册资本的不断增加, 公司自然人股东人数较多, 除前四大股东外, 其他股东频繁变化 公司股权结构的分散有可能导致公司治理结构不稳定, 经营方针和运营手段大幅度调整, 对公司稳定经营带来不利影响, 从而影响公司的盈利能力和未来发展 2 子公司众多带来的管理风险发行人涉及的行业领域包括医药业 房地产业等 近年来, 为加强对华中地区医院终端网络的控制能力, 发行人利用自身的资源和管理优势, 整合并购或新设成立了部分医药商业企业 未来, 发行人不仅要管理原有的控股子公司, 还要对新设和收购的子公司进行整合, 管控能力受到较大挑战, 发行人处理对子公司的财务协同 技术协同和市场协同的难度也不断增加 若发行人对控股子公司管理不到位, 将导致发行人管理效率下降, 影响到发行人各项业务的发展, 故存在一定的管理风险 3 质量管理风险 12

14 药品质量问题一直以来受到全社会的关注, 发行人在质量管理方面一直在加大管理力度和技术改造投入力度, 下属生产企业的工艺技术装备水平已得到明显提升, 但发行人下属生产企业数量较多且医药产品生产环节较多, 可能存在一定的质量管理风险 4 关联交易风险发行人与控股股东及其子公司 合营公司 联营公司等关联方之间存在一定的关联交易, 且发行人严格按照关联交易的管理规定执行关联交易 如果关联方未来不能严格遵循公平 公正和公开的市场原则与发行人开展关联交易, 可能对发行人及下属公司产生不利影响 5 医药板块扩张较快的风险发行人医药板块近年来处于新一轮经营扩张期, 新建项目较多, 业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展, 这将对公司的采购供应 销售服务 物流配送 人员管理 资金管理等部门在管理模式与能力等方面提出更高的要求 虽然公司在财务管理等方面持续投入软 硬件建设, 但仍存在一定的运营管理风险 ( 四 ) 政策风险 1 医改政策风险 2009 年 3 月 17 日, 国务院发布了关于深化医药卫生体制改革的意见, 新医改正式拉开帷幕 新医改政策主要落脚于三点 : 一是将资源集中到优势企业 ; 二是将医药企业的产品竞争上升到企业竞争 ; 三是保证消费者用药, 加速行业集中度 2012 年 3 月 21 日, 国务院发布 十二五 期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案 ( 国发 号 ), 这将意味这十二五期间, 药品价格政策将进一步清晰, 制药工业 商业的整合力度进一步加强, 同时对于药品的质量将有更苛刻的要求 新医改在给行业带来发展契机的同时, 也使得医药企业面临更激烈的市场竞争, 迫使医药企业提升技术, 改变营销和管理思维 在政策环境和市场环境剧烈变化的背景下, 如果发行人无法及时把握信息, 自我调整和自我提升, 在国家越来越严格的医药法律法规和监管制度下, 生存空间将会变小 2 特殊医药产品政策变动的风险 20 世纪 80 年代到 1994 年以前, 麻醉药品的供应采取 限量制, 其目的在于 限制使用 尽量少用 1994 年以后调整为 计划制 2000 年又调整为按剂型分类管理的 备案制, 方便了医疗机构的使用, 为实现癌症无痛治疗, 提高癌症病人的生活质量创造了条件, 但国家仍然限制麻醉药品生产企业的数量 另外, 国家发改委 2010 年 3 月 23 号下达 关于调整国家发展改革委定价药品目录等有关问题的通知,( 发改价格 [2010]429 号 ), 将麻醉药品和一类精神药品从政府定价调整为政府指导价, 由发改委制定最高出厂价格和最高零售价格 随着医药市场化进程的加快, 国家未来可能会取消计划采购方式而实行完全市场化采购方式, 并允许新的医药生产者加入生产的行列, 特殊医药产品政策的变动将为发行人医药销医药销售 13

15 带来不利的影响 3 环保政策的风险发行人在药品生产过程中会产生一定废液 废气 废渣及其他污染物, 如果处理不当, 会对环境造成不利影响 国家对环保问题十分重视, 制订了一系列环保法规和条例, 对违反者予以处罚 根据国家环保总局 制药工业水污染排放标准, 在环保投入加大的情况下, 医药业全行业管理费用有一定的上升 虽然发行人历来重视环保工作, 不断采取技术改造及引进先进技术等措施控制污染, 但不断严格的环保政策对发行人的正常生产经营可能造成不利影响, 导致成本上升 4 税收优惠政策的风险根据国家有关税收政策, 公司部分控股子公司在增值税 营业税 企业所得税等方面享受税收优惠, 如果税收优惠政策发生变化, 将对公司经营业绩造成一定影响 ; 同时, 公司生产销售的麻醉药品 血液制品属于国家管制的特殊医药产品, 存在一定保护壁垒, 随着医药市场化进程的加快, 管制政策可能发生变化, 对公司医药销售带来不利影响 14

16 第三章发行条款一 本期短期融资券的发行条款 ( 一 ) 本期融资券名称 : 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券 ( 二 ) 发行人全称 : 武汉当代科技产业集团股份有限公司 ( 三 ) 发行人待偿还债务融资工具余额 : 截至募集说明书出具日, 发行人旗下子公司人福医药待偿直接债务融资余额为 14 亿元, 其中 8 亿元为短期融资券,6 亿元为中期票据 ( 四 ) 接受注册通知书文号 : 中市协注 [2013]CP415 号 ( 五 ) 注册发行总额 : 人民币伍亿元整 (RMB500,000,000 元 ) ( 六 ) 本期发行金额 : 人民币伍亿元整 (RMB500,000,000 元 ) ( 七 ) 本期融资券期限 :365 天 ( 八 ) 计息年度天数 :365 天 ( 九 ) 本期融资券面值 : 本期短期融资券面值为每张 100 元 ( 十 ) 本期融资券利率 : 本期短期融资券采用固定利率方式, 根据簿记建档结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定, 协商一致确定, 在短期融资券存续期限内固定不变 本期短期融资券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息 ( 十一 ) 发行价格 : 面值发行 ( 十二 ) 融资券形式 : 实名制记账式, 在银行间市场清算所股份有限公司进行登记托管 ( 十三 ) 发行范围和对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) ( 十四 ) 发行方式 : 通过面向承销团成员簿记建档, 集中配售方式在全国银行间债券市场发行 ( 十五 ) 发行日 :2013 年 11 月 12 日 ( 十六 ) 分销期限 :2013 年 11 月 12 日起至 2013 年 11 月 13 日止 ( 十七 ) 起息日期 :2013 年 11 月 13 日 ( 十八 ) 缴款日期 :2013 年 11 月 13 日 ( 十九 ) 债权登记日 :2013 年 11 月 13 日 ( 二十 ) 上市流通日 :2013 年 11 月 14 日 ( 二十一 ) 兑付日 :2014 年 11 月 13 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息 ( 二十二 ) 兑付方式 : 1 利息的支付 (1) 本期融资券的利息随本金的兑付一起支付 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) (2) 本期融资券利息的支付通过债券托管人办理 利息支付的具体事项将按照 15

17 国家有关规定, 由发行人在有关部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明 (3) 根据国家税收法律法规, 投资人投资本期融资券应缴纳的有关税费由投资人自行承担 2 本金的兑付 (1) 本期融资券到期一次还本 本期融资券的兑付日为 2014 年 11 月 13 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) (2) 本期融资券本金的兑付由债券托管人办理 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 ( 二十三 ) 信用等级 : 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定, 本期融资券的主体信用等级为 AA, 债项信用等级为 A-1 ( 二十四 ) 融资券担保 : 本期融资券无担保 ( 二十五 ) 税务提示 : 根据国家有关法律 法规的规定, 投资人投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资人自行承担 二 本期短期融资券发行安排 ( 一 ) 本期融资券簿记建档安排本期短期融资券按面值发行, 发行利率根据簿记建档结果最终确定 1 本次发行采用簿记建档 集中配售的方式, 簿记建档仅接收承销团成员的 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券 ( 以下简称 申购要约 ), 其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券 2 除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为 2.5 亿元 3 每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份 申购要约 年 11 月 5 日通过交易商协会认可的网站公布: 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告 年 11 月 12 日簿记建档, 时间为 9:00-11:00, 接受承销团成员的 申购要约, 簿记管理人统计有效申购量 年 11 月 12 日 16:00 前, 簿记管理人向承销团成员传真 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书 ( 二 ) 分销安排 1 分销期:2013 年 11 月 12 日起至 2013 年 11 月 13 日 2 分销方式: 承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券在上海清算所客户端系统进行分销并安排分销额度的缴款事项, 所分销的短期融资券按上海清算所的有关规定办理托管 3 分销对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 4 分销价格: 承销商与分销对象协商确定分销价格 16

18 ( 三 ) 缴款和结算安排 年 11 月 13 日 12:00 前, 承销团成员将本期短期融资券认购款划至主承销商指定的缴款账户 户名 : 兴业银行股份有限公司开户行 : 兴业银行总行账号 : 支付系统行号 : 年 11 月 13 日( 缴款日 ) 下午 15:00 前, 发行人通过主承销商向托管机构提供本期融资券的资金到账确认书 如承销商不能按期足额缴款, 按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的 承销团协议 有关条款办理 年 11 月 13 日为本期短期融资券债权债务登记日 年 11 月 14 日通过交易商协会认可的网站公告本期短期融资券的实际发行规模 发行价格 期限等情况 年 11 月 14 日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让 6 主承销商直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣除承销手续费 主承销商根据承销团协议的约定, 向承销团其他成员支付手续费 ( 四 ) 登记托管安排本期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 上海清算所为短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对短期融资券进行债权管理, 权益监护和代理付息兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购本期融资券的金融机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 本期短期融资券认购数额以人民币 500 万元为一个认购单位, 投资者认购数额必须是人民币 500 万元的整数倍且不小于人民币 500 万元 ( 五 ) 上市流通安排本融资券发行结束后, 将在银行间债券市场中流通 上市流通日为融资券债权债务登记日的次一工作日, 即 2013 年 11 月 14 日 17

19 第四章募集资金运用近年来, 发行人已进入快速增长期, 随着经营规模的逐渐扩大, 发行人需要构建更加多元化的融资渠道, 以降低融资成本, 优化债务结构, 进一步提高财务管理水平 一 募集资金用途发行人本次发行 5 亿元短期融资券, 主要用于置换银行贷款, 借以优化债务结构, 降低融资成本, 增加公司竞争力 具体用途如下 : 置换银行贷款为优化债务结构 降低融资成本, 发行人拟用 5 亿元置换集团本部的部分银行贷款, 具体如下 : 表 4-1 本次募集资金拟用于置换银行贷款情况明细 单位 : 亿元 用款主体 2013 年 3 月末贷款金额 拟置换贷款金额 武汉当代集团本部 合计 二 发行短期融资券的意义 若本期融资券成功发行, 在扩充公司融资渠道的同时, 也可以提高公司的直接 融资比重, 进一步优化债务结构, 降低融资成本, 改善融资管理 三 发行人承诺 发行人承诺在本期融资券存续期间变更资金用途前及时披露有关信息, 本次募 集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 且不用于房 地产业务领域 18

20 一 发行人基本情况 注册名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 设立日期 : 第五章发行人基本情况 武汉当代科技产业集团股份有限公司 周汉生 人民币 1 亿元整 1988 年 7 月 20 日 工商注册号 : 住所 : 邮编 : 联系人 : 武汉市洪山区鲁磨路 369 号 李松林 电话 : 传真 : 经营范围 : 高科技产业投资, 投资管理, 企业管理咨询, 生物 化工 化学 医学 计算机和软硬件技术咨询 ( 国家有专项规定按其执行 ); 计算机和软硬件设备的销售 ; 房地产开发 商品房销售 ; 化工产品 ( 不含危险品 ) 金属矿及非金属矿的销售 ( 上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证经营 ) 二 发行人历史沿革及股权变动情况 ( 一 ) 公司成立 1 武汉当代科技产业集团股份有限公司( 以下简称公司 ), 成立于 1988 年 7 月 20 日 公司原名武汉市洪山当代生化技术研究所, 是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科 号批准成立的民办集体所有制企业, 注册号为 公司成立时注册资本为 2,000 元, 由个人集资出资, 出资比例为 : 艾仁宽出资占比 16.5%; 周汉生出资占比 17.5%; 张小东出资占比 16.5%; 贺锐出资占比 16.5%; 潘瑞军出资占比 16.5%; 陈华出资占比 16.5% 年 8 月 10 日, 公司注册资本增加到 340 万元, 经武汉市洪山区审计事务所出具了 No 号企业登记验资证明, 公司名称变更为 武汉市当代科技发展总公司 出资比例为 : 艾路明出资占比 17.21%; 周汉生出资占比 12.55%; 张小东出资占比 12.55%; 李纪出资占比 7.26%; 王一鸣出资占比 7.26%; 潘瑞军出资占比 2.56%; 陈华出资占比 2.56%; 职工股出资占比 20.4%; 武汉洪山区科学技术委员会出资占比 5.1% 1994 年 1 月 5 日, 公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记 1995 年 1 月 27 日, 公司注册资本增加到 1,440 万元, 经洪山区审计事务所洪审验字第 77 号验资报告验证 出资比例为 : 艾路明出资占比 22%; 张晓东出资占比 16%; 周汉生出资占比 16%; 张小东出资占比 16%; 李纪出资占比 9.3%; 王一鸣出资占比 9.3%; 19

21 潘瑞军出资占比 3.3%; 陈华出资占比 3.3%; 职工股出资占比 4.8% 年 2 月 6 日, 公司股东以货币资金出资增加注册资本至 2,800 万元, 经湖北大信会计师事务所鄂信业字 [1996] 第 590 号验资报告验证 出资比例为 : 艾路明出资 万元, 出资占比 22.52%; 张晓东出资 万元, 出资占比 16.44%; 张小东出资 万元, 出资占比 16.44%; 周汉生出资 万元, 出资占比 16.44%; 李纪出资 万元, 出资占比 9.49%; 王一鸣出资 万元, 出资占比 9.49%; 陈华出资 万元, 出资占比 3.35%; 潘瑞军出资 万元, 出资占比 3.35%; 其他员工出资 万元, 出资占比 2.48% ( 二 ) 股份制改造 年 2 月 21 日, 公司股东又以货币资金出资增加注册资本至 8,800 万元, 经湖北永信会计师事务所鄂永会字 [2001] 第 016 号验资报告验证 公司类型变更为有限责任制, 公司名称变更为 武汉市当代科技发展有限公司, 出资比例为 : 艾路明出资 2, 万元, 出资占比 23.21%; 张晓东出资 1, 万元, 出资占比 17.00%; 张小东出资 1, 元, 出资占比 17.00%; 周汉生出资 1, 万元, 出资占比 17.00%; 李纪出资 万元, 出资占比 7.00%; 王一鸣出资 万元, 出资占比 10.00%; 陈华出资 万元, 出资占比 4.00%; 潘瑞军出资 万元, 出资占比 4.00%; 其他员工出资 万元, 出资占比 0.79% 年 11 月 19 日, 公司工商登记机关变更为 武汉市东湖新技术开发区分局, 同时公司名称变更为 武汉当代科技投资有限公司 年 11 月 23 日, 经湖北省人民政府鄂政股函 [2001]47 号文件同意, 对 武汉当代科技投资有限公司 进行股份制改造, 公司类型变更为股份有限公司, 改制后公司名称变更为 武汉当代科技投资股份有限公司, 并增加股本至 1 亿元, 该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字 [2001] 第 44 号验资报告验证 2001 年公司的股权结构为 : 艾路明出资 2, 万元, 出资占比 23.21%; 张晓东出资 万元, 出资占比 17.00%; 张小东出资 1, 元, 出资占比 17.00%; 周汉生出资 1, 万元, 出资占比 17.00%; 李纪出资 万元, 出资占比 7.00%; 王一鸣出资 1, 万元, 出资占比 10.00%; 陈华出资 万元, 出资占比 4.00%; 潘瑞军出资 万元, 出资占比 4.00%; 刘家清出资 万元, 出资占比 0.79% 年 10 月 22 日, 公司名称变更为 武汉当代科技投资集团股份有限公司 ; 2004 年 8 月 2 日, 公司名称变更为 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2011 年 5 月 19 日, 公司股东变更为 : 表 5-1 发行人 2011 年 5 月至 2013 年 3 月 31 日的股权结构 股东 金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 艾路明 2, 张晓东 1, 张小东 1, 周汉生 1,

22 股东 金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 陈海淳 王学海 余磊 杜晓玲 李纪 刘家清 合计 10, 截至募集说明书签署之日, 发行人股权结构尚未发生变化 发行人作为股份有限公司, 严格按照公司法的相关规定组建并发展的, 其历史沿革合法合规 三 发行人股东和实际控制人情况 ( 一 ) 公司股权结构及控股股东 图 5-1 公司股权关系图 艾路明 (26.21%) 周汉生 (17%) 张小东 (17%) 张晓东 (17%) 其他自然人股东 (22.79%) 武汉当代科技产业集团股份有限公司 人福医药集团股份公司 安庆市华茂房地产开发有限责任公司 武汉当代物业发展有限公司 武汉当代地产开发有限公司 湖北南湖当代学生公寓物业有限公司 截至 2012 年末, 发行人的注册资本为 1 亿元整, 股权结构如下表所示 : 表 5-2 发行人 2013 年 3 月 31 日股权结构 股份类别 股份数量 ( 万股 ) 所占比例 (%) 艾路明 2, 张小东 1, 周汉生 1, 张晓东 1, 陈海淳 王学海 余磊 杜晓玲 李纪 刘家清 合计 10, 发行人前四名股东基本情况 : 艾路明先生 :1957 年生, 中共党员, 武汉大学经济学博士 曾任武汉当代董事 21

23 长 人福医药董事长, 现任人福医药董事 武汉当代董事 周汉生先生 :1963 年生, 北京理工大学博士 曾任武汉当代董事 总裁, 人福医药董事 财务总监, 现任武汉当代董事长 总经理 张小东先生 :1951 年生, 武汉大学硕士 曾任武汉市当代科技发展总公司董事长 人福医药董事长, 现任人福医药董事, 武汉当代董事 张晓东先生 :1965 年生, 武汉大学经济学博士 曾任人福医药董事 总经理, 现任武汉当代董事 ( 二 ) 公司控股股东的实际控制人情况公司的自然人实际控制人为艾路明, 系武汉当代科技产业集团股份有限公司 ( 以下简称 当代科技 ) 第一大股东, 持有当代科技 26.21% 股权 艾路明先生生于 1957 年 5 月 31 日, 中共党员, 武汉大学经济学博士 1989 年 6 月至 1993 年 3 月曾任武汉市当代科技发展总公司 ( 现更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司 ) 董事,1993 年 3 月至 2006 年 9 月曾任人福医药董事长, 现任当代科技董事 人福医药董事 目前, 艾路明先生没有境外居留权 截至 2013 年 3 月 31 日, 艾路明持有当代科技 26.21% 的股份, 所持股份未被质押 艾路明先生不存在对其他企业持股的情况, 与当代科技其他自然人股东之间不存在除工作关系以外的包括但不限于血缘 姻亲等符合关联关系 截至募集说明书签署日, 公司实际控制人艾路明所持股份未被质押 截至 2013 年 3 月 31 日, 其他自然人股东之间没有一致行动协议 四 发行人独立性发行人具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏, 发行人在资产 人员 机构 财务 业务经营方面拥有充分的独立性 ( 一 ) 资产独立情况 : 发行人与实际控制人之间资产独立, 权属清晰 股东注入发行人的资产和业务独立完整, 均已完成相关的产权变更手续 同时, 发行人作为一个投资控股型的公司, 其所拥有的控股子公司的生产系统 辅助生产系统 配套设施 土地使用权 工业产权 专利技术 医疗用品生产许可证 房地产资质证书, 完全独立于实际控制人 不存在控股股东违规占用发行人资产和资源的情况 ( 二 ) 人员独立情况 : 发行人总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均在发行人工作并领取薪酬 发行人的财务人员没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业兼职 发行人董事和经理人选完全按照公司章程规定的合法程序进行, 不存在第一大股东干预发行人董事会和股东大会的人事任免决定的情况 22

24 ( 三 ) 机构独立情况 : 发行人下设的生产经营及行政办事机构有 : 行政管理部 人力资源部 财务管理部 审计部 法务部 战略发展部等部门, 各部门独立运作, 形成了公司独立 完善的生产经营体系和管理机构, 完全独立于实际控制人 ( 四 ) 财务独立情况 : 发行人设有独立的财务会计部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ( 包括对子公司 分公司的财务管理制度 ) 能独立做出财务决策, 不存在第一大股东及实际控制人干预发行人资金使用的情况 发行人实行分级核算的财务管理体系, 由财务部负责总部的全面财务管理, 各控股子公司均为独立的法人实体, 独立核算, 并设有健全的会计机构, 配有专职会计人员 发行人设有独立的银行账户, 不存在与控制人共用银行账户的情况, 也不存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心账户的情况 ( 五 ) 业务独立情况 : 发行人具有独立完整的采购 生产与销售体系, 具备独立完整的自主经营的能力, 拥有独立的经营理念 经营渠道, 对实际控制人不存在依赖关系 五 发行人重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人主要子公司明细 截至 2013 年 3 月 31 日, 当代集团直接控股子公司 5 家, 二级控股子公司 23 家, 其基本情况如下 : 子公司 表 截至 2013 年 3 月 31 日发行人一级控股子公司明细表 注册资本 ( 万元 ) 主营业务 发行人持股比例 表决权比例 子公司类型 人福医药集团股份公司 49, 医药研发 生产 销售等 16.90% 16.90% 控股 安庆市华茂房地产开发有限责房地产开发 ( 三级凭有效资 4, 任公司质证经营 ) 80.00% 80.00% 控股 武汉当代地产开发有限公司 6, 房地产开发 % % 控股 武汉当代物业发展有限公司 6, 物业管理 ; 建筑装饰材料等 85.00% 85.00% 控股 湖北南湖当代学生公寓物业有学生公寓及配套开发 ; 物业 13, 限公司管理等 98.46% 98.46% 控股 截至募集说明书签署之日, 当代集团一级控股子公司没有发生变化 同时发行人持有上市公司人福医药 8, 万股, 占发行人总股本的 16.90%, 为人福医药第一大股东, 目前在上市公司人福医药 9 名董事中, 除 3 名独立董事外, 剩余 6 名董事有 5 名来自当代集团, 发行人所拥有的表决权达到相对多数, 对人福医药有实质控制权, 故将该公司纳入合并范围 表 截至 2013 年 3 月 31 日发行人二级控股子公司明细表 23

25 子公司 注册资本发行人持表决权子公司主营业务 ( 万元 ) 股比例比例类型 宜昌人福 29, 药品研发 生产 销售等 11.32% 11.32% 控股 葛店人福 12, 药品研发 生产 销售等 13.70% 13.70% 控股 新疆维药 2, 药品研发 生产 销售等 9.30% 9.30% 控股 中原瑞德 4, 药品研发 生产 销售等 14.37% 14.37% 控股 武汉人福药业 13, 药品的开发研制 技术服务 14.08% 14.08% 控股 新鹏生物 10, 生产经营生物工程产品 16.90% 16.90% 控股 康鑫药业 10, 药品研发 生产 销售等 10.14% 10.14% 控股 武汉普克 6, 药品研发 生产 销售等 12.68% 12.68% 控股 美国普克 3, 药品研发 生产 销售等 8.62% 8.62% 控股 康华药辅 1, 空心胶囊生产 销售 8.62% 8.62% 控股 康乐药业 4, 药品研发 生产 销售等 16.73% 16.73% 控股 中生乳胶 6, 橡胶 乳胶制品的技术开发 技术转让 15.21% 15.21% 控股 武汉人福医药 8, 药品研发 生产 销售等 16.90% 16.90% 控股 北京巴瑞医疗 1, 药品销售等 13.52% 13.52% 控股 益民医药 药品批发 销售等 14.37% 14.37% 控股 人福马里 药品研发 生产 销售等 13.52% 13.52% 控股 人福医用光电 医疗器械开发 销售等 11.83% 11.83% 控股 广州贝龙 5, 环境保护专用设备 制冷空调设备 干燥设备 工业自动控制系统装置的制造 安 12.45% 12.45% 控股 装 维修 销售等 百迅投资 投资管理 ; 投资咨询等 16.90% 16.90% 控股 武汉当代物业管理有限责任公司 物业管理 ; 水电安装等 79.45% 79.45% 控股 武汉龙海开发建设有限公司 7, 房地产开发经营等 85.00% 85.00% 控股 咸宁锦华置业有限公司 2, 房地产开发经营等 99.00% 99.00% 控股 武汉宇奥科技开发有限公司 4, 建筑室内外 装饰工程的设计与施工等 % % 控股 注 : 二级子公司持股比例和表决权比例均已乘以当代对一级子公司持股比例 ( 二 ) 发行人主要子公司基本情况 1 人福医药集团股份公司 人福医药集团股份公司 ( 以下简称 人福医药 ) 成立于 1993 年 3 月 30 日, 注册资本为 4.9 亿元, 法定代表人为王学海, 经营范围 : 药品研发 ; 生物技术研发 ; 化工产品 ( 化学危险品除外 ) 的研发 销售 ; 技术开发 技术转让及技术服务 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ); 对产业的投资及管理 教育项目的投资 ; 房地产开发 商品房销售 ( 资质三级 ); 组织 三来一补 业务 ( 上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营 ) 1997 年 5 月 22 日, 经中国证监会证监发字 [1997]240 号文批准, 人福医药向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股, 上述股份于 1997 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市, 人福医药股票代码为 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额为 786,126 万元, 负债总额为 24

26 421,164 万元, 所有者权益为 364,962 万元,2012 年实现主营业务收入 531,709 万元, 净利润 56,334 万元 截至 2013 年 3 月 31 日, 该公司未经审计的资产总额为 833,433 万元, 负债总额为 469,500 万元, 所有者权益为 363,933 万元,2013 年一季度实现主营业务收入 137,813 万元, 净利润 13,025 万元 公司控股子公司人福医药 2013 年 6 月 7 日召开第七届董事会第三十六次会议, 2012 年 7 月 16 日召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议并通过了定向增发预案 : 人福医药非公开发行股票的数量不超过 6,000 万股 ( 含 6,000 万股 ), 拟募集资金总额不超过 102, 万元, 其中, 当代科技按不低于本次发行总量的 % 比例认购 本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后, 将全部用于收购北京巴瑞医疗器械有限公司 80% 股权项目和武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁 GMP 改造项目 2013 年 8 月 15 日, 公司获得中国证监会 关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1081 号 ), 核准公司非公开发行不超过 6,000 万股新股 截至 2013 年 8 月 28 日止, 人福医药共计募集货币资金人民币 1,024,673, 元, 发行价 元 / 股, 扣除与发行有关的费用人民币 39,341, 元, 人福医药实际募集资金净额为人民币 985,332, 元 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2013 年 8 月 29 日出具了大信验字 [2013] 第 号 验资报告 本次发行完成后, 人福医药股本将增加 35,333,586 股, 公司注册资本变更人民币 52, 万元, 当代科技持股比率从 16.9% 上升至 17.07%, 仍为公司的控股股东, 因此本次发行没有导致公司控制权发生变化 2 安庆市华茂房地产开发有限责任公司安庆市华茂房地产开发有限责任公司成立于 1998 年 6 月, 注册资本 4,000 万元, 经营范围 : 房地产开发 ( 凭有效资质证经营 ) 因当代集团公司收缩房地产业务, 该公司目前暂未进行经营活动 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 3,888 万元, 负债总额 8 万元, 净资产合计 3,880 万元, 无营业收入, 净利润 -53 万元 截至 2013 年 3 月 31 日, 该公司未经审计的资产总额为 3,880 万元, 负债总额 26 万元, 净资产为 3,854 万元, 无营业收入, 净利润 -19 万元, 亏损主要是由于公司暂未开展经营活动, 只有零星费用发生所致 3 武汉当代地产开发有限公司武汉当代地产开发有限公司 ( 以下简称 当代地产 ) 成立于 2011 年 6 月, 该公司注册资本 6,000 万元, 经营范围 : 房地产开发 ; 商品房销售 ; 物业管理 ; 建筑装饰材料 五金 照明电器批发兼零售 ( 上述经营范围中国家有专门规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营 ) 公司目前尚未经营 25

27 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 127,636 万元, 负债总额 84,130 万元, 净资产合计 43,506 万元, 无营业收入, 净利润 22 万元 截至 2013 年 3 月 31 日, 该公司未经审计的资产总额为 127,625 万元, 负债总额 84,142 万元, 净资产为 43,483 万元, 无营业收入, 净利润 -23 万元, 亏损主要是由于公司暂未开展经营活动, 只有零星费用发生所致 4 武汉当代物业发展有限公司 武汉当代物业发展有限公司注册资本 6,000 万元, 成立于 1995 年, 法定代表人刘德敏 经营范围为房地产开发 商品房销售 ; 物业管理 ; 建筑装饰材料 五金 照明电器批发兼零售 ; 建筑材料 钢材销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额为 56,637 万元, 负债总额为 47,289 万元, 所有者权益为 9,348 万元,2012 年实现主营业务收入 785 万元, 净利润 232 万元 截至 2013 年 3 月 31 日, 该公司未经审计的资产总额为 59,726 万元, 负债总额为 50,310 万元, 所有者权益为 9,416 万元,2013 年一季度实现主营业务收入 105 万元, 净利润 68 万元 5 湖北南湖当代学生公寓物业有限公司 湖北南湖当代学生公寓物业有限公司注册资本 13,000 万元, 成立于 2000 年 6 月, 法定代表人胡亚敏 经营范围为学生公寓及配套设施开发 ; 物业管理 ; 批零兼营建 筑装饰材料 五金 照明电器 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额为 18,121 万元, 负债总额为 3,436 万元, 所有者权益为 14,686 万元,2012 年实现主营业务收入 3.1 万元, 实现其他业务收入及营业外收入 万元, 净利润 191 万元 截至 2013 年 3 月 31 日, 该公司未经审计的资产总额为 18,109 万元, 负债总额为 3,441 万元, 所有者权益为 14,668 万元,2013 年一季度实现主营业务收入 0.3 万元, 其他业务收入 26.7 万元, 净利润 18 万元 ( 三 ) 发行人主要参股公司明细 截至 2012 年 12 月 31 日, 当代集团主要参股公司基本情况如下 : 表 5-4 发行人主要参股公司明细表 参股公司 注册资本公司合计公司主营业务 ( 万元 ) 持股比例类型 1 武汉大学珞珈学院 3, 全日制普通高等学校教育 68.75% 参股 2 汉口银行股份有限公司 412, 吸引公众存款, 发放贷款, 办理结算等 0.50% 参股 3 武汉农村商业银行股份有限公司 300, 吸引公众存款, 发放贷款, 办理结算等 0.35% 参股 4 安徽华茂集团有限公司 112,93.72 纺织品 服务贸易, 纺织设备配件销售等 37.80% 参股 5 卡梅尔小镇 12, 房地产开发 商品房销售 ; 45.00% 参股 注 : 公司对武汉大学珞珈学院投资比率达 68.75%, 但武汉大学珞珈学院董事会九名董事中, 公司所拥有的表决权未达到相对多数, 故该学院未纳入合并范围 26

28 ( 四 ) 发行人主要参股公司基本情况 1 武汉大学珞珈学院武汉大学珞珈学院成立于 2006 年 4 月 12 日, 初始投入 3,000 万元, 法定代表人 : 周汉生 学院是经教育部教发函 (2006)93 号批复设立的武汉大学所属独立学院, 取得由湖北省民政厅核发的鄂民政字第 号民办非企业单位法人证书, 及教民 号民办学校办学许可证 2012 年末在校学生人数 7,800 人 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 38,841 万元, 负债总额 22,017 万元, 所有者权益合计 16,825 万元 ;2012 年度该公司实现营业总收入 10,231 万元, 净利润 3,767 万元 截至 2013 年 3 月 31 日, 该公司未经审计的资产总额为 35,452 万元, 负债总额为 17,438 万元, 所有者权益为 18,014 万元,2013 年一季度实现主营业务收入 2,447 万元, 净利润 1,190 万元 2 汉口银行股份有限公司汉口银行股份有限公司成立于 1997 年 12 月, 该公司注册资本 412,785 万元, 法定代表人 : 陈新民, 经营范围 : 吸引公众存款, 发放短期 中期和长期贷款, 办理国内结算, 办理票据贴现, 发行金融债券, 代理发行 代理兑付 承销政府债券, 买卖政府债券, 从事同业拆借, 提供担保, 代理收付款项及代理保险业务, 提供保管箱业务, 代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务, 外汇存款, 外汇贷款, 结汇 售汇 自营外汇买卖或代客外汇买卖, 外汇贷款 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券, 办理政策性住房金融业务, 经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 经审计的资产总额 16,238,224 万元, 负债总额 15,043,175 万元, 净资产为 1,195,050 万元,2012 年度实现营业收入 435,025 万元, 实现净利润 185,797 万元 3 武汉农村商业银行股份有限公司武汉农村商业银行股份有限公司成立于 2009 年 8 月, 该公司注册资本 412,785 万元, 法定代表人 : 刘必金, 经营范围 : 吸收国内外公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡 ( 借记卡 ) 业务 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 个人理财业务 实物黄金代理销售业务 ; 外汇存款 外汇贷款 外汇汇款 国际结算 外汇拆借 资信调查 咨询和见证业务 ; 代客外汇买卖业务 ; 即期结售汇 ( 对公 对私 ) 业务 ; 经中国银行业监督管理委员会 中国人民银行 国家外汇管理局批准的其他业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 11,250,272 万元, 负债总额 10,521,841 万元, 所有者权益合计 728,432 万元 ;2012 年度该公司实现营业总收入 425,351 万元, 净利润 163,995 万元 4 安徽华茂集团有限公司 27

29 安徽华茂集团有限公司成立于 1958 年 11 月, 于 1999 年 12 月 7 日改制更名并在安徽省安庆市工商局进行了变更登记 公司注册资本为 11,293 万元, 经营范围为 : 企业法人财产的投资管理 ; 纺织品 服务贸易, 各类磁性材料 金属材料 复合材料贸易 ; 纺织设备及配件销售 ; 棉花 农副产品贸易 ; 自营和代理各类商品和技术进出口业务 安徽华茂集团有限公司作为一家国有控股企业, 有着 50 年发展历史 迄今, 公司已连续 36 年保持赢利 自 2003 年国家纺织工业引入竞争力测评以来, 连续 7 年跻身全国棉纺织业前 10 家 (20 强 ) 作为中国纺织工业 排头兵企业 和 十大品牌文化 企业, 连续多年跻身 中国企业信息化建设 500 强 2007 年中国棉纺织工业协会授予华茂集团 中国棉纺织精品生产基地 称号, 在中国尚属首家 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 827,713 万元, 负债总额 444,416 万元, 净资产为 383,297 万元,2012 年度实现营业收入 390,539 万元, 实现净利润 34,708 万元 截至 2013 年 3 月 31 日, 该公司未经审计的资产总额为 740,136 万元, 负债总额为 381,155 万元, 所有者权益为 358,981 万元,2013 年一季度实现主营业务收入 88,672 万元, 净利润 14,428 万元 5 卡梅尔小镇卡梅尔小镇为公司房地产开发项目部, 经营范围为 : 房地产开发 商品房销售 截至 2012 年 12 月 31 日, 该公司经审计的资产总额 74,714 元, 负债总额 49,423 万元, 净资产为 25,291 万元,2012 年度实现营业收入 39,541 万元, 实现净利润 17,756 万元 截至 2013 年 3 月 31 日, 该公司未经审计的资产总额为 77,130 万元, 负债总额为 50,005 万元, 所有者权益为 27,126 万元,2013 年一季度实现主营业务收入 4,941 万元, 净利润 1,834 万元 六 发行人治理情况 ( 一 ) 公司治理结构及组织机构设置 1 公司治理结构公司目前采用集团公司和控股参股公司二级管理模式 集团公司负责战略规划 重大投资决策 资源配置与整合 企业文化及品牌建设 资金管理等 ; 各控股参股公司是独立法人 生产经营的实体企业 集团公司在资产 人员 财务 机构设置及业务方面均与各控股参股公司完全独立 集团公司要求各控股参股公司以上市公司的规范治理结构为范本, 进一步强化董事会建设, 完善法人治理结构, 防范由于不规范运作带来的法律和经济风险 通过开展控股参股公司董事会的建设, 提高集团总部对控股参股公司经营活动的监管, 建立和完善公司内部控制体系, 形成权责明确 相互制衡 科学规范的决策体系和规范运作的制度框架 公司成立以来, 建立了符合 中华人民共和国公司法 及其他法律法规要求的规范化公司治理结构, 并以 武汉当代科技产业集团股份有限公司章程 来严格规范公司治理 公司依据公司章程进行公司治理, 设有股东大会 董事会 监事会 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : 决定公司经营方针和投资计 28

30 划 ; 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会的报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 对发行公司债券作出决议 ; 对公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议 ; 修改公司章程 ; 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 ; 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 公司设董事会, 对股东大会负责, 董事会由五至九名董事组成, 设董事长一人 董事会行使下列职权 : 负责召集股东大会, 并向大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 拟订公司重大收购 回购公司股票或合并 分立和解散方案 ; 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资 资产抵押及其他担保事项 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 制订公司的基本管理制度 ; 制订公司章程的修改方案 ; 管理公司信息披露事项 ; 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; 法律 法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘, 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; 组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 制订公司的具体规章 ; 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; 提议召开董事会临时会议 ; 公司章程或董事会授予的其他职权 公司设监事会, 监事会由三名监事组成 监事会行使下列职权 : 检查公司的财务 ; 对董事 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者章程的行为进行监督 ; 当董事 总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ; 提议召开临时股东大会 ; 列席董事会会议 ; 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 2 公司组织结构公司在股东大会 董事会下设董事会秘书处 审计部 战略发展部 行政管理部 人力资源部 法律管理部 投资管理部 财务管理部 市场发展部等部门 武汉当代科技产业集团股份有限公司组织结构图如下 : 图 年 12 月 31 日公司组织结构图 29

31 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书处 审计部 战略发展部 总经理 行政管理部 人力资源部 法律事务部 投资管理部 财务管理部 市场发展部 其中, 各职能部门的主要职责简介如下 : 董事会秘书处 : 负责按 公司法 证券法 和 公司章程 等规范公司日常运作, 负责股东会 董事会 监事会的筹备组织, 协助监事履行监事应尽职责 ; 公司进行投融资所需各种材料的组织编写和报送工作 ; 与财政部 经贸委 工商局等有关部委联系工作 ; 与上市公司相关部门联络, 协助上市公司履行信息披露义务等 审计部 : 负责对公司和各控股参股公司的年度例行和专项财务审计以及延伸审计, 撰写各类审计文件, 并坚持进行各种审计的后续审计 ; 协助外部审计机构执行审计任务 ; 对公司进行资产状况的清理, 分析资产管理 经营管理中存在的问题 ; 研究公司相关资产管理制度问题, 收集外部企业的有效管理经验, 出具或拟定有关书面文件等 行政管理部 : 是负责制订行政管理职能的工作规定, 检查 考核执行情况 ; 组织大型会议及活动, 协调与政府及相关部门的关系 ; 进行后勤保障及车辆管理 ; 内部治安及消防管理工作 ; 档案及仓库管理 ; 领导日常工作的安排和相关的服务工作 ; 公司网络系统的开发 运行及安全维护等 人力资源部 : 负责公司人力资源战略规划的制定和实施 ; 公司日常人事管理工作 ; 根据公司年度经营目标和计划, 拟定公司年度人力资源管理目标和工作计划 ; 企业组织结构的设计, 进行各岗位的定岗 定编 定员工作等 财务管理部 : 负责编制并敦促执行财务制度 ; 会计核算及财务管理 ; 编制年度资金计划 成本计划 利润计划 财务性支出计划 ; 负责筹资 融资, 协调各业务 30

32 银行关系, 确保资金平衡 ; 编制季度 中期 年度财务报告 ; 参与公司收购与兼并的财务考察等 市场发展部 : 积极寻求外部发展项目与机会, 加强内部结构调整研究能力 ; 建立与国家 省 市的科委 发改委 经贸委等部门的公共关系, 获取外部资源 ; 组织各控股参股公司市场营销部门之间的经验交流等 法律事务部 : 为公司发展战略及内部企业管理提供法律支持, 预防并减少经营风险 ; 负责制定公司法律相关工作制度, 指导下属公司的法律工作 ; 参与公司重大经济活动的谈判工作, 提出减少或避免法律风险的措施和法律意见 ; 负责对公司的业务合同进行法律审核, 提出专业意见和修改建议 ; 处理或委托律师事务所专业律师处理公司及各下属公司诉讼案件 经济仲裁案件 劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务 ; 负责处理公司重大或复杂债权债务的清理和追收工作 ; 协助公司职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件 ; 收集 整理 保管与公司经营管理有关的法律 法规 政策文件资料, 负责公司的法律事务档案管理 ; 与司法机关及有关政府部门保持沟通, 为公司创造良好的司法环境 ; 协助集团公司及各下属公司进行相关法律宣传 教育 培训 投资管理部 : 负责建立 完善并监督执行公司项目投资管理制度 ; 收集各类投资信息, 建立项目信息库, 筛选有价值的投资项目 ( 包括重组 并购 合作等 ); 负责投资项目的初审和投资项目的前期分析及论证 ; 负责公司项目投资方案的设计及投资项目在实施过程中的管理 ; 协调相关部门办理投资项目所涉及的备案 审批或办理资质证明等行政审批事务 ; 配合相关部门开展针对投资项目的资本市场融资工作 ; 参与集团公司募投项目后期的跟踪与管理工作 战略发展部 : 负责公司战略管理, 负责公司发展战略的研究 战略方案及中长远规划的拟定 实施和调整 ; 把握宏观经济政策, 进行相关产业研究 信息收集, 分析和评估宏观经济和行业发展对公司造成的影响, 发现主要发展机会与风险 ; 收同行业先进企业资料, 总结先进经营理念 管理体制 管理方法, 提高内部管理水平, 为公司提高核心竞争力 加快技术创新提供建设性意见 ; 指导公司各部门制定职能战略 ; 承担集团战略咨询委员会日常工作 ( 二 ) 公司的内部控制制度建设公司自成立以来一直注重内部控制制度建设, 通过强化内部科学管理, 有效降低企业运营风险 公司按照国家法律法规和 公司章程 的规定, 公司已经建立健全了完整合理的内部控制制度, 并根据实际运作情况, 每年对现有制度及时进行修订, 对不健全的管理制度及时补充和完善 公司制订了 武汉当代科技产业集团股份有限公司内部控制制度, 对经营 财务 人事 担保等方面进行了明确规定 1 经营管理方面, 公司目前采用集团公司和控股子公司二级管理模式 集团公司负责战略规划 重大投资决策 资源配置与整合 企业文化及品牌建设 资金管理等 ; 各控股子公司是独立法人 生产经营的实体企业 集团公司要求各控股子公司完善法人治理结构, 防范由于不规范运作带来的法律和经济风险 通过开展经营 31

33 公司董事会的建设, 提高集团总部对经营公司经营活动的监管, 建立和完善公司内部控制体系, 充分发挥董事会及各专门委员会的经营决策职能, 形成权责明确 相互制衡 科学规范的决策体系和规范运作的制度框架 2 财务管理方面, 为规范经营公司财务基础工作, 防范经营风险, 公司专门制定了标准财务作业手册 财务内控制度与财务管理流程, 并要求各经营公司参照标准化模板, 结合公司的实际情况, 制定出符合公司经营状况的财务岗位手册 业务流程以及相关财务制度 公司严格按照 会计法 企业会计准则 等规定进行会计核算 根据公司实际情况, 制定了 资金管理办法 固定资产管理制度 日常各项费用报销制度 往来款项管理办法 对外投资管理制度 对外担保管理办法 关联交易管理办法 及 子公司管理办法 等一系列具体规定, 从制度上完善和加强了会计核算 财务管理的职能和权限 3 财务风险控制与内部监控管理方面, 内部审计机构是公司内部设置的对公司日常生产经营 财务管理 会计核算等诸多方面进行审核稽查的管理机构, 是企业内部控制体系的有力屏障 公司设置有专门的审计机构, 能深入到经营管理的各个层面, 确保董事会对生产经营风险的了解与控制 审计部定期或不定期检查 评估公司的内部控制制度, 并编制工作底稿 收集相关资料, 出具内部控制审计报告 ; 内部审计人员应对报告中反映的问题提出建议后加以追踪, 并定期撰写落实情况报告, 对相关部门的整改措施进行评估 公司定期 不定期组织内部审计人员参加各类专业培训, 提高专业素质, 并经常进行内部交流与沟通, 加强对基层审计的管理力度, 有力的促进了整个集团公司内部审计工作的开展和深入 4 在人事管理方面, 公司结合企业的实际情况建立了一套由招聘 培训 考核 奖惩等组成的人事管理制度, 并实行全员劳动合同制, 严格执行劳动合同的规定 公司制定了内部招聘作业流程 外部招聘作业流程, 人员招聘遵照公平 公正 公开的原则, 择优录取 为贯彻实施公司发展战略, 公司按照以岗定薪 以业绩与能力定薪的原则, 兼顾公司利益与个人利益, 制定了公司绩效与个人绩效挂钩的薪酬激励制度 同时公司制定了系统的培训管理制度, 鼓励员工持续学习, 努力提高自身的素质和职业技能, 积极提倡员工参加继续教育活动, 为不断提高公司员工素质, 确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础 公司已将各项人事政策在实际运作中贯穿执行, 使绩效考核科学 公正 公平 客观合理 公司目前已形成一个整体素质较高的团队 5 关联交易方面, 公司各下属单位与关联方发生的关联交易, 遵守国家有关规定, 遵循诚实信用和公开 公平 公允及商业原则进行, 公司按照 企业内部控制基本规范 以及 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 制定了 武汉当代科技产业集团股份有限公司关联交易管理制度, 按照独立企业之间的交易计价结算, 不利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润 6 信息披露管理方面, 公司严格按照相关法律 法规的要求, 制定了 武汉当代科技产业集团股份有限公司信息披露事务管理制度 武汉当代科技产业集团 32

34 股份有限公司重大信息内部报告制度, 及时 完整地履行信息披露义务 公司的相关制度中对公司信息披露的范围和内容 信息披露的程序 责任划分以及保密措施等均作出严格规定, 对公司的经营管理 规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响 7 在投融资管理方面, 针对对外投资管理, 公司制定了 对外投资管理制度 及有关规定, 对外投资需进行科学的投资决策分析, 建立严格的审查和决策程序, 实行股东会 董事会对重大投资项目决策的审议制度, 建立可追溯责任的投资风险约束机制, 确保投资获得预定的目标, 防止投资资金流失 在董事会或股东会审议对外投资事项以前, 公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料, 以便其作出决策 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 针对资金筹集及管理, 公司制定了 财务管理制度, 要求集团公司和子公司在筹资时必须遵循合法性原则, 适量性原则, 时效性原则, 最低资金成本原则, 资金结构合理原则, 实行可行性研究和预算管理, 建立决策 审批 实施责任制, 明确各环节的责任, 注意防范财务风险, 降低筹资成本 公司在进行项目投资时, 公司制定了 对外投资管理制度, 公司资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续 每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划, 在董事会授权范围内审批, 凡超过董事会授权范围的, 应报董事会审批 公司生产经营和项目建设所需资金由公司财务部按照公司经理办公室批准的筹资预算及年 月度资金收支计划筹措和管理 8 担保管理方面, 公司为规范经济担保事项的审批 批准程序, 加强担保事项管理, 防范经济担保风险, 依据 中华人民共和国担保法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国合同法 等法律法规的规定, 结合 公司章程 及公司实际情况制订了 对外担保管理办法, 明确了股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限, 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制 担保生效后, 债务人须接受并积极配合集团公司对其生产 经营 财务状况进行监督检查 当发现债务人违反主合同的约定或有欺诈等行为, 可能影响集团公司权益时, 应及时通知债务人采取纠正和补救措施 9 对子公司的管理方面, 公司为加强对全资子公司 控股的有效管理, 根据 公司法 并结合公司实际情况, 制订了 控制子公司管理办法 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求, 通过向控股子公司委派财务 经营管理人员和实施日常持续动态监管等两条途径行使股东权利, 并负有对控股子公司指导 监督和相关服务的义务 公司支持控股子公司依法自主经营, 除履行控股股东权利和职责外, 不干预企业的日常生产经营活动 10 预算管理方面, 公司为加强对生产经营和项目建设所需资金的有效管理, 公司依据 财务管理制度, 由公司财务部按照公司经理办公室批准的筹资预算及年 月度资金收支计划对公司资金预算及筹措进行管理, 并规定资金使用须在规定 33

35 用途内, 按规定程序和审批权限控制使用, 年度 月度预算以外的资金支出, 需要公司特定层级单独审批 七 发行人董事 监事 高管人员和员工情况 ( 一 ) 发行人董事 监事 高级管理人员 截至募集说明书签署日, 发行人董事 监事 高管人员的情况如下 : 表 5-5 发行人董事 监事 高管人员 序号姓名职务任职时间 1 周汉生董事长 总经理 1988 年 07 月至今 2 艾路明董事 1988 年 07 月至今 3 张小东 董事 1988 年 07 月至今 4 张晓东 董事 1988 年 07 月至今 5 余磊 董事 2013 年 02 月至今 6 李晓华副总经理 董事会秘书 2005 年 06 月至今 7 王学海监事 2013 年 02 月至今 8 杜晓玲监事 2013 年 02 月至今 9 李光静监事 2009 年 03 月至今 10 李松林财务总监 2011 年 08 月至今 截至募集说明书签署日, 公司对高管人员的设置符合 公司法 等相关法律法规及公司章程的要求 ( 二 ) 发行人董事 监事 高级管理人员简历 艾路明先生 :1957 年生, 中共党员, 武汉大学经济学博士 曾任武汉当代董事长 人福医药董事长, 现任人福医药董事 武汉当代董事 周汉生先生 :1963 年生, 北京理工大学博士 曾任武汉当代董事 总裁, 人福医药董事 财务总监, 现任武汉当代董事长 总经理 张小东先生 :1951 年生, 武汉大学硕士 曾任武汉市当代科技发展总公司董事长 人福医药董事长, 现任人福医药董事, 武汉当代董事 张晓东先生 :1965 年生, 武汉大学经济学博士 曾任人福医药董事 总经理, 现任武汉当代董事 余磊先生 :1978 年生, 武汉大学法学博士, 曾任人福医药董事会秘书, 现任天风证券股份有限公司董事长 武汉当代董事 王学海先生 :1974 年生, 中共党员, 武汉大学企业管理博士 曾任人福医药董事 副总裁 总裁, 现任人福医药董事长 武汉当代监事 杜晓玲女士 :1963 年生, 经济学硕士, 经济师 曾任武汉顺天泰集团股份有限公司董事会秘书兼总裁助理, 人福医药公司财务总监 副总经理 董事会秘书 董事, 现任武汉当代监事 李光静女士 :1954 年生, 会计师 曾任人福医药计划财务部经理, 现任武汉当 34

36 代监事 李晓华先生 :1963 年, 毕业于武汉大学化学系 现任武汉当代副总经理 董事会秘书 李松林先生 :1979 年生, 毕业于武汉大学商学院 现任武汉当代财务总监 公司严格依照 中华人民共和国公司法 及相关法律法规的规定 公司章程的要求对高管人员进行设置 ( 二 ) 公司员工情况截至 2012 年末, 公司总人数 7,457 人 员工的结构如下 : 表 5-6 公司 2012 年末在职员工基本情况表 项目 类别 员工人数 占总人数的比例 25 岁及以下 4, % 岁 % 年龄构成 岁 % 教育程度 专业构成 46 岁及以上 % 合计 7, % 博士 % 硕士 % 本科 2, % 大专 2, % 中专及以下 2, % 合计 7, % 生产人员 2, % 销售人员 2, % 技术人员 % 财务人员 % 行政人员 1, % 合计 7, % 八 发行人主营业务状况 ( 一 ) 公司的主营业务及营业收入构成情况公司业务涵盖了生物医药 医药 环保 生物工程 学历教育等领域, 经营范围是 : 高科技产业投资, 投资管理, 企业管理咨询, 生物 化工 化学 医学 计算机和软硬件技术咨询 ( 国家有专项规定按其执行 ); 计算机和软硬件设备的销售 ; 房地产开发 商品房销售 ; 化工产品 ( 不含危险品 ) 金属矿及非金属矿的销售 ( 上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证经营 ) 表 5-7 公司最近三年营业总收入 营业毛利润构成情况单位 : 万元 项目 2013 年一期 2012 年 2011 年 2010 年金额占比金额占比金额占比金额占比 35

37 营业收入 营业成本 营业毛利润 营业毛利率 项目 2013 年一期 2012 年 2011 年 2010 年金额占比金额占比金额占比金额占比 一 医药 135, % 446, % 305, % 180, % 二 房地产 6, % 33, % 58, % 46, % 三 其他 2, % 14, % 13, % 12, % 合计 144, % 495, % 377, % 239, % 一 医药 76, % 262, % 179, % 92, % 二 房地产 3, % 13, % 30, % 29, % 三 其他 1, % 10, % 9, % 8, % 合计 81, % 286, % 219, % 131, % 一 医药 58, % 183, % 125, % 87, % 二 房地产 2, % 20, % 28, % 17, % 三 其他 1, % 4, % 4, % 3, % 合计 62, % 209, % 158, % 108, % 一 医药 43.31% 41.16% 41.26% 48.58% 二 房地产 46.39% 61.36% 47.86% 36.84% 三 其他 42.57% 30.43% 29.67% 26.80% 合计 43.42% 42.22% 41.86% 45.18% 1 医药业务集团的主营业务以医药行业为主,2012 年从事医药行业的经营所产生的收入占到集团全部收入的 90.26% 集团在医药行业的收入主要来源于药品和安全套的研发 生产和销售 随着集团新产品研发的不断推进和销售网络的迅速铺展, 年, 公司实现营业收入分别为 239,605 万元,377,702 万元和 495,095 万元, 公司收入呈现持续上涨的趋势, 收入增加主要是公司聚焦医药产业, 在保持医药工业持续增长的同时加快医药商业平台建设, 各子公司销售规模和市场地位得到快速提升 近三年, 公司毛利率一直维持在 42% 以上, 公司经常性利润的增长主要来源于销售规模的不断扩大, 尤其是麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔药 血液制品等核心品种的收入规模继续扩大, 对公司的利润贡献度增大 集团所生产的医药产品可分为三大类 : 特色药 普药和安全套 其中又以特色药对销售收入的贡献最大, 是集团的主要优势所在 集团旗下的人福医药在工业和信息化部发布的 2011 年医药行业工业企业快报排名 中 全部工业企业法人单位按主营业务收入排序 中位列第三十八名 ( 湖北省第一名 ) ; 按资产总额排序 中位列第二十二名 ( 湖北省第一名 ) ; 按利润总额排序 中位列第三十一名 ( 湖北省第一名 ) 人福医药集团旗下的宜昌人福 葛店人福 新疆维吾尔药业等企业已分别在国内麻醉镇痛药 计生药 维吾尔药等医药行业细分领域处于领导或领先地位 在医药流通方面, 作为有工业背景的医药企业, 发行人商业经营公司注重主动加强工商互动, 在遵循双赢原则的基础上, 与工业经营公司开展各种形式的合作, 资源共享, 在集团商业形成销售规模后自然形成工商互补 2011 年公司医药商业在湖北省医药商业企业销售规模排名第四 2012 年, 发行人商业销售网络实现覆盖湖北省内三甲医院 48 家, 基本实现对襄阳 荆州 宜昌 钟祥 十堰 恩施等湖北各地市乡镇卫生院全覆盖 发行人在湖北省内的主流医院销售网络已基本形成, 销售 36

38 规模和综合实力跻身湖北医药商业企业前列 2012 年, 随着对各地市医药商业公司的成功并购, 发行人医药商业已实现销售网络的突破发展 2 房地产业务 集团房地产板块主要依托下属子公司当代地产开发有限公司 ( 以下简称 当代地产 ) 和武汉当代物业发展有限公司 ( 以下简称 当代物业 ) 为主要运营主体 公司自 1998 年开始开发的项目主要有当代花园一期 当代科技大厦 当代花园二期 雅典苑 当代花园三期 东方巴黎苑 当代学生公寓和当代花园五期 光谷智慧城等 公司自 2005 年开始打造大型复合型国际社区 当代国际花园, 子公司人福医药 2012 年聚焦医药主业, 剥离相关房地产业务给集团公司 2010~2013 年一季度, 集团房地产收入分别为 4.66 亿元 5.87 亿元 3.37 亿元和 0.61 亿元, 主要来源于当代国际花园项目 目前公司正在销售的项目是当代国际花园项目下属的国际花园中心公寓 国际花园青年郡 国际花园未来域和国际花园十五区四个在售楼盘, 共计可售面积 万平方米,7.24 万平方米已实现销售 表 5-8 公司 2010 年以来当代国际花园销售及建设情况 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月 房地产开发完成投资 ( 万元 ) 24, , , , 房屋施工面积 ( 万平方米 ) 房屋竣工面积 ( 万平方米 ) 房屋销售面积 ( 万平方米 ) 平均价格 ( 元 / 平方米 ) 6, , , , 实际销售额 ( 万元 ) 46, , , , 截至 2013 年 3 月末, 该公司可供开发的土地储备 万平方米 ( 土地面积 ), 土地价款已经支付完毕 其中, 公司于 2011 年通过并购取得咸宁市温泉路 37 号地块和东湖高新区 P(2011)139 地块, 合计 万平方米 表 5-9 截至 2012 年末公司土地储备情况 单位 : 万平方米 万元 地块 所在区域 用地类型 面积 所属公司 未来规划 开工计划 P(2009)072 武汉 住宅用地 龙海建设 主要为大型中目前没有明高档居住小区确施工规划 P(2009)073 武汉 住宅用地 7.44 龙海建设 主要为大型中目前没有明高档居住小区确施工规划 P(2007)010 咸宁 商业 住宅用地 3.42 咸宁锦华 P(2011)139 武汉商住用地 宇奥科技 合计 主要为大型公司的办公场所 主要为大型中高档居住小区 预计 2014 年上半年开工,2015 年销售已开工, 预计 2014 年 9 月销售 公司目前在建的房产项目为国际花园 LAST 和合作开发的卡梅尔小镇项目 ( 合作 37

39 开发项目, 权益法核算, 公司持有 45% 股份 ) 公司拟建的房产项目为当代国际城项目和咸宁锦华项目 表 5-10 公司房产项目在建和拟建情况 单位 : 亿元, 万平方米 项目总投资楼面面积功能定位发展目标工程进度区位 在建项目 国际花园 LAST 当代国际城项目 卡梅尔小镇 项目致力于光谷人居氛围的营造和现代办公区域的建设, 以德国包豪斯风格打造建筑外立面, 层层带露台的新品 花园洋房 该项目地块周边规划以居住用地为主, 项目本身属于中等开发强度的中大规模居住主导用地 以花园洋房及中高档住房为主, 打造光谷地区 30 多万方的精彩生活空间 已经成为光谷片区乃至武汉市知名的 五星级国际社区 主要为大型中高档居住小区 西班牙风情的中高档生活居住小区 工程已经开工, 预计 2013 年 10 月可达到销售条件 工程已完成前期开发工作, 预计 2014 年可达到销售条件 一期已经销售完毕, 二期正在销售中 位于武汉东湖高新区光谷大道三环边, 金融港对面 位于武汉东湖高新区 西接东园西路, 南临高新六路, 东靠平安置业 光谷大道藏龙岛湖北经济学院对面 小计 拟建项目 咸宁锦华项目 该项目将建成咸宁市 CBD 及中心商务区, 以商业为主, 高端住宅为辅, 包含五星级写字楼 大型商场及步行街 主要为大型公司的办公场所 该项目已取得土地证, 完成前期规划 位于咸宁市温泉路 37 号, 位于咸宁市市中心 目前, 以上项目均已取得 建设用地规划许可证 国有土地使用证 建筑工程施工许可证 建设工程规划许可证, 预售许可证 按不同楼盘的施工进度分别办理 3 其他业务集团的其它业务主要是子公司人福医药承担的热力环保设备业务 该业务与公司主营业务医药行业无关 集团该项业务主要致力于中央空调冷热源系统节能集成 工业尾气处理环保工程 过程冷却及食品过程保鲜系统 以及在国家 863 产业促进计划指导下进行的部队用能源供应设备的研发 生产和销售 该公司拥有国家环保工程一级资质, 销售及服务网络遍及国内三十多个省 市 表 5-11 公司最近三年其他业务营业收入构成情况单位 : 万元 38

40 项目 业务收入 2012 年末 2011 年 2010 年 在营业总收入中占比 (%) 业务收入 在营业总收入中占比 (%) 业务收入 在营业总收入中占比 (%) 热力环保 13, % 13, % 10, % 其他 1, % % 1, % 合计 14, % 13, % 12, % 最近三年, 热力环保设备业务的营业收入分别为 10, 万元 13, 万元和 13, 万元, 在主营业务收入中占比分别为 4.31% 3.44% 和 2.71%; 营业成本分别为 7, 万元 9, 万元和 9, 万元, 在主营业务成本中占比分别为 5.99% 4.38% 和 3.43% 2011 年公司热力环保业务收入和成本分别较 2010 年增加 25.89% 和 22.22%, 增幅较 2010 年放缓, 主要是受市场环境和成本上涨的影响 2012 年公司热力环保收入和成本较 2011 年增加了 3.25% 和 1.97% ( 二 ) 公司主营业务板块经营状况分析 医药行业是销售收入的主要来源 最近一年及一期, 医药板块实现的营业收入分别为 446, 万元和 135, 万元, 在同期营业总收入中的占比分别为 90.26% 和 94.04% 公司所生产的医药产品可分为三大类: 特色药 普药和安全套 其中又以特色药对公司毛利的贡献最大, 是公司的主要优势所在 特色药包括麻醉药 计生药 维吾尔药和生物技术药 1 公司医药行业经营情况概述 表 5-12 公司最近三年及一期医药产品经营构成情况 39 单位 : 万元 项目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年金额占比金额占比金额占比金额占比 特色药 55, % 174, % 120, % 81, % 营业收入 普药 76, % 252, % 168, % 83, % 安全套 4, % 19, % 15, % 15, % 合计 135, % 446, % 305, % 180, % 特色药 13, % 43, % 23, % 10, % 营业成本 普药 60, % 207, % 145, % 71, % 安全套 2, % 12, % 10, % 10, % 合计 76, % 262, % 179, % 92, % 特色药 41, % 131, % 97, % 70, % 营业毛利 普药 15, % 45, % 23, % 11, % 润 安全套 1, % 7, % 5, % 5, % 营业毛利率 合计 58, % 183, % 125, % 87, % 特色药 75.79% 75.29% 80.67% 87.11% 普药 20.48% 17.95% 13.68% 14.14% 安全套 32.87% 36.35% 34.36% 32.02% 合计 43.31% 41.16% 41.26% 48.58% 其中, 特色药 普药 安全套经营状况如下 :

41 (1) 特色药 : 表 5-13 公司最近三年主要特色药销售收入构成情况 40 单位 : 万元 特色药分类 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年金额占比金额占比金额占比金额占比 麻醉药 32, % 107, % 82, % 62, % 计生药 12, % 40, % 20, % 12, % 维吾尔药 5, % 16, % 10, % 7, % 生物药 5, % 10, % 6, % - - 合计 55, % 174, % 120, % 81, % 公司的特色药主要包括麻醉药 计生药 维吾尔药和生物技术药 麻醉药 : 2012 年, 公司麻醉药品销售收入为 107, 万元, 稳居全国市场第一, 是公司营业收入的重要来源, 产销率 98% 公司建有国家麻药系列新药高技术产业化示范基地, 研制开发了包括枸橼酸芬太尼 二类新药盐酸瑞芬太尼以及三类新药舒芬太尼等产品 最近三年及一期, 麻醉药收入在营业收入中占比分别为 25.88% 21.95% 21.77% 和 22.44%, 是公司营业收入的重要来源 公司目前生产的麻醉镇痛药主要产品为枸橼酸芬太尼 注射用盐酸瑞芬太尼和枸橼酸舒芬太尼注射液,2011 年市场占有率分别为 36.70% 100% 64.00%, 目前, 公司麻醉药品的研发和生产工作主要由下属子公司宜昌人福药业有限责任公司承担 公司下属子公司宜昌人福在麻醉药领域处于领导地位 该公司生产经营 215 个品种品规的制剂及原料药, 包括枸橼酸芬太尼原料及制剂 国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂 国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂 除麻醉类药品外, 该公司还生产瑞丁 瑞尼 福必安 泰瑞特 普复舒 倍泰等名牌产品, 在业内具有较高的知名度和良好的信誉 计生药 : 公司目前所生产的计生药主要包括单方 复方米非司酮片等 最近三年及一期计生药收入在营业收入中的占比分别为 5.18% 5.45% 8.09% 和 8.52% 2012 年米非司酮片的产量较 2011 年基本持平, 产销率 100% 公司计生药品的研发 生产与销售主要依托下属控股子公司葛店人福进行 ; 安全套等计生用品主要依托天津中生乳胶有限公司进行 除计生药品外, 葛店人福还专注于甾体原料药和抗肿瘤药物等的研发 生产及销售业务 葛店人福 计生药制剂车间扩产项目 总投资 1.35 亿元, 于 2011 年 10 月开工建设, 目前土建已经完成, 正处于生产设备安装调试阶段, 预计于 2013 年 6 月通过 GMP 认证并开始生产 公司计生药品中米非司酮应用较广, 根据 SFDA 南方医药经济研究所统计,2011 年公司该产品的市场占有率为 22.29%, 排名全国第二 2012 年米非司酮产销量 2,837,419 盒, 同比增长 2.01%; 销售均价 元 / 盒, 较 2011 年增加 1 元 / 盒 维药 : 公司维药板块的主要产品通滞苏润江胶囊占全国市场份额的 33.10% 最近三年及一期, 维药收入在营业收入中的占比分别为 2.95% 2.76% 3.37% 和 3.66% 2012 年通滞苏润江胶囊的产量达到 160 万盒, 较 2011 年增幅 35.04%, 产销率 100%

42 目前, 公司维药的研发和生产工作主要由新疆维吾尔药业有限责任公司承担 新疆维吾尔药业是中国规模最大 实力最强的维药旗舰企业 新疆维药以开发维吾尔民族医药为己任, 致力于维药的现代化和民族医药文化的传播和发展, 是国家重点高新技术企业 目前, 新疆维药共拥有 7 条 GMP 药品生产线, 生产颗粒剂 胶囊剂 片剂 糖浆剂等 9 种剂型 20 个维药品种, 其中独家品种 12 个, 国家医保品种 7 个, 新疆地方医保品种 13 个, 国家中药保护品种 4 个,OTC 品种 5 个 新疆维药的主要产品包括通滞苏润江胶囊 祖卡木颗粒等, 其中,2012 年通滞苏润江胶囊产销量为 160 万盒, 位居行业内第二位 新疆维药按国家新版 GMP 标准投资建设 年产 3500 万盒维吾尔药品生产基地项目, 总投资 1.20 亿元, 目前土建主体工程已完成, 预计 2013 年 10 月工程完工 生物技术药 : 公司生物技术药的研发 生产及销售主要依托下属子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司进行 中原瑞德现有恩施和罗田两个浆站, 年处理能力约为 80 吨血浆 随着未来浆站采血量及血液制品品种及产能的增加, 该板块有望成为公司新的利润增长点 中原瑞德经国家注册批准的产品有人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白等 6 个品种 12 个规格的产品 2011 年 2012 年及 2013 年 3 月末, 生物技术药收入在主营业务收入中的占比分别为 1.82% 2.05% 和 3.51% 2012 年人血白蛋白的产量达到 万盒, 产销率 100% 在血源管理方面, 中原瑞德通过科学 严格的血源管理体系, 对供血浆者采用智能卡管理, 并使用国际上先进的自动化采浆设备, 保证血浆采集的安全 可靠 (2) 普药公司所生产的普药, 包括中枢神经用药 妇女和儿童用药 中药 生物基因药等多个类别 中枢神经用药 : 中枢神经用药主要是针对癫痫 双向情感障碍 抑郁 精神分裂等病种, 形成具有一定中枢神经影响力的药品, 公司现阶段主要中枢神经用药品种是奥卡西平片, 商品名万仪 ; 妇女儿童用药 : 公司生产的妇女儿童用药主要是布洛芬混悬液 ( 迪尔诺 ) 三维制霉素栓 ( 润福 ) 等, 其中布洛芬混悬液主要用于儿童普通感冒或流行感冒引起的发热, 也用于缓解儿童轻至中度疼痛, 如头痛 关节痛 偏头痛 牙痛 肌肉痛等 ; 中药 : 公司生产的主要中药品种包括健肝乐颗粒 良园枇杷膏 清淋颗粒等, 其中以健肝乐颗粒为核心品种 ; 生物基因药 : 公司生物基因药方面目前主要有两个生物基因类品种 : 重组人粒细胞刺激因子注射液 ( 瑞血新 ) 和重组人促红素注射液 ( 依博 ) 其中重组人粒细胞刺激因子注射液 ( 瑞血新 ) 主要用于缓解癌症化疗等原因导致的中性粒细胞减少 促进骨髓移植后的中性粒细胞数升高 缓解先天性 特发性中性粒细胞减少 ; 重组 41

43 人促红素注射液 ( 依博 ) 主要用于改善肾功能不全所致的贫血 普药的研发生产工作主要由集团医药研究院配合武汉人福药业 武汉康乐药业 深圳新鹏生物承担 目前, 公司位于武汉生物产业基地的中枢神经用药基地已经通过了国家 GMP 认证, 并投入使用 公司的中药现代化产业基地也颇具影响力, 可生产多种剂型 其中, 煎膏剂 糖浆剂 合剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 ( 含中药提取 ) 六种剂型于 2001 年底一次性通过国家食品药品监督管理局的 GMP 认证, 为湖北省首家全剂型通过 GMP 的中药厂 ; 此外, 公司的生物药生产基地也被国家 863 计划生物领域专家委员会认定为国家基因工程药物 ( 南方 ) 中试开发基地 最近三年及一期, 普药收入在营业收入中的占比分别为 34.91% 44.66% 51.02% 和 52.84%,2012 年, 普药收入达 252, 万元 普药板块中的重要产品小牛血去蛋白提取物 2012 年销量达 万支, 实现收入 1, 万元, 产销量 100% (3) 安全套公司旗下的天津中生乳胶有限公司是国内最早的国家指定专业避孕套生产厂家之一, 主要产品为 康乐 爱佳 等系列安全套, 公司是国家计生委安全套定点采购厂家之一 目前天津中生执行 ISO4074 产品标准及最严格的国际制造标准 ISO13485, 同时还获得了欧共体的 CE 认证书和 FDA510K 的预销售备案证明 最近三年及一期, 安全套收入在营业收入中的占比分别为 6.53% 4.19% 3.96% 和 3.08% 2012 年公司安全套产品实现营业收入 19, 万元, 毛利率 36.35%, 营业收入比 2011 年增长 24.17% 2 上下游产业链情况及盈利模式图 5-3 上下游产业链情况 医药行业上游医药行业中游医药行业下游各级医院 石油化工企业 医药原料药生产企业 医药制剂生产企业 医药流通企业 医药零售店 生病患者 注 : 图中阴影部分代表发行人所处行业在产业链环节所处位置 (1) 盈利模式发行人盈利模式为标准的生产型企业盈利模式, 即 : 销售与成本之间的差额, 扣除税费, 得到净利润 ; 成本主要由制造成本和期间费用组成, 制造成本可以分成原材料成本 人工成本和制造费用 ( 料 工 费 ), 期间费用可以分成是营业费用 管理费用和财务费用 (2) 上下游产业链情况 42

44 发行人生产医药制剂和原料药的下属企业主要有宜昌人福 葛店人福等子公司 宜昌人福生产经营共计 227 个品种品规的制剂及原料药, 包括枸橼酸芬太尼原料及制剂 国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂 国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂 公司麻醉药品下游客户为国药集团药业股份有限公司 ( 国药集团药业股份有限公司系国家麻醉药品和一类精神药品的总经销单位 ) 发行人下属的医药流通企业主要有人福湖北 益民医药 诺生药业等子公司 发行人的商业开拓主要依靠外延式发展, 目标是区域商业龙头, 快速做大企业规模, 在武汉完成商业布局之后, 逐步向恩施 荆州 襄阳等城市发展, 一般采用收购股权的方式, 收购后尽量保留原管理团队, 并在当地市场加大投入, 巩固当地市场竞争力 由于麻醉药属于国家管制类医药, 该类医药必须在医生监管下使用, 故发行人主要医药产品均通过医院渠道进行销售 发行人向医药原料药生产企业购买医药原料药, 按照一定的配方和严格的生产工艺进行生产, 产品通过医药流通企业配送给各级医院和医药零售店, 最终售给生病患者 由于发行人重点发展特色医药业务, 并采用学术医药推广的营销模式, 因此发行人受原料药价格和医药价格波动的影响较小, 从而确保发行人医药业务保持持续稳定发展 3 原材料采购情况 公司重点原材料的采购和供应主要通过控股子公司进行 各控股子公司拥有独立的采购系统, 分别设立了相应的部门负责此项业务 发行人对大宗原材料采购采用招标采购模式进行, 生产供应部依据 物资供应管理暂行办法 程序负责实施采购 由于发行人所生产药品主要是国家监管类医药, 医药供应商必须具有 药品包装生产许可证 资质才能成为发行人定点供应商 生产供应部依据生产销售计划编制物质采购计划, 通过比质 动态平衡来确定生产物质采购价格, 订单跟踪, 由品质管理部检验合格后入库 表 5-14 序 号 供应商名称 金额 年和 2013 年 1-3 月公司前五大供应商情况 2013 年 1-3 月 2012 年 占当期采购比例 (%) 43 供应商名称 金额 单位 : 万元 占当期采购比例 (%) 罗氏诊断产品 ( 上海 ) 有限公司 8, 武汉藏龙岛开发公司 21, 竹溪县华驰医药化工竹溪县华驰医药化工 5, 有限责任公司有限责任公司 20, 玛氏食品 ( 中国 ) 有罗氏诊断产品 ( 上海 ) 3, 限公司有限公司 14, 九州通医药集团股份玛氏食品 ( 中国 ) 有限 1, 有限公司公司 10, 河南天方药业股份有九州通医药集团股份 1, 限公司有限公司 6, 合计 19, 合计 73,

45 (1) 特色药的原料药麻醉药产品的主要原料药有芬太尼 瑞芬太尼 舒芬太尼, 咪达唑仑原料均由宜昌人福生产, 不会出现主要原材料短缺的问题, 其辅助材料均为常用普通化学原料, 价格便宜, 来源广泛 计生药的主要原料药为米非司酮原料药和米索前列醇原料药, 米非司酮原料药由子公司葛店人福生产, 而米索前列醇原料药市场供应充足, 不存在原材料短缺的问题 维药的主要原料维吾尔药材有 100 多种, 部分产于新疆本地, 部分是新疆野生药材, 部分靠进口 公司充分重视维吾尔药材采购和维吾尔药材种植基地建设, 在新疆采取和农户合作或者自行建设种植基地方式, 积极投入, 保证药材的定向供应 生物技术药的原料血浆主要是依靠公司现有的恩施和罗田两个浆站采集, 年处理能力约为 80 吨血浆, 同时在血源管理方面, 公司通过科学 严格的血源管理体系, 对供血浆者采用智能卡管理, 并使用国际上先进的自动化采浆设备, 保证血浆采集的安全 可靠 (2) 普药普药所用的原料药均为国产, 国内资源丰富, 运输方便, 价格优惠, 本地及省内外均可购买 总体而言, 公司所需的普药原料药供应和价格均比较平稳 (3) 安全套安全套的主要原材料为进口橡胶, 但近年来由于进口橡胶价格大幅上涨, 使公司生产成本上升, 影响了净利润 4 销售体系和定价策略公司作为投资控股型的企业, 销售工作主要通过控股子公司进行 公司的副总经理负责管理整个集团的销售工作, 各控股子公司均拥有独立的销售系统, 分别设立了相应的部门, 配备了销售部长 省区经理 地区经理和学术推广营销等人员 (1) 特色药方面麻醉药 : 麻醉药属于受管制医药, 只有在医生的指导下患者才能使用, 因此我国麻醉药主要依靠医院进行销售 目前, 公司的麻醉药品主要销售给国药股份 ( 国家指定的三家麻醉药销售公司之一 ), 由国药股份转销给全国各大医院, 再经医生处方 医院销售 患者购买, 最终实现药品的销售 受资金的限制及其他原因的影响, 医生对麻醉药的使用主要靠自身的经验积累, 往往缺乏必要的培训和交流, 从而造成用药水平相对较低 公司采用专业学术推广的营销模式, 通过营销人员与各地医生进行直接的信息交流, 并组织多层次的现场产品推广会和权威学术交流会议, 培训医生用药, 进而提高医生用药水平 这些学术推广营销人员既不接触药品, 也不接触货款, 但他们帮助公司动态把握市场需求, 对销售终端有产生较强的影响力 麻醉药品的定价方式主要为政府指导价 44

46 计生药 : 公司下属的葛店人福是我国重要的计生药品生产企业之一 目前公司的计生药品有三条销售渠道 : 一是参加省级医疗机构的集中招标采购, 中标后由指定区域配送企业配送至对应医疗机构 ; 二是通过全国各地的省级医药流通企业分销至各地市医药流通企业, 各地市医药流通企业再配送至基层医疗卫生机构和零售药店 ; 三是销售给全国大型连锁药房 公司的销售系统已基本覆盖全国各地的计划生育系统 医院和零售市场 葛店人福已经建立起一支专业化的计生药营销队伍, 已同近 8,300 家医疗机构建立了良好的业务联系 市场覆盖了 29 个省 市和自治区, 共设立了 26 个省级办事处, 并覆盖了全国大部分地市级城市及县级城市 维吾尔药 : 公司的维吾尔药分为处方药和非处方药, 处方药由全国各地面向医院的医药商业配送公司配送 ; 非处方药由全国各地面向药店的医药商业配送公司配送 目前, 医药商业配送公司仅负责终端分销配送, 由公司自建的销售团队进行终端推广 在新疆市场内, 公司以建立自营市场, 自己进行市场开拓的形式进行产品推广 ; 在疆外市场, 之前公司以区域营销外包的形式销售, 现在也逐步转为依赖自建销售队伍进行终端产品推广 维吾尔药的定价策略为 : 重点品种中属国家医保药品的是政府指导价 ; 其余是市场调节价, 公司在医院招标价和药店采购价的基础上减去医药商业公司的配送费构成出厂价 生物技术药 : 目前取得生产批准文号的主导产品有人血白蛋白 ( 三种规格 ) 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白等 长期稳定生产的主要是人血白蛋白和静注人免疫球蛋白, 生物技术药由于其严格的储运要求, 为加强产品的安全性和可靠性, 主要市场相对来说有一定的地域性, 且由于供需矛盾在全国范围内均存在, 主要产品市场定位为以 覆盖湖北全省为主, 辐射周边相邻省份 的区域性主导产品 由于目前生物制品市场存在的供需矛盾, 产品长期处于供不应求的紧俏状态, 公司所有产品全部依靠少数几家商业公司主动上门采购销售 为尝试改变上述状况,2012 年, 公司计划选择武汉市少数三甲医院试点开展直销业务, 为建立自己的营销资源进行有益尝试 生物技术药的定价方式主要为政府指导价 (2) 普药方面 : 普药的受管制力度远远低于麻药, 所以商品配送的渠道更多 公司的普药一般通过各地医药物流商业公司面向基层医疗机构分销 ; 一般需二级分销, 一级经销商向二级分销商分销, 二级分销商向基层医疗机构配送 ; 定价策略一般为结合生产成本和市场供求随行就市 (3) 安全套方面 : 公司是国家计生委安全套定点采购厂家之一 同时, 公司还通过收购东莞集思 中生爱佳 东莞骏文的股权, 扩大了发行人安全套的销售渠道 此外, 由于公司执行 ISO4074 产品标准及最严格的国际制造标准 ISO13485, 产品还被销售到世界的多个地方, 并参与许多国家的政府和机构的安全套投标项目和承接 OEM 加工业务 安全套产品的定价策略为 : 政府采购为政府定价 ; 自有品牌在考虑生产成本 市场竞争 品牌溢价后自行定价 ;OEM 为生产成本基础上加合理利润定价 ; 机构采购为招投标定价 2012 年, 在安全套板块的主营业务收入中政府采购模式占比为 16.83%; 自有品牌占比为 1.13% 出口产品占比为 10.54% 及机构采购占比 45

47 为 71.50% 表 年和 2013 年 1-3 月公司医药类前五大销售商情况 单位 : 万元 营业收入前五名 主要销 2013 年在营业收入 2012 年在营业收入售产品 1-3 月销售额中占比 (%) 销售额中占比 (%) 国药集团药业股份有限公司 药品 25, % 86, % 华中科技大学同济医学院附属同济医院 协和医院 药品 4, % 19, % 上海医药分销控股有限公司 药品 4, % 11, % 天津市天发药业进出口有限公司 药品 2, % 中国人民解放军总医院 药品 2, % 重庆医药 ( 集团 ) 股份有限公司特殊药品分公司 药品 8, % 中国人民解放军第 161 医院 药品 7, % 合计 40, % 133, % (4) 应收账款管理方面 : 近两年, 公司运用多种结算模式, 进一步缩减了销售成本, 提高了公司结算效率 目前公司主要的销售结算方式包括有现金 电汇 银行汇票 商业汇票 支票等 为控制医药业务的应收账款并保证其安全性, 发行人对医药产品销售应收账款采取以下主要措施 : 一是加强对销售流程的控制, 销售人员首先对客户的资质进行审查, 并与符合发行人要求的客户签订购销合同, 销售人员及时通知发行人发货, 货物发出后销售人员负责落实到货情况, 并亲自到场验收和负责协助货运单位索取签收单, 招商人员和终端销售人员销售招商产品和普药产品, 必须实行现款现货政策, 销售部内勤人员在确认货款到账的情况下, 通知开票员开票发货, 招商人员和终端销售人员所发生的现款业务按月开具税票, 以便结算和平账 ; 二是制定合理的客户信用制度 ( 除麻醉药品 ), 对于医院 计生站等政府性质单位, 回款周期一般为 6 个月, 对于医药销售客户, 合作第一年发行人一般采用现款现货政策, 在合作第二年, 发行人根据客户上年购买量 购买金额以及销售人员对其整体评价意见给予适当的信用额度和信用期, 信用额度一般不超过上年购买金额的 25%, 信用期一般为 3~6 个月 为保证应收账款的及时收回, 发行人制定了回款与销售业绩挂钩制度, 激励销售人员积极跟踪客户财务状况, 保证应收账款的安全 发行人麻醉药品销售给国药股份, 国药股份作为国家指定的三家麻醉药销售公司之一, 具有较好的信用记录和还款能力, 并且与发行人保持长期合作关系, 具有较强的回款保障 5 营销网络建设 发行人下属医药公司拥有独立的营销系统, 由发行人副总裁负责管理销售工作 销售组织由销售部长 省区经理 地区经理和学术推广营销人员构成, 发行人在全国 29 个省市设置销售网点, 具体情况如图所示 : 46