中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 债

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1 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 的 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示, 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 ( 於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 0598) 海 外 監 管 公 告 本 公 告 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 第 13.10B 條 而 公 佈 茲 提 述 中 國 外 運 股 份 有 限 公 司 ( 本 公 司 ) 於 二 零 一 五 年 十 月 二 十 七 日 公 佈 的 發 行 債 務 證 券 公 告 以 下 爲 本 公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 網 站 ( 及 上 海 證 券 報 上 刊 發 的 本 公 司 公 開 發 行 二 零 一 六 年 公 司 債 券 ( 第 一 期 ) 募 集 說 明 書 及 其 摘 要 發 行 公 告 和 信 用 評 級 報 告, 僅 供 參 閱 北 京, 二 零 一 六 年 二 月 二 十 九 日 承 董 事 會 命 中 國 外 運 股 份 有 限 公 司 公 司 秘 書 高 偉 於 公 佈 之 日, 本 公 司 董 事 會 成 員 包 括 趙 滬 湘 ( 董 事 長 ) 張 建 衛 ( 副 董 事 長 ) 李 關 鵬 ( 執 行 董 事 ) 王 林 ( 執 行 董 事 ) 虞 健 民 ( 執 行 董 事 ) 吳 學 明 ( 執 行 董 事 ) 許 克 威 ( 非 執 行 董 事 ), 以 及 四 位 獨 立 非 執 行 董 事 郭 敏 傑 陸 正 飛 韓 小 京 及 劉 俊 海

2 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 ) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 ) 签 署 日 期 2016 年 2 月 29 日 1-4-0

3 声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 组 织 落 实 相 应 的 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 不 适 当 履 行 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 中 载 明 的 职 责, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 受 托 管 理 人 承 诺 对 损 失 予 以 相 应 赔 偿 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 1-4-1

4 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 本 公 司 和 主 承 销 商 外, 本 公 司 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-4-2

5 重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 级 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 16,565,200 千 元 ( 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 ), 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 49.70%, 母 公 司 资 产 负 债 率 为 46.59% 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 928,150 千 元 ( 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 公 司 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 由 于 本 期 债 券 的 期 限 较 长 且 采 取 无 担 保 的 方 式, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 不 可 控 制 因 素, 如 市 场 环 境 发 生 变 化, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 则 可 能 会 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 四 根 据 资 信 评 级 机 构 新 世 纪 出 具 的 评 级 报 告, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 该 等 级 表 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 如 果 发 生 任 何 影 响 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 本 期 公 司 债 券 信 用 级 别 降 低, 将 会 增 大 投 资 者 的 风 险, 对 投 资 者 的 利 益 产 生 一 定 影 响 新 世 纪 将 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 内, 在 每 年 本 公 司 年 报 公 告 后 1 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 评 级 结 果 将 在 上 证 所 网 站 ( ) 和 新 世 纪 网 站 ( 公 布, 投 资 者 可 在 上 述 网 站 查 询 跟 踪 评 级 结 果 五 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 或 持 有 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 1-4-3

6 会 议 规 则 并 受 之 约 束 六 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性 七 由 于 本 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 采 用 财 政 部 于 2014 年 新 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 39 号 - 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 - 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 - 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 和 经 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 - 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 - 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表, 同 时 在 2014 年 度 财 务 报 表 中 开 始 采 用 财 政 部 于 2014 年 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 37 号 - 金 融 工 具 列 报, 本 募 集 说 明 书 中 2013 年 度 各 项 财 务 数 据 均 采 用 根 据 上 述 准 则 规 定 追 溯 调 整 呈 现 于 2014 年 度 审 计 报 告 中 的 数 据 八 由 于 本 公 司 各 项 业 务 主 要 依 托 下 属 子 公 司 开 展, 因 此 合 并 口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 应 能 够 更 加 充 分 地 反 映 本 公 司 的 经 营 成 果 和 偿 债 能 力 因 此, 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 在 募 集 说 明 书 第 六 节 财 务 会 计 信 息 中, 本 公 司 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 主, 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行 财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 九 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购 本 期 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 十 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 曾 牵 涉 在 日 常 业 务 所 发 生 的 多 项 诉 讼 中, 已 计 提 的 未 决 诉 讼 损 失 为 129,239 千 元, 而 为 该 等 待 决 诉 讼 承 担 的 最 大 风 险 约 为 361,108 千 元 十 一 因 本 期 债 券 起 息 日 在 2016 年 1 月 1 日 以 后, 故 本 次 债 券 名 称 定 为 中 1-4-4

7 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券, 本 期 债 券 名 称 定 为 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 期 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 评 级 报 告 等 公 告 类 文 件, 均 使 用 债 券 名 称 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券, 相 关 文 件 的 内 容 继 续 有 效 1-4-5

8 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 8 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 二 本 期 发 行 的 有 关 机 构 三 认 购 人 承 诺 四 本 公 司 与 本 期 发 行 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系. 18 第 二 节 风 险 因 素 一 与 债 券 相 关 的 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 发 行 人 的 资 信 情 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 近 三 年 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 评 级 情 况 四 本 公 司 的 资 信 情 况 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 二 偿 债 保 障 措 施 三 违 约 责 任 及 解 决 措 施 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 更 情 况 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 四 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 五 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 六 发 行 人 主 要 业 务 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 内 部 组 织 设 置 八 公 司 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 第 六 节 财 务 会 计 信 息

9 一 最 近 三 年 一 期 财 务 会 计 资 料 二 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 三 主 要 财 务 指 标 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 五 有 息 负 债 分 析 六 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 七 其 他 重 要 事 项 八 资 产 权 利 限 制 情 况 分 析 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 期 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 期 募 集 资 金 运 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 事 项 第 十 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 二 节 备 查 文 件

10 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 中 国 外 运 指 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 本 次 债 券 指 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 35 亿 元 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 本 期 债 券 指 发 行 人 第 一 期 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 20 亿 元 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 35 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 本 期 发 行 指 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 本 期 20 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 购 买 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 的 投 资 者 募 集 说 明 书 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 H 股 指 注 册 地 在 内 地 上 市 地 在 香 港 的 外 资 股 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 1-4-8

11 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 上 证 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 银 国 际 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 联 席 主 承 销 商 摩 根 华 鑫 指 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 指 中 银 国 际 和 摩 根 华 鑫 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 期 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 德 勤 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 新 世 纪 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 中 国 外 运 长 航 指 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 集 运 公 司 指 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 阳 光 速 航 公 司 指 中 国 外 运 阳 光 速 航 运 输 有 限 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 为 保 障 本 期 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 债 券 受 托 管 理 协 议 指 本 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 发 行 签 署 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 评 级 报 告 指 新 世 纪 出 具 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 1-4-9

12 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 公 司 章 程 指 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 第 三 季 度 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 指 人 民 币 元 外 运 发 展 指 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 银 河 航 空 指 银 河 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 货 代 指 货 运 代 理 船 代 指 船 务 代 理 仓 码 指 仓 储 和 码 头 服 务 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的

13 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 本 期 债 券 的 核 准 情 况 本 公 司 于 2013 年 2 月 20 日 召 开 的 第 五 十 三 次 董 事 会 会 议 提 请 股 东 大 会 批 准 发 行 债 券 类 融 资 工 具 的 授 权, 本 公 司 于 2013 年 4 月 8 日 召 开 的 临 时 股 东 大 会 通 过 了 上 述 授 权 本 次 债 券 的 发 行 经 2015 年 7 月 31 日 签 发 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 执 行 董 事 关 于 发 行 公 司 债 券 的 决 议 批 准 中 国 证 监 会 于 2015 年 10 月 21 日 签 发 了 证 监 许 可 [2015]2328 号 关 于 核 准 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复, 核 准 本 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 35 亿 元 的 公 司 债 券, 采 用 分 期 发 行, 首 期 发 行 20 亿 元, 剩 余 数 量 自 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 24 个 月 内 发 行 完 毕 本 期 债 券 的 发 行 为 第 一 期 发 行 ( 二 ) 本 期 债 券 的 基 本 情 况 和 主 要 条 款 1 债 券 名 称 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )( 品 种 一 简 称 为 16 外 运 01 ; 品 种 二 简 称 为 16 外 运 02 ) 2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 的 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 35 亿 元, 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 20 亿 元 其 中, 品 种 一 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元, 品 种 二 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 3 票 面 金 额 : 本 期 债 券 面 值 人 民 币 100 元 4 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 分 为 2 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期 固 定 利 率 ; 品 种 二 为 10 年 期 固 定 利 率 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作

14 7 债 券 票 面 利 率 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 按 照 发 行 时 簿 记 建 档 结 果 共 同 协 商 确 定 8 品 种 间 回 拨 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权, 即 减 少 其 中 一 个 品 种 的 发 行 规 模, 同 时 对 另 一 品 种 的 发 行 规 模 增 加 相 同 金 额, 单 一 品 种 最 大 拨 出 规 模 不 超 过 其 初 始 发 行 规 模 的 100% 9 还 本 付 息 方 式 : 本 期 公 司 债 券 按 年 付 息 不 计 复 利 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 10 起 息 日 :2016 年 3 月 2 日 11 付 息 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 3 月 2 日, 品 种 二 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2026 年 每 年 的 3 月 2 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 12 兑 付 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 兑 付 日 期 为 2021 年 3 月 2 日, 品 种 二 的 兑 付 日 期 为 2026 年 3 月 2 日 ; 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 13 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 按 登 记 机 构 相 关 规 定 处 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 14 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 15 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 期 发 行 公 司 债 券 不 提 供 担 保 16 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 新 世 纪 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 新 世 纪 将 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 17 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司

15 18 联 席 主 承 销 商 : 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 19 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 面 向 合 格 投 资 者 发 行 的 方 式 发 行 20 本 期 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 具 体 参 见 发 行 公 告 21 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 22 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 牵 头 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 23 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 24 募 集 资 金 用 途 : 本 期 发 行 的 公 司 债 券 所 募 资 金 拟 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 25 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 26 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 发 行 人 拟 向 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 27 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 28 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 已 在 中 国 银 行 北 京 市 分 行 开 设 专 项 账 户, 用 于 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 2 月 29 日 发 行 首 日 :2016 年 3 月 2 日 预 计 发 行 期 限 :2016 年 3 月 2 日 至 2016 年 3 月 3 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告

16 二 本 期 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 沪 湘 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 联 系 人 : 李 晓 艳 王 中 领 张 颜 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 西 单 北 大 街 110 号 7 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 项 目 主 办 人 : 傅 英 陈 志 利 赵 地

17 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 名 称 : 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 王 文 学 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 75T30 室 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 项 目 主 办 人 : 杨 金 林 林 幸 项 目 经 办 人 : 孟 家 炜 贺 新 汪 彦 婷 ( 四 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 电 话 : 传 真 : /1838 邮 政 编 码 : 经 办 律 师 : 唐 周 俊 慕 景 丽

18 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 首 席 合 伙 人 : 曾 顺 福 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 注 册 会 计 师 : 邓 康 李 福 春 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 荣 恩 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 上 海 市 黄 浦 区 汉 口 路 398 号 华 盛 大 厦 14 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 经 办 人 : 钱 进 刘 明 球 ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 行 收 款 单 位 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司

19 开 户 银 行 : 中 国 银 行 上 海 市 中 银 大 厦 支 行 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 王 海 菲 ( 八 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 高 斌 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 办 公 地 址 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :

20 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 证 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 本 公 司 与 本 期 发 行 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 与 本 公 司 聘 请 的 与 本 期 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系

21 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 期 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 债 券 相 关 的 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 而 债 券 二 级 市 场 的 交 易 交 割 对 市 场 利 率 非 常 敏 感, 其 投 资 价 值 在 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性 ( 三 ) 偿 付 风 险 公 司 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 本 期 公 司 债 券 期 限 较 长, 在 债 券 的 存 续 期 内, 如 公 司 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 国 家 相 关 政 策 等 外 部 环 境 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 发 生 不 可 预 知 变 化, 影 响 到 公 司 自 身 的 生 产 经 营, 将 可 能 导 致 公 司 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金 按 期 支 付 本 息, 从 而 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 一 定 的 影 响 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 期 债 券 发 行 时, 公 司 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 保 障 本 期 债 券 按 时 还 本 付 息, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行,

22 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 且 公 司 在 近 三 年 与 其 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 公 司 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 客 观 因 素 导 致 公 司 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 使 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 债 券 信 用 等 级 是 反 映 债 务 预 期 损 失 的 一 个 指 标, 其 目 的 是 为 投 资 者 提 供 一 个 规 避 风 险 的 参 考 值, 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 期 债 券 的 偿 还 做 出 了 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 期 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 判 断 虽 然 公 司 目 前 资 信 状 况 良 好, 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 公 司 无 法 保 证 其 主 体 长 期 信 用 等 级 和 本 期 债 券 的 信 用 等 级 在 本 期 债 券 存 续 期 内 不 会 发 生 负 面 变 化 若 资 信 评 级 机 构 调 低 公 司 的 主 体 长 期 信 用 等 级 或 本 期 债 券 的 信 用 等 级, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 回 收 的 风 险 2012 年 至 2015 年 三 季 度, 公 司 的 应 收 账 款 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 总 体 变 化 不 大 ; 应 收 账 款 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 24.51% 22.29% 22.37% 和 22.13%, 有 下 降 的 趋 势 虽 然 公 司 主 要 销 售 客 户 信 誉 较 好, 公 司 应 收 账 款 质 量 较 高, 且 发 生 坏 账 损 失 的 可 能 性 很 小, 但 如 果 相 关 客 户 未 来 发 生 重 大 变 故, 导 致 其 资 金 状 况 和 信 用 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 则 可 能 对 公 司 应 收 账 款 回 收 产 生 影 响, 并 对 公 司 业 绩 造 成 一 定 影 响 2 汇 率 波 动 风 险

23 自 2005 年 7 月 21 日 起, 我 国 实 行 以 市 场 供 求 为 基 础 参 考 一 篮 子 货 币 进 行 调 节 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 人 民 币 在 资 本 项 下 仍 处 于 管 制 状 态 人 民 币 的 币 值 受 国 内 和 国 际 经 济 政 治 形 势 和 货 币 供 求 关 系 等 因 素 的 影 响 本 公 司 承 受 的 外 汇 风 险 主 要 有 以 美 元 列 示 的 应 收 款 项 货 币 资 金 借 款 及 应 付 款 项 以 2014 年 12 月 31 日 财 务 数 据 为 例, 假 设 人 民 币 兑 美 元 升 值 / 贬 值 5%, 而 其 他 一 切 可 变 值 维 持 不 变,2014 年 度 本 公 司 的 税 前 利 润 将 减 少 / 增 加 为 约 人 民 币 67,815,000 元 因 此, 公 司 承 受 着 外 币 ( 主 要 是 美 元 ) 收 入 所 带 来 的 汇 兑 风 险 公 司 管 理 层 已 订 立 政 策, 要 求 公 司 管 理 与 功 能 货 币 有 关 的 外 汇 风 险, 并 通 过 优 化 外 币 净 资 产 结 构 控 制 外 汇 风 险, 减 轻 汇 率 波 动 的 影 响 3 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 为 亿 元, 主 要 为 公 司 作 为 战 略 投 资 者 配 售 的 股 票, 具 体 包 括 公 司 持 有 的 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 中 国 国 航, 股 票 代 码 ) 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 东 方 航 空, 股 票 代 码 ) 京 东 方 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 京 东 方, 股 票 代 码 ) 股 票 上 述 股 票 由 于 资 本 市 场 变 动 导 致 的 公 允 价 值 上 升 或 下 降, 均 会 增 加 或 减 少 公 司 所 有 者 权 益 中 的 其 他 综 合 收 益 项 相 较 于 2014 年 末,2015 年 1-9 月 上 述 股 票 的 公 允 价 值 变 动 产 生 的 盈 利 为 38,261 万 元, 该 影 响 已 经 增 加 公 司 所 有 者 权 益 中 的 其 他 综 合 收 益 项 4 公 司 对 外 担 保 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 对 外 担 保 余 额 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 合 计 为 197,795 千 元, 其 中 为 合 营 公 司 银 河 航 空 提 供 的 贷 款 担 保 余 额 为 93,246 千 元, 为 合 营 公 司 东 莞 市 虎 门 港 集 装 箱 港 务 有 限 公 司 提 供 的 融 资 租 赁 担 保 为 104,549 千 元 外 运 发 展 对 银 河 航 空 担 保 产 生 的 责 任 可 能 导 致 的 损 失 以 及 后 续 处 置 可 能 发 生 的 支 出 计 提 了 预 计 负 债, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 外 运 发 展 为 此 担 保 已 计 提 预 计 负 债 40,544 千 元 ( 二 ) 经 营 风 险 1 世 界 经 济 及 国 际 贸 易 因 素 对 公 司 经 营 业 绩 的 风 险 公 司 主 营 的 货 代 船 代 仓 码 等 业 务 与 中 国 的 对 外 贸 易 量 和 国 内 贸 易 量 密 切

24 相 关, 会 受 国 际 贸 易 和 区 域 贸 易 的 波 动 影 响 全 球 和 各 地 区 的 经 济 增 长 呈 现 出 明 显 的 周 期 性 特 点, 从 而 使 国 际 贸 易 的 增 长 出 现 波 动 公 司 受 全 球 金 融 危 机 影 响, 2008 年 以 来 营 业 收 入 和 净 利 润 均 出 现 一 定 幅 度 的 波 动 如 果 世 界 经 济 未 来 发 生 衰 退 或 宏 观 环 境 不 景 气, 市 场 对 本 公 司 的 主 要 业 务 需 求 将 会 受 到 影 响, 进 而 对 公 司 的 业 绩 将 造 成 直 接 的 不 利 影 响 2 行 业 竞 争 激 烈 的 风 险 随 着 全 球 经 济 一 体 化 进 程 加 速, 中 国 物 流 服 务 业 高 速 发 展, 国 际 物 流 服 务 企 业 进 入 中 国 物 流 市 场 的 步 伐 在 加 快, 使 中 国 物 流 服 务 业 竞 争 日 益 加 剧 ; 同 时 国 内 物 流 服 务 企 业 发 展 也 很 迅 速 公 司 在 货 代 船 代 仓 码 等 业 务 均 面 临 不 同 程 度 的 竞 争 不 断 加 剧 的 竞 争 可 能 会 减 慢 公 司 客 户 基 础 的 增 长, 减 少 公 司 的 市 场 份 额, 对 公 司 的 业 务 增 长 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 3 议 价 能 力 及 供 求 关 系 波 动 的 风 险 公 司 目 前 主 要 货 物 运 输 依 靠 外 部 运 力, 议 价 能 力 在 一 定 程 度 上 决 定 着 公 司 的 成 本 和 收 益 在 货 运 代 理 业 务 方 面, 公 司 的 主 要 经 营 成 本 是 向 第 三 方 雇 用 产 生 的 运 输 服 务 费 ( 主 要 是 海 上 货 运 费 ), 海 上 货 运 收 费 价 格 则 主 要 是 受 着 船 舶 承 运 人 的 周 期 性 供 求 关 系 波 动 影 响 近 年 来 航 运 业 的 货 运 量 波 动 较 大, 海 上 货 运 收 费 价 格 的 波 动 直 接 影 响 公 司 海 运 的 经 营 业 绩 在 船 务 代 理 服 务 业 务 方 面, 虽 然 有 国 家 指 引 的 价 格, 但 实 际 上 的 市 场 价 格 由 市 场 的 供 求 关 系 决 定, 一 般 低 于 国 家 的 指 引 价 格 如 果 未 来 公 司 上 述 成 本 价 格 短 期 内 大 幅 上 涨, 而 公 司 未 能 及 时 提 高 对 客 户 收 取 的 服 务 价 格, 将 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 4 公 司 业 务 结 构 过 度 集 中 且 主 营 业 务 毛 利 率 较 低 的 风 险 公 司 于 2014 年 出 售 绝 大 部 分 的 国 内 与 国 际 海 运 业 务, 调 整 内 部 管 理 架 构, 公 司 主 要 业 务 板 块 调 整 为 货 代 专 业 物 流 仓 码 和 其 他 服 务, 其 中 货 代 业 务 在 2012 年 至 2014 年 占 公 司 主 营 业 务 板 块 收 入 的 比 例 分 别 为 83.87% 74.96% 和 76.00%(2013 年 数 据 按 2014 年 审 计 报 告 中 主 要 业 务 板 块 重 述 调 整 口 径 计 算 ), 货 代 业 务 在 公 司 收 入 中 占 比 过 高, 公 司 业 务 结 构 过 度 集 中 如 果 未 来 公 司 货 代 业 务 量 出 现 大 幅 下 降, 将 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响

25 另 外, 公 司 货 代 业 务 在 2012 年 至 2014 年 的 毛 利 率 分 别 为 4.60% 5.05% 和 5.18% 由 于 公 司 货 代 业 务 占 主 营 业 务 收 入 比 例 过 高, 导 致 公 司 在 2012 年 至 2014 年 的 毛 利 率 较 低, 分 别 为 6.29% 6.77% 和 7.11% 较 低 的 毛 利 率 对 公 司 的 盈 利 能 力 有 一 定 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 公 司 主 要 业 务 板 块 涉 及 货 代 专 业 物 流 仓 码 其 他 服 务 等 业 务, 尽 管 公 司 的 各 个 业 务 板 块 都 由 富 有 经 验 的 专 业 人 员 进 行 运 营 和 管 理, 但 由 于 各 业 务 板 块 拥 有 不 同 的 内 部 业 务 运 营 制 度 和 管 理 体 系, 加 大 了 公 司 进 行 资 源 调 配 和 业 务 协 作 的 难 度 另 外, 由 于 公 司 服 务 地 域 较 广, 下 属 分 公 司 和 子 公 司 较 多, 增 加 了 管 理 难 度, 存 在 着 一 定 的 管 理 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 公 司 主 要 业 务 涉 及 全 球 多 个 国 家, 并 受 到 多 个 国 家 和 机 构 的 监 管 同 时, 我 国 政 府 也 通 过 制 定 有 关 行 业 政 策 对 物 流 行 业 进 行 规 范 管 理 随 着 行 业 的 演 进 和 外 部 环 境 的 变 化, 各 国 和 各 机 构 将 不 断 修 改 现 有 的 监 管 政 策 或 增 加 新 的 监 管 政 策, 这 些 监 管 政 策 的 变 化 可 能 对 公 司 造 成 不 同 程 度 的 影 响

26 第 三 节 发 行 人 的 资 信 情 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 公 司 聘 请 了 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 对 本 期 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 了 评 级 根 据 新 世 纪 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 ; 评 级 展 望 为 稳 定 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 新 世 纪 评 定 本 公 司 的 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 该 等 级 的 定 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 新 世 纪 评 定 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 等 级 的 定 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 优 势 (1) 作 为 央 企 体 系 中 从 事 综 合 物 流 业 务 的 主 要 企 业, 中 国 外 运 综 合 物 流 业 务 在 国 内 同 业 中 居 领 先 地 位, 竞 争 实 力 较 强, 规 模 优 势 明 显 (2) 中 国 外 运 控 股 股 东 中 国 外 运 长 航 集 团 具 有 较 强 的 综 合 实 力, 公 司 作 为 其 下 属 核 心 企 业, 在 业 务 发 展 方 面 可 得 到 持 续 支 持 (3) 中 国 外 运 不 断 优 化 业 务 结 构, 剥 离 了 海 运 业 务, 同 时 大 力 推 动 专 业 物 流 业 务 的 发 展, 服 务 范 围 进 一 步 拓 宽 (4) 在 主 业 发 展 过 程 中, 中 国 外 运 负 债 经 营 程 度 适 中, 货 币 资 金 持 有 量 大, 资 本 实 力 逐 年 增 强, 对 债 务 偿 付 的 保 障 程 度 高 (5) 近 年 来 国 家 一 系 列 物 流 行 业 扶 持 政 策 的 出 台 使 中 国 外 运 拥 有 良 好 的 外 部 政 策 环 境, 有 利 于 公 司 健 康 持 续 发 展

27 2 风 险 (1) 中 国 外 运 主 业 属 典 型 的 周 期 性 行 业, 受 国 际 贸 易 形 势 影 响 较 大 随 着 人 民 币 汇 率 的 双 边 波 动 加 剧 和 国 内 劳 动 力 成 本 的 刚 性 上 涨, 我 国 外 贸 行 业 经 营 压 力 加 大, 公 司 主 业 增 长 面 临 一 定 挑 战 (2) 我 国 物 流 业 行 业 集 中 度 较 低, 全 面 开 放 后 外 资 民 营 企 业 纷 纷 涌 入, 细 分 市 场 分 化 较 明 显, 中 国 外 运 面 临 的 竞 争 压 力 增 大 (3) 中 国 外 运 收 入 结 构 中 货 代 业 务 占 比 较 大, 主 业 结 构 过 于 集 中, 公 司 盈 利 易 受 宏 观 政 策 调 整 的 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 政 府 主 管 部 门 要 求 和 评 级 机 构 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 期 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 至 本 期 债 券 本 息 的 约 定 偿 付 日 止 内, 新 世 纪 将 对 其 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 新 世 纪 将 持 续 关 注 中 国 外 运 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 中 国 外 运 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 中 国 外 运 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 中 国 外 运 的 信 用 状 况 新 世 纪 将 在 本 期 信 用 评 级 报 告 出 具 后 每 1 年 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 不 定 期 跟 踪 评 级 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 之 日 后 10 个 工 作 日 内, 中 国 外 运 和 新 世 纪 应 在 上 海 证 券 交 易 所 及 新 世 纪 的 网 站 上 公 布 持 续 跟 踪 评 级 结 果 三 发 行 人 近 三 年 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 评 级 情 况 本 公 司 最 近 三 年 发 行 的 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 的 评 级 结 果 如 下 : 债 券 简 称 债 券 类 型 发 行 日 期 主 体 评 级 债 券 评 级 12 中 外 运 MTN1 中 期 票 据 AAA AAA 12 中 外 运 SCP001 超 短 期 融 资 券 AAA AAA 13 中 外 运 SCP001 超 短 期 融 资 券 AAA AAA 13 外 运 债 公 司 债 AAA AAA 15 中 外 运 SCP001 超 短 期 融 资 券 AAA AAA

28 15 中 外 运 SCP002 超 短 期 融 资 券 AAA AAA 16 中 外 运 SCP001 超 短 期 融 资 券 AAA AAA 四 本 公 司 的 资 信 情 况 ( 一 ) 本 公 司 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 本 公 司 在 各 大 银 行 的 资 信 情 况 良 好, 并 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 合 计 拥 有 多 家 银 行 共 计 亿 元 的 贷 款 授 信 额 度, 其 中 尚 未 使 用 的 授 信 额 度 为 亿 元 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 违 约 现 象 最 近 三 年 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 曾 出 现 违 约 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 1 超 短 期 融 资 券 公 司 于 2012 年 9 月 18 日 发 行 2012 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 4.19%; 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2013 年 6 月 8 日 发 行 2013 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 180 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 4%; 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2015 年 3 月 13 日 发 行 2015 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 90 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 5.15%; 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2015 年 5 月 27 日 发 行 2015 年 第 二 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 3.60%; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2016 年 1 月 13 日 发 行 2016 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 金 额 为 15 亿 元, 票 面 利 率 为 2.60%; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 超 短 期 融 资 券 还 未 到 期 2 中 期 票 据

29 公 司 于 2012 年 3 月 16 日 发 行 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据, 期 限 为 3 年, 发 行 总 额 为 20 亿 元, 发 行 利 率 为 4.72%; 该 期 中 期 票 据 已 按 期 兑 付 3 公 司 债 券 公 司 于 2013 年 11 月 8 日 发 行 2013 年 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 第 一 期 ), 期 限 为 3 年, 发 行 规 模 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 5.7%; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 公 司 债 券 还 未 到 期, 已 按 时 付 息 4 海 外 债 券 公 司 的 海 外 子 公 司 于 2014 年 6 月 10 日 发 行 期 限 为 3 年, 发 行 规 模 为 10 亿 元 的 点 心 债, 票 面 利 率 为 4.5%, 由 公 司 作 为 担 保 ; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 公 司 债 券 还 未 到 期, 已 按 时 付 息 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 如 本 次 申 请 的 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 本 公 司 并 表 范 围 内 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 亿 元, 占 本 公 司 2015 年 9 月 30 日 合 并 报 表 ( 未 经 审 计 ) 所 有 者 权 益 合 计 亿 元 的 比 例 为 35.20%, 不 超 过 40%; 占 本 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 合 并 报 表 所 有 者 权 益 合 计 亿 元 的 比 例 为 39.21%, 不 超 过 40% ( 五 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 根 据 本 公 司 2012 年 至 2014 年 审 计 报 告, 本 公 司 合 并 报 表 口 径 下 主 要 财 务 指 标 如 下 : 主 要 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 贷 款 偿 还 率 (%) 主 要 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 倍 数 利 息 偿 付 率 (%) 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额

30 利 息 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息

31 第 四 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 一 偿 债 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 本 公 司 将 根 据 债 务 结 构 进 一 步 加 强 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 运 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 使 用, 及 时 足 额 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 和 到 期 的 本 金 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 一 ) 偿 债 资 金 来 源 1 较 强 的 盈 利 能 力 和 良 好 的 经 营 活 动 现 金 流 本 公 司 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 和 2012 年 合 并 口 径 的 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 亿 元 亿 元 9.04 亿 元 和 6.49 亿 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 3.81 亿 元 本 公 司 作 为 中 国 具 有 领 先 地 位 的 物 流 供 应 商, 将 随 着 我 国 经 济 增 长 和 物 流 行 业 发 展 而 获 得 长 足 发 展 较 强 的 盈 利 能 力 和 良 好 的 经 营 活 动 现 金 流 为 公 司 偿 还 本 期 债 券 的 本 息 提 供 保 障 2 保 持 外 部 融 资 渠 道 通 畅 本 公 司 多 年 来 与 国 内 多 家 商 业 银 行 建 立 了 稳 固 的 合 作 关 系, 获 得 了 较 高 的 银 行 贷 款 授 信 额 度 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 合 计 拥 有 多 家 银 行 共 计 亿 元 的 银 行 授 信 额 度, 其 中 尚 未 使 用 的 授 信 额 度 为 亿 元 即 使 在 本 期 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 资 金 周 转 问 题, 本 公 司 也 可 以 通 过 银 行 的 资 金 拆 借 予 以 解 决 同 时, 作 为 香 港 上 市 公 司, 本 公 司 还 可 通 过 资 本 市 场 进 行 股 本 融 资 和 债 务 融 资, 具 有 广 泛 的 融 资 渠 道 和 较 强 的 融 资 能 力

32 ( 二 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案 - 流 动 资 产 变 现 长 期 以 来, 本 公 司 财 务 政 策 稳 健, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 未 经 审 计 的 合 并 报 表 的 流 动 资 产 合 计 为 亿 元 ; 公 司 的 流 动 资 产 主 要 为 货 币 资 金 亿 元 及 应 收 账 款 亿 元, 分 别 占 流 动 资 产 的 31.29% 和 41.98%, 具 有 较 强 的 可 变 现 能 力 二 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 公 司 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 和 公 司 承 诺 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 本 期 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 二 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 公 司 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 聘 请 了 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 公 司 的 相 关 财 务 资 料, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人

33 ( 三 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 本 公 司 指 定 财 务 部 牵 头 负 责 协 调 本 期 债 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 公 司 其 他 相 关 部 门, 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 债 券 存 续 期 间, 由 财 务 部 牵 头 组 成 偿 付 工 作 小 组, 组 成 人 员 来 自 财 务 部 等 相 关 部 门, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 四 ) 严 格 的 信 息 披 露 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 和 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 五 ) 本 公 司 承 诺 根 据 本 公 司 2015 年 7 月 31 日 签 署 的 执 行 董 事 决 议, 在 出 现 预 计 不 能 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 本 次 公 司 债 券 的 本 息 时, 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 限 制 公 司 债 务 及 对 外 担 保 规 模 ; 2 限 制 公 司 对 外 投 资 规 模 ; 3 限 制 公 司 向 第 三 方 出 售 或 抵 押 主 要 资 产 三 违 约 责 任 及 解 决 措 施 本 公 司 承 诺 按 照 本 期 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 当 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 如 果 本 公 司 不 能 按 时 支 付 本 期 债 券 利 息 或 兑 付 本 期 债 券 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 公 司 将 按 逾 期 天 数 向 债 券 持 有 人 支 付 违 约 金, 违 约 金 为 逾 期 未 付 部 分 按 日 息 万 分 之 一 计 算

34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 实 缴 资 本 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 460, 万 元 460, 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 沪 湘 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 2002 年 11 月 20 日 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 邮 编 : 联 系 人 : 高 伟 联 系 电 话 : 所 属 行 业 : 经 营 范 围 : (HS) 工 业 -(HS) 工 业 运 输 -(HS) 航 运 及 港 口 国 际 船 舶 普 通 货 物 运 输 国 际 船 舶 集 装 箱 运 输 ; 无 船 承 运 业 务 ; 普 通 货 运 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 冷 藏 保 鲜 ) 大 型 物 件 运 输 ; 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ); 国 内 水 路 运 输 船 舶 代 理 及 客 货 物 运 输 代 理 业 务 ; 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 订 船 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 船 舶 租 赁 ; 信 息 技 术 服 务 和 鉴 证 咨 询 服 务 组 织 机 构 代 码 : 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 更 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 根 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 于 2002 年 11 月 18 日 出 具 的 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 号 ) 及 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 于 2002 年 11 月 19 日 出 具 的 关 于 设 立 中 国

35 外 运 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 号 ), 由 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 现 为 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 ) 独 家 发 起 设 立 中 国 外 运, 注 入 其 在 广 东 福 建 上 海 浙 江 江 苏 湖 北 山 东 天 津 和 辽 宁 等 地 的 部 分 企 业, 中 外 运 国 际 联 运 代 理 公 司 中 国 船 务 代 理 公 司 等 专 业 公 司 与 核 心 业 务 相 关 的 资 产, 部 分 与 辅 助 性 业 务 相 关 的 资 产, 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 70.36% 的 股 权 上 述 资 产 折 合 股 本 262, 万 股 ( 二 ) 发 行 人 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2003 年 2 月, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 转 为 境 外 募 集 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 号 ) 和 中 国 证 监 会 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 国 合 字 号 ), 公 司 在 境 外 首 次 公 开 发 行 178, 万 股 H 股, 其 中 162, 万 股 为 公 司 增 资 发 行 的 H 股,16, 万 股 为 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 减 持 国 有 股 售 出 而 增 加 的 H 股 股 份, 并 在 香 港 联 交 所 上 市 交 易 ( 股 票 代 码 : 00598, 简 称 : 中 国 外 运 ) 2003 年 11 月 26 日, 公 司 增 资 后 的 股 本 变 更 为 424, 万 元, 代 表 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 424, 万 股 2009 年 3 月, 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 与 中 国 长 江 航 运 ( 集 团 ) 总 公 司 重 组 成 立 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司, 重 组 后 的 中 国 外 运 长 航 仍 为 公 司 的 第 一 大 股 东 ( 三 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 股 本 变 动 情 况 1 发 行 人 设 立 时 的 股 本 情 况 2002 年 11 月 20 日, 发 行 人 设 立 时 股 本 总 额 为 262, 万 股, 其 中 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 持 有 100% 股 权 年 首 次 公 开 发 行 H 股 2003 年 1 月 29 日, 本 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 以 每 股 港 币 2.19 元 发 行 H 股 178, 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ; 其 中 162, 万 股 为 公 司 增 资 发 行 的 H 股,16, 万 股 为 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 减 持 国 有 股 售 出 而 增 加 的 H 股 股 份 2003 年 11 月 26 日, 公 司 增 资 后 的 股 本 变 更 为 424, 万 元, 代 表 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 424, 万 股

36 年 发 行 人 增 发 H 股 2014 年 7 月 24 日, 本 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 以 每 股 港 币 4.80 元 配 售 H 股 35,748.1 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 发 行 募 集 资 金 171, 万 港 币, 扣 除 支 付 承 销 费 等 上 市 中 介 费 用 后, 净 募 集 资 金 167, 万 港 币 此 次 增 发 完 成 后, 公 司 的 股 本 变 更 为 460, 万 元, 代 表 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 460, 万 股 ( 四 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 自 本 公 司 设 立 起 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 止, 未 发 生 导 致 公 司 主 营 业 务 和 经 营 性 资 产 发 生 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 置 换 情 况 序 号 ( 五 ) 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 股 本 总 额 为 460, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 1 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 持 股 总 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 股 份 性 质 2,461,596, % 内 资 股 注 88,000, % H 股 2 DEUTSCHE POST AG 237,468, % H 股 3 JPMORGAN CHASE&CO 114,939, % H 股 4 BLACKROCK INC 108,788, % H 股 5 HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG 104,730, % H 股 6 MORGAN STANLEY 98,715, % H 股 7 8 BRANDES INVESTMENT PARTNERS LP BANK OF NEW YORK MELLON CORP 88,891, % H 股 86,458, % H 股 9 CREDIT SUISSE AG 78,829, % H 股 10 BOSTON COMPANY ASSET MGMT LLC 77,073, % H 股 合 计 3,545,491, % 注 : 为 中 国 外 运 长 航 集 团 的 全 资 附 属 公 司 中 国 外 运 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 持 有 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 基 本 情 况 1 截 至 2015 年 09 月 30 日, 本 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 重 要 子 公 司 基 本 情

37 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 中 国 船 务 代 理 有 限 公 司 中 国 外 运 物 流 发 展 有 限 公 司 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 中 国 外 运 长 江 有 限 公 司 中 外 运 湖 北 有 限 责 任 公 司 中 国 外 运 福 建 有 限 注 册 地 中 国 北 京 中 国 北 京 中 国 北 京 中 国 上 海 中 国 南 京 中 国 武 汉 中 国 厦 门 业 务 性 质 经 营 范 围 权 益 比 例 船 代 承 办 外 贸 船 舶 港 口 代 理 业 务 100% 专 业 物 流 航 空 货 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 货 代 船 代 快 递 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 物 运 输 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务 ( 包 括 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 租 船 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 国 际 多 式 联 运 报 验 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ); 包 装 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 文 化 用 品 机 械 设 备 汽 车 零 配 件 汽 车 ( 不 含 九 座 以 下 乘 用 车 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 建 筑 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 运 ( 道 路 : 有 效 期 至 2018 年 04 月 28 日 ); 国 际 快 递 业 务 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外, 有 效 期 至 2019 年 12 月 31 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 国 际 航 线 或 者 香 港 台 湾 地 区 航 线 的 航 空 客 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 外 的 航 空 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 承 办 空 运 进 出 口 货 物 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 分 拨 订 舱 包 机 仓 储 中 转 物 流 服 务 国 际 多 式 联 运 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 相 关 咨 询 业 务 ; 寄 递 业 务 ( 信 件 和 其 他 具 有 信 件 性 质 的 物 品 除 外 ); 与 以 上 业 务 相 关 的 咨 询 服 务 展 览 技 术 交 流 ; 资 产 管 理 ; 实 业 投 资 国 内 贸 易, 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务, 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务, 报 关 业 务 ( 凭 许 可 证 ), 上 海 出 入 境 检 验 检 疫 局 辖 区 内 报 关 业 务 ( 凭 许 可 证 ), 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 和 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ), 会 展 服 务, 道 路 国 际 集 装 箱 运 输, 普 通 货 物 运 输, 货 运 代 理, 无 船 承 运, 企 业 登 记 代 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 办 理 无 船 承 运 业 务, 办 理 国 内 集 装 箱 运 输 业 务, 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ) 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 流 通 加 工 包 装 中 转 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 国 内 船 舶 代 理 货 物 运 输 代 理 国 内 贸 易 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 代 理 检 验 检 疫 报 检 业 务 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 国 内 多 式 联 运 业 务 ; 无 船 承 运 ( 有 效 期 至 2015 年 9 月 5 日 ); 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 及 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ) 1 国 际 货 运 代 理 仓 储 ( 不 含 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 );2 集 装 箱 堆 存 租 赁 ;3 国 际 海 运 货 物 仓 储 100% % 100% 100% 100% 100%

38 序 号 公 司 名 称 公 司 贸 迅 国 际 有 限 公 司 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 中 国 外 运 山 东 有 限 公 司 中 国 外 运 天 津 有 限 公 司 中 国 外 运 辽 宁 有 限 公 司 中 国 外 运 陆 桥 运 输 有 限 公 司 注 册 地 中 国 香 港 中 国 广 州 中 国 青 岛 中 国 天 津 中 国 大 连 中 国 连 云 港 业 务 性 质 及 无 船 承 运 经 营 范 围 业 务 ; 国 际 海 运 集 装 箱 站 与 堆 场 业 务 ( 有 效 期 至 2016 年 4 与 11 日 );4 普 通 货 运 货 运 专 用 运 输 ( 集 装 箱 )( 有 效 期 至 2018 年 10 月 07 日 );5 准 予 从 事 进 出 中 华 人 民 共 和 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务 ( 有 效 期 至 2019 年 3 月 9 日 );6 国 内 船 舶 代 理 国 内 水 路 货 物 运 输 代 理 ( 有 效 期 至 2016 年 04 月 30 日 止 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 权 益 比 例 投 资 投 资 控 股, 物 流 及 相 关 业 务 100% 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 承 办 海 上 陆 路 航 空 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 办 理 国 际 国 内 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 除 外 ); 在 广 州 市 经 营 内 贸 航 线 的 船 舶 代 理 及 货 物 运 输 代 理 业 务, 无 船 承 运, 国 内 集 装 箱 运 输 普 通 货 运 ; 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 业 务 ( 以 上 具 体 按 本 公 司 有 效 证 书 经 营 ) 前 置 许 可 经 营 项 目 : 国 内 船 舶 代 理 水 路 货 物 运 输 代 理 普 通 货 运 国 际 道 路 货 物 运 输 及 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱, 有 效 期 至 2016 年 9 月 29 日 ); 资 格 证 书 批 准 范 围 内 的 无 船 承 运 业 务 ( 有 效 期 至 2015 年 9 月 5 日 ); 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 );( 以 下 限 分 之 机 构 经 营 ) 危 险 货 物 运 输 (3 类 4 类 6 类 7 类 8 类 9 类 有 效 期 至 2018 年 6 月 7 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 出 入 境 检 验 检 疫 代 理 保 险 业 务 ; 备 案 范 围 内 的 国 际 货 运 代 理 业 务 及 进 出 口 业 务 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 ) 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 租 船 仓 储 ( 煤 炭 危 险 品 有 污 染 性 货 物 除 外 ) 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱, 结 算 运 杂 费 报 关 报 验, 相 关 的 短 途 运 输 代 理 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 国 内 水 路 货 物 运 输 代 理 ; 无 船 承 运 业 务 ; 货 运 代 理 及 多 式 货 物 联 运 ; 以 下 限 分 支 机 构 经 营 ; 危 险 化 学 品 批 发 ; 普 通 货 运 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 进 出 中 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务 ( 经 营 期 限 至 2015 年 9 月 5 日 ); 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 和 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ); 货 代 船 代 物 流 咨 询 服 务 ; 物 流 技 术 研 发 服 务 ; 日 用 百 货 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 矿 产 品 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 针 织 纺 品 服 装 鞋 帽 机 械 设 备 机 电 产 品 销 售 ; 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ); 船 舶 代 理 货 运 代 理 ; 出 入 境 检 验 检 疫 代 理 报 检 业 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 许 可 经 营 项 目 : 国 际 快 递 业 务 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ) 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 100% 100% 100% 100% 100%

39 序 号 公 司 名 称 中 国 外 运 大 件 物 流 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 香 港 ) 物 流 有 限 公 司 中 国 外 运 重 庆 有 限 公 司 宏 光 发 展 有 限 公 司 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 注 册 地 中 国 济 南 中 国 香 港 中 国 重 庆 中 国 香 港 中 国 北 京 日 本 东 京 韩 国 首 尔 业 务 性 质 起 重 及 运 输 货 代 及 物 流 货 代 集 装 箱 租 赁 集 装 箱 租 赁 货 运 代 理 货 运 代 理 经 营 范 围 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 从 事 无 船 承 运 业 务 ; 熏 蒸 ; 房 屋 租 赁 前 置 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ) 大 型 物 件 运 输 ( 四 类 ) 普 通 货 物 装 卸 大 型 物 件 装 卸 货 运 代 办 ( 有 效 期 至 2018 年 6 月 15 日 ); 无 船 承 运 业 务 ( 有 效 期 至 2016 年 4 月 19 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 起 重 运 输 设 备 租 赁 ; 国 际 货 运 代 理 权 益 比 例 100% 货 运 代 理 及 物 流 100% 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 规 定 的 专 营 进 出 口 商 品 和 国 家 禁 止 进 出 口 等 特 殊 商 品 除 外, 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 开 展 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易, 接 受 委 托 承 办 贸 易 非 贸 易 进 出 口 货 物 的 海 陆 ( 铁 路 公 路 ) 运 代 理 业 务 和 国 际 多 式 联 运 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 租 船 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 验 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务, 从 事 进 出 中 华 人 民 共 和 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 按 批 准 证 书 核 定 期 限 从 事 经 营 ) 五 金, 家 用 电 器, 轮 胎, 建 筑 材 料 和 化 工 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ), 针 纺 织 品, 汽 车 零 部 件 100% 集 装 箱 租 赁 买 卖 订 造 业 务 100% 国 际 集 装 箱 的 租 赁 修 理 和 集 装 箱 运 输 机 械 ( 含 吊 车 叉 车 拖 车 等 设 备, 不 包 括 汽 车 类 ) 的 租 赁 及 与 上 述 业 务 有 关 的 咨 询 业 务 海 运 代 理 业 务 外 航 船 舶 运 航 事 业, 食 品, 汽 车, 运 输 用 的 机 械 器 具, 衣 料 品 纤 维 产 品, 室 内 日 常 用 品 的 进 出 口 业 务, 根 据 旅 行 业 法 的 旅 行 业 务, 经 营 餐 厅, 房 地 产 的 管 理 业 务, 空 运 运 输 代 理 业 务, 上 述 各 项 目 有 关 的 所 有 事 业 100% 100% 船 务 代 理 业 务 海 上 货 运 代 理 和 航 空 货 运 代 理 业 务 100% 本 公 司 于 2014 年 3 月 25 日 向 中 国 外 运 长 航 集 团 及 同 系 子 公 司 出 售 中 国 外 运 阳 光 速 航 运 输 有 限 公 司 及 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 全 部 股 权 本 公 司 于 2014 年 11 月 30 日 向 中 国 外 运 长 航 集 团 或 期 附 属 公 司 收 购 获 得 宏 光 发 展 有 限 公 司 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 及 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 100% 股 权 营 公 司 : 2 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 下 列 主 要 合

40 序 号 公 司 名 称 东 莞 市 虎 门 港 集 装 箱 港 务 有 限 公 司 新 陆 桥 ( 连 云 港 ) 码 头 有 限 公 司 芜 湖 三 山 港 口 有 限 责 任 公 司 中 国 外 运 苏 州 物 流 中 心 有 限 公 司 成 都 保 税 物 流 投 资 有 限 公 司 中 外 运 高 新 物 流 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 中 外 运 - 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 上 海 华 星 国 际 集 装 箱 货 运 有 限 公 司 宁 波 大 港 货 柜 有 限 公 司 注 册 地 中 国 广 东 中 国 连 云 港 中 国 安 徽 中 国 苏 州 中 国 成 都 中 国 苏 州 中 国 北 京 中 国 上 海 中 国 宁 波 业 务 性 质 港 口 经 营 服 务 码 头 开 发 经 营 货 运 代 理 建 设 和 经 营 港 口 及 配 套 设 施 仓 储 配 送 托 运 和 国 际 货 代 货 代 及 仓 储 工 业 设 施 建 设 货 物 进 出 口 及 货 运 代 理 等 货 运 储 运 堆 放 及 拆 装 箱 快 递 服 务 集 装 箱 货 运 货 物 储 运 堆 放 及 拆 装 箱 经 营 范 围 港 口 经 营 服 务 ( 凭 有 效 港 口 经 营 许 可 证 核 定 项 目 经 营 ); 实 业 投 资 许 可 经 营 项 目 : 经 营 连 云 港 34 号 35 号 和 36 号 泊 位, 从 事 其 码 头 的 经 营 ; 散 杂 货 装 卸 仓 储 ( 危 险 品 除 外 ) 中 转 业 务 一 般 经 营 项 目 : 无 建 设 和 经 营 港 口 及 配 套 设 施, 仓 储, 配 送, 拖 运 和 国 际 货 代 业 务 ( 该 公 司 原 为 内 资 企 业, 于 2012 年 7 月 16 日 变 更 为 外 商 投 资 企 业 ) 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 检 相 关 的 运 输 咨 询 业 务 ; 物 流 技 术 咨 询 ; 港 口 码 头 建 设 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 仓 储 服 务 工 业 设 施 的 开 发 建 设 经 营 管 理 ( 涉 及 相 关 行 业 行 政 主 管 部 门 审 批 的 凭 资 质 经 营 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 仓 储 服 务 ; 装 卸 包 装 服 务 ; 货 物 运 输 代 理 ; 集 装 箱 装 拆 服 务 报 关 报 验 报 检 ; 物 业 管 理 ( 以 上 项 目 设 计 许 可 证 凭 相 关 资 质 许 可 证 从 事 经 营 ); 运 输 信 息 咨 询 服 务 ; 其 它 无 需 许 可 或 审 批 的 合 法 项 目 短 途 运 输 仓 储 装 卸 加 工 包 装 配 送 及 提 供 海 运 空 运 陆 运 进 出 口 货 物 的 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ( 涉 及 许 可 证 的 凭 许 可 证 经 营 ) 经 营 国 际 国 内 快 递 ( 不 含 私 人 信 函 ) 业 务 ; 承 办 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 包 机 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ; 经 营 国 际 航 线 或 香 港 澳 门 台 湾 航 线 的 航 空 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 经 营 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 航 线 外 的 航 空 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 经 营 国 际 流 通 物 流 业 务, 包 括 代 理 货 物 的 进 口 出 口 业 务 及 相 关 服 务 ; 经 营 公 用 型 保 税 仓 库 业 务, 提 供 公 共 保 税 仓 储 服 务 ; 经 营 道 路 普 通 货 物 运 输 业 务 承 办 海 上 进 出 口 货 物 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 转 运 仓 储 报 关 报 验 集 装 箱 装 拆 箱 集 运 分 拨 集 装 箱 堆 存 ; 陆 上 汽 车 运 输 ; 集 装 箱 修 理 业 务 ; 保 税 仓 库 及 出 口 监 管 仓 库 业 务, 但 须 经 海 关 批 准 ; 无 船 承 运 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 货 运 ( 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 : 集 装 箱 ); 站 场 : 货 运 站 ( 场 ) 经 营 ( 货 物 集 散 ) < 国 际 集 装 箱 中 转 站 > 一 般 经 营 项 目 : 普 通 货 物 仓 储, 集 装 箱 拆 箱 装 箱 修 箱 熏 箱 查 验 ; 国 内 陆 路 货 运 代 理 国 内 航 空 货 运 代 理 ; 国 际 陆 路 货 运 代 理 国 际 航 空 货 运 代 理 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 权 益 比 例 49% 42% 50% 51% % 60% 50% 60% 50%

41 序 号 公 司 名 称 武 汉 中 港 物 流 有 限 公 司 上 海 通 运 国 际 物 流 有 限 公 司 华 捷 国 际 运 输 代 理 有 限 公 司 Maxx Logistics FZCO 中 外 运 沙 伦 氏 物 流 有 限 公 司 注 册 地 中 国 武 汉 中 国 上 海 中 国 北 京 阿 联 酋 迪 拜 上 海 业 务 性 质 货 运 代 理 运 输 仓 储 装 卸 货 运 代 理 仓 储 及 汽 车 运 输 航 空 货 代 货 运 代 理 仓 储 货 运 代 理 及 汽 车 运 输 经 营 范 围 集 装 箱 的 管 理 装 卸 仓 储 及 相 关 服 务 ; 货 运 代 理 ; 船 舶 代 理 ; 普 通 货 运 ( 有 效 期 与 许 可 证 件 核 定 的 期 限 一 致 ); 货 物 装 卸 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 的 期 限 内 方 可 经 营 ) ( 一 ) 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 及 私 人 物 品 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 集 装 箱 堆 场 业 务 ;( 二 ) 保 税 区 仓 储 业 务 及 进 出 口 商 品 的 包 装 分 级 加 工 整 理 业 务 ;( 三 ) 仓 储 及 商 业 性 简 单 加 工 ;( 四 ) 保 税 区 范 围 内 的 国 际 贸 易 转 口 贸 易 保 税 区 企 业 间 的 贸 易 及 区 内 贸 易 代 理 业 务 ;( 五 ) 无 船 承 运 业 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 ; 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 无 船 承 运 业 务 ; 道 路 普 通 货 运 ; 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 及 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ) 权 益 比 例 45% 51% 50% 配 送 货 运 清 算 仓 储 物 流 40% 普 通 道 路 货 物 运 输, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ), 大 型 物 件 运 输 ( 四 类 ) 及 相 关 配 套 服 务, 国 际 道 路 运 输, 起 重 运 输 设 备 租 赁, 国 际 货 运 代 理 50% 本 公 司 与 2015 年 5 月 20 日, 与 沙 伦 式 集 团 合 资 成 立 中 外 运 沙 伦 式 物 流 有 限 公 司, 双 方 各 持 股 50% 3 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 下 列 主 要 联 营 公 司 : 序 号 公 司 名 称 InterBulk Group plc 武 汉 港 集 装 箱 有 限 公 司 深 圳 海 星 港 口 发 展 有 限 公 司 威 海 威 东 航 运 有 限 公 司 注 册 地 英 国 伦 敦 中 国 武 汉 中 国 广 东 中 国 山 东 业 务 性 质 联 合 运 输 服 务 集 装 箱 装 卸 及 货 运 代 理 仓 储 及 码 头 服 务 国 际 海 运 经 营 范 围 权 益 比 例 主 要 经 营 液 体 和 固 体 散 货 的 集 装 箱 运 输 35.26% 港 口 经 营 ( 凭 港 口 经 营 许 可 证 经 营 ); 集 装 箱 装 卸 存 储 修 理 及 清 洗, 国 际 货 物 运 输 代 理, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 及 相 关 的 短 途 运 输 服 务, 货 物 打 包, 托 运, 电 子 信 息 服 务, 港 口 技 术 开 发 转 让 培 训, 港 口 建 设 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 方 可 经 营 ) 兴 建 三 个 3.5 万 吨 级 深 水 泊 位 和 三 个 吨 级 泊 位, 以 及 为 港 口 生 产 配 套 的 装 卸 ; 仓 库 装 转 口 转 运 专 用 铁 路 拖 轮 混 凝 土 搅 拌 站 ; 工 程 建 设 和 为 停 泊 港 口 的 船 舶 提 供 服 务 ; 采 石 场 散 装 化 肥 灌 包 加 工 和 进 出 口 货 物 的 储 存 保 税 代 理 中 转 及 集 装 箱 港 口 装 卸 运 输 的 业 务 ( 不 含 公 路 及 水 路 运 输 营 运 ); 设 计 加 工 制 作 各 类 工 具 及 模 型 ; 生 产 经 营 建 筑 材 料 机 电 产 品 及 维 修 高 级 服 装 有 色 金 属 制 品 化 工 产 品 农 业 生 产 资 料 日 用 百 货 经 营 山 东 省 至 韩 国 国 际 海 上 客 货 运 输 业 务 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 6 日 ), 经 营 道 路 普 通 货 运 国 际 集 装 箱 公 路 运 输 ( 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 11 月 30% 33% 30%

42 序 号 公 司 名 称 江 苏 江 阴 港 港 口 集 团 股 份 有 限 公 司 马 鞍 山 天 顺 港 口 有 限 责 任 公 司 华 力 环 球 运 输 有 限 公 司 上 海 海 辉 国 际 集 装 箱 修 理 有 限 公 司 常 熟 日 新 外 运 国 际 运 输 有 限 公 司 注 册 地 中 国 江 阴 中 国 马 鞍 山 中 国 北 京 中 国 上 海 中 国 江 苏 业 务 性 质 仓 储 及 码 头 服 务 仓 储 及 码 头 服 务 航 空 货 代 国 际 集 装 箱 运 输 及 修 理 货 运 代 理 经 营 范 围 11 日 ) 集 装 箱 中 转 站 ( 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 4 月 30 日 ) 许 可 经 营 项 目 : 码 头 和 其 他 港 口 设 施 服 务 ; 货 物 装 卸 仓 储 服 务 ; 为 船 舶 提 供 岸 电 ; 淡 水 供 应 ; 港 口 设 施 设 备 和 港 口 机 械 的 租 赁 维 修 服 务 ; 港 口 拖 轮 服 务 一 般 经 营 项 目 : 保 税 仓 储, 国 际 港 务 信 息 咨 询 港 口 物 资 装 卸, 货 运 代 理, 仓 储 服 务, 水 陆 货 物 联 运 中 转, 集 装 箱 拆 除, 为 内 外 贸 船 舶 提 供 综 合 服 务 办 理 空 运 海 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 订 舱 包 舱 包 机 集 中 托 运 中 转 仓 储 包 装 接 交 分 拨 报 关 保 险 报 检 报 验 短 途 运 输 服 务 业 务 ; 办 理 文 件 资 料 ( 不 含 信 件 ) 印 刷 品 小 件 包 裹 的 航 空 快 递 业 务 ; 普 通 货 物 运 输 国 际 货 运 集 装 箱 修 理 保 养 例 检 预 冷 翻 新 清 洗 运 输 堆 存 装 卸 业 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 国 内 道 路 货 物 运 输 业 务 无 船 承 运 业 务 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 和 展 品 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 权 益 比 例 20% 14% 20% 35% 30% ( 二 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 企 业 近 一 年 主 要 财 务 数 据 1 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 重 要 子 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 元 序 序 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 号 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 1 中 国 船 务 代 理 有 限 公 司 56,655 15,801 40,854 - (4,361) 2 中 国 外 运 物 流 发 展 有 限 公 司 1,465,949 1,102, ,930 1,671,836 65,574 3 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 7,617,388 1,058,026 6,559,362 4,171, ,651 4 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 4,412,385 2,446,282 1,966,103 13,470, ,494 5 中 国 外 运 长 江 有 限 公 司 2,531,460 1,700, ,088 4,515,545 68,405 6 中 国 外 运 湖 北 有 限 公 司 526, , , ,426 9,290 7 中 国 外 运 福 建 有 限 公 司 783, , ,999 1,367,703 (21,740) 8 贸 迅 国 际 有 限 公 司 526, , , ,783 13,912 9 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 5,087,363 2,908,166 2,179,197 6,093, , 中 国 外 运 山 东 有 限 公 司 2,925,170 1,971, ,381 6,168, , 中 国 外 运 天 津 有 限 公 司 976, , ,539 2,029,596 6, 中 国 外 运 辽 宁 有 限 公 司 1,103, , ,873 1,702,336 17, 中 外 运 陆 桥 运 输 有 限 公 司 622, , ,800 1,322,352 29, 中 国 外 运 大 件 物 流 有 限 公 司 313, , , ,022 2, 中 国 外 运 ( 香 港 ) 物 流 有 限 公 司 2,871,631 2,700, , ,922 21, 中 国 外 运 重 庆 有 限 公 司 255, , , ,924 60,

43 序 序 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 号 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 17 宏 光 发 展 有 限 公 司 473,888 42, , ,903 37, 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 15, ,147 1, 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 84,905 66,262 18, ,338 9, 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 53,200 24,015 29,185 74,295 2,590 2 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 主 要 合 营 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 元 序 序 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 号 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 1 东 莞 市 虎 门 港 集 装 箱 港 务 有 限 公 司 1,748,350 1,084, , ,327 (41,936) 2 新 陆 桥 ( 连 云 港 ) 码 头 有 限 公 司 657, , , ,012 96,411 3 中 外 运 - 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 3,718,972 1,644,311 2,074,661 10,234,044 1,493,426 3 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 的 主 要 联 营 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 元 序 序 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 号 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 1 INTERBULK 1 930,730 1,338,861 (408,131) 2,553,282 (325,002) 2 深 圳 海 星 港 口 发 展 有 限 公 司 1,218, , , ,343 65,882 3 威 海 威 东 航 运 有 限 公 司 623,431 56, , ,592 30,023 四 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 控 股 股 东 为 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 由 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 与 中 国 长 江 1 InterBulk 的 年 度 财 务 报 表 日 为 九 月 三 十 日, 本 公 司 认 为 InterBulk 不 便 于 单 独 准 备 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 合 并 财 务 报 表, 故 使 用 截 至 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 的 合 并 财 务 报 表 进 行 权 益 法 核 算 在 考 虑 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 间 事 项 的 影 响 后, 董 事 认 为 不 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 是 适 当 的

44 航 运 ( 集 团 ) 总 公 司 于 2009 年 3 月 重 组 成 立, 注 册 资 本 745,985 万 元 主 营 业 务 涵 盖 物 流 航 运 和 船 舶 工 业 等 多 个 业 务 板 块, 是 我 国 央 企 体 系 中 从 事 综 合 物 流 及 运 输 业 务 的 主 要 企 业 之 一, 是 我 国 最 大 的 国 际 货 运 代 理 公 司 和 国 际 速 递 公 司 第 二 大 船 舶 代 理 公 司 三 大 航 运 公 司 之 一 其 综 合 物 流 业 务 经 多 年 积 累 在 国 内 同 业 中 居 领 先 地 位, 是 中 国 物 流 标 准 委 员 会 审 定 的 我 国 唯 一 的 集 团 整 体 5A 级 综 合 服 务 型 物 流 企 业 ; 中 国 外 运 长 航 在 国 际 干 散 货 运 输 油 品 运 输 集 装 箱 班 轮 和 滚 装 船 运 输 方 面 具 有 领 先 优 势, 是 相 关 业 内 重 要 的 承 运 人 之 一, 拥 有 和 控 制 各 类 船 舶 运 力 1,800 多 万 载 重 吨, 是 国 内 唯 一 能 实 现 远 洋 沿 海 长 江 运 河 全 程 服 务 的 航 运 供 应 商 ; 船 舶 制 造 业 务 在 长 江 流 域 造 船 企 业 中 排 名 居 前, 位 于 我 国 造 船 工 业 第 二 梯 队 前 列, 在 国 内 外 享 有 知 名 声 誉 目 前, 中 国 外 运 长 航 下 属 境 内 企 业 1,000 余 家, 境 外 企 业 100 余 家, 网 络 遍 及 全 国 和 美 洲 欧 洲 非 洲 亚 洲 等 重 要 经 济 区 域, 与 400 多 家 知 名 境 外 运 输 与 物 流 服 务 商 建 立 了 业 务 代 理 和 战 略 合 作 伙 伴 关 系 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 国 外 运 长 航 资 产 总 计 为 10,912, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 3,018, 万 元 ;2014 年 度 营 业 总 收 入 为 9,145, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -274, 万 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 中 国 外 运 长 航 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 和 其 他 有 权 属 争 议 的 情 况 ( 二 ) 本 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 根 据 发 行 人 2015 年 12 月 29 日 发 布 的 公 告, 发 行 人 母 公 司 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 接 到 通 知, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 研 究 并 报 国 务 院 批 准, 同 意 中 国 外 运 长 航 集 团 与 招 商 局 集 团 有 限 公 司 实 施 战 略 重 组 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 以 无 偿 划 转 方 式 整 体 划 入 招 商 局 集 团, 成 为 其 全 资 子 企 业, 重 组 完 成 后 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 不 再 作 为 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业 但 中 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 仍 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 国 资 委 仍 为 发 行 人 的 最 终 控 制 人 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 和 控 制 关 系 如 下 图 所 示 :

45 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 招 商 局 集 团 有 限 公 司 100% 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 55.35% % 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 注 : 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 53.44% 股 权, 通 过 全 资 附 属 公 司 中 国 外 运 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 1.91% 股 权, 合 计 为 55.35% ( 三 ) 本 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 独 立 性 情 况 1 人 员 方 面 : 本 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 实 行 独 立 公 司 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 单 位 领 取 报 酬 公 司 高 级 管 理 人 员 均 未 在 集 团 担 任 重 要 职 务 2 资 产 方 面 : 本 公 司 拥 有 独 立 的 经 营 性 资 产 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况, 公 司 与 股 东 之 间 产 权 明 晰, 资 产 独 立 登 记 建 账 核 算 和 管 理 3 财 务 方 面 : 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门 和 财 务 人 员, 并 建 立 了 独 立 会 计 核 算 系 统 和 财 务 管 理 制 度, 开 设 有 独 立 的 银 行 账 户, 依 法 单 独 纳 税 4 机 构 独 立 方 面 : 本 公 司 有 独 立 的 管 理 决 策 机 构 和 完 整 的 生 产 单 位, 机 构 设 置 完 整 健 全 与 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 完 全 分 开, 各 自 独 立 运 行 5 业 务 经 营 方 面 : 本 公 司 具 有 良 好 的 业 务 独 立 性 及 自 主 经 营 能 力, 具 有 完 整 的 业 务 流 程 独 立 的 采 购 销 售 系 统, 生 产 经 营 活 动 由 公 司 自 主 决 策 独 立 开 展

46 五 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 性 别 出 生 年 份 委 任 日 期 赵 沪 湘 董 事 长 男 年 3 月 3 日 张 建 卫 副 董 事 长 男 年 3 月 31 日 李 关 鹏 执 行 董 事 兼 总 裁 男 年 3 月 31 日 王 林 执 行 董 事 兼 副 总 裁 男 年 3 月 31 日 虞 健 民 执 行 董 事 兼 副 总 裁 男 年 3 月 31 日 吴 学 明 执 行 董 事 兼 副 总 裁 男 年 6 月 11 日 许 克 威 非 执 行 董 事 男 年 6 月 18 日 郭 敏 杰 独 立 非 执 行 董 事 男 年 8 月 31 日 陆 正 飞 独 立 非 执 行 董 事 男 年 9 月 27 日 韩 小 京 独 立 非 执 行 董 事 男 年 10 月 24 日 刘 俊 海 独 立 非 执 行 董 事 男 年 12 月 28 日 吴 东 明 监 事 会 主 席 男 年 3 月 31 日 周 放 生 独 立 监 事 男 年 12 月 30 日 任 东 晓 职 工 监 事 女 年 1 月 14 日 宋 嵘 副 总 裁 男 年 12 月 28 日 李 世 臣 副 总 裁 男 年 2 月 高 伟 董 事 会 秘 书 总 法 律 顾 问 男 年 11 月 根 据 本 公 司 章 程, 所 有 董 事 及 监 事 任 期 均 为 三 年, 任 期 届 满 后 可 经 选 举 连 任 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 赵 沪 湘, 本 公 司 执 行 委 员 会 主 席 提 名 委 员 会 主 席 赵 先 生 毕 业 于 美 国 路 易 斯 维 尔 大 学, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 工 程 师 赵 先 生 历 任 交 通 部 海 洋 运 输 局 干 部 香 港 海 通 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 招 商 局 国 际 有 限 公 司 董 事 总 经 理 招 商 局 集 团 有 限 公 司 总 裁 助 理 董 事 副 总 裁 等 职 务 二 零 零 五 年 十 二 月, 赵 先 生 任 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 董 事 总 裁 二 零 零 八 年 十 二 月, 赵 先 生 任 中 国 外 运 长 航 集 团 副 董 事 长 总 裁 二 零 一 一 年 一 月 起, 赵 先 生 任 中 国 外 运 长 航 集 团 董 事 长 赵 先 生 亦 担 任 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 董 事 长 二 零 零 七 年 八 月 至 二 零 一 三 年 十 一 月, 赵 先 生 亦 担 任 中 外 运 航 运 有 限 公 司 非 执 行 董 事 董 事 长 赵 先 生 于 二 零 零 七 年 二 月 当 选 为 中 国 国 际 货 运 代 理 协 会 会 长 并 于 二 零 一 五 年 九 月 担 任 国 际 货 代 协 会 联 合 会 (FIATA) 主 席 二 零 零 六 年 三 月, 赵 先 生 获 委 任 为 本 公 司 执 行 董 事 董 事 长 张 建 卫, 本 公 司 执 行 委 员 会 委 员 自 一 九 八 零 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司, 相 继 任 职 于 财 务 部 海 外 企 业 管 理 部 和 租 船 部 一 九 八 八 年 获 调 派 到 美 国 华 运 公 司 担 任 总 裁 助 理 一 九 九 三 年 回 国 担 任 中 国 租 船 公 司 副 总 经 理, 其 后 担 任 该

47 公 司 总 经 理 一 九 九 六 年 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 总 裁 助 理 一 九 九 七 年 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 常 务 董 事 兼 副 总 裁 二 零 零 六 年 十 月, 被 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 任 命 为 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 董 事 二 零 零 八 年 十 二 月 起, 张 先 生 任 中 国 外 运 长 航 集 团 董 事 张 先 生 同 时 担 任 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 的 董 事 长 现 还 担 任 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 副 会 长 等 职 务 张 先 生 一 九 八 零 年 毕 业 于 对 外 经 济 贸 易 大 学, 并 于 一 九 九 八 年 在 中 欧 国 际 工 商 学 院 获 得 工 商 管 理 硕 士 学 位 二 零 零 二 年 十 一 月, 张 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 二 零 一 四 年 三 月, 张 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 董 事 长 李 关 鹏, 本 公 司 总 裁 执 行 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员 李 先 生 一 九 八 九 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司, 任 职 于 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 黄 埔 分 公 司, 并 于 一 九 九 四 年 及 一 九 九 八 年 先 后 担 任 珠 海 船 务 代 理 有 限 公 司 及 广 东 船 务 代 理 公 司 总 经 理 一 九 九 九 年 九 月, 李 先 生 出 任 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 副 总 经 理 二 零 零 九 年 一 月 至 二 零 一 零 年 一 月, 借 调 至 交 通 运 输 部 挂 职 司 长 助 理 二 零 一 零 年 三 月, 李 先 生 获 任 为 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 总 经 理 李 先 生 于 一 九 八 九 年 毕 业 于 中 山 大 学, 获 得 语 言 文 学 类 ( 英 语 ) 学 士 学 位 二 零 一 三 年 八 月 至 二 零 一 四 年 一 月, 李 先 生 出 任 本 公 司 副 总 裁 二 零 一 四 年 二 月, 李 先 生 获 委 任 为 本 公 司 总 裁 二 零 一 四 年 三 月, 李 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 王 林, 本 公 司 副 总 裁 王 先 生 在 一 九 八 三 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司, 任 职 于 中 外 运 浙 江 有 限 责 任 公 司 宁 波 分 公 司 一 九 九 六 年 担 任 中 国 外 运 宁 波 ( 集 团 ) 公 司 总 经 理 一 九 九 八 年 担 任 中 外 运 浙 江 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ( 该 公 司 同 年 与 中 国 外 运 宁 波 公 司 合 并 ) 一 九 九 九 年 出 任 中 外 运 江 苏 公 司 总 经 理 二 零 零 二 年 担 任 本 公 司 副 总 裁 和 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 总 经 理 二 零 零 三 年 三 月 起 担 任 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 董 事 长 二 零 零 二 年 十 一 月, 王 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 二 零 一 四 年 三 月, 王 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 虞 健 民, 本 公 司 副 总 裁 一 九 九 零 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 远 洋 处 工 作 一 九 九 三 年 获 调 派 到 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 意 大 利 代 表 处 担 任 总 代 表 一 九 九 八 年 回 国 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 投 资 管 理 部 副 总 经 理 一 九 九 九 年 起 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 物 流 发 展 部 总 经 理 虞 先 生 于 一 九 九 零 年 在 大 连 海 事 大 学 获 得 硕 士 学 位, 二 零 零 二 年 在 中 欧 国 际 工 商 学 院 获 得 工 商 管 理 硕 士 学 位

48 二 零 零 二 年 十 一 月 至 二 零 零 八 年 九 月, 虞 先 生 担 任 本 公 司 总 裁 助 理 二 零 零 八 年 十 月, 虞 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 二 零 一 四 年 三 月, 虞 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 吴 学 明, 本 公 司 副 总 裁 吴 先 生 于 一 九 八 七 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 先 后 任 职 于 管 船 部 租 船 部 人 事 部 班 轮 二 部 一 九 九 七 年 任 日 中 物 流 株 式 会 社 社 长 二 零 零 二 年 四 月 任 中 国 经 贸 船 务 公 司 副 总 经 理 二 零 零 二 年 十 月 任 中 国 船 务 代 理 公 司 总 经 理 吴 先 生 于 一 九 八 七 年 毕 业 于 大 连 水 产 学 院, 并 于 二 零 零 五 年 获 长 江 商 学 院 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 二 零 零 七 年 四 月 至 二 零 一 零 年 七 月, 吴 先 生 担 任 本 公 司 总 裁 助 理 二 零 一 零 年 八 月, 吴 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 二 零 一 五 年 六 月, 吴 先 生 获 委 任 为 公 司 董 事 许 克 威, 现 任 DHL 全 球 管 理 委 员 会 顾 问 许 先 生 常 驻 香 港, 负 责 中 国 香 港 台 湾 日 本 韩 国 东 南 亚 印 度 南 亚 大 洋 洲 以 及 其 它 区 域 和 市 场 在 二 零 零 二 年 九 月 之 前, 许 先 生 担 任 敦 豪 国 际 区 域 总 监, 负 责 敦 豪 国 际 在 香 港 新 加 坡 台 湾 韩 国 蒙 古 和 朝 鲜 等 国 家 或 地 区 的 经 营 许 先 生 在 二 零 零 一 年 一 月 加 入 敦 豪 国 际 以 前, 在 戴 姆 勒 克 赖 斯 勒 公 司 担 任 过 若 干 高 级 管 理 职 务 许 先 生 具 有 国 际 经 济 与 政 治 学 学 士 和 硕 士 学 位 许 先 生 也 是 DPWN Group 旗 下 多 家 公 司 的 董 事 二 零 零 三 年 六 月, 许 先 生 获 委 任 为 本 公 司 非 执 行 董 事 郭 敏 杰, 本 公 司 审 计 委 员 会 主 席 薪 酬 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员, 高 级 工 程 师 郭 先 生 现 担 任 中 国 交 通 运 输 协 会 物 流 技 术 装 备 委 员 会 会 长 运 输 与 物 流 研 究 会 常 务 副 会 长 北 京 中 交 协 物 流 研 究 院 顾 问 郭 先 生 历 任 乌 鲁 木 齐 铁 路 局 分 局 长 局 长 和 南 昌 铁 路 局 局 长 等 职 务 二 零 零 三 年 七 月 至 二 零 零 六 年 二 月, 郭 先 生 担 任 中 铁 集 装 箱 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 及 中 铁 铁 龙 集 装 箱 物 流 股 份 有 限 公 司 董 事 长 二 零 零 六 年 三 月 至 二 零 零 六 年 十 一 月, 郭 先 生 任 中 铁 集 装 箱 公 司 调 研 员 郭 先 生 曾 任 全 国 人 民 代 表 大 会 第 九 届 及 第 十 届 代 表 郭 先 生 一 九 七 零 年 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 二 零 一 二 年 八 月, 郭 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 陆 正 飞, 本 公 司 薪 酬 委 员 会 主 席 审 计 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员, 经 济 学 博 士 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 会 计 学 教 授, 北 京 大 学 财 务 分 析 与 投 资 理 财 研 究 中 心 主 任 陆 先 生 同 时 担 任 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 咨 询 专 家 中 国 会 计 学 会 常 务 理 事 及 财 务 管 理 专 业 委 员 会 副 主 任 等 学 术 及 社 会 职 务 陆 先 生 同 时 还 出 任 中 国 银

49 行 股 份 有 限 公 司 中 国 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 利 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 及 麦 特 汽 车 股 份 有 限 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 ( 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 在 香 港 和 上 海 上 市 中 国 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 及 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 在 香 港 上 市 ) 及 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 的 独 立 监 事 ( 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 在 香 港 上 市 ) 陆 先 生 一 九 八 八 年 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 会 计 学 系 会 计 学 专 业, 获 经 济 学 硕 士 学 位 ; 一 九 九 六 年 毕 业 于 南 京 大 学 商 学 院 企 业 管 理 专 业, 获 经 济 学 博 士 学 位 陆 先 生 一 九 九 七 年 至 一 九 九 九 年 在 中 国 人 民 大 学 经 济 ( 会 计 ) 学 博 士 后 流 动 站 从 事 博 士 后 研 究 二 零 零 四 年 九 月, 陆 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 韩 小 京, 本 公 司 审 计 委 员 会 委 员 薪 酬 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员, 法 学 硕 士, 中 国 执 业 律 师, 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人 之 一 韩 小 京 先 生 一 九 八 二 年 于 中 南 财 经 政 法 大 学 ( 原 湖 北 财 经 学 院 ) 获 得 法 学 学 士 学 位, 一 九 八 五 年 于 中 国 政 法 大 学 获 法 学 硕 士 学 位 一 九 八 五 年 至 一 九 八 六 年 任 中 国 政 法 大 学 讲 师, 一 九 八 六 年 至 一 九 九 二 年 任 中 国 法 律 事 务 中 心 律 师, 一 九 九 二 年 至 今 任 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 合 伙 人, 主 要 从 事 银 行 项 目 融 资 证 券 公 司 外 商 投 资 房 地 产 等 方 面 的 法 律 服 务 业 务 韩 小 京 先 生 同 时 还 担 任 远 洋 地 产 控 股 有 限 公 司 远 东 宏 信 有 限 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 以 及 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 ( 远 洋 地 产 控 股 有 限 公 司 及 远 东 宏 信 有 限 公 司 在 香 港 上 市, 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 及 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 在 深 圳 上 市 ) 二 零 一 四 年 十 月, 韩 小 京 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 俊 海, 本 公 司 审 计 委 员 会 委 员 薪 酬 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员, 民 商 法 博 士 刘 先 生 现 为 中 国 人 民 大 学 法 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 博 士 后 工 作 站 导 师, 中 国 人 民 大 学 商 法 研 究 所 所 长 刘 先 生 同 时 还 担 任 深 圳 证 券 交 易 所 博 士 后 工 作 站 博 士 后 导 师 中 国 消 费 者 权 益 保 护 法 研 究 会 副 会 长 兼 秘 书 长 中 国 政 法 大 学 等 多 所 大 学 兼 职 教 授 等 社 会 职 务 二 零 一 四 年 三 月 至 二 零 一 四 年 十 二 月, 刘 先 生 担 任 中 国 源 畅 光 电 能 源 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 先 生 于 一 九 八 九 年 在 河 北 大 学 法 律 系 获 法 学 学 士 学 位, 一 九 九 二 年 在 中 国 政 法 大 学 研 究 生 院 获 经 济 法 硕 士 学 位, 一 九 九 五 年 在 中 国 社 会 科 学 院 研 究 生 院 获 民 商 法 博 士 学 位 二 零 一 二 年 十 二 月, 刘 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事

50 吴 东 明, 本 公 司 监 事 一 九 八 六 年, 吴 先 生 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 一 九 八 八 年 至 一 九 九 零 年, 出 任 中 外 运 天 地 快 件 有 限 公 司 全 国 作 业 经 理 总 经 理 助 理 一 九 九 零 年 出 任 中 国 航 空 货 运 代 理 公 司 部 门 经 理 一 九 九 五 年 出 任 合 力 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 总 经 理 一 九 九 七 年 起 担 任 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 总 经 理 二 零 零 二 年 十 一 月, 吴 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 并 于 二 零 一 二 年 三 月 离 任 二 零 一 二 年 六 月, 吴 先 生 获 委 任 为 本 公 司 非 执 行 董 事 并 于 二 零 一 四 年 二 月 辞 任 二 零 一 四 年 三 月, 吴 先 生 获 委 任 为 本 公 司 监 事 周 放 生, 本 公 司 独 立 监 事 周 先 生 曾 长 期 在 企 业 工 作, 具 有 较 丰 富 的 企 业 实 践 一 九 九 一 年 至 一 九 九 七 年, 周 先 生 先 后 担 任 国 家 国 有 资 产 管 理 局 副 处 长 处 长 国 有 资 产 管 理 研 究 所 副 所 长 一 九 九 七 年 至 二 零 零 一 年, 周 先 生 任 国 家 经 贸 委 国 有 企 业 脱 困 工 作 办 公 室 副 主 任 二 零 零 一 年 至 二 零 零 三 年, 周 先 生 任 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所 国 有 资 产 管 理 研 究 室 主 任 二 零 零 三 年 至 二 零 零 九 年, 周 先 生 任 国 务 院 国 资 委 企 业 改 革 局 副 巡 视 员 现 已 退 休 自 二 零 一 三 年 一 月, 周 先 生 获 委 任 为 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 ( 一 间 在 香 港 上 市, 股 票 代 码 为 的 公 司 ) 的 独 立 非 执 行 董 事 周 先 生 于 一 九 八 五 年 毕 业 于 湖 南 大 学 管 理 工 程 专 业, 其 后 于 一 九 九 六 年 在 中 国 人 民 大 学 工 业 经 济 系 企 业 管 理 专 业 在 职 研 究 生 班 毕 业 二 零 一 一 年 十 二 月, 周 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 监 事 任 东 晓, 本 公 司 职 工 监 事 一 九 九 七 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 工 作, 担 任 中 外 运 国 际 贸 易 公 司 副 总 经 理 二 零 零 八 年 七 月 任 本 公 司 市 场 营 销 部 大 客 户 经 理 二 零 一 零 年 九 月, 任 女 士 担 任 本 公 司 工 会 副 主 席 二 零 一 零 年 十 月 至 今, 先 后 担 任 本 公 司 总 裁 办 公 室 主 任 助 理 党 群 工 作 部 总 经 理 助 理 副 总 经 理 任 女 士 一 九 八 八 年 毕 业 于 大 连 外 国 语 大 学 日 本 语 系 二 零 一 四 年 一 月, 任 女 士 获 委 任 为 本 公 司 监 事 宋 嵘, 本 公 司 副 总 裁 宋 先 生 于 一 九 九 五 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司, 任 职 于 班 轮 一 部, 并 于 二 零 零 零 年 担 任 中 国 外 运 加 拿 大 公 司 经 理 二 零 零 六 年 八 月, 宋 先 生 担 任 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 副 总 经 理 二 零 零 八 年 一 月, 宋 先 生 担 任 本 公 司 运 营 部 总 经 理 二 零 一 二 年 六 月, 宋 先 生 获 任 为 中 国 外 运 山 东 有 限 公 司 总 经 理 宋 先 生 于 一 九 九 五 年 毕 业 于 对 外 经 济 贸 易 大 学, 获 得 经 济 学 学 士 学 位, 并 于 二 零 零 八 年 十 二 月 获 得 华 盛 顿 大 学 奥 林 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 二 零 一 五

51 年 十 二 月, 宋 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 李 世 臣, 本 公 司 副 总 裁 李 先 生 于 一 九 八 七 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 一 九 九 三 年 三 月 至 二 零 零 七 年 十 月, 李 先 生 先 后 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 总 经 理 办 公 室 副 主 任 中 国 外 运 香 港 集 团 有 限 公 司 经 理 部 副 总 经 理 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 报 关 管 理 部 总 经 理 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 总 裁 办 公 室 主 任 等 职 务 二 零 零 七 年 十 月 至 二 零 一 零 年 十 二 月, 李 先 生 出 任 中 国 外 运 福 建 有 限 公 司 总 经 理 中 外 运 裕 利 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 二 零 一 零 年 十 二 月 至 今, 李 先 生 担 任 中 国 外 运 天 津 有 限 公 司 总 经 理 执 行 董 事 李 先 生 一 九 八 七 年 毕 业 于 吉 林 大 学 哲 学 系, 并 于 二 零 零 五 年 九 月 取 得 中 欧 国 际 工 商 学 院 工 商 管 理 专 业 硕 士 学 位 二 零 一 四 年 二 月, 李 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 高 伟, 本 公 司 董 事 会 秘 书 总 法 律 顾 问, 香 港 特 许 秘 书 公 会 资 深 会 员, 以 及 英 国 特 许 秘 书 及 行 政 人 员 公 会 资 深 会 员 (FCIS, FCS) 高 先 生 自 一 九 九 三 年 开 始 任 职 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 法 律 部 一 九 九 七 年 出 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 法 律 部 副 总 经 理 同 年 出 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 股 改 办 公 室 副 主 任 一 九 九 九 年 起 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 企 业 管 理 部 副 总 经 理 同 年 担 任 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 二 零 零 一 年 起 担 任 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 总 经 理 高 先 生 于 一 九 八 九 年 在 北 京 科 技 大 学 获 得 工 学 学 士 学 位, 一 九 九 三 年 在 中 央 财 经 大 学 获 得 货 币 银 行 学 硕 士 学 位, 一 九 九 九 年 在 对 外 经 济 贸 易 大 学 获 得 法 律 博 士 学 位 高 先 生 于 一 九 九 六 年 获 得 中 华 人 民 共 和 国 律 师 资 格 二 零 零 二 年 十 一 月, 高 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 会 秘 书, 二 零 一 零 年 一 月 获 委 任 为 本 公 司 总 法 律 顾 问 高 先 生 自 二 零 一 一 年 十 一 月 起 担 任 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事, 并 于 二 零 一 六 年 一 月 十 一 日 被 聘 任 为 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 总 经 理 高 先 生 是 中 国 上 市 公 司 协 会 董 事 会 秘 书 委 员 会 副 主 任 委 员, 香 港 特 许 秘 书 公 会 理 事 会 成 员 副 会 长 专 业 发 展 委 员 会 副 主 席 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 : 1 在 控 股 股 东 任 职 情 况

52 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 赵 沪 湘 中 国 外 运 长 航 集 团 董 事 长 张 建 卫 中 国 外 运 长 航 集 团 董 事 2 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 赵 沪 湘 张 建 卫 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 中 国 国 际 货 运 代 理 协 会 国 际 货 运 代 理 协 会 联 合 会 (FIATA) 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 董 事 长 会 长 主 席 董 事 长 副 会 长 虞 健 民 中 外 运 化 工 国 际 物 流 有 限 公 司 董 事 长 许 克 威 DHL 快 递 全 球 管 理 委 员 会 顾 问 郭 敏 杰 陆 正 飞 韩 小 京 刘 俊 海 吴 东 明 中 国 交 通 运 输 协 会 物 流 技 术 装 备 委 员 会 运 输 与 物 流 研 究 会 北 京 中 交 协 物 流 研 究 院 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 中 国 会 计 学 会 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 利 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 麦 特 汽 车 股 份 有 限 公 司 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 远 洋 地 产 控 股 有 限 公 司 远 东 宏 信 有 限 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 中 国 人 民 大 学 法 学 院 中 国 人 民 大 学 商 法 研 究 所 中 国 消 费 者 协 会 中 国 消 费 者 权 益 保 护 法 研 究 会 中 国 政 法 大 学 中 华 全 国 总 工 会 法 律 顾 问 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 博 士 后 工 作 站 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 会 长 常 务 副 会 长 顾 问 长 江 学 者 特 聘 教 授 咨 询 专 家 常 务 理 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 监 事 合 伙 人 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 教 授 博 士 生 导 师 博 士 后 工 作 站 导 师 所 长 副 会 长 副 会 长 兼 秘 书 长 兼 职 教 授 委 员 博 士 后 导 师 周 放 生 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 董 事 总 经 理,DHL 快 递 中 国 区 首 席 执 行 官

53 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 高 伟 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 总 经 理 3 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 披 露 情 况 外, 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 其 他 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 发 行 人 股 份 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 持 有 公 司 股 份 六 发 行 人 主 要 业 务 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 中 国 外 运 以 综 合 物 流 为 主 业, 集 海 陆 空 货 运 仓 储 码 头 服 务 快 递 船 务 代 理 及 货 运 代 理 业 务 为 一 体 在 多 年 的 营 运 实 践 中 培 育 和 形 成 了 综 合 物 流 所 必 须 的 全 程 方 案 设 计 组 织 协 调 管 理 等 综 合 服 务 能 力 中 国 外 运 建 立 起 了 覆 盖 中 国 遍 及 全 球 主 要 经 济 区 域 的 服 务 网 络 除 公 司 自 身 拥 有 一 个 覆 盖 中 国 重 要 战 略 和 沿 海 地 区 的 服 务 网 络 外, 通 过 控 股 子 公 司 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 设 立 的 4 家 区 域 分 公 司 和 83 家 分 支 公 司, 拥 有 覆 盖 国 内 主 要 城 市 和 经 济 活 跃 地 区 的 航 空 货 运 和 快 递 服 务 网 络 ; 通 过 与 母 公 司 中 国 外 运 长 航 订 立 的 多 项 服 务 协 议, 得 以 利 用 其 所 拥 有 的 庞 大 服 务 网 络 ; 通 过 与 国 际 战 略 合 作 伙 伴 结 成 的 同 盟 关 系, 得 以 享 用 他 们 的 海 外 网 络 2014 年 以 前, 中 国 外 运 基 于 内 部 组 织 管 理 架 构 划 分 对 外 经 营 分 部 如 下 : 货 运 代 理 船 务 代 理 海 运 仓 储 和 码 头 服 务 其 他 服 务 2014 年, 公 司 出 售 了 绝 大 部 分 的 国 内 和 国 际 海 运 业 务, 调 整 内 部 管 理 架 构, 同 时 对 经 营 分 部 进 行 了 修 改, 其 中 货 运 代 理 与 船 务 代 理 将 统 一 在 货 运 代 理 板 块 进 行 披 露 : 1 货 运 代 理 货 运 代 理 业 务 主 要 是 接 受 货 主 贸 易 商 和 货 代 公 司 的 货 运 代 理 委 托, 代 其 办 理 货 物 的 国 内 和 国 际 段 的 水 路 公 路 铁 路 航 空 等 运 输, 将 货 物 从 指 定 交 货 地 运 至 指 定 目 的 地

54 (1) 经 营 情 况 经 过 业 务 板 块 调 整 后, 公 司 货 运 代 理 业 务 主 要 包 括 海 运 代 理 航 空 代 理 船 代 订 舱 船 舶 代 理 等 业 务 该 公 司 依 托 规 模 较 大 的 自 有 物 流 网 络 及 覆 盖 全 国 辐 射 全 球 的 服 务 网 络 开 展 货 代 业 务 2014 年 以 来, 通 过 深 挖 供 应 商 资 源 成 为 货 运 代 理 业 务 创 新 的 着 力 点 之 一 在 海 运 代 理 方 面, 公 司 主 要 为 客 户 提 供 零 担 存 储 联 运 清 关 和 仓 位 预 订 等 服 务, 各 口 岸 公 司 加 大 与 马 士 基 阳 明 海 运 的 业 务 合 作 2014 年 公 司 海 运 货 代 箱 量 市 场 占 有 率 约 为 12.00% 年, 公 司 海 运 集 装 箱 货 运 量 分 别 为 万 TEU 万 TEU 和 万 TEU, 呈 现 增 长 态 势 在 航 空 代 理 方 面, 公 司 通 过 与 40 家 航 空 运 输 公 司 和 100 家 海 外 货 运 代 理 商 合 作, 为 客 户 提 供 进 出 口 货 物 的 货 运 代 理 包 租 和 门 对 门 服 务 年, 公 司 空 运 货 运 量 分 别 为 百 万 公 斤 百 万 公 斤 和 百 万 公 斤, 2013 年 受 出 口 市 场 疲 软 和 公 司 业 务 优 化 ( 削 减 利 润 率 较 低 的 出 口 业 务 ) 的 影 响, 空 运 货 运 量 有 所 下 滑 船 代 业 务 主 要 包 括 船 舶 进 出 港 业 务 货 物 装 卸 中 转 业 务 各 类 燃 料 物 资 供 应 业 务 和 其 他 服 务 性 业 务 等, 在 大 连 天 津 青 岛 连 云 港 上 海 宁 波 福 州 厦 门 广 州 深 圳 等 70 多 个 对 外 开 放 口 岸 设 有 分 支 机 构 2014 年 公 司 船 代 业 务 占 我 国 船 代 市 场 份 额 的 18.90% 年 公 司 货 代 业 务 结 构 情 况 货 代 业 务 业 务 类 别 计 量 单 位 2012 年 2013 年 2014 年 海 运 代 理 万 TEU 空 运 代 理 百 万 公 斤 船 务 代 理 万 TEU 船 务 代 理 百 万 吨 为 支 持 主 业 发 展, 该 公 司 多 年 来 积 累 了 规 模 较 大 的 自 有 物 流 资 产 在 仓 储 码 头 方 面, 公 司 目 前 拥 有 自 营 码 头 7 座, 泊 位 33 个, 主 要 分 布 在 珠 三 角 地 区 ; 集 装 箱 场 站 76 个, 建 筑 面 积 254 万 平 方 米 ; 仓 库 432 座, 仓 储 面 积 310 万 平 方 米 在 交 通 运 输 方 面, 公 司 目 前 拥 有 营 运 车 辆 2700 辆 ; 铁 路 专 用 线 5 条, 累 计 长 度 约 6.10 公 里, 吞 吐 能 力 为 172 万 吨 此 外, 公 司 在 北 京 广 州 成 都 上 海 沈 阳 和 南 京 设 有 货 物 分 拨 中 心, 为 地 区 货 物 调 拨 提 供 支 持 在 货 物 运 输 方 面, 该 公 司 海 运 航 空 货 代 主 要 通 过 外 部 企 业 承 运, 少 量 海 运 货 代 通 过 中 外 运 集 运 及 中 外 运 阳 光 速 航 承 运,2014 年 7 月 公 司 出 让 中 外 运 集 运 及 中 外 运 阳 光 速 航 的 全 部 股 权 后, 海 运 业 务 全 部 由 外 部 企 业 承 运 凭 借 较 强 的 揽

55 货 能 力 及 部 分 自 有 运 力, 公 司 与 承 运 企 业 的 谈 判 能 力 相 对 较 强 同 时 由 于 航 运 业 明 显 的 规 模 效 应 特 征, 较 大 的 业 务 规 模 也 有 利 于 公 司 降 低 主 业 成 本, 增 强 竞 争 优 势 在 巩 固 原 有 进 出 口 贸 易 物 流 业 务 的 同 时, 目 前 该 公 司 正 逐 步 调 整 发 展 思 路, 加 强 对 内 贸 物 流 的 重 视 程 度, 并 开 始 增 加 相 关 投 入 2014 年 以 来, 公 司 高 度 重 视 互 联 网 经 济 对 业 务 的 影 响, 提 出 了 天 网 地 网 相 结 合 线 上 线 下 一 体 化 的 发 展 思 路, 从 物 流 电 商 和 电 商 物 流 两 个 方 面, 全 面 推 进 电 商 业 务 的 发 展 目 前, 公 司 三 大 物 流 电 商 平 台 ( 海 运 订 舱 网 平 台 运 易 通 平 台 esinotrans 平 台 ) 的 服 务 功 能 都 有 了 新 拓 展 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 作 为 唯 一 一 家 以 技 术 平 台 承 接 海 关 所 有 跨 境 电 商 试 点 城 市 的 物 流 企 业, 先 后 打 造 了 跨 境 电 商 综 合 服 务 平 台 跨 境 海 淘 物 流 平 台 和 阳 光 海 淘 电 子 商 城 三 大 平 台 (2) 经 营 模 式 货 运 代 理 交 易 在 接 收 到 客 户 订 单 后 开 始, 安 排 货 物 在 指 定 的 日 期 由 某 地 运 送 至 另 一 地 点 交 予 收 货 人 货 运 服 务 供 应 商 会 向 公 司 发 出 运 费 报 价 和 运 输 条 件, 并 与 本 公 司 比 较 和 磋 商, 达 成 一 致 后 本 公 司 将 安 排 取 货 和 出 运 按 照 业 务 性 质 区 分, 公 司 货 代 业 务 的 经 营 模 式 主 要 为 操 作 代 理 订 舱 代 理 和 无 船 承 运 人 三 种 操 作 代 理 : 以 进 出 口 商 或 货 主 代 理 人 身 份, 办 理 开 展 相 关 的 海 运 货 代 业 务 A 一 般 海 运 业 务 操 作 业 务 范 围 包 括 进 出 口 货 物 的 接 单 发 货 订 舱 缮 制 有 关 单 据 安 排 产 地 装 箱 及 短 途 运 输 仓 储 集 港 等, 代 货 主 向 船 公 司 堆 场 海 关 等 有 关 方 支 付 一 系 列 相 关 费 用 B 报 关 代 验 代 理 业 务 范 围 包 括 代 办 一 关 三 检 ( 动 检 卫 检 植 检 ), 协 助 验 货 代 缴 关 税 办 理 熏 蒸 等 一 系 列 与 之 相 关 的 业 务 C 港 口 转 运 代 理 业 务 范 围 包 括 为 抵 达 沿 海 沿 江 口 岸 的 集 装 箱 货 物 大 宗 进 出 口 散 货 ( 如 钢 材 矿 石 等 ) 重 大 设 备 等 提 供 装 卸 ( 船 ) 堆 存 转 运 订 舱 等 环 节 的 业 务 服 务 订 舱 代 理 : 与 船 公 司 签 订 订 舱 代 理 协 议, 代 表 货 主 向 船 公 司 订 舱 并 收 取 一 定 的 费 用 无 船 承 运 人 : 按 照 海 运 公 共 承 运 人 的 运 价 本 或 其 与 海 运 公 共 承 运 人 签 订 的 服

56 务 合 同 支 付 运 费, 并 根 据 自 己 运 价 本 中 公 布 的 费 率 向 托 运 人 收 取 运 费, 从 中 赚 取 运 费 差 价 (3) 服 务 价 格 公 司 的 运 力 库 容 的 采 购 价 格 一 般 按 协 议 价 格 向 供 应 商 采 购 ; 销 售 价 格 主 要 依 据 外 部 采 购 成 本 公 司 服 务 成 本 合 理 的 利 润 水 平 及 市 场 价 格 等 因 素 综 合 衡 量 后 确 定 公 司 货 运 代 理 收 益 包 括 本 公 司 运 送 货 物 向 客 户 收 取 的 运 费 向 承 运 人 收 取 的 佣 金 和 提 供 配 套 服 务 收 取 的 费 用 结 算 方 式 和 账 期 : 与 客 户 的 结 算 方 式 分 为 现 结 和 期 结, 在 期 结 方 式 下, 平 均 账 期 为 45 天 结 算 方 式 主 要 以 电 汇 为 主 2 专 业 物 流 主 要 为 客 户 提 供 定 制 化 专 业 化 的 全 程 物 流 服 务 中 国 外 运 基 于 海 陆 空 货 运 代 理 仓 储 运 输 等 业 务, 为 客 户 提 供 的 全 程 物 流 解 决 方 案 从 国 际 段 的 海 运 / 空 运 进 出 口 清 关 到 国 内 段 的 仓 储 和 运 输, 中 国 外 运 整 合 原 本 分 割 的 各 段 业 务, 为 客 户 提 供 一 站 式 的 物 流 服 务, 在 提 高 供 应 链 整 体 效 率 的 同 时, 帮 助 客 户 降 低 了 整 体 物 流 成 本 为 提 升 业 务 抗 风 险 能 力, 提 高 服 务 专 业 化 及 多 元 化 水 平, 响 应 国 家 发 展 专 业 物 流 的 相 关 号 召, 公 司 近 年 来 大 力 拓 展 合 同 物 流 工 程 物 流 等 专 业 物 流 业 务 年 公 司 专 业 物 流 分 别 完 成 货 运 量 百 万 吨 百 万 吨 2014 年 该 公 司 继 续 优 化 化 工 工 程 能 源 汽 车 电 子 快 消 等 优 势 行 业, 深 度 开 发 了 微 电 子 新 能 源 冷 链 等 新 的 目 标 市 场 在 工 程 和 能 源 物 流 方 面, 公 司 进 一 步 加 强 海 外 市 场 实 业 化 属 地 化 网 络 布 局 ; 合 同 物 流 方 面, 公 司 聚 焦 汽 车 电 子 国 际 快 消 等 目 标 行 业 的 高 端 客 户 ; 冷 链 和 化 工 物 流 方 面, 公 司 继 续 专 注 于 目 标 市 场, 专 业 解 决 方 案 能 力 进 一 步 提 高 同 时 公 司 提 出 了 行 业 化 发 展 思 路, 锁 定 微 电 子 平 板 显 示 医 药 精 密 设 备 新 能 源 等 行 业, 提 供 专 家 式 行 业 解 决 方 案 中 国 外 运 服 务 过 的 客 户 包 括 : 中 化 中 石 化 中 海 壳 牌 拜 耳 陶 氏 化 学 巴 斯 夫 瓦 克 BP 米 其 林 库 珀 成 山 韩 泰 德 尔 福 卡 夫 宝 洁 喜 力 啤 酒 可 口 可 乐 家 乐 福 麦 德 龙 宜 家 联 想 先 锋 清 华 紫 光 宏 图 三 胞 明

57 基 BLACKWOODS 3 仓 储 和 码 头 服 务 公 司 拥 有 丰 富 的 仓 库 码 头 和 集 装 箱 场 站 资 源, 仓 储 和 码 头 服 务 是 公 司 提 供 优 质 高 效 货 运 和 物 流 服 务 重 要 依 托 仓 储 和 码 头 服 务 是 指 利 用 公 司 自 有 或 租 入 的 仓 库 货 场 集 装 箱 堆 场 码 头 和 铁 路 专 用 线 等 港 口 和 仓 储 设 施 为 客 户 提 供 货 物 装 卸 仓 储 搬 运 等 服 务 由 于 新 增 扩 建 了 部 分 堆 场 和 码 头, 公 司 仓 储 码 头 业 务 的 整 体 运 营 能 力 有 所 增 加 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 自 有 码 头 7 个, 共 计 33 个 泊 位 ; 集 装 箱 场 站 76 个, 面 积 254 万 平 方 米 ; 仓 库 432 座, 仓 储 面 积 310 万 平 方 米 年 公 司 仓 码 业 务 情 况 业 务 类 别 计 量 单 位 2012 年 2013 年 2014 年 仓 库 作 业 量 百 万 吨 仓 码 业 务 仓 库 作 业 量 万 TEU 码 头 吞 吐 量 百 万 吨 码 头 吞 吐 量 万 TEU 其 他 服 务 除 向 客 户 提 供 综 合 货 代 服 务 的 同 时, 该 公 司 还 针 对 货 代 业 务 的 部 分 环 节 向 客 户 提 供 专 项 服 务, 包 括 汽 车 运 输 和 快 递 服 务 等 汽 车 运 输 作 为 公 司 货 运 代 理 和 综 合 物 流 的 支 持 业 务, 公 司 在 核 心 业 务 的 所 有 经 营 地 区 提 供 汽 车 运 输 服 务 中 国 外 运 致 力 于 建 设 全 国 性 跨 区 域 的 干 线 网 络, 提 高 区 域 内 网 络 的 覆 盖 密 度 公 司 从 事 跨 区 域 长 途 运 输 与 区 域 内 配 送 业 务 JIT 运 输 逆 向 物 流 干 线 运 输 下 线 入 库 全 国 零 担 快 运 及 仓 储 管 理 业 务, 并 根 据 客 户 需 要, 为 客 户 设 计 和 提 供 物 流 解 决 方 案 在 运 输 管 理 中, 公 司 已 成 功 应 用 了 运 输 管 理 系 统 (Transportation Management System) 全 球 卫 星 定 位 系 统 (Global Position System) 位 置 追 踪 (Tracking and Tracing) 地 理 信 息 系 统 (Geography Information System) 中 国 外 运 已 形 成 了 较 完 备 的 陆 上 物 流 作 业 网 络 体 系 公 司 拥 有 营 运 车 辆 2,700 余 辆, 提 供 通 达 全 国 700 多 个 城 市 的 配 送 服 务, 形 成 干 线 运 输 网 络 的 有 效 延 伸 和 扩 展

58 年 公 司 其 他 服 务 情 况 其 他 服 务 业 务 类 别 计 量 单 位 2012 年 2013 年 2014 年 汽 车 运 输 万 TEU 船 舶 承 运 万 TEU 快 递 服 务 万 件 ( 二 ) 营 业 收 入 及 构 成 2012 年 至 2015 年 三 季 度, 本 公 司 合 并 口 径 下 分 类 营 业 收 入 如 下 表 所 示 (2014 年 度, 公 司 对 主 营 业 务 收 入 分 类 口 径 进 行 了 调 整, 表 中 2013 年 数 据 为 根 据 新 分 类 口 径 调 整 重 述 数 ): 单 位 : 千 元 名 称 2015 年 三 季 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 货 代 26,352,139 35,849,652 36,373,010 39,820,820 专 业 物 流 5,235,026 6,356,485 5,801,595 - 船 代 ,126,477 海 运 ,919,377 仓 码 1,637,027 2,305,356 2,218,140 2,104,660 其 他 1,762,005 4,535,872 6,396,936 1,599,794 板 块 间 抵 销 (946,989) (1,876,024) (2,266,911) (2,089,113) 主 营 业 务 收 入 合 计 34,039,208 47,171,341 48,522,770 47,482,015 其 他 业 务 收 入 641, , , ,201 营 业 收 入 合 计 34,681,070 47,613,770 48,723,768 47,777,216 ( 三 ) 我 国 物 流 行 业 概 况 物 流 业 是 融 合 运 输 业 仓 储 业 货 代 业 和 信 息 业 等 的 复 合 型 服 务 产 业, 是 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分 近 年 来, 随 着 世 界 经 济 分 工 布 局 的 进 一 步 细 化 及 部 分 制 造 业 向 发 展 中 国 家 的 不 断 转 移, 国 际 间 产 业 合 作 不 断 加 强, 全 球 产 业 资 源 呈 集 中 整 合 态 势 同 时, 随 着 我 国 改 革 开 放 的 不 断 推 进 及 与 发 达 国 家 产 业 合 作 不 断 深 入, 基 于 不 同 区 域 的 不 同 经 济 社 会 及 环 境 特 点, 我 国 区 域 经 济 分 工 布 局 也 不 断 深 化, 各 类 物 资 服 务 贸 易 不 断 发 展 近 年 来, 我 国 物 流 业 总 体 保 持 稳 定 发 展, 增 速 放 缓, 运 行 质 量 逐 步 提 升 在 市 场 竞 争 的 压 力 和 经 济 结 构 调 整 的 倒 逼 机 制 下, 物 流 资 源 整 合 加 速, 社 会 物 流 资 源 集 约 化 运 行 的 趋 势 明 显 2 公 司 经 营 板 块 调 整 后, 公 司 将 2013 年 和 2014 年 1-7 月 的 海 运 业 务 调 整 至 其 他 物 流 业 务 收 入 中

59 1 物 流 业 总 收 入 平 稳 增 长 根 据 国 家 发 展 改 革 委 国 家 统 计 局 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 联 合 发 布 的 2014 年 全 国 物 流 运 行 情 况 通 报 显 示,2014 年 物 流 业 总 收 入 7.1 万 亿 元, 同 比 增 长 6.9% 2 社 会 物 流 总 费 用 与 GDP 的 比 率 有 所 下 降 2014 年 社 会 物 流 总 费 用 10.6 万 亿 元, 同 比 增 长 6.9% 其 中, 运 输 费 用 5.6 万 亿 元, 同 比 增 长 6.6%, 占 社 会 物 流 总 费 用 的 比 重 为 52.9%; 保 管 费 用 3.7 万 亿 元, 同 比 增 长 7.0%, 占 社 会 物 流 总 费 用 的 比 重 为 34.9%; 管 理 费 用 1.3 万 亿 元, 同 比 增 长 7.9%, 占 社 会 物 流 总 费 用 的 比 重 为 12.2% 社 会 物 流 总 费 用 与 GDP 的 比 率 为 16.6%, 比 上 年 下 降 0.3 个 百 分 点 3 社 会 物 流 总 额 增 速 放 缓 2014 年 全 国 社 会 物 流 总 额 万 亿 元, 按 可 比 价 格 计 算, 同 比 增 长 7.9%, 增 幅 比 上 年 回 落 1.6 个 百 分 点 分 季 度 看, 一 季 度 47.8 万 亿 元, 增 长 8.6%, 回 落 0.8 个 百 分 点 ; 上 半 年 万 亿 元, 增 长 8.7%, 回 落 0.4 个 百 分 点 ; 前 三 季 度 万 亿 元, 增 长 8.4%, 回 落 1.1 个 百 分 点 ; 全 年 呈 现 稳 中 趋 缓 的 发 展 态 势 从 构 成 情 况 看, 工 业 品 物 流 总 额 万 亿 元, 同 比 增 长 8.3%, 增 幅 比 上 年 回 落 1.4 个 百 分 点 ; 进 口 货 物 物 流 总 额 12.0 万 亿 元, 同 比 增 长 2.1%, 增 幅 比 上 年 回 落 4.3 个 百 分 点 ; 再 生 资 源 物 流 总 额 8455 亿 元, 同 比 增 长 14.1%, 增 幅 比 上 年 回 落 6.2 个 百 分 点 ; 农 产 品 物 流 总 额 3.3 万 亿 元, 同 比 增 长 4.1%, 增 幅 比 上 年 提 高 0.1 个 百 分 点 ; 单 位 与 居 民 物 品 物 流 总 额 3696 亿 元, 同 比 增 长 32.9%, 增 幅 比 上 年 提 高 2.5 个 百 分 点 4 物 流 市 场 结 构 调 整 2014 年 以 快 递 快 运 为 主 的 单 位 与 居 民 物 品 物 流 总 额 继 续 保 持 高 速 增 长 态 势, 单 位 与 居 民 物 品 物 流 总 额 可 比 增 长 32.90%, 增 速 远 高 于 工 业 品 和 进 口 货 物 物 流 总 额 增 速 根 据 国 家 邮 政 局 的 数 据 显 示,2014 年 全 国 快 递 业 务 量 完 成 亿 件, 同 比 增 长 51.90%, 首 次 超 过 美 国, 跃 居 世 界 第 一 另 一 方 面, 在 工 业 品 物 流 总 额 中, 产 能 过 剩 的 大 宗 商 品 物 流 市 场 较 为 低 迷, 而 快 速 消 费 品 等 与 居 民 消 费

60 密 切 相 关 的 物 流 市 场 保 持 较 快 增 长 ( 四 ) 物 流 行 业 政 策 2001 年, 国 家 经 贸 委 等 六 部 门 联 合 印 发 的 关 于 加 快 我 国 现 代 物 流 发 展 的 若 干 意 见, 我 国 政 府 有 关 部 门 第 一 次 针 对 物 流 发 展 提 出 了 综 合 性 政 策 意 见 2004 年 国 家 发 改 委 等 九 部 委 联 合 制 定 了 关 于 促 进 我 国 现 代 物 流 业 发 展 的 意 见, 要 求 各 地 政 府 和 各 有 关 部 门 协 同 配 合, 形 成 合 力, 大 力 发 展 现 代 物 流 业 ; 要 求 地 方 政 府 努 力 探 索, 结 合 实 际, 制 定 相 应 的 政 策 措 施, 加 快 促 进 我 国 现 代 物 流 业 的 协 调 健 康 发 展 2005 年 6 月 28 日, 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 等 八 个 部 委 联 合 发 出 了 关 于 印 发 全 国 物 流 标 准 2005 年 2010 年 发 展 规 划 的 通 知 通 知 要 求 各 地 方 各 部 门 和 各 行 业 要 高 度 重 视 物 流 标 准 化 工 作 规 划 提 出 了 我 国 物 流 标 准 2005 年 2010 年 发 展 规 划 的 指 导 思 想 工 作 目 标 重 点 任 务 主 要 措 施 和 具 体 标 准 项 目, 建 立 了 由 物 流 通 用 基 础 标 准 物 流 技 术 标 准 物 流 信 息 标 准 物 流 管 理 标 准 和 物 流 服 务 标 准 五 个 部 分 组 成 的 框 架 体 系 2006 年 3 月, 十 届 全 国 人 大 四 次 会 议 通 过 的 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 指 出, 推 广 现 代 物 流 管 理 技 术, 促 进 企 业 内 部 物 流 社 会 化, 实 现 企 业 物 资 采 购 生 产 组 织 产 品 销 售 和 再 生 资 源 回 收 的 系 列 化 运 作 培 育 专 业 化 物 流 企 业, 积 极 发 展 第 三 方 物 流 建 立 物 流 标 准 化 体 系, 加 强 物 流 新 技 术 开 发 利 用, 推 进 物 流 信 息 化 加 强 物 流 基 础 设 施 整 合, 建 设 大 型 物 流 枢 纽, 发 展 区 域 性 物 流 中 心 规 划 纲 要 不 仅 明 确 了 十 一 五 时 期 物 流 业 发 展 的 战 略 目 标 与 重 点 任 务, 而 且 表 明 物 流 业 属 于 生 产 性 服 务 业, 其 产 业 地 位 第 一 次 在 国 家 规 划 层 面 得 以 确 立, 对 中 国 物 流 业 发 展 具 有 里 程 碑 式 的 意 义 2007 年 9 月 21 日 我 国 首 部 快 递 服 务 邮 政 行 业 标 准 正 式 公 布, 并 于 2008 年 1 月 1 日 起 实 施 快 递 服 务 标 准 主 要 包 括 服 务 组 织 的 人 员 服 务 时 限 单 件 重 量 查 询 期 限 和 赔 偿 标 准 等 内 容 快 递 服 务 标 准 的 实 施 有 效 地 规 范 了 快 递 市 场 迅 猛 发 展 的 同 时 存 在 的 一 些 突 出 问 题, 也 抬 高 了 行 业 门 槛, 有 助 于 打 破 恶 性 竞 争 态 势, 促 进 行 业 整 合 2009 年 2 月 25 日 国 务 院 常 务 会 议 审 议 并 原 则 通 过 物 流 业 调 整 振 兴 规 划, 并

61 强 调 必 须 加 快 发 展 现 代 物 流, 建 立 现 代 物 流 服 务 体 系, 以 物 流 服 务 促 进 其 他 产 业 发 展 会 议 提 出 物 流 业 是 融 合 运 输 仓 储 货 运 代 理 和 信 息 等 行 业 的 复 合 型 服 务 产 业, 涉 及 领 域 广, 吸 纳 就 业 人 数 多, 促 进 生 产 拉 动 消 费 作 用 大 必 须 加 快 发 展 现 代 物 流, 建 立 现 代 物 流 服 务 体 系, 以 物 流 服 务 促 进 其 他 产 业 发 展 会 议 确 定 了 振 兴 物 流 业 的 九 大 重 点 工 程, 提 出 了 发 展 物 流 业 的 四 个 重 要 方 面 以 及 政 府 扶 持 的 九 项 措 施 物 流 业 成 为 唯 一 服 务 业 入 选 十 大 产 业 振 兴 规 划 2011 年 3 月, 商 务 部 国 家 发 改 委 全 国 供 销 合 作 总 社 联 合 发 布 商 贸 物 流 发 展 专 项 规 划, 从 土 地 财 税 金 融 三 方 面 推 进 物 流 规 划 建 设 2011 年 8 月, 国 务 院 办 公 厅 发 出 关 于 促 进 物 流 业 健 康 发 展 政 策 措 施 的 意 见 ( 国 办 发 号 ), 业 内 称 为 物 流 国 九 条 2012 年, 以 落 实 物 流 国 九 条 为 主 线, 促 进 物 流 业 发 展 的 政 策 和 规 划 相 继 出 台 2014 年 9 月, 国 务 院 出 台 了 物 流 业 发 展 中 长 期 规 划 ( 年 ), 提 出 未 来 将 落 实 国 家 区 域 发 展 整 体 战 略 和 产 业 布 局 调 整 优 化 的 要 求, 继 续 发 挥 全 国 性 物 流 节 点 城 市 和 区 域 性 物 流 节 点 城 市 的 辐 射 带 动 作 用, 推 动 区 域 物 流 协 调 发 展 按 照 建 设 丝 绸 之 路 经 济 带 海 上 丝 绸 之 路 长 江 经 济 带 等 重 大 战 略 规 划 要 求, 加 快 推 进 重 点 物 流 区 域 和 联 通 国 际 国 内 的 物 流 通 道 建 设, 重 点 打 造 面 向 中 亚 南 亚 西 亚 的 战 略 物 流 枢 纽 及 面 向 东 盟 的 陆 海 联 运 江 海 联 运 节 点 和 重 要 航 空 港, 建 立 省 际 和 跨 国 合 作 机 制, 促 进 物 流 基 础 设 施 互 联 互 通 和 信 息 资 源 共 享 按 照 推 动 京 津 冀 协 同 发 展 环 渤 海 区 域 合 作 和 发 展 等 要 求, 加 快 商 贸 物 流 业 一 体 化 进 程 物 流 业 发 展 中 长 期 规 划 还 提 出 将 研 究 完 善 支 持 物 流 企 业 做 强 做 大 的 扶 持 政 策, 培 育 一 批 网 络 化 规 模 化 发 展 的 大 型 物 流 企 业 1 物 流 国 九 条 落 实 情 况 按 照 关 于 印 发 贯 彻 落 实 促 进 物 流 业 健 康 发 展 政 策 措 施 意 见 部 门 分 工 方 案 的 通 知 ( 国 办 函 号 ) 精 神, 有 关 部 门 继 续 推 动 相 关 政 策 措 施 的 出 台 和 落 实 一 是 税 收 政 策 落 实 情 况 经 国 务 院 批 准, 交 通 运 输 业 和 包 括 物 流 辅 助 服 务 在 内 的 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 正 式 启 动, 试 点 范 围 从 年 初 的 上 海 市 已 扩 大 到 12 个 省 直 辖 市 和 计 划 单 列 市 2012 年 1 月, 财 政 部 国 家 税 务 总 局

62 发 出 财 税 号 关 于 物 流 企 业 大 宗 商 品 仓 储 设 施 用 地 城 镇 土 地 使 用 税 政 策 的 通 知, 对 大 宗 商 品 仓 储 设 施 用 地 土 地 使 用 税 实 行 减 半 征 收 2012 年, 由 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 组 织 推 荐 国 家 发 改 委 审 核 国 家 税 务 总 局 发 文 批 准 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 34 号 ), 第 八 批 397 家 物 流 企 业 纳 入 营 业 税 差 额 纳 税 试 点 范 围 二 是 清 理 和 规 范 交 通 运 输 环 境 交 通 运 输 部 等 5 部 门 联 合 开 展 为 期 一 年 的 收 费 公 路 违 规 及 不 合 理 收 费 专 项 清 理 工 作 结 束 撤 销 和 调 整 了 一 批 收 费 站, 降 低 了 一 批 收 费 公 路 通 行 标 准, 取 消 了 一 批 超 限 超 期 收 费 公 路, 政 府 还 贷 二 级 公 路 取 消 收 费 工 作 也 有 新 的 进 展 2012 年 4 月, 交 通 运 输 部 等 5 部 门 下 发 通 知, 明 确 提 出 严 禁 随 意 变 更 政 府 还 贷 公 路 属 性 违 规 转 让 为 经 营 性 公 路 三 是 城 市 配 送 获 得 政 策 支 持 2012 年 6 月, 商 务 部 印 发 关 于 推 进 现 代 物 流 技 术 应 用 和 共 同 配 送 工 作 的 指 导 意 见 ( 商 流 通 发 [2012]211 号 ) 意 见 要 求 完 善 城 市 共 同 配 送 节 点 规 划 布 局, 鼓 励 商 贸 物 流 模 式 创 新, 加 快 物 流 新 技 术 应 用 步 伐 和 加 大 商 贸 物 流 设 施 改 造 力 度 四 是 各 部 门 对 物 流 项 目 给 予 资 金 支 持 国 家 发 改 委 按 照 关 于 印 发 物 流 业 调 整 和 振 兴 专 项 投 资 管 理 办 法 的 通 知 ( 发 改 办 经 贸 [2009]695 号 ) 的 规 定, 继 续 设 立 专 项 资 金 支 持 物 流 业 及 农 产 品 冷 链 项 目 2011 年, 国 家 启 动 现 代 服 务 业 综 合 试 点 工 作, 北 京 市 天 津 市 辽 宁 省 上 海 市 成 为 首 批 试 点 省 市 2012 年 7 月, 重 庆 市 深 圳 市 长 沙 市 成 为 财 政 部 商 务 部 批 复 的 第 二 批 试 点 地 区, 对 试 点 地 区 给 予 资 金 支 持 五 是 农 产 品 物 流 受 到 重 视 2012 年 2 月 1 日, 关 于 加 快 推 进 农 业 科 技 创 新 持 续 增 强 农 产 品 供 给 保 障 能 力 的 若 干 意 见 发 布 文 件 要 求 继 续 推 进 粮 棉 油 糖 等 大 宗 农 产 品 仓 储 物 流 设 施 建 设, 支 持 拥 有 全 国 性 经 营 网 络 的 供 销 合 作 社 和 邮 政 物 流 粮 食 流 通 大 型 商 贸 企 业 等 参 与 农 产 品 批 发 市 场 仓 储 物 流 体 系 的 建 设 经 营 六 是 鼓 励 民 间 资 本 进 入 物 流 领 域 国 家 发 改 委 交 通 运 输 部 和 铁 道 部 等 有 关 部 门 相 继 出 台 政 策, 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 进 入 物 流 领 域 七 是 取 消 不 合 理 收 费 有 关 部 门 开 展 清 理 行 政 事 业 性 收 费 和 行 政 审 批 项 目 工

63 作, 物 流 领 域 部 分 行 政 事 业 性 收 费 和 行 政 审 批 项 目 得 到 取 消 和 调 整 2011 年 底 和 2012 年 12 月, 财 政 部 国 家 发 改 委 先 后 两 次 发 文, 取 消 和 免 征 部 分 行 政 事 业 性 收 费 其 中, 超 限 运 输 车 辆 行 驶 公 路 赔 ( 补 ) 偿 费 铁 路 专 用 线 运 输 管 理 费 等 部 分 内 容 涉 及 物 流 企 业 2012 年 9 月, 国 务 院 下 发 国 务 院 关 于 第 六 批 取 消 和 调 整 行 政 审 批 项 目 的 决 定 ( 国 发 [2012]52 号 ) 物 流 行 业 部 分 行 政 审 批 项 目 得 到 取 消 和 调 整 2 物 流 业 相 关 规 划 陆 续 出 台 2012 年, 为 落 实 十 二 五 规 划 纲 要, 物 流 业 发 展 相 关 规 划 陆 续 出 台 7 月, 国 务 院 印 发 十 二 五 综 合 交 通 运 输 体 系 规 划 ( 国 发 [2012]18 号 ) 规 划 提 出, 十 二 五 时 期, 初 步 形 成 以 五 纵 五 横 为 主 骨 架 的 综 合 交 通 运 输 网 络, 总 里 程 达 490 万 公 里 9 月, 国 务 院 办 公 厅 印 发 国 内 贸 易 发 展 十 二 五 规 划 ( 国 办 发 [2012]47 号 ), 提 出 重 点 支 持 城 市 物 流 配 送 体 系 示 范 工 程 等 18 项 工 程 12 月, 国 务 院 印 发 服 务 业 发 展 十 二 五 规 划 ( 国 发 号 ), 要 求 重 点 发 展 包 括 现 代 物 流 业 在 内 的 12 项 生 产 性 服 务 业 按 照 物 流 业 调 整 和 振 兴 规 划 的 要 求, 物 流 园 区 发 展 专 项 规 划 煤 炭 物 流 发 展 专 项 规 划 和 应 急 物 流 发 展 专 项 规 划 正 在 起 草 编 制 3 支 持 物 流 业 发 展 纳 入 深 化 流 通 体 制 改 革 重 要 内 容 2012 年 8 月, 国 务 院 印 发 关 于 深 化 流 通 体 制 改 革 加 快 流 通 产 业 发 展 的 意 见 ( 国 发 [2012]39 号 ), 提 出 大 力 发 展 第 三 方 物 流, 促 进 企 业 内 部 物 流 社 会 化 ; 支 持 和 改 造 具 有 公 益 性 质 的 大 型 物 流 配 送 中 心 农 产 品 冷 链 物 流 设 施 等 ; 支 持 流 通 企 业 建 设 现 代 物 流 中 心, 积 极 发 展 统 一 配 送 ; 引 进 现 代 物 流 和 信 息 技 术, 带 动 传 统 流 通 产 业 升 级 改 造 4 物 流 业 引 导 和 管 理 力 度 加 强 政 府 有 关 部 门 按 照 职 能 分 工, 逐 步 加 强 分 类 管 理, 引 导 物 流 业 发 展 一 是 仓 储 业 指 导 意 见 出 台 2012 年 12 月, 商 务 部 发 布 关 于 促 进 仓 储 业 转 型 升 级 的 指 导 意 见 ( 商 流 通 发 [2012]435 号 ), 引 导 仓 储 企 业 由 传 统 仓 储 中 心 向 多 功 能 一 体 化 的 综 合 物 流 服 务 商 转 变, 提 出 了 未 来 五 年 物 流 仓 储 业 效 率 提 升 目 标

64 二 是 水 路 运 输 管 理 条 例 出 台 2012 年 10 月, 国 务 院 第 625 号 令 发 布 国 内 水 路 运 输 管 理 条 例 条 例 的 亮 点 主 要 体 现 在 四 个 方 面 : 一 是 减 少 了 行 政 许 可 项 目, 简 化 了 审 批 程 序 ; 二 是 进 一 步 明 确 了 水 路 运 输 交 通 主 管 部 门 的 公 共 管 理 职 能 ; 三 是 进 一 步 强 化 了 水 路 运 输 安 全 ; 四 是 进 一 步 明 确 了 水 路 运 输 行 业 节 能 减 排 的 法 律 义 务 三 是 铁 路 货 运 引 入 电 子 商 务 机 制 2012 年, 继 铁 路 客 运 实 现 电 子 商 务 机 制 后, 全 国 铁 路 开 始 试 行 货 运 电 子 商 务, 货 运 需 求 网 上 受 理, 推 行 实 货 制 运 输 方 式 四 是 民 航 业 发 展 指 导 意 见 出 台 国 务 院 出 台 关 于 促 进 民 航 业 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2012]24 号 ), 提 出 民 航 业 发 展 的 战 略 目 标 和 主 要 任 务 五 是 支 持 航 运 业 平 稳 发 展 为 积 极 应 对 航 运 业 的 困 难 局 面, 交 通 运 输 部 先 后 发 布 三 方 面 政 策 : 一 是 关 于 促 进 我 国 国 际 海 运 业 平 稳 有 序 发 展 ; 二 是 促 进 国 内 航 运 业 健 康 平 稳 发 展 ; 三 是 允 许 将 融 资 租 赁 船 舶 视 作 认 定 企 业 资 质 的 自 有 运 力 特 别 是 第 三 个 政 策, 有 助 于 缓 解 航 运 企 业 资 金 压 力, 帮 助 航 运 企 业 盘 活 现 有 资 产, 有 效 应 对 当 前 严 峻 的 航 运 形 势 六 是 加 强 快 递 市 场 规 范 管 理 2012 年 11 月, 交 通 运 输 部 起 草 的 快 递 市 场 管 理 办 法 ( 修 订 征 求 意 见 稿 ), 向 社 会 公 开 征 求 意 见 国 家 邮 政 局 下 发 关 于 进 一 步 加 强 快 递 企 业 收 寄 验 视 工 作 的 通 知, 提 出 收 寄 验 视 工 作 规 范 和 具 体 要 求 国 家 邮 政 局 还 与 商 务 部 联 合 下 发 了 关 于 促 进 快 递 服 务 与 网 络 零 售 协 同 发 展 的 指 导 意 见 ( 国 邮 发 [2012]1 号 ) 七 是 海 关 特 殊 监 管 区 域 加 快 整 合 2012 年 10 月, 国 务 院 关 于 促 进 海 关 特 殊 监 管 区 域 科 学 发 展 的 指 导 意 见 出 台 意 见 要 求 整 合 特 殊 监 管 区 域 类 型, 完 善 政 策 和 功 能, 强 化 监 管 和 服 务 5 安 全 管 理 连 续 发 文 随 着 社 会 经 济 发 展 和 人 民 生 活 水 平 提 高, 物 流 安 全 日 益 成 为 社 会 关 注 的 焦 点 问 题 有 关 部 门 陆 续 出 台 加 强 物 流 安 全 工 作 的 政 策 措 施, 切 实 保 障 社 会 稳 定 和 人 民 群 众 生 命 财 产 安 全 6 绿 色 低 碳 物 流 提 到 议 事 日 程

65 一 是 国 家 规 划 重 视 绿 色 物 流 发 展 2012 年, 国 务 院 相 继 印 发 节 能 减 排 十 二 五 规 划 ( 国 发 [2012]40 号 ) 和 十 二 五 循 环 经 济 发 展 规 划, 提 出 要 推 进 交 通 运 输 节 能, 实 施 绿 色 交 通 行 动, 提 升 运 输 工 具 能 源 效 率, 引 导 树 立 节 能 减 排 和 绿 色 低 碳 发 展 理 念 二 是 低 碳 交 通 运 输 体 系 建 设 试 点 城 市 获 批 根 据 交 通 运 输 部 关 于 印 发 建 设 低 碳 交 通 运 输 体 系 指 导 意 见 和 建 设 低 碳 交 通 运 输 体 系 试 点 工 作 方 案 的 通 知 ( 交 政 法 发 [2011]53 号 ) 精 神, 北 京 昆 明 西 安 等 16 个 城 市 低 碳 交 通 运 输 体 系 建 设 试 点 城 市 实 施 方 案 获 得 交 通 运 输 部 批 复 三 是 交 通 运 输 节 能 减 排 专 项 资 金 下 发 根 据 交 通 运 输 节 能 减 排 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法 ( 财 建 [2011]374 号 ), 交 通 运 输 部 下 发 交 通 运 输 节 能 减 排 专 项 资 金 申 请 指 南 (2012 年 度 ) 专 项 资 金 优 先 支 持 领 域 有 : 公 路 基 础 设 施 建 设 与 运 营 领 域 道 路 运 输 装 备 领 域 港 航 基 础 设 施 建 设 与 运 营 领 域 水 路 运 输 装 备 领 域 交 通 运 输 管 理 与 服 务 能 力 建 设 交 通 运 输 节 能 减 排 试 点 示 范 项 目 ( 五 ) 行 业 竞 争 状 况 1 公 司 所 处 行 业 地 位 2014 年 公 司 荣 获 中 国 交 通 运 输 协 会 颁 发 的 2014 年 度 中 国 物 流 百 强 企 业 第 一 名 2014 年 度 全 国 先 进 物 流 企 业 称 号 和 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 颁 发 的 2014 中 国 物 流 杰 出 企 业 称 号 2014 年 8 月, 国 际 咨 询 机 构 Armstrong & Associates 公 布 的 全 球 第 三 方 物 流 企 业 50 强 名 单 中, 公 司 成 为 国 内 唯 一 一 家 入 围 单 位, 名 列 第 8 位, 较 上 年 的 排 名 上 升 了 2 位 2 行 业 竞 争 状 况 从 参 与 我 国 物 流 市 场 的 主 体 来 看, 目 前 我 国 物 流 行 业 的 竞 争 呈 现 四 足 鼎 立 的 格 局 : 一 是 传 统 国 有 企 业 转 型 的 物 流 企 业, 仍 占 市 场 的 主 导 地 位 ; 二 是 新 兴 民 营 物 流 企 业, 市 场 份 额 快 速 上 升 ; 三 是 外 资 物 流 企 业, 市 场 份 额 逐 步 扩 大, 并 主 要 占 据 高 端 市 场 ; 四 是 源 自 生 产 流 通 企 业 的 物 流 企 业, 利 用 其 与 生 产 企 业 的 密 切 联 系 发 展 供 应 链 服 务 国 内 目 前 的 物 流 服 务 商 的 规 模 和 服 务 内 容 以 及 关 注 的 行 业 都 有 很 大 的 区 别, 这 四 类 企 业 各 有 特 点 也 各 有 自 己 的 市 场 定 位

66 国 有 背 景 企 业 私 营 企 业 境 外 物 流 服 务 供 应 商 国 内 发 运 人 的 物 流 合 营 企 业 成 国 有 及 其 近 来 私 有 化 的 物 流 区 域 性 服 务 商 专 美 国 欧 洲 亚 洲 的 发 运 人 以 其 货 运 需 求 为 平 员 服 务 供 应 商 注 于 某 一 部 门 的 服 物 流 服 务 供 应 商 台, 直 接 或 与 境 外 运 输 公 司 务 商 建 立 合 营 企 业, 经 营 物 流 业 务 优 在 中 国 的 市 场 占 有 率 高 拥 有 专 注 于 垂 直 物 流 或 网 络 触 及 中 国 境 外 以 货 运 需 求 为 诱 饵 吸 引 势 较 高 的 地 方 品 牌 知 名 度 与 国 个 别 地 区 或 方 式 资 金 来 源 雄 厚 复 杂 境 外 运 输 公 司 资 金 来 源 雄 有 企 业 或 政 府 关 系 良 好 资 金 拥 有 必 要 资 产 仓 ( 信 息 技 术 现 代 物 厚 来 源 雄 厚 与 国 外 领 先 企 业 建 库 及 能 力 流 管 理 ) 立 合 营 企 业 劣 臃 肿 的 组 织 架 构 或 缺 乏 激 励 资 金 来 源 有 限 品 依 赖 于 地 方 合 伙 人 在 难 以 销 售 功 能 型 专 业 知 识 势 大 规 模 重 组 造 成 混 乱 相 对 简 牌 知 名 度 不 高 中 国 提 供 多 种 服 务 难 以 销 售 垂 直 物 流 服 务 ( 对 单 ( 信 息 技 术 现 代 物 流 管 理 ) 竞 争 对 手 不 信 任 ) 长 期 发 展 的 基 础 不 牢 固 数 50 家 2000 家 货 运 代 理 家 世 界 领 先 公 不 明 量 7000 家 船 舶 公 司 司 250 万 家 货 运 公 司 目 前 外 资 物 流 企 业 在 中 国 已 经 铺 设 起 了 庞 大 的 物 流 网 络, 发 展 速 度 甚 至 远 超 过 了 绝 大 多 数 本 土 物 流 企 业 尽 管 外 资 物 流 企 业 的 进 入 加 剧 了 国 内 物 流 市 场 的 竞 争, 但 与 其 相 比, 国 内 物 流 企 业 在 竞 争 中 具 有 下 列 比 较 优 势 : (1) 丰 富 的 物 流 资 源 优 势 由 于 物 流 运 作 需 要 一 定 的 载 体, 国 内 物 流 企 业 拥 有 丰 富 的 资 源 ( 如 仓 储 等 ), 并 且 成 本 较 低, 具 有 较 强 的 竞 争 力 ; (2) 服 务 网 络 优 势 物 流 服 务 对 网 络 的 依 赖 性 极 强, 国 内 物 流 企 业 经 过 长 期 的 经 营, 业 务 网 络 已 初 具 规 模 外 资 企 业 若 要 在 短 期 内 迅 速 建 立 自 己 的 网 络, 在 资 源 和 成 本 方 面 都 要 付 出 较 大 的 代 价 ; (3) 本 土 化 优 势 国 内 物 流 企 业 因 文 化 背 景 的 原 因, 更 易 于 了 解 客 户 的 需 求, 更 容 易 形 成 供 求 双 方 的 良 好 沟 通, 对 国 家 政 策 的 把 握 也 更 准 确 与 普 通 私 营 企 业 相 比, 国 有 物 流 企 业 占 有 的 资 源 优 势 较 为 突 出, 如 仓 储 土 地 邮 政 系 统 渠 道 等 ; 但 国 有 物 流 企 业 也 存 在 组 织 冗 杂 和 管 理 能 力 不 足 的 问 题, 需 要 进 一 步 高 效 整 合 资 源

67 3 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 货 代 和 物 流 业 务 : 主 要 竞 争 对 手 分 为 三 类, 第 一 类 德 迅 辛 克 泛 亚 班 拿 等 大 型 跨 国 物 流 公 司 第 二 类 是 马 士 基 等 船 公 司 型 物 流 企 业 第 三 类 是 中 远 物 流 嘉 里 大 通 等 国 内 大 型 货 代 企 业 船 代 业 务 : 班 轮 代 理 方 面 主 要 竞 争 对 手 是 外 代 联 代 等 ; 散 杂 货 船 代 理 方 面 主 要 竞 争 对 手 是 外 代 联 代 中 海 泛 海 靖 海 等 这 些 对 手 或 有 船 公 司 港 口 背 景 做 依 托 或 专 攻 某 些 货 种 仓 码 业 务 : 公 司 自 有 经 营 的 仓 码 资 产 主 要 集 中 在 广 东 珠 三 角 地 区 同 时, 公 司 在 长 江 沿 线 还 参 股 经 营 武 汉 马 鞍 山 南 京 江 阴 等 一 系 列 码 头 珠 三 角 地 区 的 主 要 竞 争 对 手 为 广 州 港 中 山 港 航 江 门 高 沙 等 长 江 沿 线 的 主 要 竞 争 对 手 为 集 海 浦 海 等 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 内 部 组 织 设 置 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 建 立 了 较 完 整 的 内 部 组 织 结 构 本 公 司 的 内 设 部 门 组 织 结 构 关 系 如 下 图 所 示 : 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 执 行 委 员 会 审 计 委 员 会 高 级 管 理 层 薪 酬 委 员 会 提 名 委 员 会 总 裁 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 部 审 计 部 发 展 规 划 部 投 资 管 理 部 物 流 发 展 部 运 营 管 理 部 法 律 与 证 券 事 务 部 信 息 管 理 部 安 全 监 督 管 理 部 党 群 工 作 部 电 子 商 务 事 业 部

68 ( 一 ) 公 司 的 治 理 结 构 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 公 司 法 ) 和 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 ( 以 下 简 称 特 别 规 定 ) 香 港 联 交 所 颁 布 的 上 市 规 则 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 公 司 章 程 及 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度, 已 形 成 了 以 股 东 大 会 为 权 力 机 构 董 事 会 为 决 策 机 构 监 事 会 为 监 督 机 构, 高 级 管 理 层 为 执 行 机 构, 各 司 其 职 各 尽 其 责 相 互 制 衡 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 架 构, 公 司 机 构 的 设 置 及 职 能 的 分 工 符 合 内 部 控 制 的 要 求 自 公 司 成 立 以 来, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 均 能 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 独 立 有 效 运 作 1 股 东 大 会 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 职 权 股 东 大 会 行 使 下 列 职 权 : 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ; 对 公 司 发 行 债 券 作 出 决 议 ; 对 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 修 改 公 司 章 程 ; 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 5% 以 上 ( 含 5%) 的 股 东 的 提 案 ; 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 作 出 决 议 的 其 他 事 项 股 东 大 会 可 以 授 权 或 委 托 董 事 会 办 理 其 授 权 或 委 托 办 理 的 事 项 股 东 大 会 分 为 股 东 年 会 和 临 时 股 东 大 会 股 东 大 会 由 董 事 会 召 集 股 东 年 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 之 内 举 行 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 在 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 : 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 要 求 的 数 额 的 三 分 之 二 时 ; 公 司 未 弥 补 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 10% 以 上 ( 含 10%) 的 股 东 以 书 面 形 式 要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 时 ; 董 事 会 认 为 必 要 或 者 监 事 会 提 出 召 开 时 ; 两 名 以 上 的 独 立 董 事 提 议 召 开 时 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大

69 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 下 列 事 项 由 股 东 大 会 普 通 决 议 通 过 : 董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; 董 事 会 拟 订 的 利 润 分 配 方 案 和 亏 损 弥 补 方 案 ; 董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 委 任 和 罢 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; 公 司 年 度 预 决 算 报 告 资 产 负 债 表 利 润 表 及 其 他 财 务 报 表 ; 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : 公 司 增 减 股 本 和 发 行 任 何 种 类 股 票 认 股 证 和 其 他 类 似 证 券 ; 发 行 公 司 债 券 ; 公 司 的 分 立 合 并 解 散 和 清 算 ; 公 司 章 程 的 修 改 ; 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事 项 2 董 事 会 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 现 有 董 事 十 一 名, 其 中 包 括 有 董 事 长 副 董 事 长 四 名 执 行 董 事 一 名 非 执 行 董 事 及 四 名 独 立 非 执 行 董 事 董 事 会 设 董 事 长 副 董 事 长 各 一 人 根 据 实 际 需 要, 董 事 会 下 设 执 行 审 计 薪 酬 提 名 等 四 个 专 业 性 委 员 会 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; 拟 定 公 司 合 并 分 立 解 散 的 方 案 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 裁, 根 据 总 裁 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 总 监, 决 定 其 报 酬 事 项 ; 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 公 司 章 程 修 改 方 案 ; 股 东 大 会 及 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 作 出 前 款 决 议 事 项, 除 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 拟 定 公 司 合 并 分 立 解 散 的 方 案 制 订 公 司 章 程 修 改 方 案 须 由 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 决 同 意 外, 其 余 可 由 半 数 以 上 的 董 事 表 决 同 意 董 事 会 作 出 关 于 公 司 关 联 交 易 的 决 议 时, 必 须 由 独 立 董 事 签 字 后 方 能 生 效 3 监 事 会 公 司 设 监 事 会 监 事 会 是 公 司 常 设 的 监 督 性 机 构, 负 责 对 董 事 会 及 其 成 员 以 及 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 进 行 监 督, 防 止 其 滥 用 职 权, 侵 犯 股 东 公 司 及 公 司 员 工 的 合 法 权 益 监 事 会 由 三 名 监 事 组 成, 外 部 监 事 ( 指 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ) 应 占 监 事 会 人 数 的 二 分 之 一 以 上 监 事 会 设 主 席 一 名 监 事

70 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责, 并 依 法 行 使 下 列 职 权 : 检 查 公 司 的 财 务 ; 对 公 司 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ; 当 公 司 董 事 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 前 述 人 员 予 以 纠 正 ; 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告, 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料, 发 现 疑 问 的 可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 执 业 审 计 师 帮 助 复 审 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 对 董 事 起 诉 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 监 事 会 的 决 议, 应 当 由 三 分 之 二 以 上 监 事 会 成 员 表 决 通 过 4 董 事 会 秘 书 公 司 设 董 事 会 秘 书 一 名, 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 根 据 需 要, 董 事 会 设 立 董 事 会 秘 书 工 作 机 构 董 事 会 秘 书 的 主 要 任 务 为 : 协 助 董 事 处 理 董 事 会 的 日 常 工 作 ; 负 责 公 司 董 事 会 股 东 大 会 文 件 的 有 关 组 织 和 准 备 工 作, 做 好 会 议 记 录, 并 掌 握 董 事 会 决 议 的 执 行 情 况 ; 负 责 组 织 协 调 信 息 披 露 ; 参 与 组 织 资 本 市 场 融 资 ; 处 理 与 中 介 机 构 监 管 部 门 媒 体 关 系, 搞 好 公 共 关 系 5 公 司 总 裁 公 司 设 总 裁 一 名, 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 设 副 总 裁 若 干 名 财 务 总 监 一 名, 协 助 总 裁 工 作 副 总 裁 财 务 总 监 由 总 裁 提 名, 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 总 裁 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 代 表 公 司 签 署 合 同 和 协 议, 签 发 日 常 行 政 文 件 ; 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; 根 据 经 营 需 要, 决 定 一 般 性 机 构 调 整 方 案 ; 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ; 提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 裁 财 务 总 监 ; 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 6 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 公 司 设 立 执 行 委 员 会, 为 董 事 会 下 属 常 设 机 构, 根 据 董 事 会 的 授 权, 在 董 事 会 闭 会 期 间, 行 使 董 事 会 的 部 分 职 权 执 行 委 员 会 由 四 位 执 行 董 事 组 成 公 司 设 立 审 计 委 员 会, 其 主 要 职 权 范 围 包 括 审 阅 公 司 的 财 务 资 料, 监 管 公 司 的 财 务 申 报 制 度 及 内 部 监 控 程 序, 建 议 外 聘 审 计 师, 监 察 审 计 师 的 独 立 性 及 审 计 程 序 的 有 效 性 审 计 委 员 会 由 四 名 独 立 非 执 行 董 事 组 成 公 司 设 立 薪 酬 委 员 会, 其 主 要 负 责 审 议 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 酬 金 政 策

71 及 架 构, 制 定 薪 酬 标 准, 对 本 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 业 绩 进 行 评 估 并 厘 定 其 薪 酬 政 策, 负 责 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价, 以 保 证 任 何 一 名 董 事 不 能 自 行 厘 定 其 自 身 薪 酬 薪 酬 委 员 会 由 一 名 执 行 董 事 和 四 名 独 立 非 执 行 董 事 组 成 公 司 设 立 提 名 委 员 会, 为 董 事 会 物 色 及 推 荐 董 事 人 选, 并 就 委 任 或 重 新 委 任 董 事 董 事 继 任 人 选 安 排 提 出 意 见, 以 及 评 核 独 立 非 执 行 董 事 的 独 立 性 等 事 宜 提 名 委 员 会 由 董 事 长 四 名 独 立 非 执 行 董 事 和 一 名 执 行 董 事 组 成 ( 二 ) 公 司 内 部 机 构 设 置 1 总 裁 办 公 室 : 职 能 定 位 : 总 裁 办 公 室 是 公 司 的 总 裁 事 务 日 常 办 公 对 外 关 系 后 勤 保 障 的 综 合 服 务 协 调 与 管 理 部 门 工 作 职 责 : 包 括 文 秘 工 作 宣 传 与 公 共 关 系 管 理 公 司 办 公 管 理 与 服 务 行 政 管 理 及 后 勤 保 障 等 2 人 力 资 源 部 职 能 定 位 : 根 据 公 司 发 展 战 略 和 经 营 管 理 目 标, 制 定 和 推 行 科 学 合 理 有 效 的 人 力 资 源 政 策 和 管 理 制 度, 为 公 司 的 健 康 与 可 持 续 发 展 提 供 有 效 的 人 力 资 源 服 务 建 立 健 全 公 司 的 人 力 资 源 管 理 体 系, 确 保 人 力 资 源 工 作 按 照 公 司 的 发 展 目 标 日 趋 科 学 化 和 规 范 化 工 作 职 责 : 包 括 人 力 资 源 的 发 展 规 划 和 组 织 发 展 招 聘 与 选 拔 员 工 管 理 核 心 人 才 管 理 绩 效 管 理 薪 酬 福 利 和 人 工 成 本 管 理 培 训 与 发 展 和 人 力 资 源 管 理 信 息 化 建 设 3 财 务 部 职 能 定 位 : 负 责 公 司 财 务 管 理 和 会 计 核 算 工 作, 根 据 公 司 发 展 战 略 和 经 营 管 理 目 标, 做 好 财 务 队 伍 建 设, 推 行 财 务 总 监 委 派 制, 制 定 科 学 合 理 符 合 上 市 公 司 要 求 的 财 务 管 理 和 会 计 核 算 制 度, 负 责 公 司 财 务 管 理 信 息 系 统 功 能 运 行 维 护 财 务 收 支 会 计 核 算 财 务 报 告 编 制 预 算 管 理 财 务 分 析 资 金 管 理 筹 融 资 等 工 作, 负 责 财 务 风 险 管 理, 为 公 司 的 健 康 与 可 持 续 发 展 提 供 有 效 的 财 务 管 理 及 服 务 工 作 职 责 : 包 括 会 计 核 算 和 会 计 报 表 预 算 管 理 财 务 管 理 财 务 管 理 信 息 系 统 运 行 维 护 资 金 管 理 和 公 司 本 部 财 务 管 理 4 审 计 部

72 职 能 定 位 : 是 公 司 内 部 审 计 工 作 的 实 施 和 管 理 部 门, 负 责 开 展 内 控 审 计 经 济 责 任 审 计 项 目 审 计 财 务 收 支 审 计 等 工 作 并 通 过 审 计 过 程 对 公 司 内 控 及 风 险 管 理 工 作 作 出 适 当 评 价, 同 时 负 责 公 司 内 部 审 计 体 系 的 建 立 及 业 务 指 导 工 作 通 过 运 用 独 立 客 观 和 系 统 的 专 业 方 法 来 评 价 内 部 控 制 风 险 管 理 和 经 营 管 理 过 程 的 效 率 和 效 果, 并 提 供 咨 询 建 议, 提 高 公 司 内 部 控 制 风 险 管 理 和 公 司 治 理 过 程 的 有 效 性 工 作 职 责 : 包 括 制 定 公 司 的 内 部 审 计 规 章 制 度 负 责 执 行 公 司 内 部 审 计 工 作 指 导 和 监 督 下 属 机 构 的 内 部 审 计 工 作 和 负 责 全 面 风 险 管 理 牵 头 工 作 5 发 展 规 划 部 职 能 定 位 : 组 织 发 展 规 划 的 制 定 与 跟 进 内 部 资 源 的 整 合 与 优 化 配 置 海 外 投 资 与 并 购 资 产 与 产 权 管 理 组 织 机 构 管 理 海 外 机 构 管 理 等 工 作 围 绕 公 司 的 发 展 战 略 的 编 制 和 滚 动 修 订 工 作, 提 升 战 略 管 理 资 产 管 理 组 织 机 构 管 理 水 平, 并 参 与 实 施, 提 高 公 司 的 战 略 管 控 能 力 优 化 资 源 配 置 和 组 织 创 新 能 力 工 作 职 责 : 包 括 发 展 规 划 的 制 定 与 跟 进 内 部 资 源 整 合 与 优 化 配 置 海 外 投 资 与 并 购 资 产 和 产 权 管 理 组 织 机 构 管 理 和 海 外 机 构 管 理 6 投 资 管 理 部 职 能 定 位 : 根 据 公 司 有 关 投 资 管 理 规 定 对 重 大 投 资 项 目 进 行 管 理, 并 根 据 公 司 发 展 需 要, 组 织 对 提 升 公 司 区 域 经 营 能 力 专 业 性 物 流 服 务 能 力 和 获 取 经 营 性 资 源 的 投 资 项 目 和 股 权 并 购 项 目 进 行 开 发 并 负 责 组 织 实 施, 实 现 公 司 资 源 的 有 效 配 置 和 公 司 的 持 续 高 速 发 展 工 作 职 责 : 包 括 中 长 期 投 资 规 划 年 度 资 本 支 出 预 算 投 资 项 目 管 理 国 内 合 资 合 营 企 业 管 理 和 重 大 生 产 设 备 集 中 采 购 7 物 流 发 展 部 职 能 定 位 : 作 为 公 司 专 业 物 流 运 营 管 理 部 门, 负 责 统 筹 推 进 专 业 物 流 业 务 板 块 经 营 业 绩 的 增 长, 实 现 专 业 物 流 的 协 调 快 速 发 展 工 作 职 责 : 战 略 规 划 与 资 源 配 置 解 决 方 案 能 力 建 立 及 知 识 复 制 与 共 享 运 营 管 理 业 务 推 介 与 市 场 推 广 销 售 管 理 8 运 营 管 理 部 职 能 定 位 : 作 为 公 司 综 合 性 运 营 管 控 中 心, 负 责 代 理 及 相 关 业 务 板 块 的 统 筹 发 展, 提 升 传 统 业 务 的 运 营 质 量 和 盈 利 能 力, 承 担 全 局 性 跨 业 务 板 块 市 场 营 销

73 及 运 营 工 作 的 综 合 管 理 和 公 共 服 务 职 能 工 作 职 责 : 包 括 客 户 开 发 和 营 销 管 理 业 务 管 理 和 运 营 提 升 网 络 建 设 和 运 行 维 护 业 务 发 展 和 市 场 推 广 决 策 支 持 和 体 系 管 理 9 法 律 与 证 券 事 物 部 职 能 定 位 : 是 公 司 的 证 券 管 理 投 资 者 关 系 董 事 会 事 务 和 法 律 顾 问 及 事 务 的 协 调 与 管 理 部 门, 通 过 合 理 运 作 优 质 服 务, 以 提 升 公 司 的 公 众 形 象, 防 范 法 律 风 险 工 作 职 责 : 包 括 证 券 管 理 投 资 者 关 系 董 事 会 事 务 法 律 顾 问 和 法 律 事 务 10 信 息 管 理 部 职 能 定 位 : 是 负 责 信 息 化 管 理 的 职 能 部 门, 是 信 息 化 建 设 和 运 维 支 持 的 IT 专 业 化 技 术 服 务 部 门 主 要 负 责 公 司 信 息 化 管 理,IT 规 划, 信 息 化 建 设 组 织 实 施, 以 及 信 息 系 统 运 行 和 技 术 服 务 等 工 作 受 集 团 委 托 为 集 团 总 部 和 相 关 专 业 公 司 提 供 信 息 化 建 设 和 运 维 管 理 技 术 服 务 工 作 职 责 : 包 括 信 息 化 管 理 信 息 化 建 设 实 施 信 息 系 统 运 行 维 护 和 技 术 服 务 和 集 团 信 息 化 支 持 服 务 等 11 安 全 监 督 管 理 部 职 能 定 位 : 是 负 责 公 司 安 全 与 节 能 减 排 综 合 管 理 的 职 能 部 门, 履 行 安 全 生 产 监 督 管 理 与 节 能 减 排 综 合 管 理 的 职 责, 兼 公 司 安 委 会 办 公 室 工 作 对 其 他 职 能 部 门 的 安 全 与 节 能 减 排 管 理 工 作 进 行 协 调 和 监 督 对 所 属 公 司 ( 包 括 公 司 境 内 外 独 资 控 股 管 理 的 公 司 或 机 构 ) 安 全 生 产 与 节 能 减 排 工 作 进 行 监 督 管 理 组 织 和 领 导 安 全 管 理 专 家 组 的 活 动 工 作 职 责 : 包 括 贯 彻 政 策 法 规 开 展 安 全 与 节 能 减 排 文 化 建 设 ; 负 责 编 制 公 司 安 全 生 产 与 节 能 减 排 中 长 期 发 展 规 划, 并 纳 入 公 司 总 体 发 展 战 略 规 划 ; 努 力 实 现 公 司 发 展 与 安 全 生 产 同 步 规 划 同 步 实 施 同 步 发 展 ; 建 立 完 善 公 司 安 全 生 产 与 节 能 减 排 管 理 体 系 ; 建 立 事 故 隐 患 排 查 治 理 机 制 ; 推 进 应 急 管 理 体 系 建 设 ; 监 督 安 全 生 产 投 入 和 项 目 实 施 ; 事 故 调 查 事 故 报 告, 监 督 整 改 措 施 的 落 实 和 办 理 公 司 日 常 安 全 生 产 与 节 能 减 排 管 理 事 务 12 党 群 工 作 部 职 能 定 位 : 在 公 司 党 委 领 导 下 具 体 负 责 组 织 实 施 股 份 公 司 党 委 纪 委 共 青 团 工 会 职 代 会 离 退 休 及 内 退 干 部 的 管 理 与 服 务 工 作

74 工 作 职 责 : 包 括 党 委 工 作 纪 检 监 察 工 作 工 会 工 作 及 团 委 工 作 等 13 电 子 商 务 事 业 部 职 能 定 位 : 是 公 司 的 电 子 商 务 业 务 管 理 部 门 和 总 部 电 子 商 务 平 台 管 理 主 体 负 责 股 份 公 司 电 子 商 务 战 略 规 划 及 资 源 配 置 ; 电 子 商 务 的 市 场 推 广 与 销 售 管 理 ; 推 进 主 营 业 务 线 上 线 下 一 体 化 工 作 职 责 : 包 括 电 子 商 务 战 略 规 划 与 资 源 配 置 电 子 商 务 的 市 场 推 广 与 销 售 管 理 以 及 主 营 业 务 线 上 线 下 一 体 化 ( 三 ) 制 度 管 理 体 系 公 司 建 立 了 比 较 健 全 的 制 度 管 理 体 系, 已 全 面 推 行 制 度 化 的 规 范 管 理, 制 定 了 包 括 预 算 及 财 务 管 理 制 度 重 大 投 融 资 决 策 担 保 制 度 风 险 控 制 与 内 部 监 控 管 理 制 度 环 保 制 度 安 全 生 产 制 度 及 对 子 公 司 的 一 系 列 管 理 制 度 等 1 投 融 资 管 理 制 度 公 司 制 定 了 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 投 资 管 理 规 定, 以 规 范 公 司 及 其 下 属 子 分 公 司 的 投 资 管 理, 投 资 项 目 按 照 类 别 性 质 及 涉 及 金 额 的 不 同 分 别 由 总 裁 办 公 会 执 行 委 员 会 董 事 会 以 及 股 东 大 会 等 审 批, 对 于 需 要 政 府 批 准 的 项 目, 还 需 报 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 商 务 部 省 市 有 关 职 能 部 门 等 批 准 本 公 司 由 总 部 统 一 进 行 对 外 融 资, 未 经 总 部 允 许, 下 属 公 司 不 得 开 展 银 行 贷 款 融 资 租 赁 应 收 账 款 保 理 等 具 有 融 资 性 质 的 业 务 未 经 总 部 允 许, 下 属 公 司 不 得 对 外 担 保 同 时, 公 司 还 制 定 了 投 资 企 业 管 理 规 定 基 建 投 资 项 目 管 理 规 定 及 生 产 经 营 设 备 集 中 采 购 工 作 暂 行 办 法 等 企 业 投 资 管 理 制 度, 上 述 制 度 有 效 地 促 进 股 份 公 司 提 高 核 心 竞 争 能 力 合 理 配 置 资 源 提 高 投 资 效 益 2 财 务 管 理 制 度 公 司 为 加 强 财 务 信 息 管 理, 充 分 发 挥 财 务 信 息 的 决 策 支 持 职 能, 满 足 外 部 监 管 及 内 部 管 控 需 求, 制 定 了 较 为 全 面 的 财 务 内 部 管 理 制 定, 具 体 包 括 全 面 预 算 管 理 办 法 投 资 资 金 管 理 办 法 流 动 资 金 贷 款 管 理 办 法 金 融 衍 生 品 业 务 管 理 办 法 费 用 报 销 管 理 办 法 应 收 款 项 核 销 管 理 办 法 等 公 司 已 建 立 了 全 面 预 算 管 理 体 系, 并 制 定 了 全 面 预 算 管 理 办 法, 规 定 董 事 会 总 裁 办 公 会 和 预 算 工 作 组 作 为 预 算 组 织 机 构, 预 算 管 理 的 环 节 包 括 预 算 的 制 定 过 程 控 制 调 整 总 结 和 考 核 等 公 司 全 面 预 算 管 理 是 集 中 长 期 发 展 规 划

75 年 度 预 算 目 标 年 度 工 作 计 划 关 键 业 绩 指 标 考 核 四 位 一 体 的 有 机 结 合 公 司 实 行 统 一 集 中 的 资 金 管 理 制 度, 在 保 障 日 常 业 务 结 算 的 前 提 下 集 中 各 下 属 公 司 资 金, 由 总 部 统 一 调 度 管 理 和 使 用 ; 总 部 统 一 保 障 各 下 属 公 司 的 资 金 需 求, 统 一 安 排 向 外 部 银 行 的 授 信 及 贷 款 业 务 为 了 有 效 保 障 资 金 的 集 中 管 理, 公 司 发 布 了 一 系 列 的 资 金 管 理 办 法 : A. 公 司 为 满 足 下 属 各 公 司 在 业 务 经 营 中, 利 用 银 行 授 信 及 公 司 银 行 资 信 支 持 业 务 发 展 的 需 要, 规 范 使 用 银 行 授 信 及 公 司 银 行 资 信, 防 止 公 司 资 金 或 信 用 损 失, 制 定 了 银 行 授 信 及 银 行 资 信 管 理 暂 行 规 定, 对 银 行 授 信 管 理 和 银 行 资 信 管 理 作 出 了 规 定, 公 司 统 一 与 商 业 银 行 签 订 综 合 授 信 额 度, 并 根 据 实 际 需 要 切 分 至 各 分 子 公 司 B. 公 司 为 保 障 公 司 战 略 发 展 目 标 顺 利 实 施 促 进 主 营 业 务 健 康 发 展 保 障 资 金 需 求 防 范 资 金 风 险 提 高 资 金 使 用 效 率, 制 定 了 流 动 资 金 贷 款 管 理 办 法, 明 确 了 循 环 授 信 额 度 的 确 定 与 使 用 ; 流 动 资 金 贷 款 风 险 管 理 发 放 与 归 还 C. 公 司 为 配 合 公 司 整 体 战 略 发 展 需 要, 保 障 公 司 重 大 投 资 项 目 资 金 需 求, 优 化 资 本 结 构, 规 范 投 资 资 金 管 理, 提 高 公 司 整 体 资 金 使 用 效 益, 保 证 公 司 资 金 正 常 周 转, 制 定 了 投 资 资 金 管 理 办 法 对 投 资 资 金 来 源 和 资 本 结 构 投 资 资 金 的 拨 付 和 监 管 债 权 性 投 资 资 金 的 还 本 付 息 等 作 出 了 明 确 的 规 定 D. 公 司 为 规 范 金 融 衍 生 品 业 务 的 开 展, 有 效 控 制 和 防 范 风 险, 制 定 了 金 融 衍 生 品 业 务 管 理 办 法, 其 规 定 金 融 衍 生 品 业 务 由 公 司 统 一 管 理, 未 经 公 司 批 准, 下 属 各 单 位 不 得 开 展 金 融 衍 生 品 业 务 ; 金 融 衍 生 品 业 务 必 须 与 主 营 业 务 中 的 风 险 管 理 需 求 相 关 并 符 合 套 期 保 值 原 则, 严 禁 利 用 金 融 衍 生 品 进 行 任 何 形 式 的 投 机 行 为 ; 公 司 下 属 各 单 位 须 制 定 金 融 衍 生 品 业 务 的 内 部 控 制 制 度 和 操 作 流 程, 建 立 交 易 复 核 监 督 和 会 计 处 理 的 风 险 隔 离 和 相 互 制 约 机 制, 细 化 各 自 职 责, 并 报 公 司 备 案 ; 公 司 下 属 各 单 位 每 月 向 公 司 上 报 金 融 衍 生 品 业 务 的 持 仓 规 模 盈 亏 情 况 套 期 保 值 效 果 风 险 敞 口 评 价 未 来 价 格 变 动 趋 势 等 情 况 公 司 财 务 部 为 管 理 金 融 衍 生 品 业 务 的 牵 头 部 门 为 保 证 公 司 遵 守 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 及 其 他 有 关 关 联 交 易 法 律 法 规 的 要 求, 依 法 进 行 关 联 交 易, 公 司 制 定 了 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 规 定, 其 中 规 定 了 关 联 交 易 事 项 取 得 豁 免 的 关 联 交 易 类 别 与 额 度 未 取 得 豁 免 的 关 联 交 易 关 联 交 易 的 监 控 及 罚 则 和 附 则

76 为 规 范 公 司 及 其 下 属 子 公 司 的 担 保 行 为, 降 低 公 司 经 营 风 险, 促 进 公 司 健 康 有 序 发 展, 依 据 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 及 相 关 法 律 法 规, 公 司 特 制 定 了 担 保 管 理 规 定 3 综 合 管 理 制 度 公 司 建 立 了 完 备 的 综 合 管 理 体 系, 将 质 量 环 境 职 业 健 康 安 全 三 个 管 理 体 系 有 机 的 整 合, 以 质 量 管 理 为 基 础, 以 环 境 管 理 安 全 生 产 管 理 职 业 健 康 管 理 为 核 心, 提 高 企 业 的 管 理 水 平 和 增 强 市 场 竞 争 力 公 司 综 合 管 理 制 度 主 要 包 括 办 公 区 域 环 境 健 康 控 制 程 序 不 合 格 控 制 程 序 产 品 标 识 控 制 程 序 经 营 管 理 过 程 的 确 定 与 评 审 措 施 控 制 程 序 内 部 审 核 控 制 程 序 职 业 健 康 安 全 管 理 控 制 程 序 各 部 门 管 理 控 制 程 序 等 办 公 区 域 环 境 健 康 控 制 程 序 确 保 了 公 司 本 部 办 公 区 域 的 环 境 和 职 业 健 康 安 全 ; 不 合 格 控 制 程 序 对 经 营 管 理 活 动 业 务 活 动 环 境 员 工 职 业 健 康 安 全 及 质 量 管 理 中 的 不 合 格 进 行 处 置, 防 止 不 合 格 转 入 下 一 工 作 过 程 提 交 上 级 或 服 务 对 象 ; 产 品 标 识 控 制 程 序 适 用 于 经 营 管 理 活 动 中 涉 及 的 单 证 人 员 文 件 和 资 料 记 录 过 程 阶 段 的 标 识 管 理, 对 各 项 管 理 活 动 进 行 标 识, 以 满 足 可 追 溯 性 要 求 ; 经 营 管 理 过 程 的 确 定 与 评 审 措 施 控 制 程 序 对 所 有 董 事 会 布 置 的 或 因 顾 客 需 求 而 产 生 的 经 营 管 理 任 务, 在 进 行 确 定 和 评 审, 以 保 证 满 足 任 务 要 求 的 能 力 ; 适 用 于 对 公 司 接 受 的 每 一 项 经 营 管 理 任 务, 包 括 经 营 管 理 决 策 投 资 决 策 集 团 规 模 的 运 输 任 务 以 公 司 名 义 的 对 外 宣 传 以 董 事 会 名 义 下 达 的 执 行 性 文 件 等 的 确 定 和 评 审 内 部 审 核 控 制 程 序 对 公 司 综 合 管 理 体 系 进 行 定 期 审 核 ( 包 括 管 理 者 代 表 布 置 的 抽 查 ), 确 保 质 量 管 理 体 系 对 ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 标 准 要 求 的 适 宜 性 有 效 性 充 分 性 和 符 合 性, 并 有 效 实 施 职 业 健 康 安 全 管 理 控 制 程 序 对 影 响 员 工 健 康 及 安 全 的 危 险 因 素 的 运 行 与 活 动 进 行 有 效 控 制, 确 保 其 符 合 职 业 健 康 安 全 方 针 目 标 与 指 标 的 要 求, 以 实 现 职 业 健 康 安 全 的 不 断 改 进 各 部 门 控 制 程 序 确 保 各 部 门 日 常 工 作 符 合 相 关 规 范, 有 效 落 实 相 关 内 部 控 制 制 度 4 内 部 审 计 制 度 公 司 制 定 了 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 工 作 规 定, 从 而 加 强 内 部 审 计 工 作, 改 善 经 营 管 理, 促 进 提 高 经 济 效 益 内 部 审 计 范 围 包 括 : 公 司 下 属 所 有 公 司 或 机 构, 重 大 投 资 项 目, 重 大 项 目 或 任 务 5 业 务 管 理 制 度

77 公 司 为 提 高 经 营 和 管 理 质 量, 满 足 客 户 对 产 品 和 服 务 的 需 求, 满 足 相 关 法 律 法 规 要 求, 提 高 市 场 竞 争 能 力 和 管 理 水 平, 根 据 国 家 有 关 法 规 和 公 司 的 发 展 规 划, 制 定 了 质 量 管 理 办 法 公 司 为 加 强 经 营 资 质 管 理, 确 保 各 项 业 务 经 营 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 促 进 业 务 经 营 的 正 常 发 展, 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 公 司 实 际, 制 定 了 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 经 营 资 质 管 理 办 法 公 司 根 据 业 务 发 展 需 要, 及 时 发 布 对 各 项 业 务 的 管 理 办 法 及 指 导 意 见 6 人 力 资 源 管 理 制 度 公 司 形 成 了 系 统 的 招 聘 录 用 制 度 考 勤 制 度 劳 动 纪 律 制 度 假 期 管 理 制 度 薪 酬 福 利 制 度 员 工 培 训 制 度 派 出 人 员 管 理 制 度 等, 公 司 建 立 了 以 绩 效 为 导 向 的 薪 酬 考 核 体 系 公 司 总 部 对 各 下 属 二 级 公 司 的 管 理 班 子 进 行 人 事 聘 免, 并 每 年 要 求 其 述 职 对 其 进 行 业 绩 考 核 二 级 公 司 的 管 理 班 子 每 个 任 期 为 三 年, 总 部 人 力 资 源 部 会 在 期 满 后 组 织 对 其 进 行 考 核, 从 而 决 定 是 否 续 聘 7 子 公 司 管 理 制 度 本 公 司 实 行 母 子 公 司 和 职 能 部 门 管 理 体 制 公 司 对 下 属 子 公 司 的 日 常 监 管 主 要 通 过 以 下 措 施 : 加 强 法 人 治 理 结 构 建 设, 下 属 子 公 司 的 管 理 层 由 总 部 统 一 聘 免 ; 建 立 资 金 集 中 的 资 金 池 管 理 体 系 ; 超 出 300 万 以 上 的 投 资 由 总 部 审 批 等 等 8 担 保 管 理 制 度 为 规 范 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 及 其 下 属 子 公 司 的 担 保 行 为, 降 低 公 司 经 营 风 险, 促 进 公 司 健 康 有 序 发 展, 本 公 司 制 定 了 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 担 保 管 理 规 定 本 规 定 明 确 了 担 保 出 具 时 的 申 请 审 批 流 程, 以 及 担 保 接 受 时 的 汇 签 制 度, 并 根 据 上 市 规 则 对 关 联 人 士 的 担 保 进 行 了 特 别 规 定 9 关 联 交 易 制 度 为 确 保 公 司 能 够 全 面 遵 守 法 律 法 规 上 市 规 则 以 及 公 司 章 程 中 有 关 关 联 交 易 的 各 项 规 定, 本 公 司 制 定 了 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 执 行 指 引 本 指 引 区 分 持 续 性 关 联 交 易 一 次 性 关 联 交 易 分 别 明 确 了 不 同 类 型 关 联 交 易 的 操 作 方 法 及 监 控 流 程 10 信 息 披 露 制 度 为 确 保 公 司 信 息 披 露 的 及 时 准 确 充 分 完 整, 保 护 投 资 者 合 法 权 益, 加

78 强 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理, 促 进 公 司 依 法 规 范 运 作, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 特 制 定 了 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 政 策 与 流 程 指 引 公 司 信 息 披 露 工 作 由 董 事 会 全 体 董 事 对 信 息 披 露 负 共 同 及 连 带 责 任, 公 司 监 事 会 定 期 或 不 定 期 检 查 公 司 的 信 息 披 露 事 务, 公 司 总 裁 是 实 施 信 息 披 露 事 务 管 理 的 第 一 责 任 人, 董 事 会 秘 书 负 责 组 织 和 协 调 公 司 的 信 息 披 露 事 务, 公 司 法 律 与 证 券 事 务 部 是 信 息 披 露 的 具 体 实 施 部 门 针 对 本 次 债 券, 公 司 将 依 照 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 相 关 规 定 进 行 信 息 披 露 事 务 : (1) 定 期 报 告 债 券 存 续 期 间, 公 司 应 当 披 露 的 定 期 报 告 包 括 年 度 报 告 中 期 报 告 公 司 应 当 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 和 每 一 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 2 个 月 内, 分 别 向 交 易 所 提 交 并 披 露 上 一 年 度 年 度 报 告 和 本 年 度 中 期 报 告 定 期 报 告 应 当 至 少 记 载 以 下 内 容 : 1 公 司 概 况 ; 2 公 司 经 营 情 况 上 半 年 财 务 会 计 状 况 或 者 经 具 有 从 事 证 券 服 务 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 年 度 财 务 报 告 ; 3 已 发 行 的 未 到 期 债 券 及 其 变 动 情 况, 包 括 但 不 限 于 募 集 资 金 使 用 情 况 债 券 跟 踪 评 级 情 况 增 信 措 施 及 其 变 化 情 况 债 券 兑 付 兑 息 情 况 偿 债 保 障 措 施 执 行 情 况 报 告 期 内 债 券 持 有 人 会 议 召 开 情 况 等 ; 4 受 托 管 理 人 在 履 行 受 托 管 理 职 责 时 可 能 存 在 的 利 益 冲 突 情 形 及 相 关 风 险 防 范 解 决 机 制 ( 如 有 ); 5 涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼 事 项 以 及 其 他 可 能 影 响 债 券 按 期 偿 付 的 重 大 事 项 ; 6 法 律 行 政 法 规 规 章 和 本 所 要 求 披 露 的 其 他 事 项 公 司 应 当 按 时 披 露 定 期 报 告 因 故 无 法 按 时 披 露 的, 应 当 提 前 10 个 交 易 日 披 露 定 期 报 告 延 期 披 露 公 告, 说 明 延 期 披 露 的 原 因, 以 及 是 否 存 在 影 响 债 券 偿 付 本 息 能 力 的 情 形 和 风 险 (2) 临 时 报 告 债 券 存 续 期 间, 发 生 下 列 可 能 影 响 公 司 偿 债 能 力 或 者 债 券 价 格 的 重 大 事 项, 或 者 存 在 关 于 公 司 及 其 债 券 的 重 大 市 场 传 闻 的, 公 司 应 当 及 时 向 交 易 所 提 交 并 披

79 露 临 时 报 告, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 后 果 重 大 事 项 包 括 : 1 公 司 经 营 方 针 经 营 范 围 或 者 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; 2 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; 3 公 司 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; 4 公 司 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 5 公 司 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 20%; 6 公 司 放 弃 债 权 或 者 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 10%; 7 公 司 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 10% 的 重 大 损 失 ; 8 公 司 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 9 公 司 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 10 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; 11 公 司 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 债 券 上 市 条 件 ; 12 公 司 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 13 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 事 项 ; 14 法 律 行 政 法 规 规 章 的 规 定 或 中 国 证 监 会 交 易 所 规 定 的 其 他 事 项 公 司 应 当 及 时 披 露 重 大 事 项 的 进 展 及 其 对 公 司 偿 债 能 力 可 能 产 生 的 影 响 债 券 存 续 期 间, 公 司 应 当 聘 请 资 信 评 级 机 构 进 行 定 期 和 不 定 期 跟 踪 信 用 评 级 跟 踪 评 级 报 告 应 当 同 时 向 公 司 和 本 所 提 交, 并 由 公 司 和 资 信 评 级 机 构 及 时 向 市 场 披 露 公 司 和 资 信 评 级 机 构 至 少 于 年 度 报 告 披 露 之 日 起 的 两 个 月 内 披 露 上 一 年 度 的 债 券 信 用 跟 踪 评 级 报 告 评 级 报 告 原 则 上 在 非 交 易 时 间 披 露 资 信 评 级 机 构 应 当 充 分 关 注 可 能 影 响 评 级 对 象 信 用 评 级 的 各 种 重 大 因 素, 及 时 开 展 不 定 期 跟 踪 评 级, 及 时 披 露 跟 踪 评 级 结 果 公 司 应 当 在 债 权 登 记 日 前, 披 露 付 息 或 者 本 金 兑 付 等 有 关 事 宜 八 公 司 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 关 系 关 联 方 与 本 公 司 关 系

80 关 联 方 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 企 业 和 联 营 公 司 ) 与 本 公 司 关 系 控 股 股 东 除 上 表 中 的 关 联 方 外, 发 行 人 关 联 方 还 包 括 纳 入 合 并 报 表 的 发 行 人 所 有 控 制 的 各 子 公 司 合 营 公 司 及 联 营 公 司 ( 二 ) 关 联 交 易 定 价 政 策 本 公 司 于 关 联 方 交 易 的 定 价 以 适 用 于 本 集 团 所 有 客 户 一 致 的 正 常 商 业 条 款 为 定 价 基 础 ( 三 ) 关 联 交 易 情 况 1 与 中 国 外 运 长 航 集 团 极 其 同 系 子 公 司 的 交 易 于 2011 年 11 月 1 日, 本 公 司 与 最 终 控 股 公 司 中 国 外 运 长 航 集 团 签 订 了 综 合 服 务 协 议, 规 定 本 公 司 成 员 公 司 与 中 国 外 运 长 航 集 团 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 ) 之 间, 互 相 提 供 运 输 物 流 服 务 和 配 套 业 务 综 合 服 务 协 议 列 明 本 公 司 有 关 成 员 公 司 和 中 国 外 运 长 航 集 团 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 ) 将 会 根 据 综 合 服 务 协 议 的 条 款, 按 需 求 就 特 定 服 务 签 订 合 同 此 外, 于 2011 年 11 月 1 日 本 公 司 与 中 国 外 运 长 航 集 团 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 ) 订 立 了 一 项 总 租 约, 约 定 由 本 公 司 租 入 若 干 办 公 室 物 业 仓 库 堆 场 集 装 箱 装 卸 站 和 其 他 物 业, 租 约 为 期 三 年 本 公 司 各 级 子 公 司 可 以 与 中 国 外 运 长 航 集 团 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 ) 签 订 单 独 的 租 约, 租 期 和 租 金 等 条 款 可 以 在 总 租 约 允 许 范 围 之 内 进 行 调 整 于 2012 年 11 月 14 日, 本 公 司 与 中 国 外 运 长 航 集 团 的 子 公 司 中 外 运 长 航 财 务 有 限 公 司 订 立 金 融 服 务 协 议, 中 外 运 长 航 财 务 有 限 公 司 为 本 集 团 提 供 包 括 存 款 服 务 贷 款 服 务 和 其 他 金 融 服 务 在 内 的 一 系 列 金 融 服 务 关 联 交 易 情 况 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 收 入 提 供 运 输 物 流 服 务 的 收 入 895, ,032 成 本 费 用 接 受 服 务 支 付 的 成 本 费 用 (1,358,479) (320,156) 办 公 楼 宇 及 仓 库 和 箱 站 租 赁 费 (31,299) (30,666) 往 来 余 额 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 )

81 货 币 资 金 497, ,773 应 收 账 款 104,257 95,289 预 付 款 项 5,403 1,761 其 他 应 收 款 27,117 29,003 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 129,360 - 长 期 应 收 款 126,480 - 合 计 889, ,826 应 付 账 款 159,574 97,225 预 收 款 项 1,220 2,735 其 他 应 付 款 775,600 1,528,769 应 付 股 利 6,191 11,119 合 计 942,585 1,639,848 2 与 本 公 司 合 营 企 业 的 交 易 关 联 交 易 情 况 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 收 入 提 供 服 务 的 收 入 350, ,544 成 本 费 用 接 受 服 务 支 付 的 成 本 费 用 (424,365) (340,125) 往 来 余 额 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 应 收 账 款 54,683 44,247 预 付 款 项 6, 其 他 应 收 款 26,705 24,927 应 收 股 利 1,960 29,583 合 计 89,607 99,050 应 付 账 款 4,688 21,017 预 收 款 项 7,493 5,970 其 他 应 付 款 15,833 15,288 合 计 28,014 42,275 3 与 本 公 司 联 营 企 业 的 交 易 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 收 入 提 供 服 务 的 收 入 106, ,718 成 本 费 用

82 接 受 服 务 支 付 的 成 本 费 用 (71,311) (83,009) 往 来 余 额 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 应 收 账 款 3,748 13,889 预 付 款 项 其 他 应 收 款 应 收 股 利 2,064 3,691 合 计 5,831 17,870 应 付 账 款 4,311 2,876 预 收 款 项 其 他 应 付 款 合 计 4,977 3,445 4 重 大 关 联 方 借 款 于 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 新 增 对 中 国 外 运 长 航 集 团 及 其 同 系 子 公 司 应 付 款 人 民 币 31,000,000 元, 偿 还 应 付 款 人 民 币 1,127,781,000 元 从 中 外 运 长 航 财 务 公 司 取 得 的 借 款 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 年 初 数 - - 取 得 借 款 130,000 - 归 还 借 款 130,000 - 年 末 数 - - 计 提 的 利 息 64 - 支 付 的 利 息 (64) - 5 关 联 方 担 保 情 况 重 大 担 保 概 要 2014 年 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 ( 人 民 币 千 元 ) 为 合 营 企 业 提 供 的 贷 款 担 保 93, ,136 为 合 营 企 业 提 供 的 融 资 租 赁 债 务 提 供 的 担 保 104, ,600 对 合 营 企 业 提 供 的 贷 款 担 保 已 计 提 预 计 负 债 人 民 币 40,544 千 元 另 外, 在 一 般 业 务 过 程 中, 本 公 司 所 属 子 公 司 为 了 使 其 若 干 合 营 企 业 和 第 三 方 客 户 取 得 空 运 货 运 代 理 许 可, 而 向 中 国 航 空 运 输 协 会 发 出 了 若 干 无 具 体 金 额 的 有 关 业 务 及 责 任 的 担 保 函, 上 述 担 保 最 长 持 续 至 2015 年 本 公 司 为 第 三 方 客 户 提 供 的 上 述 担 保, 由 这 些 客 户 的 股 东 向 本 公 司 提 交 了 全 部 担 保 责 任 的 反 担 保

83 第 六 节 财 务 会 计 信 息 以 下 信 息 主 要 摘 自 本 公 司 财 务 报 告, 其 中 关 于 本 公 司 2012 年 2013 年 以 及 2014 年 财 务 数 据 均 摘 引 自 经 审 计 的 财 务 报 告 ; 该 等 财 务 报 表 均 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 分 别 出 具 了 德 师 报 ( 审 ) 字 (13) 第 P0675 号 德 师 报 ( 审 ) 字 (14) 第 P1010 号 及 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P0153 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 2015 年 1-9 月 的 财 务 数 据, 摘 引 自 本 公 司 2015 年 未 经 审 计 的 第 三 季 度 财 务 报 表 本 募 集 说 明 书 所 载 2012 年 2013 年 2014 年 度 财 务 报 告 和 2015 年 1-9 月 财 务 报 表 均 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 除 特 别 说 明 外, 本 节 分 析 披 露 的 财 务 会 计 信 息 以 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 的 最 近 三 年 和 2015 年 1-9 月 财 务 报 表 为 基 础 进 行 项 目 一 最 近 三 年 一 期 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 2015 年 9 月 30 日 合 并 资 产 负 债 表 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 千 元 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 5,790,541 6,444,481 6,439,453 6,372,456 应 收 票 据 313, , , ,261 应 收 账 款 7,769,950 7,366,259 6,949,898 7,233,617 预 付 款 项 832,560 1,163, , ,874 应 收 利 息 13,391 27,712 24,290 16,925 应 收 股 利 342,658 37,977 33,274 37,492 其 他 应 收 款 1,131, , , ,143 存 货 99, ,114 60,828 53,441 其 他 流 动 资 产 2,181, , ,123 80,000 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 32, , 流 动 资 产 合 计 18,507,742 16,675,249 15,544,263 15,518,209 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 1,769,321 1,731,060 1,142,687 1,019,084 长 期 应 收 款 126, ,780-1,039 长 期 股 权 投 资 3,701,528 3,689,512 3,322,783 3,735,886 投 资 性 房 地 产 91,035 87,756 26,096 23,452 固 定 资 产 6,830,778 6,260,723 6,898,288 4,962,783 在 建 工 程 726,049 1,018, ,072 1,382,

84 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 无 形 资 产 2,679,783 2,694,970 2,620,302 2,408,746 预 付 土 地 订 金 225, , ,729 73,700 商 誉 39,387 39,387 39,387 39,387 长 期 待 摊 费 用 34,081 31,873 26,212 20,133 递 延 所 得 税 资 产 148, , , ,119 其 他 非 流 动 资 产 225, , , ,303 非 流 动 资 产 合 计 16,598,642 16,258,393 15,630,801 13,994,441 资 产 总 计 35,106,384 32,933,642 31,175,064 29,512,650 流 动 负 债 : 短 期 借 款 957, , , ,280 应 付 票 据 100,973 74,164 64,690 26,000 应 付 账 款 6,187,612 5,787,920 5,815,118 5,661,159 预 收 款 项 1,528,125 1,804,834 1,695,709 2,179,360 应 付 职 工 薪 酬 708, , , ,587 应 交 税 费 427, , , ,928 应 付 利 息 125, , ,460 90,797 应 付 股 利 14,927 12,209 18,934 18,407 其 他 应 付 款 1,004,882 1,477,257 2,134,133 1,810,805 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 2,013, ,495 50,234 预 计 负 债 244, , ,352 - 其 他 流 动 负 债 2,022,838 3,000 1,528 2,028,769 流 动 负 债 合 计 13,321,556 13,077,755 12,293,884 13,313,326 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 , ,617 应 付 债 券 2,995,650 2,992,967 3,998,853 2,544,287 递 延 所 得 税 负 债 101,100 77,525 3,325 30,708 专 项 应 付 款 132, , ,232 - 递 延 收 益 94,272 81,749 73,436 - 其 他 非 流 动 负 债 6,602 3,602 34, ,617 预 计 负 债 注 ,133 非 流 动 负 债 合 计 3,330,013 3,290,687 4,562,846 3,204,362 负 债 合 计 16,651,569 16,368,442 16,856,730 16,517,688 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 4,606,483 4,606,483 4,249,002 4,249,002 资 本 公 积 2,777,680 2,279,172 2,096,700 1,839,075 盈 余 公 积 434, , , ,442 专 项 储 备 35,852 35,705 42,013 42,874 未 分 配 利 润 7,125,498 6,161,295 5,243,207 4,126,121 其 他 综 合 收 益 288, ,482 (258,934) - 外 币 报 表 折 算 差 额 (1,026) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 15,268,450 13,686,592 11,806,443 10,633,488 少 数 股 东 权 益 3,186,365 2,878,608 2,511,891 2,361,474 所 有 者 权 益 合 计 18,454,815 16,565,200 14,318,334 12,994,962 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 35,106,384 32,933,642 31,175,064 29,512,650 预 计 负 债 科 目 在 2012 年 审 计 报 告 中 列 为 非 流 动 负 债 科 目

85 合 并 利 润 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 34,681,070 47,613,770 48,723,768 47,777,216 减 : 营 业 成 本 (32,223,294) (44,229,630) (45,423,224) (44,771,350) 营 业 税 金 及 附 加 (31,321) (84,448) (103,426) (267,166) 销 售 费 用 (393,921) (547,298) (531,250) (497,616) 管 理 费 用 (1,113,124) (1,539,140) (1,534,843) (1,456,582) 财 务 费 用 - 净 额 (83,218) (203,561) (202,819) (196,164) 资 产 减 值 损 失 (26,924) (274,530) (18,457) (55,713) 公 允 价 值 变 动 损 益 加 : 投 资 收 益 790, , , ,420 其 中 : 对 联 营 公 司 和 合 营 公 司 的 投 资 收 益 737, , , ,459 二 营 业 利 润 1,599,896 1,628,691 1,577,770 1,227,264 加 : 营 业 外 收 入 408, , , ,782 减 : 营 业 外 支 出 (77,669) (56,887) (148,916) (130,856) 三 利 润 总 额 1,930,684 1,903,121 1,561,764 1,233,190 减 : 所 得 税 费 用 (333,392) (387,655) (348,922) (322,358) 四 净 利 润 1,597,292 1,515,466 1,212, ,832 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,265,760 1,231, , ,054 少 数 股 东 损 益 331, , , ,778 五 其 他 综 合 收 益 /( 损 失 ) 90, ,135 (212,655) 12,629 六 综 合 收 益 总 额 1,688,013 2,187,601 1,000, ,461 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 /( 损 失 ) 总 额 1,330,186 1,659, , , , , , ,966 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 57,273,133 49,424,788 51,425,825 46,574,683 收 到 的 税 费 返 还 8, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,438, , , ,415 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 60,719,563 49,820,535 51,537,663 46,699,098 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 (51,607,478) (44,602,977) (46,289,271) (42,816,723) 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 (2,148,992) (3,133,073) (2,926,728) (2,682,954) 支 付 的 各 项 税 费 (547,874) (638,370) (518,328) (662,349) 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 (5,005,555) (338,493) (311,911) (155,696) 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 (59,309,899) (48,712,913) (50,046,318) (46,317,722) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,409,664 1,107,622 1,491, ,376 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 326, , , ,352 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 617, , , ,

86 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 17, , , ,199 取 得 已 处 置 子 公 司 偿 还 的 内 部 借 款 - 309, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 600,945 78,895 58, ,919 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,525,759 2, 639,633 1,411,118 1,437,166 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 (1,001,816) (1,314,719) (1,907,646) (1,510,011) 投 资 支 付 的 现 金 (150,000) (900,800) (450,000) (55,877) 取 得 子 公 司 合 营 公 司 及 联 营 公 司 而 支 付 的 现 金 (152,325) (373,281) (140,971) (531,530) 处 置 子 公 司 及 其 他 单 位 支 付 的 现 金 净 额 (36,612) (236,375) - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 (2,374,900) (63,929) (278,339) (530,144) 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 (3,679,041) (2,889,104) (2,776,956) (2,627,562) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (2,153,282) (249,471) (1,365,838) (1,190,396) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 40,000 13,681 42,942 40,996 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 - 金 13,681 42,942 40,996 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,042,994 1,991,991 1,458,029 4,276,246 发 行 短 期 融 资 券 收 到 的 现 金 4,000,000-2,000,000 1,998,200 发 行 票 据 收 到 的 现 金 - 992,853 1,995,090 1,996,220 发 行 股 票 收 到 的 现 金 - 1,333, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 895, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 5,978,400 4,331,826 5,496,061 8,311,662 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 (4,942,855) (3,767,793) (5,380,811) (6,937,172) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 收 购 子 公 司 流 出 现 金 净 额 - (692,125) - - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 (638,514) (789,683) (552,864) (471,337) 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - (154,227) (115,722) 109,819 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 (608,500) (906) (66,652) (13,115) 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 (6,189,869) (5,250,507) (6,000,327) (7,421,624) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (211,469) (918,681) (504,266) 890,038 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 121,148 6,066 (35,760) (7,491) 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 (833,939) (54,464) (414,519) 73,527 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 5,332,114 5,386,578 5,801,097 5,521,045 六 年 ( 期 ) 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 4,498,175 5,332,114 5,386,578 5,594,572 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 母 公 司 资 产 负 债 表, 以 及 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 母 公 司 利 润 表 母 公 司 现 金 流 量 表 如 下 :

87 母 公 司 资 产 负 债 表 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 千 元 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 234, , ,139 1,184,009 应 收 票 据 14,403 15,390 12,240 19,400 应 收 账 款 522, , , ,569 预 付 款 项 36,688 26,773 28,992 37,605 应 收 利 息 7, 应 收 股 利 260, ,148 58,397 57,146 其 他 应 收 款 3,544,659 3,862,053 4,033,371 3,678,611 存 货 4,042 4,747 4,781 4,603 其 他 流 动 资 产 2,130, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 32, , , ,228 流 动 资 产 合 计 6,787,011 6,273,025 5,515,875 5,768,171 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 143, , ,692 - 长 期 应 收 款 1,613,928 1,519,502 1,911,384 1,484,003 长 期 股 权 投 资 7,533,279 7,392,352 7,335,209 7,392,395 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 33,569 40,529 45,714 40,788 在 建 工 程 2,139 2,137 7,580 29,294 无 形 资 产 37,729 41,903 35,467 26,637 预 付 土 地 订 金 商 誉 长 期 待 摊 费 用 ,182 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 9,364,336 9,140,115 9,479,139 8,974,299 资 产 总 计 16,151,347 15,413,140 14,995,014 14,742,470 流 动 负 债 : 短 期 借 款 171, , , ,163 应 付 票 据 应 付 账 款 300, , , ,068 预 收 款 项 15,631 18,316 35,867 20,953 应 付 职 工 薪 酬 162, , , ,208 应 交 税 费 1,564 9,397 3,320 1,391 应 付 利 息 102,132 91,865 99,106 82,067 应 付 股 利 其 他 应 付 款 2,214,470 2,383,373 1,889,666 2,105,822 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 1,999, ,017 - 其 他 流 动 负 债 2,022, ,022,534 预 计 负 债 1,857 1,833 1,831 - 流 动 负 债 合 计 4,992,642 5,181,414 3,122,356 4,812,206 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 1,999,816 1,998,850 3,998,853 2,497,558 预 计 负 债 注 ,551 递 延 所 得 税 负 债

88 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 专 项 应 付 款 递 延 收 益 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 1,999,816 1,998,850 3,998,853 2,499,109 负 债 合 计 6,992,458 7,180,264 7,121,209 7,311,315 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 4,606,483 4,606,483 4,249,002 4,249,002 资 本 公 积 2,728,455 2,742,594 1,868,313 1,854,075 专 项 储 备 5,055 5,212 5,288 4,989 盈 余 公 积 434, , , ,442 未 分 配 利 润 1,384, ,680 1,331, ,647 其 他 综 合 收 益 419 (14,548) (14,548) - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 9,158,889 8,232,876 7,873,805 7,431,155 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 9,158,889 8,232,876 7,873,805 7,431,155 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 16,151,347 15,413,140 14,995,014 14,742,470 预 计 负 债 科 目 在 2012 年 审 计 报 告 中 列 为 非 流 动 负 债 科 目 母 公 司 利 润 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 1,056,877 1,335,037 1,292,995 1,268,670 减 : 营 业 成 本 (910,412) (1,141,209) (1,099,443) (1,092,024) 营 业 税 金 及 附 加 (2,172) (4,477) (4,449) (8,260) 销 售 费 用 (44,238) (56,489) (54,524) (49,157) 管 理 费 用 (133,458) (177,579) (203,250) (221,237) 财 务 费 用 - 净 额 (58,975) (144,704) (128,554) (104,320) 资 产 减 值 损 失 (12,673) (34,076) (8,781) (6,617) 公 允 价 值 变 动 收 益 - 净 额 加 : 投 资 收 益 1,331,521 (339,952) 776, ,941 其 中 : 对 联 营 公 司 和 合 营 公 司 的 投 资 收 益 20,831 1,796 17,017 5,776 二 营 业 利 润 1,226,470 (563,449) 570, ,215 加 : 营 业 外 收 入 ,153 19,007 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 - 66 (605) - 减 : 营 业 外 支 出 (782) (5,170) (1433) (3,124) 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - (6) - (21) 三 利 润 总 额 1,225,700 (568,035) 570, ,098 减 : 所 得 税 费 用 (932) 四 净 利 润 1,224,768 (568,035) 570, ,098 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,224,767 (568,035) 570, ,098 少 数 股 东 损 益 五 其 他 综 合 收 益 /( 损 失 ) (310) 69 六 综 合 收 益 总 额 1,225,596 (568,035) 569, ,167 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 1,225,596 (568,035) 569, ,

89 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 /( 损 失 ) 总 额 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 807,620 1,251,415 1,360,053 1,078,366 收 到 的 税 费 返 还 2, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 640,887 57,508 53, ,715 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,451,111 1,308,923 1,413,239 1,223,081 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 (984,265) (1,111,200) (1,255,814) (1,035,370) 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 (114,215) (167,878) (163,073) (152,737) 支 付 的 各 项 税 费 (5,323) (4,918) (5,134) (11,051) 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 (498,544) (82,684) (448,876) (33,835) 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 (1,602,347) (1,366,680) (1,872,897) (1,232,993) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (151,236) (57,757) (459,658) (9,912) 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 ,266 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 808, , , ,346 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 , ,028 22,035 - 取 得 已 处 置 子 公 司 偿 还 的 内 部 借 款 - 309, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 3,321, , , ,053 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,130, , , ,446 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 (6,764) (22,111) (20,359) (32,558) 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 合 营 公 司 及 联 营 公 司 而 支 付 的 现 金 (502) (599,087) (98,808) (305,802) 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 (2,130,000) - - (389,026) 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 (4,339,643) (621,198) (119,167) (727,386) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (208,774) 228, ,908 (65,940) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 311, , ,023 1,227,854 发 行 短 期 融 资 券 收 到 的 现 金 4,000,000-2,000,000 1,998,200 发 行 票 据 收 到 的 现 金 - - 1,995,090 1,996,220 发 行 股 票 收 到 的 现 金 - 1,333, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,312,625 1,599,599 4,164,113 5,222,274 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 (4,266,669) (791,458) (4,128,572) (4,625,647) 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 (449,213) (552,955) (356,405) (221,105)

90 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 (242,254) (183,896) (468,770) - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 (4,958,136) (1,528,309) (4,953,747) (4,846,752) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (645,511) 71,290 (789,634) 375,522 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 49,859 (6,912) (13,486) (3,271) 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 (955,662) 235,059 (438,870) 296,399 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 980, ,139 1,184, ,610 六 年 ( 期 ) 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 24, , ,139 1,184,009 二 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 ( 一 )2014 年 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 2014 年 度 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 公 司 在 2013 年 基 础 上 增 加 4 家, 明 细 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 增 加 原 因 1 宏 光 发 展 有 限 公 司 100% 1,000,000 港 币 收 购 2 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 100% 1,500,000 美 元 收 购 3 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 100% 50,000,000 日 元 收 购 4 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 100% 300,000,000 韩 元 收 购 2014 年 度 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 公 司 在 2013 年 基 础 上 减 少 2 家, 明 细 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 减 少 原 因 1 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 100% 400,000,000 元 出 售 全 资 子 公 司 2 中 国 外 运 阳 光 速 航 运 输 有 限 公 司 100% 380,000,000 元 出 售 全 资 子 公 司 ( 二 )2013 年 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 根 据 会 计 准 则 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 会 计 处 理 的 规 定, 公 司 在 2014 年 年 报 中 对 2013 年 报 表 进 行 了 重 述, 将 收 购 的 宏 光 发 展 有 限 公 司 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 四 家 二 级 子 公 司 纳 入 了 重 述 后 的 2013 年 合 并 报 表 ( 三 )2012 年 度 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 2012 年 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 公 司 在 2011 年 基 础 上 增 加 1 家, 明 细 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 增 加 原 因 1 中 国 外 运 物 流 包 装 有 限 公 司 100% 20,000,000 元 新 设 立 全 资 子 公 司

91 2012 年 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 公 司 在 2011 年 基 础 上 减 少 1 家, 明 细 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 减 少 原 因 1 芜 湖 三 山 港 口 有 限 公 司 50% 280,000,000 元 由 全 资 子 公 司 变 为 合 营 公 司 三 主 要 财 务 指 标 ( 一 )2015 年 三 季 度 至 2012 年 主 要 财 务 指 标 1 合 并 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) EBITDA( 千 元 ) - 2,894,604 2,528,117 2,078,178 EBITDA/ 利 息 支 出 ( 倍 ) 母 公 司 报 表 口 径 主 要 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) ( 二 ) 财 务 指 标 的 计 算 方 法 各 指 标 的 具 体 计 算 公 式 如 下 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 ; 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ; EBITDA= 利 润 总 额 + 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 ; EBITDA/ 利 息 支 出 ( 倍 )=EBITDA/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 );

92 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 合 并 报 表 口 径 1 资 产 结 构 2012 年 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 的 主 要 资 产 结 构 如 下 : 项 目 流 动 资 产 : 2015 年 9 月 30 日 比 例 2014 年 12 月 31 日 比 例 2013 年 12 月 31 日 比 例 单 位 : 千 元 2012 年 12 月 31 日 货 币 资 金 5,790, % 6,444, % 6,439, % 6,372, % 应 收 票 据 313, % 278, % 293, % 264, % 应 收 账 款 7,769, % 7,366, % 6,949, % 7,233, % 预 付 款 项 832, % 1,163, % 923, % 992, % 其 他 应 收 款 1,131, % 812, % 596, % 467, % 存 货 99, % 154, % 60, % 53, % 流 动 资 产 合 计 18,507, % 16,675, % 15,544, % 15,518, % 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 1,769, % 1,731, % 1,142, % 1,019, % 长 期 应 收 款 126, % 126, % % 1, % 长 期 股 权 投 资 3,701, % 3,689, % 3,322, % 3,735, % 固 定 资 产 6,830, % 6,260, % 6,898, % 4,962, % 在 建 工 程 726, % 1,018, % 933, % 1,382, % 无 形 资 产 2,679, % 2,694, % 2,620, % 2,408, % 非 流 动 资 产 合 计 16,598, % 16,258, % 15,630, % 13,994, % 资 产 总 计 35,106, % 32,933, % 31,175, % 29,512, % 随 着 本 公 司 业 务 的 不 断 发 展, 资 产 的 总 体 规 模 也 不 断 地 扩 大 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 资 产 总 计 分 别 为 35,106,384 千 元 32,933,642 千 元 31,175,064 千 元 和 29,512,650 千 元 最 近 三 年, 公 司 资 产 总 计 的 年 复 合 增 长 率 达 到 3.72%, 保 持 平 稳 增 长 本 公 司 的 资 产 主 要 集 中 于 应 收 账 款 货 币 资 金 固 定 资 产 和 长 期 股 权 投 资, 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 上 述 四 项 资 产 合 计 分 别 占 资 产 总 计 的 68.63% 72.15% 75.73% 和 75.58% 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 流 动 资 产 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 52.72% 50.63% 49.86% 和 比 例

93 52.58% 本 公 司 的 资 产 结 构 呈 现 出 流 动 资 产 和 非 流 动 资 产 比 例 大 致 平 衡 的 特 点, 主 要 是 由 于 公 司 作 为 物 流 企 业, 固 定 资 产 等 非 流 动 资 产 较 少 (1) 流 动 资 产 分 析 1 货 币 资 金 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 货 币 资 金 分 别 为 5,790,541 千 元 6,444,481 千 元 6,439,453 千 元 和 6,372,456 千 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 16.49% 19.57% 20.66% 和 21.59% 近 年 来, 公 司 货 币 资 金 基 本 保 持 平 稳 2 应 收 账 款 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 分 别 为 7,769,950 千 元 7,366,259 千 元 6,949,898 千 元 和 7,233,617 千 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 22.13% 22.37% 22.29% 和 24.51% 近 年 来, 公 司 应 收 账 款 基 本 保 持 平 稳 2012 年 至 2014 年 度, 公 司 应 收 账 款 的 账 龄 主 要 为 一 年 以 内, 具 体 情 况 如 下 : 账 龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 一 年 以 内 7,402,811 99% 6,950,905 99% 7,223,340 99% 一 到 二 年 64,509 1% 48,965 1% 50,947 1% 二 到 三 年 8,626-13,727-13,767 - 三 年 以 上 8,329-6,229-3,742 - 合 计 7,484, % 7,019, % 7,291, % 坏 账 准 备 (118,016) (69,928) (58,179) 应 收 账 款 7,366,259 6,949,898 7,233,617 3 预 付 款 项 单 位 : 千 元 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 预 付 款 项 分 别 为 832,560 千 元 1,163,369 千 元 923,844 千 元 和 992,874 千 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 2.37% 3.53% 2.96% 和 3.36% 公 司 预 付 款 项 主 要 是 代 客 户 预 付 款 项 ( 包 括 但 不 限 于 预 付 运 费 港 杂 费 预 付 租 金 及 预 付 待 摊 费 用 等 ) 近 年 来, 公 司 预 付 账 款 基 本 保 持 平 稳 4 其 他 应 收 款 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年

94 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 分 别 为 1,131,663 千 元 812,694 千 元 596,177 千 元 和 467,143 千 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 3.22% 2.47% 1.91% 和 1.58%, 占 资 产 总 计 的 比 例 较 低 公 司 其 他 应 收 款 主 要 为 应 收 押 金 应 收 备 用 金 代 垫 款 和 应 收 赔 偿 款 等 截 至 2014 年 底, 其 他 应 收 款 相 比 2013 年 底 大 幅 增 加, 主 要 是 由 于 下 属 陆 桥 公 司 将 尚 未 收 到 的 仓 储 用 地 回 收 补 偿 款 计 入 其 他 应 收 款 (2) 非 流 动 资 产 分 析 1 固 定 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 固 定 资 产 分 别 为 6,830,778 千 元 6,260,723 千 元 6,898,288 千 元 和 4,962,783 千 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 19.46% 19.01% 22.13% 和 16.82% 公 司 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 铁 路 专 用 线 及 码 头 船 舶 及 车 辆 机 器 设 备 集 装 箱 和 办 公 设 备 等 2013 年 底, 公 司 固 定 资 产 相 比 于 2012 年 底 大 幅 增 加, 主 要 是 由 于 部 分 已 建 设 完 成 的 物 流 设 施 建 设 项 目 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 所 致 2 长 期 股 权 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 长 期 股 权 投 资 分 别 为 3,701,528 千 元 3,689,512 千 元 3,322,783 千 元 和 3,735,886 千 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 10.54% 11.20% 10.66% 和 12.66% 公 司 长 期 股 权 投 资 主 要 是 对 合 营 企 业 联 营 企 业 的 股 权 投 资 和 其 他 长 期 股 权 投 资 近 年 来, 公 司 长 期 股 权 投 资 基 本 保 持 平 稳 3 无 形 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 无 形 资 产 分 别 为 2,679,783 千 元 2,694,970 千 元 2,620,302 千 元 和 2,408,746 千 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 7.63% 8.18% 8.41% 和 8.16% 公 司 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权 软 件 使 用 权 及 其 他 4 可 供 出 售 金 融 资 产

95 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 1,769,321 千 元 1,731,060 千 元 1,142,687 千 元 和 1,019,084 千 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 5.04% 5.26% 3.67% 和 3.45% 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 为 公 司 作 为 战 略 投 资 者 配 售 的 股 票, 具 体 包 括 公 司 持 有 的 中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 中 国 国 航, 股 票 代 码 ) 中 国 东 方 航 空 股 份 有 限 公 司 ( 东 方 航 空, 股 票 代 码 ) 京 东 方 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 京 东 方, 股 票 代 码 ) 股 票 中 国 国 航 和 东 方 航 空 均 在 中 国 设 立, 所 属 行 业 是 航 空 运 输 京 东 方 在 中 国 设 立, 其 所 属 行 业 是 电 子 设 备 的 制 造 及 销 售 5 在 建 工 程 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 在 建 工 程 分 别 为 726,049 千 元 1,018,272 千 元 933,072 千 元 和 1,382,809 千 元, 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 2.07% 3.09% 2.99% 和 4.69% 2013 年 底 公 司 在 建 工 程 较 2012 年 底 有 所 下 降, 主 要 是 由 于 部 分 已 建 设 完 成 的 物 流 设 施 建 设 项 目 由 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 所 致 从 总 体 来 看, 公 司 的 资 产 结 构 较 为 稳 定, 与 公 司 所 处 行 业 特 点 和 自 身 发 展 状 况 相 符 2 负 债 结 构 本 公 司 负 债 的 主 要 构 成 如 下 : 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 负 债 : 短 期 借 款 957, % 747, % 780, % 759, % 应 付 票 据 100, % 74, % 64, % 26, % 应 付 账 款 6,187, % 5,787, % 5,815, % 5,661, % 预 收 款 项 1,528, % 1,804, % 1,695, % 2,179, % 应 付 职 工 薪 酬 708, % 599, % 598, % 535, % 应 交 税 费 427, % 247, % 190, % 152, % 应 付 利 息 125, % 111, % 108, % 90, % 应 付 股 利 14, % 12, % 18, % 18, % 其 他 应 付 款 1,004, % 1,477, % 2,134, % 1,810, %

96 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 % 2,013, % 661, % 50, % 预 计 负 债 244, % 198, % 224, % % 其 他 流 动 负 债 2,022, % 3, % 1, % 2,028, % 流 动 负 债 合 计 13,321, % 13,077, % 12,293, % 13,313, % 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 % % 345, % 300, % 应 付 债 券 2,995, % 2,992, % 3,998, % 2,544, % 递 延 所 得 税 负 债 101, % 77, % 3, % 30, % 专 项 应 付 款 132, % 134, % 107, % 0.00% 递 延 收 益 94, % 81, % 73, % 0.00% 预 计 负 债 155, % 其 他 非 流 动 负 债 6, % 3, % 34, % 173, % 非 流 动 负 债 合 计 3,330, % 3,290, % 4,562, % 3,204, % 负 债 合 计 16,651, % 16,368, % 16,856, % 16,517, % 本 公 司 的 负 债 主 要 由 应 付 账 款 预 收 款 项 其 他 应 付 款 短 期 借 款 和 应 付 债 券 等 组 成 近 三 年 公 司 负 债 总 额 分 别 为 16,517,688 千 元 16,856,730 千 元 和 16,368,442 千 元, 总 体 基 本 保 持 平 稳 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 80.00% 79.90% 72.93% 和 80.60%, 占 比 较 高 随 着 公 司 更 多 的 采 用 债 券 等 中 长 期 融 资 方 式, 公 司 的 流 动 负 债 比 例 将 进 一 步 降 低 (1) 流 动 负 债 分 析 1 应 付 账 款 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 分 别 为 6,187,612 千 元 5,787,920 千 元 5,815,118 千 元 和 5,661,159 千 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 37.16% 35.36% 34.50% 和 34.27% 公 司 上 述 各 期 末 应 付 账 款 主 要 是 从 事 代 理 业 务 中 的 应 付 供 应 商 成 本 对 应 的 主 要 供 应 商 包 括 船 公 司 航 空 公 司 运 输 公 司 等 实 体 运 力 企 业 及 其 他 货 代 企 业 近 年 来, 公 司 应 付 账 款 基 本 保 持 平 稳 2 预 收 款 项 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 预 收 款 项 分 别 为 1,528,125 千 元 1,804,834 千 元 1,695,709 千 元 和 2,179,360 千 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 9.18% 11.03% 10.06% 和 13.19%

97 公 司 预 收 款 主 要 由 预 收 关 税 预 收 客 户 代 理 费 代 客 户 收 取 的 款 项 等 构 成 2013 年 底 公 司 预 收 款 项 相 比 2012 年 底 大 幅 减 少, 主 要 是 由 于 预 收 款 项 随 着 业 务 情 况 波 动 所 致 3 其 他 应 付 款 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 1,004,882 千 元 1,477,257 千 元 2,134,133 千 元 和 1,810,805 千 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 6.03% 9.03% 12.66% 和 10.96% 公 司 上 述 各 期 末 其 他 应 付 款 主 要 是 公 司 收 取 的 应 付 代 垫 款 押 金 保 证 金 和 应 付 工 程 设 备 及 土 地 款 等 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 付 款 款 相 比 2013 年 底 大 幅 减 少 主 要 是 由 于 公 司 归 还 了 向 中 国 外 运 长 航 集 团 借 入 的 10 亿 元 借 款 4 短 期 借 款 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 短 期 借 款 分 别 为 957,262 千 元 747,988 千 元 780,479 千 元 和 759,280 千 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 5.75% 4.57% 4.63% 和 4.60% (2) 非 流 动 负 债 分 析 1 应 付 债 券 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 债 券 分 别 为 2,995,650 千 元 2,992,967 千 元 3,998,853 千 元 和 2,544,287 千 元 ; 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 17.99% 18.28% 23.72% 和 15.40% 2012 年 公 司 发 行 了 20 亿 元 的 中 期 票 据,2013 年 公 司 发 行 了 20 亿 元 的 公 司 债 券 3 现 金 流 量 分 析 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,409,664 1,107,622 1,491, ,376 投 资 活 动 使 用 的 现 金 流 量 净 额 (2,153,282) (249,471) (1,365,838) (1,190,396)

98 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (211,469) (918,681) (504,266) 890,038 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 121,148 6,066 (35,760) (7,491) 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 (833,939) (54,464) (414,519) 73,527 (1) 经 营 活 动 现 金 流 量 分 析 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1,409,664 千 元 1,107,622 千 元 1,491,345 千 元 和 381,376 千 元 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 入 主 要 为 提 供 货 运 代 理 专 业 物 流 和 仓 码 服 务 收 到 的 现 金, 现 金 流 出 主 要 为 运 输 和 相 关 费 用 支 出 2015 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 金 额 相 比 2014 年 继 续 保 持 平 稳 2013 年 度, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 2012 年 度 增 长 了 291%, 主 要 是 由 于 2013 年 度 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 收 回 以 前 年 度 应 收 款 大 幅 增 长 及 价 外 增 值 税 收 款 代 收 款 等 不 计 入 收 入 的 现 金 收 款 增 长 综 合 影 响 所 致 总 体 来 看, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 近 年 来 都 为 正 数, 显 示 公 司 经 营 活 动 现 金 获 取 能 力 较 强 (2) 投 资 活 动 现 金 流 量 分 析 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 投 资 活 动 使 用 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -2,153,282 千 元 -249,471 千 元 -1,365,838 千 元 和 -1,190,396 千 元 2012 年 至 2015 年 1-9 月 公 司 投 资 活 动 现 金 净 流 量 均 为 负 数, 主 要 原 因 是 公 司 近 年 处 于 高 速 发 展 的 阶 段, 随 着 业 务 规 模 的 扩 展 投 资 需 求 也 不 断 增 加, 导 致 现 金 流 出 量 较 多 主 要 用 于 仓 储 物 流 设 施 的 建 设, 船 舶 及 车 辆 购 置, 机 器 设 备 及 集 装 箱 购 置 及 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 ) 等 其 中,2014 年 度 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 同 比 大 幅 减 少, 主 要 是 由 于 公 司 于 当 年 出 售 了 集 运 公 司 及 阳 光 速 航 公 司 股 权 (3) 筹 资 活 动 现 金 流 量 分 析 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -211,469 千 元 -918,

99 千 元 -504,266 和 890,038 千 元 2013 年 及 2014 年 为 净 流 出, 主 要 是 由 于 筹 资 活 动 现 金 流 入 逐 年 减 少 所 致 4 偿 债 能 力 分 析 本 公 司 2015 年 三 季 度 至 2012 年 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 合 并 口 径 ) 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 息 税 前 利 润 ( 千 元 ) - 2,193,654 1,853,453 1,534,418 EBITDA/ 利 息 支 出 ( 倍 ) 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 口 径 资 产 负 债 率 分 别 为 47.43% 49.70% 54.07% 和 55.97%, 资 产 负 债 结 构 保 持 稳 健 ; 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 和 1.17, 速 动 比 率 分 别 为 和 1.16, 呈 逐 渐 上 升 趋 势, 公 司 短 期 偿 债 能 力 较 强 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 相 差 不 大, 主 要 是 公 司 存 货 占 资 产 总 计 比 例 较 小 所 致 公 司 年 的 EBITDA/ 利 息 支 出 ( 倍 ) 分 别 为 , 指 标 维 持 在 较 高 水 平, 说 明 公 司 对 利 息 支 出 和 债 务 偿 还 能 力 较 强 5 盈 利 能 力 分 析 本 公 司 2012 年 至 2015 年 三 季 度 的 经 营 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 1-9 月 单 位 : 千 元 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 34,681,070 47,613,770 48,723,768 47,777,216 减 : 营 业 成 本 (32,223,294) (44,229,630) (45,423,224) (44,771,350) 营 业 税 金 及 附 加 (31,321) (84,448) (103,426) (267,166) 销 售 费 用 (393,921) (547,298) (531,250) (497,616) 管 理 费 用 (1,113,124) (1,539,140) (1,534,843) (1,456,582) 财 务 费 用 - 净 额 (83,218) (203,561) (202,819) (196,164) 加 : 投 资 收 益 790, , , ,420 营 业 利 润 1,599,896 1,628,691 1,577,770 1,227,

100 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 外 收 入 408, , , ,782 利 润 总 额 1,930,684 1,903,121 1,561,764 1,233,190 净 利 润 1,597,292 1,515,466 1,212, ,832 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,265,760 1,231, , ,054 最 近 三 年, 公 司 的 营 业 收 入 保 持 稳 定, 净 利 润 稳 步 增 长, 具 有 持 续 的 盈 利 能 力 通 过 多 年 来 的 发 展, 公 司 积 累 了 雄 厚 的 技 术 优 势 管 理 优 势 和 人 才 优 势, 未 来 业 绩 有 望 保 持 持 续 增 长 (1) 营 业 收 入 分 析 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 ( 千 元 ) 34,681,070 47,613,770 48,723,768 47,777,216 主 营 业 务 收 入 ( 千 元 ) N/A 47,171,341 48,522,770 47,482,015 货 运 代 理 收 入 ( 千 元 ) N/A 35,849,652 36,373,010 39,820,820 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 重 N/A 99.07% 99.59% 99.38% 货 运 代 理 收 入 占 主 营 业 收 入 比 重 N/A 76.00% 74.96% 83.87% 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 34,681,070 千 元 47,613,770 千 元 48,723,768 千 元 和 47,777,216 千 元 公 司 主 营 业 务 以 货 运 代 理 收 入 为 主,2014 年 度 2013 年 度 和 2012 年 度 货 代 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 76.00% 74.96% 和 83.87% 近 年 来, 公 司 主 营 业 务 收 入 基 本 保 持 稳 定 (2) 各 项 费 用 分 析 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 费 用 ( 千 元 ) 393, , , ,616 管 理 费 用 ( 千 元 ) 1,113,124 1,539,140 1,534,843 1,456,582 财 务 费 用 - 净 额 ( 千 元 ) 83, , , ,164 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 重 1.14% 1.15% 1.09% 1.04% 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 重 3.21% 3.23% 3.15% 3.05% 财 务 费 用 净 额 占 营 业 收 入 比 重 0.24% 0.43% 0.42% 0.41% 2012 年 至 2015 年 1-9 月, 公 司 销 售 费 用 分 别 为 497,616 千 元 531,250 千 元 547,298 千 元 和 393,921 千 元, 分 别 占 同 期 营 业 收 入 的 1.04% 1.09% 1.15% 和 1.14%; 管 理 费 用 分 别 为 1,456,582 千 元 1,534,843 千 元 1,539,140 千 元 和 1,113,124 千 元, 分 别 占 同 期 营 业 收 入 的 3.05% 3.15% 3.23% 和 3.21%; 财 务 费

101 用 - 净 额 分 别 为 196,164 千 元 202,819 千 元 203,561 千 元 和 83,218 千 元, 分 别 占 同 期 营 业 收 入 的 0.41% 0.42% 0.43% 和 0.24% 总 体 来 看, 公 司 的 各 项 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 较 低 且 均 保 持 基 本 稳 定 (3) 盈 利 情 况 分 析 2012 年 至 2015 年 1-9 月, 本 公 司 盈 利 情 况 如 下 : 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 投 资 收 益 790, , , ,420 营 业 外 收 入 408, , , ,782 其 中 : 政 府 补 助 - 100,412 88,307 93,861 利 润 总 额 1,930,684 1,903,121 1,561,764 1,233,190 净 利 润 1,597,292 1,515,466 1,212, , 年 至 2015 年 1-9 月, 公 司 投 资 收 益 分 别 为 694,420 千 元 668,021 千 元 893,528 千 元 和 790,628 千 元, 其 中 2014 年 度 投 资 收 益 较 上 年 度 增 加 33.76% 主 要 是 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 处 置 子 公 司 收 益 和 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 收 益 的 增 加 所 致 2012 年 至 2015 年 1-9 月, 本 公 司 投 资 收 益 情 况 如 下 : 单 位 : 千 元 投 资 收 益 2015 年 三 季 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 对 联 营 公 司 和 合 营 公 司 进 行 权 益 法 737, , , ,459 核 算 的 投 资 收 益 处 置 子 公 司 收 益 ( 损 失 ) - 84, 处 置 合 营 公 司 收 益 ( 损 失 ) - - (2,026) 12,704 处 置 联 营 公 司 收 益 ( 损 失 ) (1,220) - 持 有 可 供 出 售 金 融 资 产 期 间 取 得 的 3,108 7,377 4,499 8,945 投 资 收 益 ( 损 失 ) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 24,822-3,829 1,960 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 收 益 ( 损 失 ) 24,980 18,838 9,307 11,557 其 他 - 2,130 (197) (87,205) 合 计 790, , , , 年 至 2015 年 1-9 月, 公 司 营 业 外 收 入 分 别 为 136,782 千 元 132,910 千 元 331,317 千 元 和 408,457 千 元,2012 年 至 2014 年 政 府 补 助 分 别 为 93,861 千 元 88,307 千 元 和 100,412 千 元, 其 中 2014 年 度 营 业 外 收 入 较 上 年 度 增 加 %

102 主 要 是 非 流 动 资 产 处 置 收 入 激 增 所 致 ; 2012 年 至 2015 年 1-9 月, 公 司 净 利 润 分 别 为 910,832 千 元 1,212,842 千 元 1,515,466 千 元 和 1,597,292 千 元,2012 年 至 2014 年, 公 司 净 利 润 的 年 复 合 增 长 率 为 18.50% ( 二 ) 母 公 司 口 径 1 资 产 结 构 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 合 计 6,787, % 6,273, % 5,515, % 5,768, % 货 币 资 金 234, % 980, % 745, % 1,184, % 应 收 账 款 522, % 503, % 479, % 501, % 其 他 应 收 款 3,544, % 3,862, % 4,033, % 3,678, % 非 流 动 资 产 合 计 9,364, % 9,140, % 9,479, % 8,974, % 长 期 应 收 款 1,613, % 1,519, % 1,911, % 1,484, % 长 期 股 权 投 资 7,533, % 7,392, % 7,335, % 7,392, % 资 产 总 计 16,151, % 15,413, % 14,995, % 14,742, % 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 母 公 司 资 产 结 构 呈 现 非 流 动 资 产 占 比 较 高 的 特 点, 非 流 动 资 产 占 资 产 总 计 的 比 例 分 别 为 57.98% 59.30% 63.22% 和 60.87% 流 动 资 产 中 以 其 他 应 收 款 货 币 资 金 为 主 非 流 动 资 产 中 长 期 股 权 投 资 和 长 期 应 收 款 占 主 要 部 分 项 目 2 负 债 结 构 单 位 : 千 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 负 债 合 计 4,992, % 5,181, % 3,122, % 4,812, % 短 期 借 款 171, % 141, % 166, % 126, % 应 付 账 款 300, % 397, % 283, % 316, % 其 他 应 付 款 2,214, % 2,383, % 1,889, % 2,105, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - - 1,999, % 499, % - - 其 他 流 动 负 债 2,022, % ,022, %

103 项 目 非 流 动 负 债 合 计 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1,999, % 1,998, % 3,998, % 2,499, % 应 付 债 券 1,999, % 1,998, % 3,998, % 2,497, % 负 债 合 计 6,992, % 7,180, % 7,121, % 7,311, % 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 母 公 司 负 债 结 构 呈 现 流 动 负 债 占 比 较 高 的 特 点, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 71.40% 72.16% 43.85% 和 65.82% 流 动 负 债 中 以 其 他 应 付 款 为 主, 主 要 为 应 付 下 属 全 资 子 公 司 的 款 项, 其 他 流 动 负 债 为 公 司 分 别 在 2012 年 及 2015 年 5 月 发 行 的 20 亿 元 超 短 期 融 资 券 非 流 动 负 债 主 要 为 应 付 债 券 3 现 金 流 量 分 析 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 三 季 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 ( 减 少 ) 增 加 额 (151,236) (57,757) (459,658) (9,912) (208,774) 228, ,908 (65,940) (645,511) 71,290 (789,634) 375,522 (955,662) 235,059 (438,870) 296,399 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 母 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -151,236 千 元 -57,757 千 元 -459,658 千 元 和 -9,912 千 元 ; 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -208,774 千 元 228,438 千 元 823,908 千 元 和 -65,940 千 元 ; 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 分 别 为 -645,511 千 元 71,290 千 元 -789,634 千 元 和 375,522 千 元 4 偿 债 能 力 分 析 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 截 至 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 母 公 司 流 动 比 率 分 别 为 1.36 倍 1.21 倍 1.77 倍 和 1.20 倍 ; 速 动 比 率 分 别 为 1.36 倍 1.21 倍 1.77 倍 和 1.20 倍, 短 期 偿 债 能 力 较 强 ; 资 产 负 债

104 率 分 别 为 43.29% 46.59% 47.49% 和 49.59%, 资 产 负 债 结 构 保 持 稳 健 5 盈 利 能 力 分 析 单 位 : 千 元 主 要 财 务 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 营 业 收 入 1,056,877 1,335,037 1,292,995 1,268,670 营 业 成 本 (910,412) (1,141,209) (1,099,443) (1,092,024) 投 资 收 益 1,331,521 (339,952) 776, ,941 营 业 利 润 1,226,470 (563,449) 570, ,215 利 润 总 额 1,225,700 (568,035) 570, ,098 净 利 润 1,224,768 (568,035) 570, ,098 母 公 司 2012 年 至 2015 年 1-9 月 的 营 业 收 入 保 持 平 稳, 但 由 于 2014 年 出 售 了 集 运 公 司 和 阳 光 速 航 公 司 两 家 子 公 司 股 权, 当 年 净 利 润 出 现 了 下 滑 ( 三 ) 未 来 业 务 目 标 1 定 位 中 国 外 运 承 担 中 国 外 运 长 航 综 合 物 流 业 务 板 块 发 展 的 任 务, 是 中 国 外 运 长 航 综 合 物 流 业 务 板 块 一 体 化 经 营 和 业 务 创 新 的 平 台, 是 中 国 外 运 长 航 综 合 物 流 网 络 布 局 和 资 源 整 合 的 平 台 2 发 展 愿 景 国 内 外 客 户 首 选 的 具 有 国 际 竞 争 力 的 物 流 服 务 供 应 商 3 核 心 业 务 定 位 及 发 展 模 式 根 据 中 国 经 济 发 展 和 进 出 口 贸 易 的 特 点, 公 司 确 定 业 务 板 块 发 展 方 向 为 :1) 巩 固 提 升 传 统 货 代 业 务 : 延 伸 传 统 业 务 的 服 务 链 条, 深 入 挖 掘 客 户 需 求, 实 现 向 全 程 供 应 链 管 理 的 转 变 ; 加 大 订 舱 平 台 建 设, 完 善 服 务 功 能, 形 成 区 域 业 务 的 服 务 集 成 和 区 域 业 务 一 体 化 ; 大 力 开 展 全 球 性 大 客 户 的 营 销 海 外 网 络 布 局 运 力 集 中 采 购 运 营 能 力 提 升 行 业 经 验 复 制 与 推 广 业 务 协 同 等 工 作, 并 运 用 信 息 化 手 段, 推 进 传 统 业 务 的 集 成 与 标 准 化 建 设, 建 立 统 一 的 综 合 性 业 务 服 务 平 台, 实 现 线 上 线 下 业 务 的 有 机 结 合 2) 加 快 发 展 专 业 物 流 业 务 : 坚 定 合 同 物 流 工 程 物 流 能 源 物 流 化 工 物 流 冷 链 物 流 等 专 业 物 流 发 展 方 向, 加 强 战 略 性 资 源 投 资, 加 快 国 内 重 点 城 市 和 海 外 重 要 地 区 的 物 流 节 点 建 设, 提 升 网 络 化 一 体 化

105 运 营 能 力, 迅 速 扩 大 市 场 占 有 率 3) 积 极 探 索 和 培 育 电 子 商 务 等 新 兴 业 务 模 式, 以 技 术 创 新 和 商 业 模 式 创 新 整 合 内 外 部 资 源, 推 动 公 司 现 有 业 务 的 转 型 升 级 和 加 速 发 展, 保 持 行 业 领 先 者 地 位 ; 同 时 积 极 探 索 国 内 电 商 和 跨 境 电 商 物 流 服 务, 完 善 培 育 机 制, 争 取 先 发 优 势 ( 四 ) 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 1 行 业 发 展 前 景 (1) 宏 观 经 济 环 境 我 国 国 民 经 济 运 行 总 体 平 稳 2014 年 度 国 内 生 产 总 值 636,463 亿 元, 按 可 比 价 格 计 算, 同 比 增 长 7.4% 其 中, 一 季 度 增 长 7.4%, 二 季 度 增 长 7.5%, 三 季 度 增 长 7.3%, 四 季 度 增 长 7.3% 分 产 业 看, 第 一 产 业 增 加 值 58,332 亿 元, 增 长 4.1%; 第 二 产 业 增 加 值 271,392 亿 元, 增 长 7.3%; 第 三 产 业 增 加 值 306,739 亿 元, 增 长 8.1% 对 外 贸 易 稳 中 有 升 2014 年 度 进 出 口 总 额 264,335 亿 元, 同 比 增 长 2.3% 其 中, 出 口 143,912 亿 元, 增 长 4.9%; 进 口 120,423 亿 元, 下 降 0.6% 进 出 口 相 抵, 顺 差 23,489 亿 元 中 国 经 济 及 对 外 贸 易 的 持 续 增 长, 给 中 国 物 流 行 业 提 供 了 良 好 的 宏 观 环 境 (2) 我 国 物 流 产 业 十 二 五 期 间 面 临 重 大 机 遇 国 家 物 流 业 调 整 和 振 兴 规 划 出 台 两 年 来, 我 国 物 流 产 业 飞 速 发 展 预 计 十 二 五 期 间 我 国 物 流 产 业 还 将 面 临 重 大 发 展 机 遇, 有 极 大 发 展 空 间 一 是 十 二 五 期 间, 国 内 产 业 空 间 布 局 将 加 快 调 整, 这 将 对 未 来 商 品 流 通 格 局 和 物 流 设 施 布 局 会 产 生 重 大 影 响 今 后 五 年, 钢 铁 汽 车 化 工 机 械 装 备 等 重 化 工 业 将 向 加 快 向 沿 海 地 区 集 聚, 而 劳 动 密 集 型 企 业 将 加 快 向 内 陆 地 区 集 聚, 因 此, 全 国 大 宗 商 品 的 流 向 和 流 量, 以 及 与 之 相 匹 配 的 流 通 平 台 交 通 基 础 设 施 和 配 置 手 段, 都 会 发 生 重 要 变 化 二 是 十 二 五 期 间, 我 国 城 市 化 将 呈 现 出 三 个 趋 势 : 城 市 数 量 继 续 快 速 增 长, 中 西 部 地 区 城 市 将 加 快 发 展, 以 中 心 城 市 为 核 心 的 城 市 体 系 将 加 快 形 成 此 外, 城 市 带 也 将 成 为 十 二 五 期 间 乃 至 更 长 时 间 中 国 城 市 化 的 发 展 主 流 这 两 个 趋 势

106 也 将 为 物 流 业 提 供 更 大 机 遇 三 是 为 了 应 对 国 际 金 融 危 机, 国 家 启 动 了 大 规 模 交 通 基 础 设 施 建 设, 这 一 轮 基 础 设 施 建 设 的 效 果 将 在 十 二 五 期 间 显 现, 我 国 将 会 形 成 高 效 互 联 快 捷 的 高 铁 网 高 速 公 路 网 航 空 网 和 水 运 网, 特 别 是 高 速 铁 路 网 形 成 后, 原 有 的 普 速 铁 路 的 货 运 能 力 将 极 大 增 加, 这 些 都 会 对 物 流 服 务 产 生 重 大 影 响 此 外, 十 二 五 期 间, 新 一 轮 科 技 革 命 的 启 动 对 外 开 放 新 格 局 的 形 成, 资 源 环 境 压 力 的 加 大 和 全 国 统 一 开 放 竞 争 有 序 的 市 场 体 系 的 加 快 建 设 等 因 素 也 将 成 为 物 流 产 业 发 展 带 来 新 的 机 遇 国 务 院 2009 年 下 发 的 国 务 院 关 于 印 发 物 流 业 调 整 和 振 兴 规 划 的 通 知 国 发 号 中 指 出 的 规 划 目 标 为 : 力 争 在 2009 年 改 善 物 流 企 业 经 营 困 难 的 状 况, 保 持 产 业 的 稳 定 发 展 到 2011 年, 培 育 一 批 具 有 国 际 竞 争 力 的 大 型 综 合 物 流 企 业 集 团, 初 步 建 立 起 布 局 合 理 技 术 先 进 节 能 环 保 便 捷 高 效 安 全 有 序 并 具 有 一 定 国 际 竞 争 力 的 现 代 物 流 服 务 体 系, 物 流 服 务 能 力 进 一 步 增 强 ; 物 流 的 社 会 化 专 业 化 水 平 明 显 提 高, 第 三 方 物 流 的 比 重 有 所 增 加, 物 流 业 规 模 进 一 步 扩 大, 物 流 业 增 加 值 年 均 递 增 10% 以 上 ; 物 流 整 体 运 行 效 率 显 著 提 高, 全 社 会 物 流 总 费 用 与 GDP 的 比 率 比 目 前 的 水 平 有 所 下 降 2 公 司 的 主 要 竞 争 优 势 (1) 良 好 的 市 场 品 牌 优 势 中 国 外 运 自 成 立 以 来, 继 承 其 母 公 司 在 物 流 行 业 内 的 地 位, 致 力 于 满 足 客 户 在 运 输 物 流 方 面 的 需 要 公 司 通 过 不 断 完 善 国 内 外 物 流 网 络 体 系 物 流 设 施 资 源 和 专 业 化 的 物 流 人 才 队 伍, 形 成 了 较 强 的 物 流 服 务 能 力, 并 建 立 起 良 好 的 市 场 品 牌, 并 拥 有 良 好 声 誉, 被 公 认 为 全 国 物 流 服 务 的 领 导 者 公 司 多 次 获 得 国 内 外 行 业 内 殊 荣 公 司 亦 是 多 个 国 际 行 业 协 会 认 可 的 成 员, 包 括 国 际 货 运 代 理 协 会 联 合 会 波 罗 的 海 国 际 海 事 委 员 会 和 国 际 航 空 运 输 协 会 等 (2) 庞 大 的 服 务 网 络 优 势 公 司 拥 有 遍 布 国 内 所 有 主 要 经 济 中 心 的 庞 大 服 务 网 络, 截 至 2014 年 底, 国 内 外 经 营 实 体 近 610 多 家, 其 中 境 外 机 构 有 51 家, 从 事 物 流 业 务 的 独 资 合 资 公 司 380 多 家, 并 与 境 外 72 家 运 输 企 业 建 立 了 业 务 代 理 关 系, 形 成 了 覆 盖 全 国

107 辐 射 全 球 的 优 质 高 效 的 运 输 服 务 网 络 为 了 扩 大 公 司 的 网 络 优 势, 公 司 不 断 加 快 自 身 网 络 的 建 设, 扩 大 网 络 的 覆 盖 面, 并 且 加 大 对 于 网 络 的 控 制 力 (3) 全 面 的 服 务 能 力 优 势 公 司 通 过 货 运 代 理 国 际 快 递 和 船 代 服 务 等 核 心 服 务, 以 及 仓 储 和 码 头 服 务 汽 车 运 输 和 海 运 服 务 等 业 务 支 援 服 务, 为 客 户 提 供 种 类 齐 全 的 运 输 和 物 流 服 务 公 司 通 过 主 要 业 务 线 之 间 的 协 同 及 不 同 地 区 间 的 协 同 配 合, 体 现 了 公 司 全 面 的 服 务 能 力 优 势, 可 为 客 户 提 供 快 捷 省 时 低 成 本 的 一 体 化 运 输 物 流 服 务 与 解 决 方 案 (4) 强 大 的 客 户 基 础 优 势 公 司 拥 有 众 多 遍 布 各 行 各 业 的 国 内 及 跨 国 客 户, 广 泛 而 多 元 化 的 客 户 基 础 能 为 公 司 带 来 经 常 性 收 益, 降 低 公 司 因 个 别 行 业 和 市 场 衰 退 而 面 临 的 风 险 公 司 的 主 要 客 户 包 括 陶 氏 化 学 GE 瓦 克 化 学 壳 牌 路 易 达 孚 中 石 化 厦 门 国 贸 南 车 集 团 北 车 集 团 中 联 油 陕 重 中 国 一 重 中 国 水 建 中 国 国 航 华 为 保 利 科 技 及 东 方 航 空 等 大 型 国 内 公 司 和 跨 国 公 司, 强 大 的 客 户 基 础 为 公 司 提 供 了 大 量 一 体 化 营 销 的 机 会, 是 宣 传 全 新 和 更 多 增 值 物 流 服 务 的 基 础 (5) 与 国 际 运 输 物 流 公 司 的 战 略 合 作 关 系 凭 借 公 司 庞 大 的 服 务 网 络 和 强 大 的 客 户 基 础, 公 司 已 成 为 DHL 等 许 多 国 际 运 输 物 流 公 司 的 理 想 合 作 伙 伴 与 国 际 知 名 运 输 物 流 公 司 订 立 合 营 和 联 营 安 排, 有 助 于 公 司 向 业 务 伙 伴 学 习 和 分 享 管 理 运 营 等 方 面 的 专 业 知 识, 取 得 技 术 转 让, 并 接 触 彼 此 的 环 球 网 络 (6) 人 才 及 管 理 优 势 本 公 司 拥 有 一 支 由 业 界 资 深 人 士 组 成 的 高 级 管 理 团 队, 公 司 多 名 管 理 人 员 同 时 担 任 国 内 外 多 个 主 要 行 业 协 会 的 委 员, 具 备 较 先 进 的 管 理 理 念 较 高 的 管 理 素 养 与 客 户 和 业 界 同 行 广 泛 合 作 的 丰 富 经 验 (7) 信 息 技 术 系 统 优 势 本 公 司 生 产 运 营 实 行 电 子 化 信 息 化 网 络 化, 以 提 高 整 体 运 营 效 益 公 司 的 信 息 化 建 设 紧 紧 围 绕 公 司 的 发 展 战 略, 在 统 一 规 划 统 一 投 资 和 统 一 部 署 下,

108 建 立 起 了 以 公 司 为 中 心, 向 子 公 司 呈 星 状 辐 射 的 覆 盖 全 国 一 百 多 家 主 要 公 司 的 广 域 网 络 架 构, 并 实 现 了 电 子 邮 件 IP 电 话 视 频 会 议 远 程 协 同 办 公 等 增 值 网 络 应 用, 配 备 了 物 流 管 理 系 统 GPS 卫 星 定 位 系 统 EDI 电 子 数 据 交 换 Oracle 企 业 资 源 管 理 软 件 的 财 务 系 统 CTS 海 运 管 理 系 统 等 多 种 先 进 信 息 技 术 系 统, 可 实 现 公 司 人 财 物 和 办 公 信 息 共 享, 全 球 范 围 内 的 网 上 货 物 跟 踪 订 舱 功 能 和 信 息 查 询 等, 中 国 外 运 的 信 息 化 建 设 和 应 用 一 直 处 在 国 内 同 行 的 前 列, 逐 步 成 为 了 企 业 的 战 略 核 心 资 源 公 司 一 直 致 力 于 建 设 完 善 企 业 管 理 信 息 系 统 和 物 流 服 务 信 息 系 统 等, 使 其 适 合 物 流 业 务 的 发 展, 为 公 司 成 为 国 内 一 流 的 物 流 服 务 商 提 供 可 靠 的 支 持, 满 足 中 国 外 运 与 中 国 外 运 各 分 支 机 构 中 国 外 运 与 中 国 外 运 客 户 之 间 中 国 外 运 与 中 国 外 运 服 务 商 之 间 的 信 息 交 流, 使 各 种 业 务 的 请 求 响 应 交 易 得 以 协 调 有 序 高 效 的 进 行 (8) 风 险 控 制 优 势 公 司 先 进 的 管 理 模 式, 在 确 保 公 司 高 效 运 营 的 同 时, 也 实 现 了 对 各 项 风 险 的 有 效 控 制 通 过 实 施 指 标 管 理 任 务 管 理 过 程 管 理 和 绩 效 管 理 将 公 司 各 个 岗 位 的 每 项 工 作 都 进 行 精 细 化 和 标 准 化 处 理, 形 成 固 化, 保 证 公 司 运 营 各 个 风 险 点 都 配 有 完 备 的 风 险 控 制 措 施 同 时, 通 过 认 同 管 理, 不 断 完 善 公 司 的 企 业 文 化 建 设, 加 强 员 工 对 公 司 管 理 模 式 的 有 效 理 解, 实 现 对 个 人 风 险 的 把 握 和 有 效 控 制 五 有 息 负 债 分 析 ( 一 ) 有 息 债 务 总 余 额 截 止 2014 年 末, 公 司 有 息 债 务 总 余 额 为 5,740,925 千 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 千 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 占 比 银 行 流 动 资 金 借 款 747,988 13% 境 外 人 民 币 债 994,117 17% 中 期 票 据 1,999,970 35% 公 司 债 券 1,998,850 35% 合 计 5,740, % 公 司 有 息 债 务 主 要 包 括 银 行 流 动 资 金 借 款 境 外 人 民 币 债 券 中 期 票 据 和 公

109 司 债 券, 债 务 融 资 方 式 较 为 多 样, 融 资 渠 道 畅 通, 中 期 票 据 和 公 司 债 券 是 有 息 负 债 的 主 要 构 成 部 分 ( 二 ) 有 息 债 务 期 限 结 构 分 析 截 止 2014 年 末, 公 司 有 息 债 务 期 限 结 构 如 下 : 单 位 : 千 元 项 目 公 司 债 券 境 外 人 民 币 债 中 期 票 据 银 行 流 动 资 金 借 款 一 年 以 内 ,999, % 747, % 1-2 年 1,998, % 年 , % 合 计 1,998, % 994, % 1,999, % 747, % 从 债 务 期 限 结 构 看, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 有 一 年 以 内 到 期 的 有 息 债 务 为 1,999,970 千 元, 占 有 息 债 务 总 余 额 的 比 例 为 35%, 短 期 偿 债 有 一 定 压 力 公 司 拟 通 过 发 行 公 司 债 券 继 续 调 整 债 务 结 构, 进 一 步 提 高 中 长 期 债 务 的 比 例, 以 满 足 长 期 资 产 投 资 的 需 求 ( 三 ) 有 息 债 务 信 用 融 资 与 担 保 融 资 的 结 构 分 析 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 信 用 融 资 与 担 保 融 资 的 构 成 如 下 : 单 位 : 千 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 占 比 信 用 借 款 569,816 76% 保 证 借 款 61,648 8% 抵 押 借 款 116,524 16% 抵 押 及 保 证 借 款 - - 合 计 747, % 从 有 息 债 务 信 用 结 构 看, 信 用 借 款 占 期 末 有 息 债 务 总 余 额 的 比 例 为 76%, 是 公 司 债 务 融 资 的 主 要 方 式 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 未 使 用 的 授 信 额 度 亿 元, 公 司 信 用 等 级 较 高, 债 务 融 资 结 构 合 理, 后 续 融 资 能 力 较 强 六 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 本 次 债 券 发 行 完 成 后 将 引 起 本 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 假 设 本 公 司 的 资 产 负 债 结 构 在 以 下 假 设 条 件 的 基 础 上 产 生 变 动 : 1 相 关 财 务 数 据 模 拟 调 整 的 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 ;

110 2 假 设 本 次 债 券 的 募 集 资 金 净 额 为 35 亿 元, 即 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 的 相 关 费 用 ; 3 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 35 亿 元 计 入 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 负 债 表 ; 4 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 35 亿 元 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 ; 5 假 设 本 次 债 券 于 2015 年 9 月 30 日 完 成 发 行 基 于 上 述 假 设, 本 次 债 券 发 行 对 公 司 资 产 负 债 结 构 的 影 响 如 下 表 : 合 并 报 表 资 产 负 债 结 构 变 化 项 目 债 券 发 行 前 债 券 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额 流 动 资 产 合 计 ( 千 元 ) 18,507,742 22,007,742 3,500,000 非 流 动 资 产 合 计 ( 千 元 ) 16,598,642 16,598,642 - 资 产 总 计 ( 千 元 ) 35,106,384 38,606,384 3,500,000 流 动 负 债 合 计 ( 千 元 ) 13,321,556 13,321,556 - 非 流 动 负 债 合 计 ( 千 元 ) 3,330,013 6,830,013 3,500,000 其 中 : 应 付 债 券 ( 千 元 ) 2,995,650 6,495,650 3,500,000 负 债 合 计 ( 千 元 ) 16,651,569 20,151,569 3,500,000 所 有 者 权 益 合 计 ( 千 元 ) 18,454,815 18,454,815 - 资 产 负 债 率 47.43% 52.20% 4.77 个 百 分 点 流 动 比 率 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 20.00% 33.89% 个 百 分 点 母 公 司 报 表 资 产 负 债 结 构 变 化 项 目 债 券 发 行 前 债 券 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额 流 动 资 产 合 计 ( 千 元 ) 6,787,011 10,287,011 3,500,000 非 流 动 资 产 合 计 ( 千 元 ) 9,364,336 9,364,336 - 资 产 总 计 ( 千 元 ) 16,151,347 19,651,347 3,500,000 流 动 负 债 合 计 ( 千 元 ) 4,992,642 4,992,642 - 非 流 动 负 债 合 计 ( 千 元 ) 1,999,816 5,499,816 3,500,000 其 中 : 应 付 债 券 ( 千 元 ) 1,999,816 5,499,816 3,500,000 负 债 合 计 ( 千 元 ) 6,992,458 10,492,458 3,500,000 所 有 者 权 益 合 计 ( 千 元 ) 9,158,889 9,158,889 - 资 产 负 债 率 43.29% 53.39% 个 百 分 点 流 动 比 率 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 28.60% 52.42% 个 百 分 点 本 次 发 行 是 公 司 拓 展 融 资 渠 道, 加 强 资 产 负 债 结 构 管 理 的 重 要 举 措 之 一 本 期 募 集 资 金 将 有 效 补 充 公 司 中 长 期 资 金 来 源, 对 于 降 低 公 司 负 债 成 本, 优 化 公 司 负 债 结 构, 增 强 公 司 偿 债 能 力 具 有 重 要 作 用, 并 将 为 本 公 司 资 产 规 模 和 业 务 规 模

111 的 均 衡 发 展, 以 及 利 润 增 长 打 下 良 好 的 基 础 七 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 无 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 1 公 司 对 外 担 保 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 重 大 对 外 担 保 情 况 如 下 : 单 位 : 千 元 被 保 证 人 债 权 人 担 保 类 型 担 保 余 额 银 河 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 天 津 市 分 行 贷 款 担 保 93,246 东 莞 市 虎 门 港 集 装 箱 港 务 有 限 公 司 招 银 金 融 租 赁 有 限 公 司 融 资 租 赁 担 保 104,549 2 公 司 未 决 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 曾 牵 涉 在 日 常 业 务 所 发 生 的 多 项 诉 讼 中, 已 计 提 的 未 决 诉 讼 损 失 为 129,239 千 元, 而 为 该 等 待 决 诉 讼 承 担 的 最 大 风 险 约 为 361,108 千 元 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 1 公 司 承 诺 事 项 截 至 2014 年 12 月 31 日, 尚 未 在 合 并 财 务 报 表 上 列 示 的 资 本 性 支 出 承 诺 事 项 情 况 如 下 : 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 采 购 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 承 诺 事 项 162,967 工 程 款 项 承 诺 事 项 1,068,975 对 外 投 资 承 诺 事 项 45,900 土 地 购 置 5,269 总 计 1,283,111 尚 未 在 合 并 财 务 报 表 上 列 示 的 经 营 租 赁 承 诺 事 项 主 要 是 已 签 订 的 不 可 撤 销 的 经 营 性 租 赁 合 同, 本 公 司 未 来 最 低 应 支 付 租 金 汇 总 如 下 :

112 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 资 产 负 债 表 日 后 第 1 年 243,216 资 产 负 债 表 日 后 第 2 年 106,657 资 产 负 债 表 日 后 第 3 年 80,023 以 后 年 度 123,007 总 计 552,903 八 资 产 权 利 限 制 情 况 分 析 资 产 抵 押 情 况 截 止 2014 年 12 月 31 日, 公 司 及 合 并 范 围 内 的 子 公 司 资 产 抵 押 情 况 如 下 : 单 位 : 千 元 债 务 人 名 称 抵 押 物 名 称 抵 押 权 人 抵 押 物 账 面 净 值 抵 押 人 中 外 运 化 工 国 际 物 流 有 限 公 司 抵 押 物 业 和 机 器 设 备 中 国 银 行 中 小 企 业 部 69,331 中 外 运 化 工 国 际 物 流 有 限 公 司 中 外 运 化 工 国 际 物 流 有 限 公 司 抵 押 土 地 使 用 权 中 国 银 行 中 小 企 业 部 19,313 中 外 运 化 工 国 际 物 流 有 限 公 司

113 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 期 债 券 募 集 资 金 数 额 结 合 本 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 经 本 公 司 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 临 时 股 东 大 会 和 执 行 董 事 决 议 批 准, 本 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 发 行 面 值 总 额 不 超 过 35 亿 元 的 公 司 债 券, 计 划 分 期 发 行, 首 期 发 行 20 亿 元, 剩 余 数 量 自 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 24 个 月 内 发 行 完 毕 二 本 期 募 集 资 金 运 用 计 划 经 本 公 司 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 次 发 行 的 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 在 上 述 用 途 范 围 内, 公 司 拟 将 本 期 债 券 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 适 应 公 司 规 模 的 不 断 扩 大 和 业 务 的 快 速 发 展, 减 缓 公 司 营 运 资 金 周 转 压 力, 保 障 公 司 生 产 经 营 平 稳 运 行 中 国 的 物 流 产 业 仍 有 较 大 的 发 展 空 间, 尤 其 是 需 要 走 出 以 企 业 自 我 服 务 为 主 的 物 流 活 动 模 式, 发 展 第 三 方 物 流 而 物 流 行 业 本 身 就 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 需 要 较 大 规 模 的 前 期 投 入 和 网 络 体 系 建 设 公 司 近 年 来 以 专 业 的 物 流 解 决 方 案 丰 富 的 物 流 操 作 经 验, 发 展 了 一 批 以 跨 国 公 司 国 内 大 型 企 业 组 成 的 客 户 群 伴 随 业 务 的 扩 张 客 户 需 求 的 提 高, 公 司 将 不 断 补 充 完 善 现 有 网 络 布 局, 并 会 在 货 架 叉 车 等 仓 储 设 施, 通 用 及 特 型 运 输 车 辆 等 运 输 设 备 方 面 产 生 较 大 的 采 购 及 更 新 需 求 ; 为 了 提 升 物 流 服 务 效 率, 公 司 近 年 来 已 投 入 并 将 在 未 来 持 续 投 入 较 大 资 金 在 物 流 信 息 技 术 方 面, 包 括 研 发 建 设 核 心 业 务 系 统 提 供 网 上 服 务 功 能, 采 购 并 应 用 条 码 技 术 射 频 识 别 技 术 全 球 定 位 系 统 等 ; 同 时, 作 为 中 国 物 流 行 业 的 领 先 者, 公 司 致 力 于 整 合 社 会 资 源, 提 供 一 体 化 物 流 服 务, 在 未 来 较 长 时 间 内, 公 司 仍 将 投 入 较 多 营 运 资 金 采 购 外 部 运 力 及 其 他 物 流 服 务

114 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 本 次 债 券 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 请 见 第 六 节 财 务 会 计 信 息 六 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 以 2015 年 9 月 30 日 公 司 合 并 财 务 数 据 为 基 准, 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 为 35 亿 元, 按 上 述 计 划 补 充 公 司 营 运 资 金, 不 考 虑 融 资 过 程 中 产 生 的 所 有 由 本 公 司 承 担 的 相 关 费 用, 不 考 虑 公 司 资 产 负 债 及 所 有 者 权 益 的 其 他 变 化, 则 本 次 债 券 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 如 下 : 1 对 本 公 司 负 债 结 构 的 影 响 本 次 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 将 由 2015 年 9 月 30 日 的 47.43% 增 加 至 52.20%, 上 升 4.77 个 百 分 点 ; 母 公 司 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 将 由 2015 年 9 月 30 日 的 43.29% 增 加 至 53.39%, 上 升 个 百 分 点 合 并 财 务 报 表 中 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 将 由 发 行 前 的 20.00% 上 升 至 33.89%, 上 升 个 百 分 点 ; 母 公 司 财 务 报 表 中 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 将 由 发 行 前 的 28.60% 上 升 至 52.42%, 上 升 个 百 分 点 长 期 债 务 比 例 的 上 升 更 加 适 合 本 公 司 的 业 务 需 求, 综 合 付 息 债 务 成 本 也 有 所 降 低 2 对 于 本 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 影 响 本 次 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 流 动 比 率 将 由 2015 年 9 月 30 日 的 1.39 增 加 至 1.65, 母 公 司 财 务 报 表 的 流 动 比 率 将 从 1.36 增 加 至 2.06 本 公 司 流 动 比 率 将 有 较 为 明 显 的 提 高, 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 将 得 到 提 升, 短 期 偿 债 能 力 从 而 得 以 增 强 3 对 本 公 司 财 务 成 本 的 影 响 考 虑 到 评 级 机 构 给 予 公 司 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 参 考 目 前 二 级 市 场 上 交 易 的 以 及 近 期 发 行 的 可 比 债 券, 预 计 本 期 债 券 发 行 时, 利 率 水 平 将 低 于 境 内 同 期 限 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 这 将 有 利 于 公 司 节 约 财 务 费 用, 增 强 公 司 盈 利 能 力 综 上 所 述, 本 期 债 券 的 发 行 是 公 司 通 过 资 本 市 场 直 接 融 资 渠 道 募 集 资 金, 加 强 资 产 负 债 结 构 管 理 的 重 要 举 措 ; 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 适 应 公 司 规 模 的 不 断 扩 大 和 业 务 的 快 速 发 展, 减 缓 公 司 营 运 资 金 周 转 压 力, 保 障 公 司 生 产 经

115 营 平 稳 运 行

116 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 为 保 证 本 期 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 本 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 认 购 或 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 之 行 为 视 为 同 意 并 接 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 全 体 本 期 债 券 持 有 人 具 有 同 等 的 效 力 和 约 束 力 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 规 定 的 债 券 持 有 人 会 议 职 责 范 围 内 的 事 项, 债 券 持 有 人 应 通 过 债 券 持 有 人 会 议 维 护 自 身 的 利 益 ; 其 他 事 项, 债 券 持 有 人 应 依 据 法 律 行 政 法 规 和 本 募 集 说 明 书 的 规 定 行 使 权 利, 维 护 自 身 的 利 益 债 券 持 有 人 会 议 由 全 体 债 券 持 有 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 组 成, 债 券 持 有 人 会 议 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 并 召 开, 并 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 职 权 范 围 内 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 二 债 券 持 有 人 会 议 以 下 仅 列 明 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ( 以 下 简 称 本 规 则 ) 的 主 要 条 款, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 本 规 则 全 文 ( 一 ) 总 则 本 规 则 项 下 的 公 司 债 券 为 公 司 依 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 规 定 及 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 约 定 所 发 行 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )( 以 下 简 称 : 本 期 债 券 ), 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人 为 中 银 国 际 证 券 证 券 有 限 责 任 公 司, 债 券 持 有 人 为 通 过 认 购 或 购 买 或 其 他 方 式 取 得 本 债 券 之 投 资 者 债 券 持 有 人 会 议 由 债 券 持 有 人 依 据 本 规 则 组 成, 债 券 持 有 人 会 议 依 据 本 规 则 规 定 的 程 序 召 集 和 召 开, 并 对 本 规 则 规 定 的 权 限 范 围 内 的 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表

117 决 债 券 持 有 人 会 议 根 据 本 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 持 有 人, 下 同 ) 均 有 同 等 约 束 力 本 规 则 中 使 用 的 已 在 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 受 托 管 理 协 议 中 定 义 的 词 语, 应 具 有 相 同 的 含 义 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 债 券 持 有 人 会 议 权 的 限 范 围 如 下 : 1 当 发 行 人 提 出 变 更 本 期 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 方 案 时, 对 是 否 同 意 发 行 人 的 建 议 做 出 决 议, 但 债 券 持 有 人 会 议 不 得 做 出 决 议 同 意 发 行 人 不 支 付 本 期 公 司 债 券 本 息 ; 2 当 发 行 人 未 能 按 期 支 付 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 时, 对 是 否 同 意 相 关 解 决 方 案 做 出 决 议, 对 是 否 委 托 债 券 受 托 管 理 人 通 过 诉 讼 等 程 序 强 制 发 行 人 和 担 保 人 ( 如 有 ) 偿 还 债 券 本 息 做 出 决 议, 对 是 否 委 托 债 券 受 托 管 理 人 参 与 发 行 人 的 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 做 出 决 议 ; 3 当 发 行 人 减 资 ( 因 股 权 激 励 回 购 股 份 导 致 的 减 资 除 外 ) 合 并 分 立 被 接 管 歇 业 解 散 或 者 申 请 破 产 时, 对 是 否 接 受 发 行 人 提 出 的 建 议, 以 及 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 做 出 决 议 ; 4 当 担 保 人 ( 如 有 ) 发 生 重 大 不 利 变 化, 对 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 做 出 决 议 ; 5 对 更 换 债 券 受 托 管 理 人 做 出 决 议 ; 6 当 发 生 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 时, 对 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 做 出 决 议 ; 7 在 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 达 成 的 债 券 受 托 管 理 协 议 生 效 后 对 之 进 行 补 充 或 修 订 时, 决 定 是 否 同 意 该 补 充 协 议 或 修 订 协 议 ; 8 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 应 当 由 债 券 持 有 人 会 议 做 出 决 议 的 其 他 情 形

118 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 及 决 议 1 会 议 的 召 集 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 当 出 现 以 下 情 形 之 一 时, 应 当 召 集 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (2) 拟 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; (3) 发 行 人 未 能 按 期 支 付 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 ; (4) 发 行 人 发 生 减 资 ( 因 股 权 激 励 回 购 股 份 导 致 的 减 资 除 外 ) 合 并 分 立 被 接 管 歇 业 解 散 或 者 申 请 破 产 ; (5) 拟 变 更 本 期 债 券 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 ; (6) 担 保 人 ( 如 有 ) 担 保 物 ( 如 有 ) 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; (7) 发 行 人 单 独 或 合 计 持 有 本 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 提 议 召 开 ; (8) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; (9) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; (10) 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 债 券 持 有 人 会 议 由 债 券 受 托 管 理 人 负 责 召 集 当 出 现 债 券 持 有 人 会 议 权 限 范 围 内 的 任 何 事 项 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 自 其 知 悉 该 等 事 项 之 日 起 按 勤 勉 尽 责 的 要 求 尽 快 发 出 会 议 通 知, 但 会 议 通 知 的 发 出 日 不 得 晚 于 会 议 召 开 日 期 之 前 15 个 工 作 日 债 券 受 托 管 理 人 根 据 本 条 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 受 托 管 理 人 是 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 债 券 受 托 管 理 人 应 当 自 收 到 书 面 提 议 之 日 起 5 个 工 作 日 内 向 提 议 人 书 面 回 复 是 否 召 集 持 有 人 会 议 同 意 召 集 会 议 的, 受 托 管 理 人 应 于 收 到 书 面 回 复 日 起 15 个 工 作 日 内 召 开 会 议 债 券 受 托 管 理 人 应 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的, 发 行 人 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 召

119 集 债 券 持 有 人 会 议, 并 履 行 会 议 召 集 人 的 职 责 单 独 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 该 债 券 持 有 人 为 召 集 人 ; 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 多 个 债 券 持 有 人 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 该 等 债 券 持 有 人 推 举 一 名 债 券 持 有 人 为 召 集 人 发 行 人 向 债 券 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 未 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 发 行 人 可 以 公 告 方 式 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 发 行 人 根 据 本 条 规 定 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 则 发 行 人 为 召 集 人 2 会 议 的 通 知 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 不 晚 于 会 议 召 开 日 期 之 前 10 个 工 作 日 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 公 告 债 券 持 有 人 会 议 通 知 ; 但 经 代 表 本 期 债 券 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 和 / 或 代 理 人 同 意, 会 议 通 知 公 告 的 日 期 可 以 不 受 上 述 10 个 工 作 日 期 的 约 束 债 券 持 有 人 会 议 的 通 知 应 包 括 但 不 限 于 下 列 事 项 : (1) 债 券 发 行 情 况 (2) 会 议 的 日 期 具 体 时 间 地 点 和 会 议 召 开 方 式 ; (3) 会 议 拟 审 议 的 议 案 ; (4) 以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 债 券 持 有 人 均 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 可 以 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决, 债 券 持 有 人 委 托 参 会 的, 参 会 人 员 应 当 出 具 授 权 委 托 书 和 身 份 证 明, 在 授 权 范 围 内 参 加 持 有 人 会 议 并 履 行 受 托 义 务 ; (5) 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 ; (6) 提 交 债 券 账 务 资 料 以 确 认 参 会 资 格 的 截 止 时 点 : 债 券 持 有 人 在 持 有 人 会 议 召 开 前 未 向 召 集 人 证 明 其 参 会 资 格 的, 不 得 参 加 持 有 人 会 议 和 享 有 表 决 权 ; (7) 投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ; (8) 召 集 人 名 称 及 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 及 电 话 号 码 ; (9) 出 席 会 议 者 必 须 准 备 的 文 件 和 必 须 履 行 的 手 续 ;

120 (10) 召 集 人 需 要 通 知 的 其 他 事 项 债 券 持 有 人 会 议 召 集 通 知 发 出 后, 除 非 因 不 可 抗 力, 不 得 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 ; 因 不 可 抗 力 确 需 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 的, 不 得 因 此 而 变 更 债 券 持 有 人 债 权 登 记 日 债 券 持 有 人 会 议 的 债 权 登 记 日 应 为 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 5 个 工 作 日 于 债 权 登 记 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 本 期 未 偿 还 债 券 持 有 人, 为 有 权 出 席 该 次 债 券 持 有 人 会 议 的 登 记 持 有 人 3 会 议 出 席 人 员 及 权 利 除 法 律 法 规 另 有 规 定 外, 在 债 券 持 有 人 会 议 登 记 日 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人 均 有 权 出 席 或 者 委 派 代 表 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 行 使 表 决 权 下 列 机 构 或 人 员 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议, 也 可 以 在 会 议 上 提 出 议 案 供 会 议 讨 论 决 定, 但 没 有 表 决 权 : (1) 债 券 发 行 人 ; (2) 债 券 担 保 人 ( 如 有 ); (3) 持 有 本 期 债 券 且 持 有 债 券 发 行 人 10% 以 上 股 权 的 股 东 ; (4) 债 券 受 托 管 理 人 ; (5) 其 他 重 要 关 联 方 提 交 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 向 债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 发 行 人 持 有 发 行 人 10% 以 上 股 份 的 股 东 及 其 他 重 要 关 联 方 可 参 加 债 券 持 有 人 会 议 并 提 出 临 时 议 案 临 时 提 案 人 应 不 迟 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 之 前 10 日, 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 召 集 人, 召 集 人 应 在 收 到 临 时 提 案 之 日 起 5 日 内 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 并 公 告 临 时 提 案 内 容 除 上 述 规 定 外, 召 集 人 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 债 券 持 有 人 会 议 通 知 ( 包 括 增 加 临

121 时 提 案 的 补 充 通 知 ) 中 未 列 明 的 提 案, 或 不 符 合 本 规 则 内 容 要 求 的 提 案 不 得 进 行 表 决 并 做 出 决 议 债 券 持 有 人 本 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 和 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件, 债 券 持 有 人 法 定 代 表 人 或 负 责 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 法 定 代 表 人 或 负 责 人 资 格 的 有 效 证 明 和 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 依 法 出 具 的 投 票 代 理 委 托 书 被 代 理 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 他 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 投 票 代 理 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : (1) 代 理 人 的 姓 名 ; (2) 代 理 人 的 权 限, 包 括 但 不 限 于 是 否 具 有 表 决 权 ; (3) 是 否 有 分 别 对 列 入 债 券 持 有 人 会 议 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; (4) 投 票 代 理 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (5) 委 托 人 签 字 或 盖 章 投 票 代 理 委 托 书 应 当 注 明 如 果 债 券 持 有 人 不 作 具 体 指 示, 债 券 持 有 人 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 投 票 代 理 委 托 书 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 24 小 时 之 前 送 交 召 集 人 4 会 议 的 召 开 债 券 持 有 人 会 议 可 以 采 取 现 场 方 式 召 开, 也 可 以 采 取 通 讯 等 方 式 召 开 债 券 持 有 人 会 议 应 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 担 任 会 议 主 席 并 主 持 如 债 券 受 托 管 理 人 未 能 履 行 职 责 时, 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 共 同 推 举 一 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 席, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 席 并 主 持 会 议

122 会 议 召 集 人 或 会 议 主 席 负 责 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 应 载 明 参 加 会 议 的 债 券 持 有 人 名 称 ( 或 姓 名 ) 出 席 会 议 代 理 人 的 姓 名 及 其 身 份 证 件 号 码 持 有 或 者 代 表 的 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 及 其 证 券 账 户 卡 号 码 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 的 相 关 信 息 等 事 项 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 差 旅 费 用 食 宿 费 用 通 讯 费 用 等, 均 由 债 券 持 有 人 自 行 承 担 会 议 主 席 有 权 经 会 议 同 意 后 决 定 休 会 及 改 变 会 议 地 点 若 经 会 议 指 令, 主 席 应 当 决 定 修 改 及 改 变 会 议 地 点 延 期 会 议 上 不 得 对 在 原 先 正 常 召 集 的 会 议 上 未 批 准 的 事 项 做 出 决 议 5 会 议 的 表 决 决 议 及 会 议 记 录 向 会 议 提 交 的 每 一 议 案 应 由 与 会 的 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 登 记 持 有 人 或 其 正 式 任 命 的 代 理 人 投 票 表 决 每 一 张 债 券 ( 面 值 为 人 民 币 100 元 ) 拥 有 一 票 表 决 权 债 券 持 有 人 或 其 代 理 人 对 议 案 进 行 表 决 时, 只 能 投 票 表 示 : 同 意 或 反 对 或 弃 权 公 告 的 会 议 通 知 载 明 的 各 项 拟 审 议 事 项 或 同 一 拟 审 议 事 项 内 并 列 的 各 项 议 题 应 分 开 审 议 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 债 券 持 有 人 会 议 中 止 或 不 能 做 出 决 议 外, 债 券 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 载 明 的 拟 审 议 事 项 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 债 券 持 有 人 会 议 不 得 就 未 经 公 告 的 议 案 事 项 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 审 议 拟 审 议 事 项 时, 不 得 对 拟 审 议 事 项 进 行 变 更 任 何 对 拟 审 议 事 项 的 变 更 应 被 视 为 一 个 新 的 拟 审 议 事 项, 不 得 在 本 次 会 议 上 进 行 表 决 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 每 一 审 议 事 项 的 表 决 投 票, 应 当 由 至 少 两 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 一 名 债 券 受 托 管 理 人 代 表 和 一 名 发 行 人 代 表 参 加 清 点, 并 由 清 点 人 当 场 公 布 表 决 结 果 会 议 主 席 根 据 表 决 结 果 确 认 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过, 并 应 当 在 会 上 宣 布 表 决 结 果 决 议 的 表 决 结 果 应 载 入 会 议 记 录 会 议 主 席 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点

123 算 ; 如 果 会 议 主 席 未 提 议 重 新 点 票, 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 对 会 议 主 席 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 重 新 点 票, 会 议 主 席 应 当 即 时 点 票 债 券 持 有 人 会 议 做 出 的 决 议, 须 经 代 表 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 ( 不 含 50%) 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 同 意 方 为 有 效 ( 为 避 免 歧 义, 若 债 券 持 有 人 为 持 有 发 行 人 10% 以 上 股 份 的 股 东 或 发 行 人 及 上 述 持 有 发 行 人 10% 以 上 股 份 的 股 东 的 关 联 方, 则 该 等 债 券 持 有 人 在 债 券 持 有 人 会 议 上 可 发 表 意 见, 但 无 表 决 权, 并 且 其 持 有 的 本 期 债 券 在 计 算 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过 时, 不 计 入 债 券 本 金 总 额 ) 债 券 持 有 人 会 议 决 议 经 表 决 通 过 后 生 效, 但 其 中 涉 及 须 经 有 权 机 构 批 准 的 事 项, 经 有 权 机 构 批 准 后 方 能 生 效 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 全 体 债 券 持 有 人 ( 包 括 未 参 加 会 议 或 明 示 不 同 意 见 的 债 券 持 有 人 ) 具 有 同 等 效 力 和 约 束 力 债 券 持 有 人 会 议 决 议 自 做 出 之 日 起 生 效 债 券 持 有 人 单 独 行 使 债 权 及 担 保 权 利, 不 得 与 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 有 效 决 议 相 抵 触 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 在 债 券 持 有 人 会 议 做 出 决 议 之 日 后 二 个 工 作 日 内 将 决 议 于 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 公 告 债 券 持 有 人 会 议 应 有 会 议 记 录 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : (1) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 代 表 的 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额, 占 发 行 人 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 的 比 例 ; (2) 召 开 会 议 的 日 期 具 体 时 间 地 点 ; (3) 会 议 主 席 姓 名 会 议 议 程 ; (4) 各 发 言 人 对 每 个 审 议 事 项 的 发 言 要 点 ; (5) 每 一 表 决 事 项 的 表 决 结 果 ; (6) 债 券 持 有 人 的 质 询 意 见 建 议 及 发 行 人 代 表 的 答 复 或 说 明 等 内 容 ; (7) 债 券 持 有 人 会 议 认 为 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 债 券 持 有 人 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 会 议 召 集 人 或 债 券 受 托 管 理 人 代 表 和 记 录 员 签 名, 并 由 债 券 受 托 管 理 人 保 存 债 券 持 有 人 会 议 记 录 的 保 管 期 限 为 债 券 到

124 期 之 日 起 五 年

125 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 为 保 证 全 体 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益, 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 部 门 规 章 的 规 定, 本 公 司 聘 请 中 银 国 际 作 为 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 凡 通 过 认 购 受 让 接 受 赠 与 继 承 等 合 法 途 径 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 的 条 款 和 条 件, 并 由 债 券 受 托 管 理 人 按 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 履 行 其 职 责 本 节 仅 列 示 了 本 期 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 受 托 管 理 协 议 全 文 债 券 受 托 管 理 协 议 全 文 置 备 于 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 的 办 公 场 所 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 基 本 情 况 公 司 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 法 定 代 表 人 : 钱 卫 联 系 人 : 何 银 辉 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 聘 任 本 公 司 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 聘 任 中 银 国 际 作 为 本 期 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 债 券 受 托 管 理 人, 中 银 国 际 接 受 该 聘 任 中 银 国 际 拥 有 并 承 担 本 期 债 券 条 款 和 债 券 受 托 管 理 协 议 赋 予 其 的 作 为 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 债 券 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人, 依 照 本 协 议 的 约 定 维

126 护 本 期 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益 及 合 法 权 益, 不 得 与 债 券 持 有 人 存 在 利 益 冲 突 ( 为 避 免 疑 问, 中 银 国 际 在 其 正 常 业 务 经 营 过 程 中 与 债 券 持 有 人 之 间 发 生 存 在 的 利 益 冲 突 除 外 ) ( 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 与 本 公 司 是 否 有 利 害 关 系 除 与 公 司 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 作 为 本 期 发 行 公 司 债 券 的 主 承 销 商 之 外, 受 托 管 理 人 与 公 司 不 存 在 可 能 影 响 其 公 正 履 行 公 司 债 券 受 托 管 理 职 责 的 利 害 关 系 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 事 项 以 下 仅 列 明 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 条 款, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 受 托 管 理 协 议 的 全 文 ( 一 ) 受 托 管 理 事 项 为 维 护 本 期 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 权 益, 公 司 聘 任 中 银 国 际 作 为 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 同 意 接 受 中 银 国 际 的 监 督 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 中 银 国 际 应 当 勤 勉 尽 责, 根 据 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 自 律 规 则 募 集 说 明 书 本 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定, 行 使 权 利 和 履 行 义 务 ( 二 ) 发 行 人 的 权 利 与 义 务 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 本 金 发 行 人 应 当 为 本 期 债 券 的 募 集 资 金 制 定 相 应 的 使 用 计 划 及 管 理 制 度 募 集 资 金 的 使 用 应 当 符 合 现 行 法 律 法 规 的 有 关 规 定 及 募 集 说 明 书 的 约 定 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 及 时 公 平 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 披 露 或 者 报 送 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 生 以 下 任 何 事 项, 发 行 人 应 当 在 3 个 工 作 日 内 书 面 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 并 根 据 债 券 受 托 管 理 人 要 求 持 续 书 面 通 知 事 件 进 展 和 结 果 : 1 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ;

127 2 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 ; 3 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; 4 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 5 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; 6 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; 7 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; 8 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; 9 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 10 保 证 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; 11 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; 12 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 甲 方 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 13 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 14 发 行 人 不 能 按 期 支 付 本 息 ; 15 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 甲 方 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; 16 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; 17 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; 18 发 生 其 他 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 就 上 述 事 件 通 知 受 托 管 理 人 同 时, 发 行 人 就 该 等 事 项 是 否 影 响 本 期 债 券 本 息 安 全 向 债 券 受 托 管 理 人 做 出 书 面 说 明, 并 对 有 影 响 的 事 件 提 出 有 效 且 切 实 可 行 的 应 对 措 施 发 行 人 应 当 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 持 有 人 会 议 决 议 项 下 债 券 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职 责 和 义 务 预 计 不 能 偿 还 债 务 时, 发 行 人 应 当 按 照 债 券 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担 保, 并 履 行 本 协 议 约 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施, 并 可 以 配 合 债 券 受 托 管 理 人 办 理 其 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 的 财 产 保 全 措 施 发 行 人 无 法 按 时 偿 付 本 期 债 券 本 息 时, 应 当 对 后 续 偿 债 措 施 做 出 安 排, 并 及 时 通 知 债 券 持 有 人

128 后 续 偿 债 措 施 包 括 但 不 限 于 : 1 部 分 偿 付 及 其 安 排 ; 2 全 部 偿 付 措 施 及 其 实 现 期 限 ; 3 由 增 信 机 构 或 者 其 他 机 构 代 为 偿 付 的 安 排 ; 4 重 组 或 者 破 产 的 安 排 发 行 人 应 对 债 券 受 托 管 理 人 履 行 本 协 议 项 下 职 责 或 授 权 予 以 充 分 有 效 及 时 的 配 合 和 支 持, 并 提 供 便 利 和 必 要 的 信 息 资 料 和 数 据 发 行 人 应 指 定 专 人 负 责 与 本 期 债 券 相 关 的 事 务, 并 确 保 与 债 券 受 托 管 理 人 能 够 有 效 沟 通 债 券 受 托 管 理 人 变 更 时, 发 行 人 应 当 配 合 债 券 受 托 管 理 人 及 新 任 债 券 受 托 管 理 人 完 成 债 券 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关 事 项, 并 向 新 任 债 券 受 托 管 理 人 履 行 本 协 议 项 下 应 当 向 债 券 受 托 管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 尽 最 大 合 理 努 力 维 持 债 券 上 市 交 易 发 行 人 应 当 履 行 本 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 ( 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 职 责 权 利 和 义 务 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 本 协 议 的 约 定 制 定 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则, 明 确 履 行 受 托 管 理 事 务 的 方 式 和 程 序, 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及 本 协 议 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 债 券 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 发 行 人 和 保 证 人 的 资 信 状 况 担 保 物 状 况 内 外 部 增 信 机 制 及 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 : 1 就 本 协 议 约 定 的 事 项 发 生 时, 列 席 发 行 人 和 保 证 人 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ; 2 每 会 计 年 度 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ; 3 调 取 发 行 人 保 证 人 银 行 征 信 记 录 ; 4 对 发 行 人 和 保 证 人 进 行 现 场 检 查 ; 5 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 进 行 谈 话 债 券 受 托 管 理 人 方 应 当 对 发 行 人 专 项 账 户 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 进 行 监 督 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 每 半 年 检 查 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 募 集 说 明 书 约 定 一 致

129 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 披 露 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 应 当 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 和 其 他 监 管 部 门 要 求 的 媒 体, 向 债 券 持 有 人 披 露 受 托 管 理 事 务 报 告 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 法 律 程 序 以 及 其 他 需 要 向 债 券 持 有 人 披 露 的 重 大 事 项 债 券 受 托 管 理 人 应 当 每 半 年 对 发 行 人 进 行 回 访, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 做 好 回 访 记 录, 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告 出 现 本 协 议 约 定 的 事 项 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 情 形 的, 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 问 询 发 行 人 或 者 保 证 人, 要 求 发 行 人 或 者 保 证 人 解 释 说 明, 提 供 相 关 证 据 文 件 和 资 料, 并 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 发 生 触 发 债 券 持 有 人 会 议 情 形 的, 召 集 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 本 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 监 督 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 实 施 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 债 券 存 续 期 内 持 续 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 债 券 受 托 管 理 人 应 当 关 注 发 行 人 的 信 息 披 露 情 况, 收 集 保 存 与 本 期 债 券 偿 付 相 关 的 所 有 信 息 资 料, 根 据 所 获 信 息 判 断 对 本 期 债 券 本 息 偿 付 的 影 响, 并 按 照 本 协 议 的 约 定 报 告 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 督 促 发 行 人 履 行 本 协 议 约 定 的 偿 债 保 障 措 施, 或 者 可 以 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 债 券 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 履 行 受 托 管 理 事 务 的 所 有 文 件 档 案 及 电 子 资 料, 包 括 但 不 限 于 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 受 托 管 理 工 作 底 稿 与 增 信

130 措 施 有 关 的 权 利 证 明 ( 如 有 ), 保 管 时 间 不 得 少 于 债 券 到 期 之 日 起 五 年 除 上 述 各 项 外, 债 券 受 托 管 理 人 还 应 当 履 行 以 下 职 责 : 1 债 券 持 有 人 会 议 授 权 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 ; 2 募 集 说 明 书 约 定 由 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 不 得 将 其 受 托 管 理 人 的 职 责 和 义 务 委 托 其 他 第 三 方 代 为 履 行 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 本 协 议 项 下 的 职 责 或 义 务 时, 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 等 第 三 方 专 业 机 构 提 供 专 业 服 务 ( 四 ) 债 券 受 托 管 理 人 报 告 受 托 管 理 事 务 报 告 包 括 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 和 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 债 券 受 托 管 理 人 应 当 建 立 对 发 行 人 的 定 期 跟 踪 机 制, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 所 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 在 每 年 六 月 三 十 日 前 向 市 场 公 告 上 一 年 度 的 受 托 管 理 事 务 报 告 受 托 管 理 事 务 报 告, 应 当 至 少 包 括 以 下 内 容 : 1 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责 情 况 ; 2 发 行 人 的 经 营 与 财 务 状 况 ; 3 发 行 人 募 集 资 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 ; 4 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; 5 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 以 及 公 司 债 券 的 本 息 偿 付 情 况 ; 6 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 约 定 的 其 他 义 务 的 执 行 情 况 ; 7 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ; 8 发 生 本 协 议 约 定 事 项 等 情 形 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; 9 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 其 他 事 项 公 司 债 券 存 续 期 内, 出 现 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 发 生 利 益 冲 突 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 和 募 集 说 明 书 不 一 致 的 情 形, 或 出 现 约 定 事 项 等 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的, 债 券 受 托 管 理 人 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 五 个 工 作 日 内 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告

131 ( 五 ) 利 益 冲 突 的 风 险 防 范 机 制 债 券 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人, 依 照 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 的 规 定 本 协 议 的 约 定 及 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权 行 使 权 利 和 履 行 义 务, 维 护 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益 及 合 法 权 益, 不 得 与 债 券 持 有 人 存 在 利 益 冲 突, 但 债 券 受 托 管 理 人 在 其 正 常 业 务 经 营 过 程 中 与 债 券 持 有 人 之 间 可 能 发 生 存 在 的 利 益 冲 突 除 外 如 债 券 受 托 管 理 人 从 事 下 列 与 发 行 人 相 关 的 业 务, 应 当 制 定 专 门 的 制 度, 实 行 负 责 本 期 债 券 债 权 代 理 事 务 的 部 门 和 其 他 业 务 部 门 及 其 人 员 的 有 效 隔 离 : 1 自 营 买 卖 发 行 人 发 行 的 证 券 ; 2 为 发 行 人 提 供 证 券 投 资 咨 询 以 及 财 务 顾 问 服 务 ; 3 为 发 行 人 提 供 保 荐 承 销 服 务 ; 4 为 发 行 人 提 供 收 购 兼 并 服 务 ; 5 证 券 的 代 理 买 卖 ; 6 开 展 与 发 行 人 相 关 的 股 权 投 资 ; 7 为 发 行 人 提 供 资 产 管 理 服 务 ; 8 为 发 行 人 提 供 其 他 经 中 国 证 监 会 许 可 的 业 务 服 务 债 券 受 托 管 理 人 不 得 为 本 期 债 券 提 供 担 保, 且 债 券 受 托 管 理 人 承 诺, 其 与 发 行 人 发 生 的 任 何 交 易 或 者 其 对 发 行 人 采 取 的 任 何 行 为 均 不 会 损 害 债 券 持 有 人 的 权 益 发 行 人 及 债 券 受 托 管 理 人 双 方 违 反 利 益 冲 突 防 范 机 制 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 债 券 持 有 人 可 依 法 提 出 赔 偿 申 请 ( 六 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 变 更 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 应 当 召 开 债 券 持 有 人 会 议, 履 行 变 更 债 券 受 托 管 理 人 的 程 序 : 1 债 券 受 托 管 理 人 未 能 持 续 履 行 本 协 议 约 定 的 受 托 管 理 人 职 责 ; 2 债 券 受 托 管 理 人 停 业 解 散 破 产 或 依 法 被 撤 销 ;

132 3 债 券 受 托 管 理 人 提 出 书 面 辞 职 ; 4 债 券 受 托 管 理 人 不 再 符 合 债 券 受 托 管 理 人 资 格 的 其 他 情 形 在 债 券 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 时, 单 独 或 合 计 持 有 本 期 债 券 总 额 百 分 之 十 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 债 券 持 有 人 会 议 决 议 决 定 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 者 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 的, 自 债 券 持 有 人 会 议 做 出 有 效 决 议 之 日, 新 任 债 券 受 托 管 理 人 继 承 债 券 受 托 管 理 人 在 法 律 法 规 和 规 则 及 本 协 议 项 下 的 权 利 和 义 务, 本 协 议 终 止 新 任 债 券 受 托 管 理 人 应 当 及 时 将 变 更 情 况 向 协 会 报 告 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 上 述 变 更 生 效 当 日 或 之 前 与 新 任 债 券 受 托 管 理 人 办 理 完 毕 工 作 移 交 手 续 债 券 受 托 管 理 人 在 本 协 议 中 的 权 利 和 义 务, 在 新 任 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 签 订 受 托 协 议 之 日 或 双 方 约 定 之 日 起 终 止, 但 并 不 免 除 债 券 受 托 管 理 人 在 本 协 议 生 效 期 间 所 应 当 享 有 的 权 利 以 及 应 当 承 担 的 责 任 ( 七 ) 违 约 责 任 和 救 济 本 协 议 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 依 据 法 律 法 规 和 规 则 募 集 说 明 书 及 本 协 议 的 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 以 下 事 件 构 成 本 协 议 项 下 的 发 行 人 违 约 事 件 : 1 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 及 募 集 说 明 书 的 约 定, 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 本 金 ; 2 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 3 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 未 能 根 据 法 律 法 规 规 则 和 本 协 议 的 规 定, 履 行 通 知 义 务 ; 4 违 反 本 协 议 项 下 的 陈 述 与 保 证 ; 5 发 行 人 未 能 履 行 本 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务

133 6 发 行 人 不 履 行 或 违 反 本 协 议 项 下 的 其 他 任 何 承 诺, 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 持 有 本 期 债 券 本 金 总 额 25% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 种 违 约 情 形 持 续 三 十 个 连 续 工 作 日 ; 7 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 银 行 借 款 本 金 和 / 或 利 息, 以 及 其 他 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 8 发 行 人 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; 9 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 其 他 因 发 行 人 自 身 违 约 和 / 或 违 规 行 为 而 对 本 期 债 券 本 息 偿 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 以 下 事 件 构 成 本 协 议 项 下 的 债 券 受 托 管 理 人 违 约 事 件 : 1 债 券 受 托 管 理 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 本 协 议 的 约 定 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及 本 协 议 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 ; 2 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 3 债 券 受 托 管 理 人 未 能 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 本 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ; 4 违 反 本 协 议 项 下 的 陈 述 与 保 证 ; 5 债 券 受 托 管 理 人 未 能 履 行 本 协 议 募 集 说 明 书 及 法 律 法 规 和 规 则 规 定 的 其 他 义 务 6 债 券 受 托 管 理 人 在 预 计 发 行 人 违 约 事 件 可 能 发 生 时, 未 采 取 以 下 措 施 : (1) 要 求 发 行 人 追 加 担 保 ; (2) 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 ; (3) 及 时 报 告 全 体 债 券 持 有 人, 按 照 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 ; (4) 及 时 报 告 中 国 证 监 会 当 地 派 出 机 构 及 相 关 证 券 交 易 所 如 果 本 协 议 向 下 的 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 三 十 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 的 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 以 通 过 债 券

134 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 以 下 救 济 措 施, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 : 1 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 :(1) 债 券 受 托 管 理 人 及 其 代 理 人 和 顾 问 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;(2) 所 有 迟 付 的 利 息 及 罚 息 ;(3) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ;(4) 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 迟 延 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 复 利 ; 2 相 关 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免 ; 3 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 如 果 发 生 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 违 约 事 件 且 一 直 持 续, 债 券 受 托 管 理 人 应 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 并 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 决 定, 对 发 行 人 提 起 诉 讼 / 仲 裁 ) 回 收 债 券 本 金 和 利 息, 或 强 制 发 行 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 或 本 期 债 券 项 下 的 义 务 ; 协 议 各 方 应 严 格 遵 守 本 协 议 之 约 定 违 约 方 应 依 法 承 担 约 责 任 并 赔 偿 守 约 方 因 违 约 行 为 造 成 的 直 接 经 济 损 失 如 因 不 可 抗 力 事 件 造 成 本 协 议 不 能 履 行 或 者 不 能 完 全 履 行, 协 议 各 方 均 不 承 担 违 约 责 任 ; 发 行 人 应 支 付 债 券 受 托 管 理 人 为 履 行 本 协 议 约 定 的 受 托 管 理 义 务 所 导 致 的 任 何 诉 讼 权 利 要 求 政 府 调 查 发 生 的 一 切 合 理 费 用 和 支 出 并 对 造 成 的 损 害 给 予 合 理 补 偿 但 若 该 行 为 因 债 券 受 托 管 理 人 自 身 的 重 大 过 失 恶 意 故 意 不 当 行 为 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 而 造 成 的 除 外 ( 八 ) 法 律 使 用 和 争 议 解 决 本 协 议 适 用 于 中 国 法 律 并 依 其 解 释 本 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 任 何 一 方 有 权 将 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议 提 交 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会, 根 据 当 时 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 仲 裁, 仲 裁 地 点 为

135 北 京, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 本 协 议 的 当 事 人 具 有 约 束 力 当 产 生 任 何 争 议 及 任 何 争 议 正 按 前 条 约 定 进 行 解 决 时, 除 争 议 事 项 外, 各 方 有 权 继 续 行 使 本 协 议 项 下 的 其 他 权 利, 并 应 履 行 本 协 议 项 下 的 其 他 义 务 ( 九 ) 协 议 的 生 效 变 更 及 终 止 本 协 议 于 双 方 的 法 定 代 表 人 或 者 其 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 双 方 单 位 公 章 后, 自 本 协 议 签 署 之 日 起 生 效 除 非 法 律 法 规 和 规 则 另 有 规 定, 本 协 议 的 任 何 变 更, 均 应 当 由 双 方 协 商 一 致 订 立 书 面 补 充 协 议 后 生 效 本 协 议 于 本 期 债 券 发 行 完 成 后 的 变 更, 如 涉 及 债 券 持 有 人 权 利 义 务 的, 应 当 事 先 经 债 券 持 有 人 会 议 同 意 任 何 补 充 协 议 均 为 本 协 议 之 不 可 分 割 的 组 成 部 分, 与 本 协 议 具 有 同 等 效 力 在 发 行 人 履 行 完 毕 与 本 期 债 券 有 关 的 全 部 支 付 义 务 根 据 本 协 议 的 约 定 变 更 债 券 受 托 管 理 人 本 期 债 券 发 行 未 能 完 成 的 情 况 下, 本 协 议 终 止

136 第 十 节 董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明

137 公 司 声 明 根 据 公 司 法 证 券 法 和 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 本 公 司 符 合 公 开 发 行 公 司 债 券 的 条 件 法 定 代 表 人 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 年 月 日

138 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 管 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 赵 沪 湘 张 建 卫 李 关 鹏 王 林 虞 健 民 吴 学 明 许 克 威 郭 敏 杰 陆 正 飞 韩 小 京 刘 俊 海 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 年 月 日

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145 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 管 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 监 事 签 字 : 吴 东 明 周 放 生 任 东 晓 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 年 月 日

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148 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 管 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 非 董 事 高 级 管 理 人 员 签 字 : 宋 嵘 李 世 臣 高 伟 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 年 月 日

149 牵 头 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 的 还 本 付 息 安 排 项 目 主 办 人 : 傅 英 陈 志 利 赵 地 法 定 代 表 人 : 钱 卫 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

150 联 席 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 的 还 本 付 息 安 排 项 目 主 办 人 : 杨 金 林 林 幸 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 王 文 学 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

151 债 券 受 托 管 理 人 声 明 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 拒 不 履 行 延 迟 履 行 或 者 不 适 当 履 行 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 中 载 明 的 职 责, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 受 托 管 理 人 承 诺 对 损 失 予 以 相 应 赔 偿 项 目 负 责 人 : 傅 英 陈 志 利 赵 地 法 定 代 表 人 : 钱 卫 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

152 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 的 律 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 唐 周 俊 慕 景 丽 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 年 月 日

153 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 财 务 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 邓 康 李 福 春 会 计 师 事 务 所 负 责 人 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

154 资 信 评 级 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 已 阅 读 募 集 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 评 级 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 资 信 评 级 人 员 : 钱 进 刘 明 球 资 信 评 级 机 构 法 定 代 表 人 : 朱 荣 恩 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 年 月 日

155 第 十 二 节 备 查 文 件 本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 如 下 : 1. 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 最 近 三 年 (2012 年 2013 年 和 2014 年 ) 经 审 计 财 务 报 告 及 其 审 计 报 告 2015 年 第 三 季 度 财 务 报 表 ; 2. 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 ; 3. 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 出 具 的 资 信 评 级 报 告 ; 4. 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 5. 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 6. 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 在 本 期 债 券 发 行 期 内, 投 资 者 可 以 至 本 公 司 及 主 承 销 商 处 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件, 或 访 问 上 证 所 网 站 ( 查 阅 本 募 集 说 明 书 及 摘 要

156 摘 要 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 ) 联 席 主 承 销 商 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 ) 签 署 日 期 2016 年 2 月 29 日 1-4-0

157 摘 要 声 明 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 (2015 年 修 订 ) 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 组 织 落 实 相 应 的 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 不 适 当 履 行 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 中 载 明 的 职 责, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 受 托 管 理 人 承 诺 对 损 失 予 以 相 应 赔 偿 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 1-4-1

158 摘 要 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 本 公 司 和 主 承 销 商 外, 本 公 司 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-4-2

159 摘 要 重 大 事 项 提 示 一 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AAA 级 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 经 审 计 的 净 资 产 为 16,565,200 千 元 ( 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 ), 合 并 报 表 资 产 负 债 率 为 49.70%, 母 公 司 资 产 负 债 率 为 46.59% 公 司 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 928,150 千 元 ( 公 司 2012 年 2013 年 2014 年 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 公 司 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 三 由 于 本 期 债 券 的 期 限 较 长 且 采 取 无 担 保 的 方 式, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 因 不 可 控 制 因 素, 如 市 场 环 境 发 生 变 化, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 则 可 能 会 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 四 根 据 资 信 评 级 机 构 新 世 纪 出 具 的 评 级 报 告, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AAA, 该 等 级 表 明 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 但 如 果 发 生 任 何 影 响 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 本 期 公 司 债 券 信 用 级 别 降 低, 将 会 增 大 投 资 者 的 风 险, 对 投 资 者 的 利 益 产 生 一 定 影 响 新 世 纪 将 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 内, 在 每 年 本 公 司 年 报 公 告 后 1 个 月 内 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 并 在 本 期 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 评 级 结 果 将 在 上 证 所 网 站 ( ) 和 新 世 纪 网 站 ( 公 布, 投 资 者 可 在 上 述 网 站 查 询 跟 踪 评 级 结 果 五 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 或 持 有 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 1-4-3

160 摘 要 会 议 规 则 并 受 之 约 束 六 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 合 法 的 证 券 交 易 市 场 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易, 从 而 可 能 影 响 债 券 的 流 动 性 七 由 于 本 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 采 用 财 政 部 于 2014 年 新 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 第 39 号 - 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 - 合 营 安 排 企 业 会 计 准 则 第 41 号 - 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 和 经 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 2 号 - 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 - 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 - 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表, 同 时 在 2014 年 度 财 务 报 表 中 开 始 采 用 财 政 部 于 2014 年 修 订 的 企 业 会 计 准 则 第 37 号 - 金 融 工 具 列 报, 本 募 集 说 明 书 中 2013 年 度 各 项 财 务 数 据 均 采 用 根 据 上 述 准 则 规 定 追 溯 调 整 呈 现 于 2014 年 度 审 计 报 告 中 的 数 据 八 由 于 本 公 司 各 项 业 务 主 要 依 托 下 属 子 公 司 开 展, 因 此 合 并 口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 应 能 够 更 加 充 分 地 反 映 本 公 司 的 经 营 成 果 和 偿 债 能 力 因 此, 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 在 募 集 说 明 书 第 六 节 财 务 会 计 信 息 中, 本 公 司 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 主, 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行 财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 九 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购 本 期 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 十 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 曾 牵 涉 在 日 常 业 务 所 发 生 的 多 项 诉 讼 中, 已 计 提 的 未 决 诉 讼 损 失 为 129,239 千 元, 而 为 该 等 待 决 诉 讼 承 担 的 最 大 风 险 约 为 361,108 千 元 十 一 因 本 期 债 券 起 息 日 在 2016 年 1 月 1 日 以 后, 故 本 次 债 券 名 称 定 为 中 1-4-4

161 摘 要 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券, 本 期 债 券 名 称 定 为 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 期 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 评 级 报 告 等 公 告 类 文 件, 均 使 用 债 券 名 称 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券, 相 关 文 件 的 内 容 继 续 有 效 1-4-5

162 摘 要 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 释 义... 8 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 二 本 期 发 行 的 有 关 机 构 三 认 购 人 承 诺 四 本 公 司 与 本 期 发 行 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系 第 二 节 发 行 人 的 评 级 情 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 更 情 况 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 四 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 五 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 六 发 行 人 主 要 业 务 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 内 部 组 织 设 置 八 公 司 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 第 四 节 发 行 人 的 资 信 情 况 一 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 二 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 三 最 近 三 年 发 行 的 债 券 其 他 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 四 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 五 主 要 财 务 指 标 第 五 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 一 期 财 务 会 计 资 料 二 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 三 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 第 六 节 募 集 资 金 运 用

163 摘 要 一 本 期 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 期 募 集 资 金 运 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 七 节 备 查 文 件

164 摘 要 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 中 国 外 运 指 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 本 次 债 券 指 发 行 人 本 次 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 不 超 过 35 亿 元 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 本 期 债 券 指 发 行 人 第 一 期 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 20 亿 元 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 35 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 本 期 发 行 指 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 开 发 行 本 期 20 亿 元 公 司 债 券 的 行 为 债 券 持 有 人 指 通 过 认 购 购 买 或 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 的 投 资 者 募 集 说 明 书 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 发 行 公 告 指 本 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 H 股 指 注 册 地 在 内 地 上 市 地 在 香 港 的 外 资 股 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 1-4-8

165 摘 要 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 上 证 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 香 港 联 合 交 易 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 银 国 际 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 联 席 主 承 销 商 摩 根 华 鑫 指 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 指 中 银 国 际 和 摩 根 华 鑫 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 期 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 德 勤 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 新 世 纪 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 中 国 外 运 长 航 指 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 集 运 公 司 指 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 阳 光 速 航 公 司 指 中 国 外 运 阳 光 速 航 运 输 有 限 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 为 保 障 本 期 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 债 券 受 托 管 理 协 议 指 本 公 司 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 期 债 券 发 行 签 署 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 债 券 受 托 管 理 协 议 评 级 报 告 指 新 世 纪 出 具 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 1-4-9

166 摘 要 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 公 司 章 程 指 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 最 近 三 年 及 一 期 指 2012 年 2013 年 2014 年 以 及 2015 年 第 三 季 度 工 作 日 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 元 指 人 民 币 元 外 运 发 展 指 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 银 河 航 空 指 银 河 国 际 货 运 航 空 有 限 公 司 货 代 指 货 运 代 理 船 代 指 船 务 代 理 仓 码 指 仓 储 和 码 头 服 务 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的

167 摘 要 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 本 期 债 券 的 核 准 情 况 本 公 司 于 2013 年 2 月 20 日 召 开 的 第 五 十 三 次 董 事 会 会 议 提 请 股 东 大 会 批 准 发 行 债 券 类 融 资 工 具 的 授 权, 本 公 司 于 2013 年 4 月 8 日 召 开 的 临 时 股 东 大 会 通 过 了 上 述 授 权 本 次 债 券 的 发 行 经 2015 年 7 月 31 日 签 发 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 执 行 董 事 关 于 发 行 公 司 债 券 的 决 议 批 准 中 国 证 监 会 于 2015 年 10 月 21 日 签 发 了 证 监 许 可 [2015]2328 号 关 于 核 准 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复, 核 准 本 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 35 亿 元 的 公 司 债 券, 采 用 分 期 发 行, 首 期 发 行 20 亿 元, 剩 余 数 量 自 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 24 个 月 内 发 行 完 毕 本 期 债 券 的 发 行 为 第 一 期 发 行 ( 二 ) 本 期 债 券 的 基 本 情 况 和 主 要 条 款 1 债 券 名 称 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )( 品 种 一 简 称 为 16 外 运 01 ; 品 种 二 简 称 为 16 外 运 02 ) 2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 的 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 35 亿 元, 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 20 亿 元 其 中, 品 种 一 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元, 品 种 二 基 础 发 行 规 模 为 10 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 3 票 面 金 额 : 本 期 债 券 面 值 人 民 币 100 元 4 发 行 价 格 : 按 面 值 平 价 发 行 5 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 分 为 2 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期 固 定 利 率 ; 品 种 二 为 10 年 期 固 定 利 率 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作

168 摘 要 7 债 券 票 面 利 率 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 按 照 发 行 时 簿 记 建 档 结 果 共 同 协 商 确 定 8 品 种 间 回 拨 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权, 即 减 少 其 中 一 个 品 种 的 发 行 规 模, 同 时 对 另 一 品 种 的 发 行 规 模 增 加 相 同 金 额, 单 一 品 种 最 大 拨 出 规 模 不 超 过 其 初 始 发 行 规 模 的 100% 9 还 本 付 息 方 式 : 本 期 公 司 债 券 按 年 付 息 不 计 复 利 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 10 起 息 日 :2016 年 3 月 2 日 11 付 息 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 3 月 2 日, 品 种 二 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2026 年 每 年 的 3 月 2 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 12 兑 付 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 兑 付 日 期 为 2021 年 3 月 2 日, 品 种 二 的 兑 付 日 期 为 2026 年 3 月 2 日 ; 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 13 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 按 登 记 机 构 相 关 规 定 处 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 14 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 15 担 保 人 及 担 保 方 式 : 本 期 发 行 公 司 债 券 不 提 供 担 保 16 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 新 世 纪 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 新 世 纪 将 在 本 期 债 券 有 效 存 续 期 间 对 发 行 人 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 17 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司

169 摘 要 18 联 席 主 承 销 商 : 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 19 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 面 向 合 格 投 资 者 发 行 的 方 式 发 行 20 本 期 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 具 体 参 见 发 行 公 告 21 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 22 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 牵 头 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 23 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 24 募 集 资 金 用 途 : 本 期 发 行 的 公 司 债 券 所 募 资 金 拟 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 25 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 26 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 发 行 人 拟 向 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 27 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 28 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 已 在 中 国 银 行 北 京 市 分 行 开 设 专 项 账 户, 用 于 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :2016 年 2 月 29 日 发 行 首 日 :2016 年 3 月 2 日 预 计 发 行 期 限 :2016 年 3 月 2 日 至 2016 年 3 月 3 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告

170 摘 要 二 本 期 发 行 的 有 关 机 构 ( 二 ) 发 行 人 名 称 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 沪 湘 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 办 公 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 联 系 人 : 李 晓 艳 王 中 领 张 颜 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 牵 头 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 西 单 北 大 街 110 号 7 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 项 目 主 办 人 : 傅 英 陈 志 利 赵 地

171 摘 要 ( 四 ) 联 席 主 承 销 商 名 称 : 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 王 文 学 注 册 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 75T30 室 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 项 目 主 办 人 : 杨 金 林 林 幸 项 目 经 办 人 : 孟 家 炜 贺 新 汪 彦 婷 ( 五 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 电 话 : 传 真 : /1838 邮 政 编 码 : 经 办 律 师 : 唐 周 俊 慕 景 丽

172 摘 要 ( 六 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 首 席 合 伙 人 : 曾 顺 福 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 上 海 市 延 安 东 路 222 号 外 滩 中 心 30 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 注 册 会 计 师 : 邓 康 李 福 春 ( 七 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 荣 恩 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 上 海 市 杨 浦 区 控 江 路 1555 号 A 座 103 室 上 海 市 黄 浦 区 汉 口 路 398 号 华 盛 大 厦 14 层 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 经 办 人 : 钱 进 刘 明 球 ( 八 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 行 收 款 单 位 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司

173 摘 要 开 户 银 行 : 中 国 银 行 上 海 市 中 银 大 厦 支 行 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 王 海 菲 ( 九 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 法 定 代 表 人 : 高 斌 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 办 公 地 址 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :

174 摘 要 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 证 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 本 公 司 与 本 期 发 行 的 有 关 的 中 介 机 构 相 关 人 员 的 股 权 关 系 和 其 他 利 害 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 与 本 公 司 聘 请 的 与 本 期 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系

175 摘 要 第 二 节 发 行 人 的 评 级 情 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 公 司 聘 请 了 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 对 本 期 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 了 评 级 根 据 新 世 纪 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 级 ; 评 级 展 望 为 稳 定 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 新 世 纪 评 定 本 公 司 的 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 该 等 级 的 定 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 新 世 纪 评 定 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 该 等 级 的 定 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 及 揭 示 的 主 要 风 险 1 优 势 (1) 作 为 央 企 体 系 中 从 事 综 合 物 流 业 务 的 主 要 企 业, 中 国 外 运 综 合 物 流 业 务 在 国 内 同 业 中 居 领 先 地 位, 竞 争 实 力 较 强, 规 模 优 势 明 显 (2) 中 国 外 运 控 股 股 东 中 国 外 运 长 航 集 团 具 有 较 强 的 综 合 实 力, 公 司 作 为 其 下 属 核 心 企 业, 在 业 务 发 展 方 面 可 得 到 持 续 支 持 (3) 中 国 外 运 不 断 优 化 业 务 结 构, 剥 离 了 海 运 业 务, 同 时 大 力 推 动 专 业 物 流 业 务 的 发 展, 服 务 范 围 进 一 步 拓 宽 (4) 在 主 业 发 展 过 程 中, 中 国 外 运 负 债 经 营 程 度 适 中, 货 币 资 金 持 有 量 大, 资 本 实 力 逐 年 增 强, 对 债 务 偿 付 的 保 障 程 度 高 (5) 近 年 来 国 家 一 系 列 物 流 行 业 扶 持 政 策 的 出 台 使 中 国 外 运 拥 有 良 好 的 外 部 政 策 环 境, 有 利 于 公 司 健 康 持 续 发 展 2 风 险 (1) 中 国 外 运 主 业 属 典 型 的 周 期 性 行 业, 受 国 际 贸 易 形 势 影 响 较 大 随 着

176 摘 要 人 民 币 汇 率 的 双 边 波 动 加 剧 和 国 内 劳 动 力 成 本 的 刚 性 上 涨, 我 国 外 贸 行 业 经 营 压 力 加 大, 公 司 主 业 增 长 面 临 一 定 挑 战 (2) 我 国 物 流 业 行 业 集 中 度 较 低, 全 面 开 放 后 外 资 民 营 企 业 纷 纷 涌 入, 细 分 市 场 分 化 较 明 显, 中 国 外 运 面 临 的 竞 争 压 力 增 大 (3) 中 国 外 运 收 入 结 构 中 货 代 业 务 占 比 较 大, 主 业 结 构 过 于 集 中, 公 司 盈 利 易 受 宏 观 政 策 调 整 的 影 响 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 政 府 主 管 部 门 要 求 和 评 级 机 构 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 期 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 至 本 期 债 券 本 息 的 约 定 偿 付 日 止 内, 新 世 纪 将 对 其 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 新 世 纪 将 持 续 关 注 中 国 外 运 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 中 国 外 运 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 中 国 外 运 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 中 国 外 运 的 信 用 状 况 新 世 纪 将 在 本 期 信 用 评 级 报 告 出 具 后 每 1 年 出 具 一 次 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 不 定 期 跟 踪 评 级 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 之 日 后 10 个 工 作 日 内, 中 国 外 运 和 新 世 纪 应 在 上 海 证 券 交 易 所 及 新 世 纪 的 网 站 上 公 布 持 续 跟 踪 评 级 结 果

177 摘 要 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 实 缴 资 本 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 460, 万 元 460, 万 元 法 定 代 表 人 : 赵 沪 湘 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 2002 年 11 月 20 日 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 邮 编 : 联 系 人 : 高 伟 联 系 电 话 : 所 属 行 业 : 经 营 范 围 : (HS) 工 业 -(HS) 工 业 运 输 -(HS) 航 运 及 港 口 国 际 船 舶 普 通 货 物 运 输 国 际 船 舶 集 装 箱 运 输 ; 无 船 承 运 业 务 ; 普 通 货 运 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 冷 藏 保 鲜 ) 大 型 物 件 运 输 ; 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ); 国 内 水 路 运 输 船 舶 代 理 及 客 货 物 运 输 代 理 业 务 ; 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 订 船 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 船 舶 租 赁 ; 信 息 技 术 服 务 和 鉴 证 咨 询 服 务 组 织 机 构 代 码 : 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 变 更 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 根 据 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 于 2002 年 11 月 18 日 出 具 的 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 财 企 号 ) 及 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 于 2002 年 11 月 19 日 出 具 的 关 于 设 立 中 国

178 摘 要 外 运 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 号 ), 由 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 现 为 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 ) 独 家 发 起 设 立 中 国 外 运, 注 入 其 在 广 东 福 建 上 海 浙 江 江 苏 湖 北 山 东 天 津 和 辽 宁 等 地 的 部 分 企 业, 中 外 运 国 际 联 运 代 理 公 司 中 国 船 务 代 理 公 司 等 专 业 公 司 与 核 心 业 务 相 关 的 资 产, 部 分 与 辅 助 性 业 务 相 关 的 资 产, 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 70.36% 的 股 权 上 述 资 产 折 合 股 本 262, 万 股 ( 二 ) 发 行 人 公 开 发 行 股 票 并 上 市 2003 年 2 月, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 转 为 境 外 募 集 公 司 的 批 复 ( 国 经 贸 企 改 号 ) 和 中 国 证 监 会 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 国 合 字 号 ), 公 司 在 境 外 首 次 公 开 发 行 178, 万 股 H 股, 其 中 162, 万 股 为 公 司 增 资 发 行 的 H 股,16, 万 股 为 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 减 持 国 有 股 售 出 而 增 加 的 H 股 股 份, 并 在 香 港 联 交 所 上 市 交 易 ( 股 票 代 码 : 00598, 简 称 : 中 国 外 运 ) 2003 年 11 月 26 日, 公 司 增 资 后 的 股 本 变 更 为 424, 万 元, 代 表 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 424, 万 股 2009 年 3 月, 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 与 中 国 长 江 航 运 ( 集 团 ) 总 公 司 重 组 成 立 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司, 重 组 后 的 中 国 外 运 长 航 仍 为 公 司 的 第 一 大 股 东 ( 三 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 股 本 变 动 情 况 1 发 行 人 设 立 时 的 股 本 情 况 2002 年 11 月 20 日, 发 行 人 设 立 时 股 本 总 额 为 262, 万 股, 其 中 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 持 有 100% 股 权 年 首 次 公 开 发 行 H 股 2003 年 1 月 29 日, 本 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 以 每 股 港 币 2.19 元 发 行 H 股 178, 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ; 其 中 162, 万 股 为 公 司 增 资 发 行 的 H 股,16, 万 股 为 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 减 持 国 有 股 售 出 而 增 加 的 H 股 股 份 2003 年 11 月 26 日, 公 司 增 资 后 的 股 本 变 更 为 424, 万 元, 代 表 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 424, 万 股

179 摘 要 年 发 行 人 增 发 H 股 2014 年 7 月 24 日, 本 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 以 每 股 港 币 4.80 元 配 售 H 股 35,748.1 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元, 发 行 募 集 资 金 171, 万 港 币, 扣 除 支 付 承 销 费 等 上 市 中 介 费 用 后, 净 募 集 资 金 167, 万 港 币 此 次 增 发 完 成 后, 公 司 的 股 本 变 更 为 460, 万 元, 代 表 每 股 面 值 人 民 币 1 元 的 普 通 股 460, 万 股 ( 四 ) 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 自 本 公 司 设 立 起 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 止, 未 发 生 导 致 公 司 主 营 业 务 和 经 营 性 资 产 发 生 实 质 变 更 的 重 大 资 产 购 买 出 售 置 换 情 况 序 号 ( 五 ) 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 大 股 东 持 股 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 股 本 总 额 为 460, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 1 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 持 股 总 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 股 份 性 质 2,461,596, % 内 资 股 注 88,000, % H 股 2 DEUTSCHE POST AG 237,468, % H 股 3 JPMORGAN CHASE&CO 114,939, % H 股 4 BLACKROCK INC 108,788, % H 股 5 HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG 104,730, % H 股 6 MORGAN STANLEY 98,715, % H 股 7 8 BRANDES INVESTMENT PARTNERS LP BANK OF NEW YORK MELLON CORP 88,891, % H 股 86,458, % H 股 9 CREDIT SUISSE AG 78,829, % H 股 10 BOSTON COMPANY ASSET MGMT LLC 77,073, % H 股 合 计 3,545,491, % 注 : 为 中 国 外 运 长 航 集 团 的 全 资 附 属 公 司 中 国 外 运 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 持 有 三 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 基 本 情 况 1 截 至 2015 年 09 月 30 日, 本 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 重 要 子 公 司 基 本 情

180 摘 要 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 中 国 船 务 代 理 有 限 公 司 中 国 外 运 物 流 发 展 有 限 公 司 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 中 国 外 运 长 江 有 限 公 司 中 外 运 湖 北 有 限 责 任 公 司 中 国 外 运 福 建 有 限 注 册 地 中 国 北 京 中 国 北 京 中 国 北 京 中 国 上 海 中 国 南 京 中 国 武 汉 中 国 厦 门 业 务 性 质 经 营 范 围 权 益 比 例 船 代 承 办 外 贸 船 舶 港 口 代 理 业 务 100% 专 业 物 流 航 空 货 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 货 代 船 代 快 递 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 物 运 输 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务 ( 包 括 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 租 船 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 国 际 多 式 联 运 报 验 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ); 包 装 服 务 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 销 售 文 化 用 品 机 械 设 备 汽 车 零 配 件 汽 车 ( 不 含 九 座 以 下 乘 用 车 ) 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 化 学 品 及 一 类 易 制 毒 化 学 品 ) 建 筑 材 料 金 属 材 料 五 金 交 电 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 运 ( 道 路 : 有 效 期 至 2018 年 04 月 28 日 ); 国 际 快 递 业 务 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外, 有 效 期 至 2019 年 12 月 31 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 国 际 航 线 或 者 香 港 台 湾 地 区 航 线 的 航 空 客 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 地 区 航 线 外 的 航 空 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 承 办 空 运 进 出 口 货 物 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 分 拨 订 舱 包 机 仓 储 中 转 物 流 服 务 国 际 多 式 联 运 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 相 关 咨 询 业 务 ; 寄 递 业 务 ( 信 件 和 其 他 具 有 信 件 性 质 的 物 品 除 外 ); 与 以 上 业 务 相 关 的 咨 询 服 务 展 览 技 术 交 流 ; 资 产 管 理 ; 实 业 投 资 国 内 贸 易, 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务, 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务, 报 关 业 务 ( 凭 许 可 证 ), 上 海 出 入 境 检 验 检 疫 局 辖 区 内 报 关 业 务 ( 凭 许 可 证 ), 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 和 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ), 会 展 服 务, 道 路 国 际 集 装 箱 运 输, 普 通 货 物 运 输, 货 运 代 理, 无 船 承 运, 企 业 登 记 代 理 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 办 理 无 船 承 运 业 务, 办 理 国 内 集 装 箱 运 输 业 务, 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ) 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 流 通 加 工 包 装 中 转 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 国 内 船 舶 代 理 货 物 运 输 代 理 国 内 贸 易 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 代 理 检 验 检 疫 报 检 业 务 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 国 内 多 式 联 运 业 务 ; 无 船 承 运 ( 有 效 期 至 2015 年 9 月 5 日 ); 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 及 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ) 1 国 际 货 运 代 理 仓 储 ( 不 含 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 );2 集 装 箱 堆 存 租 赁 ;3 国 际 海 运 货 物 仓 储 100% % 100% 100% 100% 100%

181 摘 要 序 号 公 司 名 称 公 司 贸 迅 国 际 有 限 公 司 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 中 国 外 运 山 东 有 限 公 司 中 国 外 运 天 津 有 限 公 司 中 国 外 运 辽 宁 有 限 公 司 中 国 外 运 陆 桥 运 输 有 限 公 司 注 册 地 中 国 香 港 中 国 广 州 中 国 青 岛 中 国 天 津 中 国 大 连 中 国 连 云 港 业 务 性 质 及 无 船 承 运 经 营 范 围 业 务 ; 国 际 海 运 集 装 箱 站 与 堆 场 业 务 ( 有 效 期 至 2016 年 4 与 11 日 );4 普 通 货 运 货 运 专 用 运 输 ( 集 装 箱 )( 有 效 期 至 2018 年 10 月 07 日 );5 准 予 从 事 进 出 中 华 人 民 共 和 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务 ( 有 效 期 至 2019 年 3 月 9 日 );6 国 内 船 舶 代 理 国 内 水 路 货 物 运 输 代 理 ( 有 效 期 至 2016 年 04 月 30 日 止 ) ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) 权 益 比 例 投 资 投 资 控 股, 物 流 及 相 关 业 务 100% 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 货 代 船 代 及 快 递 承 办 海 上 陆 路 航 空 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 办 理 国 际 国 内 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 除 外 ); 在 广 州 市 经 营 内 贸 航 线 的 船 舶 代 理 及 货 物 运 输 代 理 业 务, 无 船 承 运, 国 内 集 装 箱 运 输 普 通 货 运 ; 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 业 务 ( 以 上 具 体 按 本 公 司 有 效 证 书 经 营 ) 前 置 许 可 经 营 项 目 : 国 内 船 舶 代 理 水 路 货 物 运 输 代 理 普 通 货 运 国 际 道 路 货 物 运 输 及 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱, 有 效 期 至 2016 年 9 月 29 日 ); 资 格 证 书 批 准 范 围 内 的 无 船 承 运 业 务 ( 有 效 期 至 2015 年 9 月 5 日 ); 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 );( 以 下 限 分 之 机 构 经 营 ) 危 险 货 物 运 输 (3 类 4 类 6 类 7 类 8 类 9 类 有 效 期 至 2018 年 6 月 7 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 出 入 境 检 验 检 疫 代 理 保 险 业 务 ; 备 案 范 围 内 的 国 际 货 运 代 理 业 务 及 进 出 口 业 务 ; 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 ) 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 租 船 仓 储 ( 煤 炭 危 险 品 有 污 染 性 货 物 除 外 ) 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱, 结 算 运 杂 费 报 关 报 验, 相 关 的 短 途 运 输 代 理 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 国 内 水 路 货 物 运 输 代 理 ; 无 船 承 运 业 务 ; 货 运 代 理 及 多 式 货 物 联 运 ; 以 下 限 分 支 机 构 经 营 ; 危 险 化 学 品 批 发 ; 普 通 货 运 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 行 业 许 可 的 凭 许 可 证 件, 在 有 效 期 限 内 经 营, 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 按 规 定 办 理 ) 进 出 中 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务 ( 经 营 期 限 至 2015 年 9 月 5 日 ); 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 和 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ); 货 代 船 代 物 流 咨 询 服 务 ; 物 流 技 术 研 发 服 务 ; 日 用 百 货 五 金 交 电 化 工 产 品 ( 危 险 化 学 品 除 外 ) 矿 产 品 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 针 织 纺 品 服 装 鞋 帽 机 械 设 备 机 电 产 品 销 售 ; 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ); 船 舶 代 理 货 运 代 理 ; 出 入 境 检 验 检 疫 代 理 报 检 业 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 许 可 经 营 项 目 : 国 际 快 递 业 务 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ) 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 100% 100% 100% 100% 100%

182 摘 要 序 号 公 司 名 称 中 国 外 运 大 件 物 流 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 香 港 ) 物 流 有 限 公 司 中 国 外 运 重 庆 有 限 公 司 宏 光 发 展 有 限 公 司 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 注 册 地 中 国 济 南 中 国 香 港 中 国 重 庆 中 国 香 港 中 国 北 京 日 本 东 京 韩 国 首 尔 业 务 性 质 起 重 及 运 输 货 代 及 物 流 货 代 集 装 箱 租 赁 集 装 箱 租 赁 货 运 代 理 货 运 代 理 经 营 范 围 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 从 事 无 船 承 运 业 务 ; 熏 蒸 ; 房 屋 租 赁 前 置 许 可 经 营 项 目 : 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ) 大 型 物 件 运 输 ( 四 类 ) 普 通 货 物 装 卸 大 型 物 件 装 卸 货 运 代 办 ( 有 效 期 至 2018 年 6 月 15 日 ); 无 船 承 运 业 务 ( 有 效 期 至 2016 年 4 月 19 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 起 重 运 输 设 备 租 赁 ; 国 际 货 运 代 理 权 益 比 例 100% 货 运 代 理 及 物 流 100% 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 家 规 定 的 专 营 进 出 口 商 品 和 国 家 禁 止 进 出 口 等 特 殊 商 品 除 外, 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务, 开 展 对 销 贸 易 和 转 口 贸 易, 接 受 委 托 承 办 贸 易 非 贸 易 进 出 口 货 物 的 海 陆 ( 铁 路 公 路 ) 运 代 理 业 务 和 国 际 多 式 联 运 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 租 船 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 验 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务, 从 事 进 出 中 华 人 民 共 和 国 港 口 货 物 运 输 的 无 船 承 运 业 务 ( 以 上 经 营 范 围 按 批 准 证 书 核 定 期 限 从 事 经 营 ) 五 金, 家 用 电 器, 轮 胎, 建 筑 材 料 和 化 工 原 料 ( 不 含 化 学 危 险 品 ), 针 纺 织 品, 汽 车 零 部 件 100% 集 装 箱 租 赁 买 卖 订 造 业 务 100% 国 际 集 装 箱 的 租 赁 修 理 和 集 装 箱 运 输 机 械 ( 含 吊 车 叉 车 拖 车 等 设 备, 不 包 括 汽 车 类 ) 的 租 赁 及 与 上 述 业 务 有 关 的 咨 询 业 务 海 运 代 理 业 务 外 航 船 舶 运 航 事 业, 食 品, 汽 车, 运 输 用 的 机 械 器 具, 衣 料 品 纤 维 产 品, 室 内 日 常 用 品 的 进 出 口 业 务, 根 据 旅 行 业 法 的 旅 行 业 务, 经 营 餐 厅, 房 地 产 的 管 理 业 务, 空 运 运 输 代 理 业 务, 上 述 各 项 目 有 关 的 所 有 事 业 100% 100% 船 务 代 理 业 务 海 上 货 运 代 理 和 航 空 货 运 代 理 业 务 100% 本 公 司 于 2014 年 3 月 25 日 向 中 国 外 运 长 航 集 团 及 同 系 子 公 司 出 售 中 国 外 运 阳 光 速 航 运 输 有 限 公 司 及 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 全 部 股 权 本 公 司 于 2014 年 11 月 30 日 向 中 国 外 运 长 航 集 团 或 期 附 属 公 司 收 购 获 得 宏 光 发 展 有 限 公 司 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 及 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 100% 股 权 营 公 司 : 2 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 下 列 主 要 合

183 摘 要 序 号 公 司 名 称 东 莞 市 虎 门 港 集 装 箱 港 务 有 限 公 司 新 陆 桥 ( 连 云 港 ) 码 头 有 限 公 司 芜 湖 三 山 港 口 有 限 责 任 公 司 中 国 外 运 苏 州 物 流 中 心 有 限 公 司 成 都 保 税 物 流 投 资 有 限 公 司 中 外 运 高 新 物 流 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 中 外 运 - 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 上 海 华 星 国 际 集 装 箱 货 运 有 限 公 司 宁 波 大 港 货 柜 有 限 公 司 注 册 地 中 国 广 东 中 国 连 云 港 中 国 安 徽 中 国 苏 州 中 国 成 都 中 国 苏 州 中 国 北 京 中 国 上 海 中 国 宁 波 业 务 性 质 港 口 经 营 服 务 码 头 开 发 经 营 货 运 代 理 建 设 和 经 营 港 口 及 配 套 设 施 仓 储 配 送 托 运 和 国 际 货 代 货 代 及 仓 储 工 业 设 施 建 设 货 物 进 出 口 及 货 运 代 理 等 货 运 储 运 堆 放 及 拆 装 箱 快 递 服 务 集 装 箱 货 运 货 物 储 运 堆 放 及 拆 装 箱 经 营 范 围 港 口 经 营 服 务 ( 凭 有 效 港 口 经 营 许 可 证 核 定 项 目 经 营 ); 实 业 投 资 许 可 经 营 项 目 : 经 营 连 云 港 34 号 35 号 和 36 号 泊 位, 从 事 其 码 头 的 经 营 ; 散 杂 货 装 卸 仓 储 ( 危 险 品 除 外 ) 中 转 业 务 一 般 经 营 项 目 : 无 建 设 和 经 营 港 口 及 配 套 设 施, 仓 储, 配 送, 拖 运 和 国 际 货 代 业 务 ( 该 公 司 原 为 内 资 企 业, 于 2012 年 7 月 16 日 变 更 为 外 商 投 资 企 业 ) 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 检 相 关 的 运 输 咨 询 业 务 ; 物 流 技 术 咨 询 ; 港 口 码 头 建 设 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 仓 储 服 务 工 业 设 施 的 开 发 建 设 经 营 管 理 ( 涉 及 相 关 行 业 行 政 主 管 部 门 审 批 的 凭 资 质 经 营 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ); 仓 储 服 务 ; 装 卸 包 装 服 务 ; 货 物 运 输 代 理 ; 集 装 箱 装 拆 服 务 报 关 报 验 报 检 ; 物 业 管 理 ( 以 上 项 目 设 计 许 可 证 凭 相 关 资 质 许 可 证 从 事 经 营 ); 运 输 信 息 咨 询 服 务 ; 其 它 无 需 许 可 或 审 批 的 合 法 项 目 短 途 运 输 仓 储 装 卸 加 工 包 装 配 送 及 提 供 海 运 空 运 陆 运 进 出 口 货 物 的 国 际 货 物 运 输 代 理 业 务 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ( 涉 及 许 可 证 的 凭 许 可 证 经 营 ) 经 营 国 际 国 内 快 递 ( 不 含 私 人 信 函 ) 业 务 ; 承 办 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 包 机 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 ; 经 营 国 际 航 线 或 香 港 澳 门 台 湾 航 线 的 航 空 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 经 营 国 内 航 线 除 香 港 澳 门 台 湾 航 线 外 的 航 空 货 运 销 售 代 理 业 务 ( 危 险 品 除 外 ); 经 营 国 际 流 通 物 流 业 务, 包 括 代 理 货 物 的 进 口 出 口 业 务 及 相 关 服 务 ; 经 营 公 用 型 保 税 仓 库 业 务, 提 供 公 共 保 税 仓 储 服 务 ; 经 营 道 路 普 通 货 物 运 输 业 务 承 办 海 上 进 出 口 货 物 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 转 运 仓 储 报 关 报 验 集 装 箱 装 拆 箱 集 运 分 拨 集 装 箱 堆 存 ; 陆 上 汽 车 运 输 ; 集 装 箱 修 理 业 务 ; 保 税 仓 库 及 出 口 监 管 仓 库 业 务, 但 须 经 海 关 批 准 ; 无 船 承 运 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 货 运 ( 普 通 货 运, 货 物 专 用 运 输 : 集 装 箱 ); 站 场 : 货 运 站 ( 场 ) 经 营 ( 货 物 集 散 ) < 国 际 集 装 箱 中 转 站 > 一 般 经 营 项 目 : 普 通 货 物 仓 储, 集 装 箱 拆 箱 装 箱 修 箱 熏 箱 查 验 ; 国 内 陆 路 货 运 代 理 国 内 航 空 货 运 代 理 ; 国 际 陆 路 货 运 代 理 国 际 航 空 货 运 代 理 ( 上 述 经 营 范 围 不 含 国 家 法 律 法 规 规 定 禁 止 限 制 和 许 可 经 营 的 项 目 ) 权 益 比 例 49% 42% 50% 51% % 60% 50% 60% 50%

184 摘 要 序 号 公 司 名 称 武 汉 中 港 物 流 有 限 公 司 上 海 通 运 国 际 物 流 有 限 公 司 华 捷 国 际 运 输 代 理 有 限 公 司 Maxx Logistics FZCO 中 外 运 沙 伦 氏 物 流 有 限 公 司 注 册 地 中 国 武 汉 中 国 上 海 中 国 北 京 阿 联 酋 迪 拜 上 海 业 务 性 质 货 运 代 理 运 输 仓 储 装 卸 货 运 代 理 仓 储 及 汽 车 运 输 航 空 货 代 货 运 代 理 仓 储 货 运 代 理 及 汽 车 运 输 经 营 范 围 集 装 箱 的 管 理 装 卸 仓 储 及 相 关 服 务 ; 货 运 代 理 ; 船 舶 代 理 ; 普 通 货 运 ( 有 效 期 与 许 可 证 件 核 定 的 期 限 一 致 ); 货 物 装 卸 服 务 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 的 期 限 内 方 可 经 营 ) ( 一 ) 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 及 私 人 物 品 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 集 装 箱 堆 场 业 务 ;( 二 ) 保 税 区 仓 储 业 务 及 进 出 口 商 品 的 包 装 分 级 加 工 整 理 业 务 ;( 三 ) 仓 储 及 商 业 性 简 单 加 工 ;( 四 ) 保 税 区 范 围 内 的 国 际 贸 易 转 口 贸 易 保 税 区 企 业 间 的 贸 易 及 区 内 贸 易 代 理 业 务 ;( 五 ) 无 船 承 运 业 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 ; 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 无 船 承 运 业 务 ; 道 路 普 通 货 运 ; 办 理 国 际 快 递 业 务 ( 私 人 信 函 及 县 级 以 上 党 政 军 公 文 除 外 ) 权 益 比 例 45% 51% 50% 配 送 货 运 清 算 仓 储 物 流 40% 普 通 道 路 货 物 运 输, 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 ), 大 型 物 件 运 输 ( 四 类 ) 及 相 关 配 套 服 务, 国 际 道 路 运 输, 起 重 运 输 设 备 租 赁, 国 际 货 运 代 理 50% 本 公 司 与 2015 年 5 月 20 日, 与 沙 伦 式 集 团 合 资 成 立 中 外 运 沙 伦 式 物 流 有 限 公 司, 双 方 各 持 股 50% 3 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 下 列 主 要 联 营 公 司 : 序 号 公 司 名 称 InterBulk Group plc 武 汉 港 集 装 箱 有 限 公 司 深 圳 海 星 港 口 发 展 有 限 公 司 威 海 威 东 航 运 有 限 公 司 注 册 地 英 国 伦 敦 中 国 武 汉 中 国 广 东 中 国 山 东 业 务 性 质 联 合 运 输 服 务 集 装 箱 装 卸 及 货 运 代 理 仓 储 及 码 头 服 务 国 际 海 运 经 营 范 围 权 益 比 例 主 要 经 营 液 体 和 固 体 散 货 的 集 装 箱 运 输 35.26% 港 口 经 营 ( 凭 港 口 经 营 许 可 证 经 营 ); 集 装 箱 装 卸 存 储 修 理 及 清 洗, 国 际 货 物 运 输 代 理, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 检 保 险 及 相 关 的 短 途 运 输 服 务, 货 物 打 包, 托 运, 电 子 信 息 服 务, 港 口 技 术 开 发 转 让 培 训, 港 口 建 设 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 审 批 后 方 可 经 营 ) 兴 建 三 个 3.5 万 吨 级 深 水 泊 位 和 三 个 吨 级 泊 位, 以 及 为 港 口 生 产 配 套 的 装 卸 ; 仓 库 装 转 口 转 运 专 用 铁 路 拖 轮 混 凝 土 搅 拌 站 ; 工 程 建 设 和 为 停 泊 港 口 的 船 舶 提 供 服 务 ; 采 石 场 散 装 化 肥 灌 包 加 工 和 进 出 口 货 物 的 储 存 保 税 代 理 中 转 及 集 装 箱 港 口 装 卸 运 输 的 业 务 ( 不 含 公 路 及 水 路 运 输 营 运 ); 设 计 加 工 制 作 各 类 工 具 及 模 型 ; 生 产 经 营 建 筑 材 料 机 电 产 品 及 维 修 高 级 服 装 有 色 金 属 制 品 化 工 产 品 农 业 生 产 资 料 日 用 百 货 经 营 山 东 省 至 韩 国 国 际 海 上 客 货 运 输 业 务 ( 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 6 日 ), 经 营 道 路 普 通 货 运 国 际 集 装 箱 公 路 运 输 ( 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 11 月 30% 33% 30%

185 摘 要 序 号 公 司 名 称 江 苏 江 阴 港 港 口 集 团 股 份 有 限 公 司 马 鞍 山 天 顺 港 口 有 限 责 任 公 司 华 力 环 球 运 输 有 限 公 司 上 海 海 辉 国 际 集 装 箱 修 理 有 限 公 司 常 熟 日 新 外 运 国 际 运 输 有 限 公 司 注 册 地 中 国 江 阴 中 国 马 鞍 山 中 国 北 京 中 国 上 海 中 国 江 苏 业 务 性 质 仓 储 及 码 头 服 务 仓 储 及 码 头 服 务 航 空 货 代 国 际 集 装 箱 运 输 及 修 理 货 运 代 理 经 营 范 围 11 日 ) 集 装 箱 中 转 站 ( 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 4 月 30 日 ) 许 可 经 营 项 目 : 码 头 和 其 他 港 口 设 施 服 务 ; 货 物 装 卸 仓 储 服 务 ; 为 船 舶 提 供 岸 电 ; 淡 水 供 应 ; 港 口 设 施 设 备 和 港 口 机 械 的 租 赁 维 修 服 务 ; 港 口 拖 轮 服 务 一 般 经 营 项 目 : 保 税 仓 储, 国 际 港 务 信 息 咨 询 港 口 物 资 装 卸, 货 运 代 理, 仓 储 服 务, 水 陆 货 物 联 运 中 转, 集 装 箱 拆 除, 为 内 外 贸 船 舶 提 供 综 合 服 务 办 理 空 运 海 运 进 出 口 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 订 舱 包 舱 包 机 集 中 托 运 中 转 仓 储 包 装 接 交 分 拨 报 关 保 险 报 检 报 验 短 途 运 输 服 务 业 务 ; 办 理 文 件 资 料 ( 不 含 信 件 ) 印 刷 品 小 件 包 裹 的 航 空 快 递 业 务 ; 普 通 货 物 运 输 国 际 货 运 集 装 箱 修 理 保 养 例 检 预 冷 翻 新 清 洗 运 输 堆 存 装 卸 业 务 ( 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经 营 ) 许 可 经 营 项 目 : 国 内 道 路 货 物 运 输 业 务 无 船 承 运 业 务 一 般 经 营 项 目 : 承 办 海 运 空 运 进 出 口 货 物 和 展 品 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 揽 货 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 保 险 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 咨 询 业 务 权 益 比 例 20% 14% 20% 35% 30% ( 二 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 企 业 近 一 年 主 要 财 务 数 据 1 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 重 要 子 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 元 序 序 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 号 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 1 中 国 船 务 代 理 有 限 公 司 56,655 15,801 40,854 - (4,361) 2 中 国 外 运 物 流 发 展 有 限 公 司 1,465,949 1,102, ,930 1,671,836 65,574 3 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 7,617,388 1,058,026 6,559,362 4,171, ,651 4 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 4,412,385 2,446,282 1,966,103 13,470, ,494 5 中 国 外 运 长 江 有 限 公 司 2,531,460 1,700, ,088 4,515,545 68,405 6 中 国 外 运 湖 北 有 限 公 司 526, , , ,426 9,290 7 中 国 外 运 福 建 有 限 公 司 783, , ,999 1,367,703 (21,740) 8 贸 迅 国 际 有 限 公 司 526, , , ,783 13,912 9 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 5,087,363 2,908,166 2,179,197 6,093, , 中 国 外 运 山 东 有 限 公 司 2,925,170 1,971, ,381 6,168, , 中 国 外 运 天 津 有 限 公 司 976, , ,539 2,029,596 6, 中 国 外 运 辽 宁 有 限 公 司 1,103, , ,873 1,702,336 17, 中 外 运 陆 桥 运 输 有 限 公 司 622, , ,800 1,322,352 29, 中 国 外 运 大 件 物 流 有 限 公 司 313, , , ,022 2, 中 国 外 运 ( 香 港 ) 物 流 有 限 公 司 2,871,631 2,700, , ,922 21, 中 国 外 运 重 庆 有 限 公 司 255, , , ,924 60,

186 摘 要 序 序 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 号 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 17 宏 光 发 展 有 限 公 司 473,888 42, , ,903 37, 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 15, ,147 1, 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 84,905 66,262 18, ,338 9, 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 53,200 24,015 29,185 74,295 2,590 2 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 主 要 合 营 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 元 序 序 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 号 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 1 东 莞 市 虎 门 港 集 装 箱 港 务 有 限 公 司 1,748,350 1,084, , ,327 (41,936) 2 新 陆 桥 ( 连 云 港 ) 码 头 有 限 公 司 657, , , ,012 96,411 3 中 外 运 - 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 3,718,972 1,644,311 2,074,661 10,234,044 1,493,426 3 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 直 接 及 通 过 子 公 司 间 接 持 有 的 主 要 联 营 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 千 元 序 序 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2014 年 度 号 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 净 利 润 1 INTERBULK 1 930,730 1,338,861 (408,131) 2,553,282 (325,002) 2 深 圳 海 星 港 口 发 展 有 限 公 司 1,218, , , ,343 65,882 3 威 海 威 东 航 运 有 限 公 司 623,431 56, , ,592 30,023 四 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 控 股 股 东 为 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 国 务 院 国 资 委 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 由 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 与 中 国 长 江 1 InterBulk 的 年 度 财 务 报 表 日 为 九 月 三 十 日, 本 公 司 认 为 InterBulk 不 便 于 单 独 准 备 截 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 合 并 财 务 报 表, 故 使 用 截 至 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 的 合 并 财 务 报 表 进 行 权 益 法 核 算 在 考 虑 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 至 二 零 一 四 年 十 二 月 三 十 一 日 间 事 项 的 影 响 后, 董 事 认 为 不 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 是 适 当 的

187 摘 要 航 运 ( 集 团 ) 总 公 司 于 2009 年 3 月 重 组 成 立, 注 册 资 本 745,985 万 元 主 营 业 务 涵 盖 物 流 航 运 和 船 舶 工 业 等 多 个 业 务 板 块, 是 我 国 央 企 体 系 中 从 事 综 合 物 流 及 运 输 业 务 的 主 要 企 业 之 一, 是 我 国 最 大 的 国 际 货 运 代 理 公 司 和 国 际 速 递 公 司 第 二 大 船 舶 代 理 公 司 三 大 航 运 公 司 之 一 其 综 合 物 流 业 务 经 多 年 积 累 在 国 内 同 业 中 居 领 先 地 位, 是 中 国 物 流 标 准 委 员 会 审 定 的 我 国 唯 一 的 集 团 整 体 5A 级 综 合 服 务 型 物 流 企 业 ; 中 国 外 运 长 航 在 国 际 干 散 货 运 输 油 品 运 输 集 装 箱 班 轮 和 滚 装 船 运 输 方 面 具 有 领 先 优 势, 是 相 关 业 内 重 要 的 承 运 人 之 一, 拥 有 和 控 制 各 类 船 舶 运 力 1,800 多 万 载 重 吨, 是 国 内 唯 一 能 实 现 远 洋 沿 海 长 江 运 河 全 程 服 务 的 航 运 供 应 商 ; 船 舶 制 造 业 务 在 长 江 流 域 造 船 企 业 中 排 名 居 前, 位 于 我 国 造 船 工 业 第 二 梯 队 前 列, 在 国 内 外 享 有 知 名 声 誉 目 前, 中 国 外 运 长 航 下 属 境 内 企 业 1,000 余 家, 境 外 企 业 100 余 家, 网 络 遍 及 全 国 和 美 洲 欧 洲 非 洲 亚 洲 等 重 要 经 济 区 域, 与 400 多 家 知 名 境 外 运 输 与 物 流 服 务 商 建 立 了 业 务 代 理 和 战 略 合 作 伙 伴 关 系 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 国 外 运 长 航 资 产 总 计 为 10,912, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为 3,018, 万 元 ;2014 年 度 营 业 总 收 入 为 9,145, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -274, 万 元 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 中 国 外 运 长 航 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 和 其 他 有 权 属 争 议 的 情 况 ( 二 ) 本 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 根 据 发 行 人 2015 年 12 月 29 日 发 布 的 公 告, 发 行 人 母 公 司 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 接 到 通 知, 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 研 究 并 报 国 务 院 批 准, 同 意 中 国 外 运 长 航 集 团 与 招 商 局 集 团 有 限 公 司 实 施 战 略 重 组 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 以 无 偿 划 转 方 式 整 体 划 入 招 商 局 集 团, 成 为 其 全 资 子 企 业, 重 组 完 成 后 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 不 再 作 为 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业 但 中 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 仍 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 国 资 委 仍 为 发 行 人 的 最 终 控 制 人 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 和 控 制 关 系 如 下 图 所 示 :

188 摘 要 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 招 商 局 集 团 有 限 公 司 100% 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 55.35% % 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 注 : 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 53.44% 股 权, 通 过 全 资 附 属 公 司 中 国 外 运 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 1.91% 股 权, 合 计 为 55.35% ( 三 ) 本 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 独 立 性 情 况 1 人 员 方 面 : 本 公 司 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 方 面 实 行 独 立 公 司 总 裁 副 总 裁 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 均 在 本 公 司 领 取 薪 酬, 未 在 控 股 股 东 单 位 领 取 报 酬 公 司 高 级 管 理 人 员 均 未 在 集 团 担 任 重 要 职 务 2 资 产 方 面 : 本 公 司 拥 有 独 立 的 经 营 性 资 产 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况, 公 司 与 股 东 之 间 产 权 明 晰, 资 产 独 立 登 记 建 账 核 算 和 管 理 3 财 务 方 面 : 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部 门 和 财 务 人 员, 并 建 立 了 独 立 会 计 核 算 系 统 和 财 务 管 理 制 度, 开 设 有 独 立 的 银 行 账 户, 依 法 单 独 纳 税 4 机 构 独 立 方 面 : 本 公 司 有 独 立 的 管 理 决 策 机 构 和 完 整 的 生 产 单 位, 机 构 设 置 完 整 健 全 与 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 完 全 分 开, 各 自 独 立 运 行 5 业 务 经 营 方 面 : 本 公 司 具 有 良 好 的 业 务 独 立 性 及 自 主 经 营 能 力, 具 有 完 整 的 业 务 流 程 独 立 的 采 购 销 售 系 统, 生 产 经 营 活 动 由 公 司 自 主 决 策 独 立 开 展

189 摘 要 五 发 行 人 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 性 别 出 生 年 份 委 任 日 期 赵 沪 湘 董 事 长 男 年 3 月 3 日 张 建 卫 副 董 事 长 男 年 3 月 31 日 李 关 鹏 执 行 董 事 兼 总 裁 男 年 3 月 31 日 王 林 执 行 董 事 兼 副 总 裁 男 年 3 月 31 日 虞 健 民 执 行 董 事 兼 副 总 裁 男 年 3 月 31 日 吴 学 明 执 行 董 事 兼 副 总 裁 男 年 6 月 11 日 许 克 威 非 执 行 董 事 男 年 6 月 18 日 郭 敏 杰 独 立 非 执 行 董 事 男 年 8 月 31 日 陆 正 飞 独 立 非 执 行 董 事 男 年 9 月 27 日 韩 小 京 独 立 非 执 行 董 事 男 年 10 月 24 日 刘 俊 海 独 立 非 执 行 董 事 男 年 12 月 28 日 吴 东 明 监 事 会 主 席 男 年 3 月 31 日 周 放 生 独 立 监 事 男 年 12 月 30 日 任 东 晓 职 工 监 事 女 年 1 月 14 日 宋 嵘 副 总 裁 男 年 12 月 28 日 李 世 臣 副 总 裁 男 年 2 月 高 伟 董 事 会 秘 书 总 法 律 顾 问 男 年 11 月 根 据 本 公 司 章 程, 所 有 董 事 及 监 事 任 期 均 为 三 年, 任 期 届 满 后 可 经 选 举 连 任 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 赵 沪 湘, 本 公 司 执 行 委 员 会 主 席 提 名 委 员 会 主 席 赵 先 生 毕 业 于 美 国 路 易 斯 维 尔 大 学, 工 商 管 理 硕 士, 高 级 工 程 师 赵 先 生 历 任 交 通 部 海 洋 运 输 局 干 部 香 港 海 通 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 招 商 局 国 际 有 限 公 司 董 事 总 经 理 招 商 局 集 团 有 限 公 司 总 裁 助 理 董 事 副 总 裁 等 职 务 二 零 零 五 年 十 二 月, 赵 先 生 任 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 董 事 总 裁 二 零 零 八 年 十 二 月, 赵 先 生 任 中 国 外 运 长 航 集 团 副 董 事 长 总 裁 二 零 一 一 年 一 月 起, 赵 先 生 任 中 国 外 运 长 航 集 团 董 事 长 赵 先 生 亦 担 任 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 董 事 长 二 零 零 七 年 八 月 至 二 零 一 三 年 十 一 月, 赵 先 生 亦 担 任 中 外 运 航 运 有 限 公 司 非 执 行 董 事 董 事 长 赵 先 生 于 二 零 零 七 年 二 月 当 选 为 中 国 国 际 货 运 代 理 协 会 会 长 并 于 二 零 一 五 年 九 月 担 任 国 际 货 代 协 会 联 合 会 (FIATA) 主 席 二 零 零 六 年 三 月, 赵 先 生 获 委 任 为 本 公 司 执 行 董 事 董 事 长 张 建 卫, 本 公 司 执 行 委 员 会 委 员 自 一 九 八 零 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司, 相 继 任 职 于 财 务 部 海 外 企 业 管 理 部 和 租 船 部 一 九 八 八 年 获 调 派 到 美 国 华 运 公 司 担 任 总 裁 助 理 一 九 九 三 年 回 国 担 任 中 国 租 船 公 司 副 总 经 理, 其 后 担 任 该

190 摘 要 公 司 总 经 理 一 九 九 六 年 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 总 裁 助 理 一 九 九 七 年 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 常 务 董 事 兼 副 总 裁 二 零 零 六 年 十 月, 被 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 任 命 为 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 董 事 二 零 零 八 年 十 二 月 起, 张 先 生 任 中 国 外 运 长 航 集 团 董 事 张 先 生 同 时 担 任 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 的 董 事 长 现 还 担 任 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 副 会 长 等 职 务 张 先 生 一 九 八 零 年 毕 业 于 对 外 经 济 贸 易 大 学, 并 于 一 九 九 八 年 在 中 欧 国 际 工 商 学 院 获 得 工 商 管 理 硕 士 学 位 二 零 零 二 年 十 一 月, 张 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 二 零 一 四 年 三 月, 张 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 董 事 长 李 关 鹏, 本 公 司 总 裁 执 行 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员 李 先 生 一 九 八 九 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司, 任 职 于 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 黄 埔 分 公 司, 并 于 一 九 九 四 年 及 一 九 九 八 年 先 后 担 任 珠 海 船 务 代 理 有 限 公 司 及 广 东 船 务 代 理 公 司 总 经 理 一 九 九 九 年 九 月, 李 先 生 出 任 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 副 总 经 理 二 零 零 九 年 一 月 至 二 零 一 零 年 一 月, 借 调 至 交 通 运 输 部 挂 职 司 长 助 理 二 零 一 零 年 三 月, 李 先 生 获 任 为 中 国 外 运 广 东 有 限 公 司 总 经 理 李 先 生 于 一 九 八 九 年 毕 业 于 中 山 大 学, 获 得 语 言 文 学 类 ( 英 语 ) 学 士 学 位 二 零 一 三 年 八 月 至 二 零 一 四 年 一 月, 李 先 生 出 任 本 公 司 副 总 裁 二 零 一 四 年 二 月, 李 先 生 获 委 任 为 本 公 司 总 裁 二 零 一 四 年 三 月, 李 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 王 林, 本 公 司 副 总 裁 王 先 生 在 一 九 八 三 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司, 任 职 于 中 外 运 浙 江 有 限 责 任 公 司 宁 波 分 公 司 一 九 九 六 年 担 任 中 国 外 运 宁 波 ( 集 团 ) 公 司 总 经 理 一 九 九 八 年 担 任 中 外 运 浙 江 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ( 该 公 司 同 年 与 中 国 外 运 宁 波 公 司 合 并 ) 一 九 九 九 年 出 任 中 外 运 江 苏 公 司 总 经 理 二 零 零 二 年 担 任 本 公 司 副 总 裁 和 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 总 经 理 二 零 零 三 年 三 月 起 担 任 中 国 外 运 华 东 有 限 公 司 董 事 长 二 零 零 二 年 十 一 月, 王 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 二 零 一 四 年 三 月, 王 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 虞 健 民, 本 公 司 副 总 裁 一 九 九 零 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 远 洋 处 工 作 一 九 九 三 年 获 调 派 到 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 意 大 利 代 表 处 担 任 总 代 表 一 九 九 八 年 回 国 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 投 资 管 理 部 副 总 经 理 一 九 九 九 年 起 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 物 流 发 展 部 总 经 理 虞 先 生 于 一 九 九 零 年 在 大 连 海 事 大 学 获 得 硕 士 学 位, 二 零 零 二 年 在 中 欧 国 际 工 商 学 院 获 得 工 商 管 理 硕 士 学 位

191 摘 要 二 零 零 二 年 十 一 月 至 二 零 零 八 年 九 月, 虞 先 生 担 任 本 公 司 总 裁 助 理 二 零 零 八 年 十 月, 虞 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 二 零 一 四 年 三 月, 虞 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 吴 学 明, 本 公 司 副 总 裁 吴 先 生 于 一 九 八 七 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 先 后 任 职 于 管 船 部 租 船 部 人 事 部 班 轮 二 部 一 九 九 七 年 任 日 中 物 流 株 式 会 社 社 长 二 零 零 二 年 四 月 任 中 国 经 贸 船 务 公 司 副 总 经 理 二 零 零 二 年 十 月 任 中 国 船 务 代 理 公 司 总 经 理 吴 先 生 于 一 九 八 七 年 毕 业 于 大 连 水 产 学 院, 并 于 二 零 零 五 年 获 长 江 商 学 院 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 二 零 零 七 年 四 月 至 二 零 一 零 年 七 月, 吴 先 生 担 任 本 公 司 总 裁 助 理 二 零 一 零 年 八 月, 吴 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 二 零 一 五 年 六 月, 吴 先 生 获 委 任 为 公 司 董 事 许 克 威, 现 任 DHL 全 球 管 理 委 员 会 顾 问 许 先 生 常 驻 香 港, 负 责 中 国 香 港 台 湾 日 本 韩 国 东 南 亚 印 度 南 亚 大 洋 洲 以 及 其 它 区 域 和 市 场 在 二 零 零 二 年 九 月 之 前, 许 先 生 担 任 敦 豪 国 际 区 域 总 监, 负 责 敦 豪 国 际 在 香 港 新 加 坡 台 湾 韩 国 蒙 古 和 朝 鲜 等 国 家 或 地 区 的 经 营 许 先 生 在 二 零 零 一 年 一 月 加 入 敦 豪 国 际 以 前, 在 戴 姆 勒 克 赖 斯 勒 公 司 担 任 过 若 干 高 级 管 理 职 务 许 先 生 具 有 国 际 经 济 与 政 治 学 学 士 和 硕 士 学 位 许 先 生 也 是 DPWN Group 旗 下 多 家 公 司 的 董 事 二 零 零 三 年 六 月, 许 先 生 获 委 任 为 本 公 司 非 执 行 董 事 郭 敏 杰, 本 公 司 审 计 委 员 会 主 席 薪 酬 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员, 高 级 工 程 师 郭 先 生 现 担 任 中 国 交 通 运 输 协 会 物 流 技 术 装 备 委 员 会 会 长 运 输 与 物 流 研 究 会 常 务 副 会 长 北 京 中 交 协 物 流 研 究 院 顾 问 郭 先 生 历 任 乌 鲁 木 齐 铁 路 局 分 局 长 局 长 和 南 昌 铁 路 局 局 长 等 职 务 二 零 零 三 年 七 月 至 二 零 零 六 年 二 月, 郭 先 生 担 任 中 铁 集 装 箱 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 及 中 铁 铁 龙 集 装 箱 物 流 股 份 有 限 公 司 董 事 长 二 零 零 六 年 三 月 至 二 零 零 六 年 十 一 月, 郭 先 生 任 中 铁 集 装 箱 公 司 调 研 员 郭 先 生 曾 任 全 国 人 民 代 表 大 会 第 九 届 及 第 十 届 代 表 郭 先 生 一 九 七 零 年 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 二 零 一 二 年 八 月, 郭 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 陆 正 飞, 本 公 司 薪 酬 委 员 会 主 席 审 计 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员, 经 济 学 博 士 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 会 计 学 教 授, 北 京 大 学 财 务 分 析 与 投 资 理 财 研 究 中 心 主 任 陆 先 生 同 时 担 任 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 咨 询 专 家 中 国 会 计 学 会 常 务 理 事 及 财 务 管 理 专 业 委 员 会 副 主 任 等 学 术 及 社 会 职 务 陆 先 生 同 时 还 出 任 中 国 银

192 摘 要 行 股 份 有 限 公 司 中 国 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 利 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 及 麦 特 汽 车 股 份 有 限 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 ( 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 在 香 港 和 上 海 上 市 中 国 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 及 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 在 香 港 上 市 ) 及 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 的 独 立 监 事 ( 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 在 香 港 上 市 ) 陆 先 生 一 九 八 八 年 毕 业 于 中 国 人 民 大 学 会 计 学 系 会 计 学 专 业, 获 经 济 学 硕 士 学 位 ; 一 九 九 六 年 毕 业 于 南 京 大 学 商 学 院 企 业 管 理 专 业, 获 经 济 学 博 士 学 位 陆 先 生 一 九 九 七 年 至 一 九 九 九 年 在 中 国 人 民 大 学 经 济 ( 会 计 ) 学 博 士 后 流 动 站 从 事 博 士 后 研 究 二 零 零 四 年 九 月, 陆 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 韩 小 京, 本 公 司 审 计 委 员 会 委 员 薪 酬 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员, 法 学 硕 士, 中 国 执 业 律 师, 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 创 始 合 伙 人 之 一 韩 小 京 先 生 一 九 八 二 年 于 中 南 财 经 政 法 大 学 ( 原 湖 北 财 经 学 院 ) 获 得 法 学 学 士 学 位, 一 九 八 五 年 于 中 国 政 法 大 学 获 法 学 硕 士 学 位 一 九 八 五 年 至 一 九 八 六 年 任 中 国 政 法 大 学 讲 师, 一 九 八 六 年 至 一 九 九 二 年 任 中 国 法 律 事 务 中 心 律 师, 一 九 九 二 年 至 今 任 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 合 伙 人, 主 要 从 事 银 行 项 目 融 资 证 券 公 司 外 商 投 资 房 地 产 等 方 面 的 法 律 服 务 业 务 韩 小 京 先 生 同 时 还 担 任 远 洋 地 产 控 股 有 限 公 司 远 东 宏 信 有 限 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 以 及 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 的 独 立 非 执 行 董 事 ( 远 洋 地 产 控 股 有 限 公 司 及 远 东 宏 信 有 限 公 司 在 香 港 上 市, 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 及 北 京 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 在 深 圳 上 市 ) 二 零 一 四 年 十 月, 韩 小 京 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 俊 海, 本 公 司 审 计 委 员 会 委 员 薪 酬 委 员 会 委 员 提 名 委 员 会 委 员, 民 商 法 博 士 刘 先 生 现 为 中 国 人 民 大 学 法 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 博 士 后 工 作 站 导 师, 中 国 人 民 大 学 商 法 研 究 所 所 长 刘 先 生 同 时 还 担 任 深 圳 证 券 交 易 所 博 士 后 工 作 站 博 士 后 导 师 中 国 消 费 者 权 益 保 护 法 研 究 会 副 会 长 兼 秘 书 长 中 国 政 法 大 学 等 多 所 大 学 兼 职 教 授 等 社 会 职 务 二 零 一 四 年 三 月 至 二 零 一 四 年 十 二 月, 刘 先 生 担 任 中 国 源 畅 光 电 能 源 控 股 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 刘 先 生 于 一 九 八 九 年 在 河 北 大 学 法 律 系 获 法 学 学 士 学 位, 一 九 九 二 年 在 中 国 政 法 大 学 研 究 生 院 获 经 济 法 硕 士 学 位, 一 九 九 五 年 在 中 国 社 会 科 学 院 研 究 生 院 获 民 商 法 博 士 学 位 二 零 一 二 年 十 二 月, 刘 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事

193 摘 要 吴 东 明, 本 公 司 监 事 一 九 八 六 年, 吴 先 生 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 一 九 八 八 年 至 一 九 九 零 年, 出 任 中 外 运 天 地 快 件 有 限 公 司 全 国 作 业 经 理 总 经 理 助 理 一 九 九 零 年 出 任 中 国 航 空 货 运 代 理 公 司 部 门 经 理 一 九 九 五 年 出 任 合 力 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 总 经 理 一 九 九 七 年 起 担 任 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 总 经 理 二 零 零 二 年 十 一 月, 吴 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 并 于 二 零 一 二 年 三 月 离 任 二 零 一 二 年 六 月, 吴 先 生 获 委 任 为 本 公 司 非 执 行 董 事 并 于 二 零 一 四 年 二 月 辞 任 二 零 一 四 年 三 月, 吴 先 生 获 委 任 为 本 公 司 监 事 周 放 生, 本 公 司 独 立 监 事 周 先 生 曾 长 期 在 企 业 工 作, 具 有 较 丰 富 的 企 业 实 践 一 九 九 一 年 至 一 九 九 七 年, 周 先 生 先 后 担 任 国 家 国 有 资 产 管 理 局 副 处 长 处 长 国 有 资 产 管 理 研 究 所 副 所 长 一 九 九 七 年 至 二 零 零 一 年, 周 先 生 任 国 家 经 贸 委 国 有 企 业 脱 困 工 作 办 公 室 副 主 任 二 零 零 一 年 至 二 零 零 三 年, 周 先 生 任 财 政 部 财 政 科 学 研 究 所 国 有 资 产 管 理 研 究 室 主 任 二 零 零 三 年 至 二 零 零 九 年, 周 先 生 任 国 务 院 国 资 委 企 业 改 革 局 副 巡 视 员 现 已 退 休 自 二 零 一 三 年 一 月, 周 先 生 获 委 任 为 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 ( 一 间 在 香 港 上 市, 股 票 代 码 为 的 公 司 ) 的 独 立 非 执 行 董 事 周 先 生 于 一 九 八 五 年 毕 业 于 湖 南 大 学 管 理 工 程 专 业, 其 后 于 一 九 九 六 年 在 中 国 人 民 大 学 工 业 经 济 系 企 业 管 理 专 业 在 职 研 究 生 班 毕 业 二 零 一 一 年 十 二 月, 周 先 生 获 委 任 为 本 公 司 独 立 监 事 任 东 晓, 本 公 司 职 工 监 事 一 九 九 七 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 工 作, 担 任 中 外 运 国 际 贸 易 公 司 副 总 经 理 二 零 零 八 年 七 月 任 本 公 司 市 场 营 销 部 大 客 户 经 理 二 零 一 零 年 九 月, 任 女 士 担 任 本 公 司 工 会 副 主 席 二 零 一 零 年 十 月 至 今, 先 后 担 任 本 公 司 总 裁 办 公 室 主 任 助 理 党 群 工 作 部 总 经 理 助 理 副 总 经 理 任 女 士 一 九 八 八 年 毕 业 于 大 连 外 国 语 大 学 日 本 语 系 二 零 一 四 年 一 月, 任 女 士 获 委 任 为 本 公 司 监 事 宋 嵘, 本 公 司 副 总 裁 宋 先 生 于 一 九 九 五 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司, 任 职 于 班 轮 一 部, 并 于 二 零 零 零 年 担 任 中 国 外 运 加 拿 大 公 司 经 理 二 零 零 六 年 八 月, 宋 先 生 担 任 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 副 总 经 理 二 零 零 八 年 一 月, 宋 先 生 担 任 本 公 司 运 营 部 总 经 理 二 零 一 二 年 六 月, 宋 先 生 获 任 为 中 国 外 运 山 东 有 限 公 司 总 经 理 宋 先 生 于 一 九 九 五 年 毕 业 于 对 外 经 济 贸 易 大 学, 获 得 经 济 学 学 士 学 位, 并 于 二 零 零 八 年 十 二 月 获 得 华 盛 顿 大 学 奥 林 商 学 院 工 商 管 理 硕 士 学 位 二 零 一 五

194 摘 要 年 十 二 月, 宋 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 李 世 臣, 本 公 司 副 总 裁 李 先 生 于 一 九 八 七 年 加 入 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 一 九 九 三 年 三 月 至 二 零 零 七 年 十 月, 李 先 生 先 后 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 总 经 理 办 公 室 副 主 任 中 国 外 运 香 港 集 团 有 限 公 司 经 理 部 副 总 经 理 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 报 关 管 理 部 总 经 理 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 总 裁 办 公 室 主 任 等 职 务 二 零 零 七 年 十 月 至 二 零 一 零 年 十 二 月, 李 先 生 出 任 中 国 外 运 福 建 有 限 公 司 总 经 理 中 外 运 裕 利 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 二 零 一 零 年 十 二 月 至 今, 李 先 生 担 任 中 国 外 运 天 津 有 限 公 司 总 经 理 执 行 董 事 李 先 生 一 九 八 七 年 毕 业 于 吉 林 大 学 哲 学 系, 并 于 二 零 零 五 年 九 月 取 得 中 欧 国 际 工 商 学 院 工 商 管 理 专 业 硕 士 学 位 二 零 一 四 年 二 月, 李 先 生 获 委 任 为 本 公 司 副 总 裁 高 伟, 本 公 司 董 事 会 秘 书 总 法 律 顾 问, 香 港 特 许 秘 书 公 会 资 深 会 员, 以 及 英 国 特 许 秘 书 及 行 政 人 员 公 会 资 深 会 员 (FCIS, FCS) 高 先 生 自 一 九 九 三 年 开 始 任 职 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 法 律 部 一 九 九 七 年 出 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 法 律 部 副 总 经 理 同 年 出 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 股 改 办 公 室 副 主 任 一 九 九 九 年 起 担 任 中 国 外 运 ( 集 团 ) 总 公 司 企 业 管 理 部 副 总 经 理 同 年 担 任 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 二 零 零 一 年 起 担 任 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 总 经 理 高 先 生 于 一 九 八 九 年 在 北 京 科 技 大 学 获 得 工 学 学 士 学 位, 一 九 九 三 年 在 中 央 财 经 大 学 获 得 货 币 银 行 学 硕 士 学 位, 一 九 九 九 年 在 对 外 经 济 贸 易 大 学 获 得 法 律 博 士 学 位 高 先 生 于 一 九 九 六 年 获 得 中 华 人 民 共 和 国 律 师 资 格 二 零 零 二 年 十 一 月, 高 先 生 获 委 任 为 本 公 司 董 事 会 秘 书, 二 零 一 零 年 一 月 获 委 任 为 本 公 司 总 法 律 顾 问 高 先 生 自 二 零 一 一 年 十 一 月 起 担 任 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事, 并 于 二 零 一 六 年 一 月 十 一 日 被 聘 任 为 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 总 经 理 高 先 生 是 中 国 上 市 公 司 协 会 董 事 会 秘 书 委 员 会 副 主 任 委 员, 香 港 特 许 秘 书 公 会 理 事 会 成 员 副 会 长 专 业 发 展 委 员 会 副 主 席 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 如 下 : 1 在 控 股 股 东 任 职 情 况

195 摘 要 姓 名 股 东 单 位 名 称 担 任 的 职 务 赵 沪 湘 中 国 外 运 长 航 集 团 董 事 长 张 建 卫 中 国 外 运 长 航 集 团 董 事 2 在 其 他 单 位 任 职 情 况 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 赵 沪 湘 张 建 卫 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 中 国 国 际 货 运 代 理 协 会 国 际 货 运 代 理 协 会 联 合 会 (FIATA) 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 董 事 长 会 长 主 席 董 事 长 副 会 长 虞 健 民 中 外 运 化 工 国 际 物 流 有 限 公 司 董 事 长 许 克 威 DHL 快 递 全 球 管 理 委 员 会 顾 问 郭 敏 杰 陆 正 飞 韩 小 京 刘 俊 海 吴 东 明 中 国 交 通 运 输 协 会 物 流 技 术 装 备 委 员 会 运 输 与 物 流 研 究 会 北 京 中 交 协 物 流 研 究 院 北 京 大 学 光 华 管 理 学 院 财 政 部 会 计 准 则 委 员 会 中 国 会 计 学 会 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 生 物 制 药 股 份 有 限 公 司 中 国 中 材 股 份 有 限 公 司 利 安 人 寿 保 险 股 份 有 限 公 司 麦 特 汽 车 股 份 有 限 公 司 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 北 京 市 通 商 律 师 事 务 所 远 洋 地 产 控 股 有 限 公 司 远 东 宏 信 有 限 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 三 聚 环 保 新 材 料 股 份 有 限 公 司 中 国 人 民 大 学 法 学 院 中 国 人 民 大 学 商 法 研 究 所 中 国 消 费 者 协 会 中 国 消 费 者 权 益 保 护 法 研 究 会 中 国 政 法 大 学 中 华 全 国 总 工 会 法 律 顾 问 委 员 会 深 圳 证 券 交 易 所 博 士 后 工 作 站 中 外 运 敦 豪 国 际 航 空 快 件 有 限 公 司 会 长 常 务 副 会 长 顾 问 长 江 学 者 特 聘 教 授 咨 询 专 家 常 务 理 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 监 事 合 伙 人 独 立 非 执 行 董 事 独 立 非 执 行 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 教 授 博 士 生 导 师 博 士 后 工 作 站 导 师 所 长 副 会 长 副 会 长 兼 秘 书 长 兼 职 教 授 委 员 博 士 后 导 师 周 放 生 恒 安 国 际 集 团 有 限 公 司 独 立 非 执 行 董 事 董 事 总 经 理,DHL 快 递 中 国 区 首 席 执 行 官

196 摘 要 姓 名 其 他 单 位 名 称 担 任 的 职 务 高 伟 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 总 经 理 3 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 披 露 情 况 外, 本 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 其 他 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 发 行 人 股 份 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 持 有 公 司 股 份 六 发 行 人 主 要 业 务 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 中 国 外 运 以 综 合 物 流 为 主 业, 集 海 陆 空 货 运 仓 储 码 头 服 务 快 递 船 务 代 理 及 货 运 代 理 业 务 为 一 体 在 多 年 的 营 运 实 践 中 培 育 和 形 成 了 综 合 物 流 所 必 须 的 全 程 方 案 设 计 组 织 协 调 管 理 等 综 合 服 务 能 力 中 国 外 运 建 立 起 了 覆 盖 中 国 遍 及 全 球 主 要 经 济 区 域 的 服 务 网 络 除 公 司 自 身 拥 有 一 个 覆 盖 中 国 重 要 战 略 和 沿 海 地 区 的 服 务 网 络 外, 通 过 控 股 子 公 司 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 设 立 的 4 家 区 域 分 公 司 和 83 家 分 支 公 司, 拥 有 覆 盖 国 内 主 要 城 市 和 经 济 活 跃 地 区 的 航 空 货 运 和 快 递 服 务 网 络 ; 通 过 与 母 公 司 中 国 外 运 长 航 订 立 的 多 项 服 务 协 议, 得 以 利 用 其 所 拥 有 的 庞 大 服 务 网 络 ; 通 过 与 国 际 战 略 合 作 伙 伴 结 成 的 同 盟 关 系, 得 以 享 用 他 们 的 海 外 网 络 2014 年 以 前, 中 国 外 运 基 于 内 部 组 织 管 理 架 构 划 分 对 外 经 营 分 部 如 下 : 货 运 代 理 船 务 代 理 海 运 仓 储 和 码 头 服 务 其 他 服 务 2014 年, 公 司 出 售 了 绝 大 部 分 的 国 内 和 国 际 海 运 业 务, 调 整 内 部 管 理 架 构, 同 时 对 经 营 分 部 进 行 了 修 改, 其 中 货 运 代 理 与 船 务 代 理 将 统 一 在 货 运 代 理 板 块 进 行 披 露 : 1 货 运 代 理 货 运 代 理 业 务 主 要 是 接 受 货 主 贸 易 商 和 货 代 公 司 的 货 运 代 理 委 托, 代 其 办 理 货 物 的 国 内 和 国 际 段 的 水 路 公 路 铁 路 航 空 等 运 输, 将 货 物 从 指 定 交 货 地 运 至 指 定 目 的 地

197 摘 要 (1) 经 营 情 况 经 过 业 务 板 块 调 整 后, 公 司 货 运 代 理 业 务 主 要 包 括 海 运 代 理 航 空 代 理 船 代 订 舱 船 舶 代 理 等 业 务 该 公 司 依 托 规 模 较 大 的 自 有 物 流 网 络 及 覆 盖 全 国 辐 射 全 球 的 服 务 网 络 开 展 货 代 业 务 2014 年 以 来, 通 过 深 挖 供 应 商 资 源 成 为 货 运 代 理 业 务 创 新 的 着 力 点 之 一 在 海 运 代 理 方 面, 公 司 主 要 为 客 户 提 供 零 担 存 储 联 运 清 关 和 仓 位 预 订 等 服 务, 各 口 岸 公 司 加 大 与 马 士 基 阳 明 海 运 的 业 务 合 作 2014 年 公 司 海 运 货 代 箱 量 市 场 占 有 率 约 为 12.00% 年, 公 司 海 运 集 装 箱 货 运 量 分 别 为 万 TEU 万 TEU 和 万 TEU, 呈 现 增 长 态 势 在 航 空 代 理 方 面, 公 司 通 过 与 40 家 航 空 运 输 公 司 和 100 家 海 外 货 运 代 理 商 合 作, 为 客 户 提 供 进 出 口 货 物 的 货 运 代 理 包 租 和 门 对 门 服 务 年, 公 司 空 运 货 运 量 分 别 为 百 万 公 斤 百 万 公 斤 和 百 万 公 斤, 2013 年 受 出 口 市 场 疲 软 和 公 司 业 务 优 化 ( 削 减 利 润 率 较 低 的 出 口 业 务 ) 的 影 响, 空 运 货 运 量 有 所 下 滑 船 代 业 务 主 要 包 括 船 舶 进 出 港 业 务 货 物 装 卸 中 转 业 务 各 类 燃 料 物 资 供 应 业 务 和 其 他 服 务 性 业 务 等, 在 大 连 天 津 青 岛 连 云 港 上 海 宁 波 福 州 厦 门 广 州 深 圳 等 70 多 个 对 外 开 放 口 岸 设 有 分 支 机 构 2014 年 公 司 船 代 业 务 占 我 国 船 代 市 场 份 额 的 18.90% 年 公 司 货 代 业 务 结 构 情 况 货 代 业 务 业 务 类 别 计 量 单 位 2012 年 2013 年 2014 年 海 运 代 理 万 TEU 空 运 代 理 百 万 公 斤 船 务 代 理 万 TEU 船 务 代 理 百 万 吨 为 支 持 主 业 发 展, 该 公 司 多 年 来 积 累 了 规 模 较 大 的 自 有 物 流 资 产 在 仓 储 码 头 方 面, 公 司 目 前 拥 有 自 营 码 头 7 座, 泊 位 33 个, 主 要 分 布 在 珠 三 角 地 区 ; 集 装 箱 场 站 76 个, 建 筑 面 积 254 万 平 方 米 ; 仓 库 432 座, 仓 储 面 积 310 万 平 方 米 在 交 通 运 输 方 面, 公 司 目 前 拥 有 营 运 车 辆 2700 辆 ; 铁 路 专 用 线 5 条, 累 计 长 度 约 6.10 公 里, 吞 吐 能 力 为 172 万 吨 此 外, 公 司 在 北 京 广 州 成 都 上 海 沈 阳 和 南 京 设 有 货 物 分 拨 中 心, 为 地 区 货 物 调 拨 提 供 支 持 在 货 物 运 输 方 面, 该 公 司 海 运 航 空 货 代 主 要 通 过 外 部 企 业 承 运, 少 量 海 运 货 代 通 过 中 外 运 集 运 及 中 外 运 阳 光 速 航 承 运,2014 年 7 月 公 司 出 让 中 外 运 集 运 及 中 外 运 阳 光 速 航 的 全 部 股 权 后, 海 运 业 务 全 部 由 外 部 企 业 承 运 凭 借 较 强 的 揽

198 摘 要 货 能 力 及 部 分 自 有 运 力, 公 司 与 承 运 企 业 的 谈 判 能 力 相 对 较 强 同 时 由 于 航 运 业 明 显 的 规 模 效 应 特 征, 较 大 的 业 务 规 模 也 有 利 于 公 司 降 低 主 业 成 本, 增 强 竞 争 优 势 在 巩 固 原 有 进 出 口 贸 易 物 流 业 务 的 同 时, 目 前 该 公 司 正 逐 步 调 整 发 展 思 路, 加 强 对 内 贸 物 流 的 重 视 程 度, 并 开 始 增 加 相 关 投 入 2014 年 以 来, 公 司 高 度 重 视 互 联 网 经 济 对 业 务 的 影 响, 提 出 了 天 网 地 网 相 结 合 线 上 线 下 一 体 化 的 发 展 思 路, 从 物 流 电 商 和 电 商 物 流 两 个 方 面, 全 面 推 进 电 商 业 务 的 发 展 目 前, 公 司 三 大 物 流 电 商 平 台 ( 海 运 订 舱 网 平 台 运 易 通 平 台 esinotrans 平 台 ) 的 服 务 功 能 都 有 了 新 拓 展 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 作 为 唯 一 一 家 以 技 术 平 台 承 接 海 关 所 有 跨 境 电 商 试 点 城 市 的 物 流 企 业, 先 后 打 造 了 跨 境 电 商 综 合 服 务 平 台 跨 境 海 淘 物 流 平 台 和 阳 光 海 淘 电 子 商 城 三 大 平 台 (2) 经 营 模 式 货 运 代 理 交 易 在 接 收 到 客 户 订 单 后 开 始, 安 排 货 物 在 指 定 的 日 期 由 某 地 运 送 至 另 一 地 点 交 予 收 货 人 货 运 服 务 供 应 商 会 向 公 司 发 出 运 费 报 价 和 运 输 条 件, 并 与 本 公 司 比 较 和 磋 商, 达 成 一 致 后 本 公 司 将 安 排 取 货 和 出 运 按 照 业 务 性 质 区 分, 公 司 货 代 业 务 的 经 营 模 式 主 要 为 操 作 代 理 订 舱 代 理 和 无 船 承 运 人 三 种 操 作 代 理 : 以 进 出 口 商 或 货 主 代 理 人 身 份, 办 理 开 展 相 关 的 海 运 货 代 业 务 A 一 般 海 运 业 务 操 作 业 务 范 围 包 括 进 出 口 货 物 的 接 单 发 货 订 舱 缮 制 有 关 单 据 安 排 产 地 装 箱 及 短 途 运 输 仓 储 集 港 等, 代 货 主 向 船 公 司 堆 场 海 关 等 有 关 方 支 付 一 系 列 相 关 费 用 B 报 关 代 验 代 理 业 务 范 围 包 括 代 办 一 关 三 检 ( 动 检 卫 检 植 检 ), 协 助 验 货 代 缴 关 税 办 理 熏 蒸 等 一 系 列 与 之 相 关 的 业 务 C 港 口 转 运 代 理 业 务 范 围 包 括 为 抵 达 沿 海 沿 江 口 岸 的 集 装 箱 货 物 大 宗 进 出 口 散 货 ( 如 钢 材 矿 石 等 ) 重 大 设 备 等 提 供 装 卸 ( 船 ) 堆 存 转 运 订 舱 等 环 节 的 业 务 服 务 订 舱 代 理 : 与 船 公 司 签 订 订 舱 代 理 协 议, 代 表 货 主 向 船 公 司 订 舱 并 收 取 一 定 的 费 用 无 船 承 运 人 : 按 照 海 运 公 共 承 运 人 的 运 价 本 或 其 与 海 运 公 共 承 运 人 签 订 的 服

199 摘 要 务 合 同 支 付 运 费, 并 根 据 自 己 运 价 本 中 公 布 的 费 率 向 托 运 人 收 取 运 费, 从 中 赚 取 运 费 差 价 (3) 服 务 价 格 公 司 的 运 力 库 容 的 采 购 价 格 一 般 按 协 议 价 格 向 供 应 商 采 购 ; 销 售 价 格 主 要 依 据 外 部 采 购 成 本 公 司 服 务 成 本 合 理 的 利 润 水 平 及 市 场 价 格 等 因 素 综 合 衡 量 后 确 定 公 司 货 运 代 理 收 益 包 括 本 公 司 运 送 货 物 向 客 户 收 取 的 运 费 向 承 运 人 收 取 的 佣 金 和 提 供 配 套 服 务 收 取 的 费 用 结 算 方 式 和 账 期 : 与 客 户 的 结 算 方 式 分 为 现 结 和 期 结, 在 期 结 方 式 下, 平 均 账 期 为 45 天 结 算 方 式 主 要 以 电 汇 为 主 2 专 业 物 流 主 要 为 客 户 提 供 定 制 化 专 业 化 的 全 程 物 流 服 务 中 国 外 运 基 于 海 陆 空 货 运 代 理 仓 储 运 输 等 业 务, 为 客 户 提 供 的 全 程 物 流 解 决 方 案 从 国 际 段 的 海 运 / 空 运 进 出 口 清 关 到 国 内 段 的 仓 储 和 运 输, 中 国 外 运 整 合 原 本 分 割 的 各 段 业 务, 为 客 户 提 供 一 站 式 的 物 流 服 务, 在 提 高 供 应 链 整 体 效 率 的 同 时, 帮 助 客 户 降 低 了 整 体 物 流 成 本 为 提 升 业 务 抗 风 险 能 力, 提 高 服 务 专 业 化 及 多 元 化 水 平, 响 应 国 家 发 展 专 业 物 流 的 相 关 号 召, 公 司 近 年 来 大 力 拓 展 合 同 物 流 工 程 物 流 等 专 业 物 流 业 务 年 公 司 专 业 物 流 分 别 完 成 货 运 量 百 万 吨 百 万 吨 2014 年 该 公 司 继 续 优 化 化 工 工 程 能 源 汽 车 电 子 快 消 等 优 势 行 业, 深 度 开 发 了 微 电 子 新 能 源 冷 链 等 新 的 目 标 市 场 在 工 程 和 能 源 物 流 方 面, 公 司 进 一 步 加 强 海 外 市 场 实 业 化 属 地 化 网 络 布 局 ; 合 同 物 流 方 面, 公 司 聚 焦 汽 车 电 子 国 际 快 消 等 目 标 行 业 的 高 端 客 户 ; 冷 链 和 化 工 物 流 方 面, 公 司 继 续 专 注 于 目 标 市 场, 专 业 解 决 方 案 能 力 进 一 步 提 高 同 时 公 司 提 出 了 行 业 化 发 展 思 路, 锁 定 微 电 子 平 板 显 示 医 药 精 密 设 备 新 能 源 等 行 业, 提 供 专 家 式 行 业 解 决 方 案 中 国 外 运 服 务 过 的 客 户 包 括 : 中 化 中 石 化 中 海 壳 牌 拜 耳 陶 氏 化 学 巴 斯 夫 瓦 克 BP 米 其 林 库 珀 成 山 韩 泰 德 尔 福 卡 夫 宝 洁 喜 力 啤 酒 可 口 可 乐 家 乐 福 麦 德 龙 宜 家 联 想 先 锋 清 华 紫 光 宏 图 三 胞 明

200 摘 要 基 BLACKWOODS 3 仓 储 和 码 头 服 务 公 司 拥 有 丰 富 的 仓 库 码 头 和 集 装 箱 场 站 资 源, 仓 储 和 码 头 服 务 是 公 司 提 供 优 质 高 效 货 运 和 物 流 服 务 重 要 依 托 仓 储 和 码 头 服 务 是 指 利 用 公 司 自 有 或 租 入 的 仓 库 货 场 集 装 箱 堆 场 码 头 和 铁 路 专 用 线 等 港 口 和 仓 储 设 施 为 客 户 提 供 货 物 装 卸 仓 储 搬 运 等 服 务 由 于 新 增 扩 建 了 部 分 堆 场 和 码 头, 公 司 仓 储 码 头 业 务 的 整 体 运 营 能 力 有 所 增 加 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 自 有 码 头 7 个, 共 计 33 个 泊 位 ; 集 装 箱 场 站 76 个, 面 积 254 万 平 方 米 ; 仓 库 432 座, 仓 储 面 积 310 万 平 方 米 年 公 司 仓 码 业 务 情 况 业 务 类 别 计 量 单 位 2012 年 2013 年 2014 年 仓 库 作 业 量 百 万 吨 仓 码 业 务 仓 库 作 业 量 万 TEU 码 头 吞 吐 量 百 万 吨 码 头 吞 吐 量 万 TEU 其 他 服 务 除 向 客 户 提 供 综 合 货 代 服 务 的 同 时, 该 公 司 还 针 对 货 代 业 务 的 部 分 环 节 向 客 户 提 供 专 项 服 务, 包 括 汽 车 运 输 和 快 递 服 务 等 汽 车 运 输 作 为 公 司 货 运 代 理 和 综 合 物 流 的 支 持 业 务, 公 司 在 核 心 业 务 的 所 有 经 营 地 区 提 供 汽 车 运 输 服 务 中 国 外 运 致 力 于 建 设 全 国 性 跨 区 域 的 干 线 网 络, 提 高 区 域 内 网 络 的 覆 盖 密 度 公 司 从 事 跨 区 域 长 途 运 输 与 区 域 内 配 送 业 务 JIT 运 输 逆 向 物 流 干 线 运 输 下 线 入 库 全 国 零 担 快 运 及 仓 储 管 理 业 务, 并 根 据 客 户 需 要, 为 客 户 设 计 和 提 供 物 流 解 决 方 案 在 运 输 管 理 中, 公 司 已 成 功 应 用 了 运 输 管 理 系 统 (Transportation Management System) 全 球 卫 星 定 位 系 统 (Global Position System) 位 置 追 踪 (Tracking and Tracing) 地 理 信 息 系 统 (Geography Information System) 中 国 外 运 已 形 成 了 较 完 备 的 陆 上 物 流 作 业 网 络 体 系 公 司 拥 有 营 运 车 辆 2,700 余 辆, 提 供 通 达 全 国 700 多 个 城 市 的 配 送 服 务, 形 成 干 线 运 输 网 络 的 有 效 延 伸 和 扩 展

201 摘 要 年 公 司 其 他 服 务 情 况 其 他 服 务 业 务 类 别 计 量 单 位 2012 年 2013 年 2014 年 汽 车 运 输 万 TEU 船 舶 承 运 万 TEU 快 递 服 务 万 件 ( 二 ) 营 业 收 入 及 构 成 2012 年 至 2015 年 三 季 度, 本 公 司 合 并 口 径 下 分 类 营 业 收 入 如 下 表 所 示 (2014 年 度, 公 司 对 主 营 业 务 收 入 分 类 口 径 进 行 了 调 整, 表 中 2013 年 数 据 为 根 据 新 分 类 口 径 调 整 重 述 数 ): 单 位 : 千 元 名 称 2015 年 三 季 度 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 货 代 26,352,139 35,849,652 36,373,010 39,820,820 专 业 物 流 5,235,026 6,356,485 5,801,595 - 船 代 ,126,477 海 运 ,919,377 仓 码 1,637,027 2,305,356 2,218,140 2,104,660 其 他 1,762,005 4,535,872 6,396,936 1,599,794 板 块 间 抵 销 (946,989) (1,876,024) (2,266,911) (2,089,113) 主 营 业 务 收 入 合 计 34,039,208 47,171,341 48,522,770 47,482,015 其 他 业 务 收 入 641, , , ,201 营 业 收 入 合 计 34,681,070 47,613,770 48,723,768 47,777,216 ( 三 ) 我 国 物 流 行 业 概 况 物 流 业 是 融 合 运 输 业 仓 储 业 货 代 业 和 信 息 业 等 的 复 合 型 服 务 产 业, 是 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分 近 年 来, 随 着 世 界 经 济 分 工 布 局 的 进 一 步 细 化 及 部 分 制 造 业 向 发 展 中 国 家 的 不 断 转 移, 国 际 间 产 业 合 作 不 断 加 强, 全 球 产 业 资 源 呈 集 中 整 合 态 势 同 时, 随 着 我 国 改 革 开 放 的 不 断 推 进 及 与 发 达 国 家 产 业 合 作 不 断 深 入, 基 于 不 同 区 域 的 不 同 经 济 社 会 及 环 境 特 点, 我 国 区 域 经 济 分 工 布 局 也 不 断 深 化, 各 类 物 资 服 务 贸 易 不 断 发 展 近 年 来, 我 国 物 流 业 总 体 保 持 稳 定 发 展, 增 速 放 缓, 运 行 质 量 逐 步 提 升 在 市 场 竞 争 的 压 力 和 经 济 结 构 调 整 的 倒 逼 机 制 下, 物 流 资 源 整 合 加 速, 社 会 物 流 资 源 集 约 化 运 行 的 趋 势 明 显 2 公 司 经 营 板 块 调 整 后, 公 司 将 2013 年 和 2014 年 1-7 月 的 海 运 业 务 调 整 至 其 他 物 流 业 务 收 入 中

202 摘 要 1 物 流 业 总 收 入 平 稳 增 长 根 据 国 家 发 展 改 革 委 国 家 统 计 局 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 联 合 发 布 的 2014 年 全 国 物 流 运 行 情 况 通 报 显 示,2014 年 物 流 业 总 收 入 7.1 万 亿 元, 同 比 增 长 6.9% 2 社 会 物 流 总 费 用 与 GDP 的 比 率 有 所 下 降 2014 年 社 会 物 流 总 费 用 10.6 万 亿 元, 同 比 增 长 6.9% 其 中, 运 输 费 用 5.6 万 亿 元, 同 比 增 长 6.6%, 占 社 会 物 流 总 费 用 的 比 重 为 52.9%; 保 管 费 用 3.7 万 亿 元, 同 比 增 长 7.0%, 占 社 会 物 流 总 费 用 的 比 重 为 34.9%; 管 理 费 用 1.3 万 亿 元, 同 比 增 长 7.9%, 占 社 会 物 流 总 费 用 的 比 重 为 12.2% 社 会 物 流 总 费 用 与 GDP 的 比 率 为 16.6%, 比 上 年 下 降 0.3 个 百 分 点 3 社 会 物 流 总 额 增 速 放 缓 2014 年 全 国 社 会 物 流 总 额 万 亿 元, 按 可 比 价 格 计 算, 同 比 增 长 7.9%, 增 幅 比 上 年 回 落 1.6 个 百 分 点 分 季 度 看, 一 季 度 47.8 万 亿 元, 增 长 8.6%, 回 落 0.8 个 百 分 点 ; 上 半 年 万 亿 元, 增 长 8.7%, 回 落 0.4 个 百 分 点 ; 前 三 季 度 万 亿 元, 增 长 8.4%, 回 落 1.1 个 百 分 点 ; 全 年 呈 现 稳 中 趋 缓 的 发 展 态 势 从 构 成 情 况 看, 工 业 品 物 流 总 额 万 亿 元, 同 比 增 长 8.3%, 增 幅 比 上 年 回 落 1.4 个 百 分 点 ; 进 口 货 物 物 流 总 额 12.0 万 亿 元, 同 比 增 长 2.1%, 增 幅 比 上 年 回 落 4.3 个 百 分 点 ; 再 生 资 源 物 流 总 额 8455 亿 元, 同 比 增 长 14.1%, 增 幅 比 上 年 回 落 6.2 个 百 分 点 ; 农 产 品 物 流 总 额 3.3 万 亿 元, 同 比 增 长 4.1%, 增 幅 比 上 年 提 高 0.1 个 百 分 点 ; 单 位 与 居 民 物 品 物 流 总 额 3696 亿 元, 同 比 增 长 32.9%, 增 幅 比 上 年 提 高 2.5 个 百 分 点 4 物 流 市 场 结 构 调 整 2014 年 以 快 递 快 运 为 主 的 单 位 与 居 民 物 品 物 流 总 额 继 续 保 持 高 速 增 长 态 势, 单 位 与 居 民 物 品 物 流 总 额 可 比 增 长 32.90%, 增 速 远 高 于 工 业 品 和 进 口 货 物 物 流 总 额 增 速 根 据 国 家 邮 政 局 的 数 据 显 示,2014 年 全 国 快 递 业 务 量 完 成 亿 件, 同 比 增 长 51.90%, 首 次 超 过 美 国, 跃 居 世 界 第 一 另 一 方 面, 在 工 业 品 物 流 总 额 中, 产 能 过 剩 的 大 宗 商 品 物 流 市 场 较 为 低 迷, 而 快 速 消 费 品 等 与 居 民 消 费

203 摘 要 密 切 相 关 的 物 流 市 场 保 持 较 快 增 长 ( 四 ) 行 业 竞 争 状 况 1 公 司 所 处 行 业 地 位 2014 年 公 司 荣 获 中 国 交 通 运 输 协 会 颁 发 的 2014 年 度 中 国 物 流 百 强 企 业 第 一 名 2014 年 度 全 国 先 进 物 流 企 业 称 号 和 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 颁 发 的 2014 中 国 物 流 杰 出 企 业 称 号 2014 年 8 月, 国 际 咨 询 机 构 Armstrong & Associates 公 布 的 全 球 第 三 方 物 流 企 业 50 强 名 单 中, 公 司 成 为 国 内 唯 一 一 家 入 围 单 位, 名 列 第 8 位, 较 上 年 的 排 名 上 升 了 2 位 2 行 业 竞 争 状 况 从 参 与 我 国 物 流 市 场 的 主 体 来 看, 目 前 我 国 物 流 行 业 的 竞 争 呈 现 四 足 鼎 立 的 格 局 : 一 是 传 统 国 有 企 业 转 型 的 物 流 企 业, 仍 占 市 场 的 主 导 地 位 ; 二 是 新 兴 民 营 物 流 企 业, 市 场 份 额 快 速 上 升 ; 三 是 外 资 物 流 企 业, 市 场 份 额 逐 步 扩 大, 并 主 要 占 据 高 端 市 场 ; 四 是 源 自 生 产 流 通 企 业 的 物 流 企 业, 利 用 其 与 生 产 企 业 的 密 切 联 系 发 展 供 应 链 服 务 国 内 目 前 的 物 流 服 务 商 的 规 模 和 服 务 内 容 以 及 关 注 的 行 业 都 有 很 大 的 区 别, 这 四 类 企 业 各 有 特 点 也 各 有 自 己 的 市 场 定 位 国 有 背 景 企 业 私 营 企 业 境 外 物 流 服 务 供 应 商 国 内 发 运 人 的 物 流 合 营 企 业 成 国 有 及 其 近 来 私 有 化 的 物 流 区 域 性 服 务 商 专 美 国 欧 洲 亚 洲 的 发 运 人 以 其 货 运 需 求 为 平 员 服 务 供 应 商 注 于 某 一 部 门 的 服 物 流 服 务 供 应 商 台, 直 接 或 与 境 外 运 输 公 司 务 商 建 立 合 营 企 业, 经 营 物 流 业 务 优 在 中 国 的 市 场 占 有 率 高 拥 有 专 注 于 垂 直 物 流 或 网 络 触 及 中 国 境 外 以 货 运 需 求 为 诱 饵 吸 引 势 较 高 的 地 方 品 牌 知 名 度 与 国 个 别 地 区 或 方 式 资 金 来 源 雄 厚 复 杂 境 外 运 输 公 司 资 金 来 源 雄 有 企 业 或 政 府 关 系 良 好 资 金 拥 有 必 要 资 产 仓 ( 信 息 技 术 现 代 物 厚 来 源 雄 厚 与 国 外 领 先 企 业 建 库 及 能 力 流 管 理 ) 立 合 营 企 业 劣 臃 肿 的 组 织 架 构 或 缺 乏 激 励 资 金 来 源 有 限 品 依 赖 于 地 方 合 伙 人 在 难 以 销 售 功 能 型 专 业 知 识 势 大 规 模 重 组 造 成 混 乱 相 对 简 牌 知 名 度 不 高 中 国 提 供 多 种 服 务 难 以 销 售 垂 直 物 流 服 务 ( 对 单 ( 信 息 技 术 现 代 物 流 管 理 ) 竞 争 对 手 不 信 任 ) 长 期 发 展 的 基 础 不 牢 固

204 摘 要 数 50 家 2000 家 货 运 代 理 家 世 界 领 先 公 不 明 量 7000 家 船 舶 公 司 司 250 万 家 货 运 公 司 目 前 外 资 物 流 企 业 在 中 国 已 经 铺 设 起 了 庞 大 的 物 流 网 络, 发 展 速 度 甚 至 远 超 过 了 绝 大 多 数 本 土 物 流 企 业 尽 管 外 资 物 流 企 业 的 进 入 加 剧 了 国 内 物 流 市 场 的 竞 争, 但 与 其 相 比, 国 内 物 流 企 业 在 竞 争 中 具 有 下 列 比 较 优 势 : (1) 丰 富 的 物 流 资 源 优 势 由 于 物 流 运 作 需 要 一 定 的 载 体, 国 内 物 流 企 业 拥 有 丰 富 的 资 源 ( 如 仓 储 等 ), 并 且 成 本 较 低, 具 有 较 强 的 竞 争 力 ; (2) 服 务 网 络 优 势 物 流 服 务 对 网 络 的 依 赖 性 极 强, 国 内 物 流 企 业 经 过 长 期 的 经 营, 业 务 网 络 已 初 具 规 模 外 资 企 业 若 要 在 短 期 内 迅 速 建 立 自 己 的 网 络, 在 资 源 和 成 本 方 面 都 要 付 出 较 大 的 代 价 ; (3) 本 土 化 优 势 国 内 物 流 企 业 因 文 化 背 景 的 原 因, 更 易 于 了 解 客 户 的 需 求, 更 容 易 形 成 供 求 双 方 的 良 好 沟 通, 对 国 家 政 策 的 把 握 也 更 准 确 与 普 通 私 营 企 业 相 比, 国 有 物 流 企 业 占 有 的 资 源 优 势 较 为 突 出, 如 仓 储 土 地 邮 政 系 统 渠 道 等 ; 但 国 有 物 流 企 业 也 存 在 组 织 冗 杂 和 管 理 能 力 不 足 的 问 题, 需 要 进 一 步 高 效 整 合 资 源 3 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 货 代 和 物 流 业 务 : 主 要 竞 争 对 手 分 为 三 类, 第 一 类 德 迅 辛 克 泛 亚 班 拿 等 大 型 跨 国 物 流 公 司 第 二 类 是 马 士 基 等 船 公 司 型 物 流 企 业 第 三 类 是 中 远 物 流 嘉 里 大 通 等 国 内 大 型 货 代 企 业 船 代 业 务 : 班 轮 代 理 方 面 主 要 竞 争 对 手 是 外 代 联 代 等 ; 散 杂 货 船 代 理 方 面 主 要 竞 争 对 手 是 外 代 联 代 中 海 泛 海 靖 海 等 这 些 对 手 或 有 船 公 司 港 口 背 景 做 依 托 或 专 攻 某 些 货 种 仓 码 业 务 : 公 司 自 有 经 营 的 仓 码 资 产 主 要 集 中 在 广 东 珠 三 角 地 区 同 时, 公 司 在 长 江 沿 线 还 参 股 经 营 武 汉 马 鞍 山 南 京 江 阴 等 一 系 列 码 头 珠 三 角 地 区 的 主 要 竞 争 对 手 为 广 州 港 中 山 港 航 江 门 高 沙 等 长 江 沿 线 的 主 要 竞 争 对 手 为 集 海 浦 海 等

205 摘 要 七 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 内 部 组 织 设 置 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 公 司 建 立 了 较 完 整 的 内 部 组 织 结 构 本 公 司 的 内 设 部 门 组 织 结 构 关 系 如 下 图 所 示 : 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 执 行 委 员 会 审 计 委 员 会 高 级 管 理 层 薪 酬 委 员 会 提 名 委 员 会 总 裁 办 公 室 人 力 资 源 部 财 务 部 审 计 部 发 展 规 划 部 投 资 管 理 部 物 流 发 展 部 运 营 管 理 部 法 律 与 证 券 事 务 部 信 息 管 理 部 安 全 监 督 管 理 部 党 群 工 作 部 电 子 商 务 事 业 部 八 公 司 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 关 系 关 联 方 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 企 业 和 联 营 公 司 ) 与 本 公 司 关 系 控 股 股 东 除 上 表 中 的 关 联 方 外, 发 行 人 关 联 方 还 包 括 纳 入 合 并 报 表 的 发 行 人 所 有 控 制 的 各 子 公 司 合 营 公 司 及 联 营 公 司 ( 二 ) 关 联 交 易 定 价 政 策 本 公 司 于 关 联 方 交 易 的 定 价 以 适 用 于 本 集 团 所 有 客 户 一 致 的 正 常 商 业 条 款 为 定 价 基 础 ( 三 ) 关 联 交 易 情 况

206 摘 要 1 与 中 国 外 运 长 航 集 团 极 其 同 系 子 公 司 的 交 易 于 2011 年 11 月 1 日, 本 公 司 与 最 终 控 股 公 司 中 国 外 运 长 航 集 团 签 订 了 综 合 服 务 协 议, 规 定 本 公 司 成 员 公 司 与 中 国 外 运 长 航 集 团 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 ) 之 间, 互 相 提 供 运 输 物 流 服 务 和 配 套 业 务 综 合 服 务 协 议 列 明 本 公 司 有 关 成 员 公 司 和 中 国 外 运 长 航 集 团 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 ) 将 会 根 据 综 合 服 务 协 议 的 条 款, 按 需 求 就 特 定 服 务 签 订 合 同 此 外, 于 2011 年 11 月 1 日 本 公 司 与 中 国 外 运 长 航 集 团 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 ) 订 立 了 一 项 总 租 约, 约 定 由 本 公 司 租 入 若 干 办 公 室 物 业 仓 库 堆 场 集 装 箱 装 卸 站 和 其 他 物 业, 租 约 为 期 三 年 本 公 司 各 级 子 公 司 可 以 与 中 国 外 运 长 航 集 团 ( 包 括 其 子 公 司 合 营 及 联 营 企 业 ) 签 订 单 独 的 租 约, 租 期 和 租 金 等 条 款 可 以 在 总 租 约 允 许 范 围 之 内 进 行 调 整 于 2012 年 11 月 14 日, 本 公 司 与 中 国 外 运 长 航 集 团 的 子 公 司 中 外 运 长 航 财 务 有 限 公 司 订 立 金 融 服 务 协 议, 中 外 运 长 航 财 务 有 限 公 司 为 本 集 团 提 供 包 括 存 款 服 务 贷 款 服 务 和 其 他 金 融 服 务 在 内 的 一 系 列 金 融 服 务 关 联 交 易 情 况 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 收 入 提 供 运 输 物 流 服 务 的 收 入 895, ,032 成 本 费 用 接 受 服 务 支 付 的 成 本 费 用 (1,358,479) (320,156) 办 公 楼 宇 及 仓 库 和 箱 站 租 赁 费 (31,299) (30,666) 往 来 余 额 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 货 币 资 金 497, ,773 应 收 账 款 104,257 95,289 预 付 款 项 5,403 1,761 其 他 应 收 款 27,117 29,003 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 129,360 - 长 期 应 收 款 126,480 - 合 计 889, ,826 应 付 账 款 159,574 97,225 预 收 款 项 1,220 2,735 其 他 应 付 款 775,600 1,528,769 应 付 股 利 6,191 11,

207 摘 要 合 计 942,585 1,639,848 2 与 本 公 司 合 营 企 业 的 交 易 关 联 交 易 情 况 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 收 入 提 供 服 务 的 收 入 350, ,544 成 本 费 用 接 受 服 务 支 付 的 成 本 费 用 (424,365) (340,125) 往 来 余 额 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 应 收 账 款 54,683 44,247 预 付 款 项 6, 其 他 应 收 款 26,705 24,927 应 收 股 利 1,960 29,583 合 计 89,607 99,050 应 付 账 款 4,688 21,017 预 收 款 项 7,493 5,970 其 他 应 付 款 15,833 15,288 合 计 28,014 42,275 3 与 本 公 司 联 营 企 业 的 交 易 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 收 入 提 供 服 务 的 收 入 106, ,718 成 本 费 用 接 受 服 务 支 付 的 成 本 费 用 (71,311) (83,009) 往 来 余 额 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 应 收 账 款 3,748 13,889 预 付 款 项 其 他 应 收 款 应 收 股 利 2,064 3,691 合 计 5,831 17,870 应 付 账 款 4,311 2,876 预 收 款 项 其 他 应 付 款

208 摘 要 合 计 4,977 3,445 4 重 大 关 联 方 借 款 于 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 新 增 对 中 国 外 运 长 航 集 团 及 其 同 系 子 公 司 应 付 款 人 民 币 31,000,000 元, 偿 还 应 付 款 人 民 币 1,127,781,000 元 从 中 外 运 长 航 财 务 公 司 取 得 的 借 款 2014 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 度 ( 人 民 币 千 元 ) 年 初 数 - - 取 得 借 款 130,000 - 归 还 借 款 130,000 - 年 末 数 - - 计 提 的 利 息 64 - 支 付 的 利 息 (64) - 5 关 联 方 担 保 情 况 重 大 担 保 概 要 2014 年 ( 人 民 币 千 元 ) 2013 年 ( 人 民 币 千 元 ) 为 合 营 企 业 提 供 的 贷 款 担 保 93, ,136 为 合 营 企 业 提 供 的 融 资 租 赁 债 务 提 供 的 担 保 104, ,600 对 合 营 企 业 提 供 的 贷 款 担 保 已 计 提 预 计 负 债 人 民 币 40,544 千 元 另 外, 在 一 般 业 务 过 程 中, 本 公 司 所 属 子 公 司 为 了 使 其 若 干 合 营 企 业 和 第 三 方 客 户 取 得 空 运 货 运 代 理 许 可, 而 向 中 国 航 空 运 输 协 会 发 出 了 若 干 无 具 体 金 额 的 有 关 业 务 及 责 任 的 担 保 函, 上 述 担 保 最 长 持 续 至 2015 年 本 公 司 为 第 三 方 客 户 提 供 的 上 述 担 保, 由 这 些 客 户 的 股 东 向 本 公 司 提 交 了 全 部 担 保 责 任 的 反 担 保

209 摘 要 第 四 节 发 行 人 的 资 信 情 况 一 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 本 公 司 在 各 大 银 行 的 资 信 情 况 良 好, 并 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 合 计 拥 有 多 家 银 行 共 计 亿 元 的 贷 款 授 信 额 度, 其 中 尚 未 使 用 的 授 信 额 度 为 亿 元 象 二 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 最 近 三 年 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 曾 出 现 违 约 三 最 近 三 年 发 行 的 债 券 其 他 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 1 超 短 期 融 资 券 公 司 于 2012 年 9 月 18 日 发 行 2012 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 4.19%; 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2013 年 6 月 8 日 发 行 2013 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 180 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 4%; 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2015 年 3 月 13 日 发 行 2015 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 90 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 5.15%; 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2015 年 5 月 27 日 发 行 2015 年 第 二 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 金 额 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 3.60%; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 超 短 期 融 资 券 已 经 按 期 兑 付 公 司 于 2016 年 1 月 13 日 发 行 2016 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券, 期 限 为 270 天, 发 行 金 额 为 15 亿 元, 票 面 利 率 为 2.60%; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 超 短 期 融 资 券 还 未 到 期

210 摘 要 2 中 期 票 据 公 司 于 2012 年 3 月 16 日 发 行 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据, 期 限 为 3 年, 发 行 总 额 为 20 亿 元, 发 行 利 率 为 4.72%; 该 期 中 期 票 据 已 按 期 兑 付 3 公 司 债 券 公 司 于 2013 年 11 月 8 日 发 行 2013 年 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 ( 第 一 期 ), 期 限 为 3 年, 发 行 规 模 为 20 亿 元, 票 面 利 率 为 5.7%; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 公 司 债 券 还 未 到 期, 已 按 时 付 息 4 海 外 债 券 公 司 的 海 外 子 公 司 于 2014 年 6 月 10 日 发 行 期 限 为 3 年, 发 行 规 模 为 10 亿 元 的 点 心 债, 票 面 利 率 为 4.5%, 由 公 司 作 为 担 保 ; 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 期 公 司 债 券 还 未 到 期, 已 按 时 付 息 四 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 如 本 次 申 请 的 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 本 公 司 并 表 范 围 内 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 亿 元, 占 本 公 司 2015 年 9 月 30 日 合 并 报 表 ( 未 经 审 计 ) 所 有 者 权 益 合 计 亿 元 的 比 例 为 35.20%, 不 超 过 40%; 占 本 公 司 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 合 并 报 表 所 有 者 权 益 合 计 亿 元 的 比 例 为 39.21%, 不 超 过 40% 标 如 下 : 五 主 要 财 务 指 标 根 据 本 公 司 2012 年 至 2014 年 审 计 报 告, 本 公 司 合 并 报 表 口 径 下 主 要 财 务 指 主 要 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 (%) 贷 款 偿 还 率 (%) 主 要 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 倍 数 利 息 偿 付 率 (%) 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债

211 摘 要 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 利 息 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 支 出 )/ 利 息 支 出 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息

212 摘 要 第 五 节 财 务 会 计 信 息 以 下 信 息 主 要 摘 自 本 公 司 财 务 报 告, 其 中 关 于 本 公 司 2012 年 2013 年 以 及 2014 年 财 务 数 据 均 摘 引 自 经 审 计 的 财 务 报 告 ; 该 等 财 务 报 表 均 经 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 并 分 别 出 具 了 德 师 报 ( 审 ) 字 (13) 第 P0675 号 德 师 报 ( 审 ) 字 (14) 第 P1010 号 及 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 P0153 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 2015 年 1-9 月 的 财 务 数 据, 摘 引 自 本 公 司 2015 年 未 经 审 计 的 第 三 季 度 财 务 报 表 本 募 集 说 明 书 所 载 2012 年 2013 年 2014 年 度 财 务 报 告 和 2015 年 1-9 月 财 务 报 表 均 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 除 特 别 说 明 外, 本 节 分 析 披 露 的 财 务 会 计 信 息 以 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 的 最 近 三 年 和 2015 年 1-9 月 财 务 报 表 为 基 础 进 行 项 目 一 最 近 三 年 一 期 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 2015 年 9 月 30 日 合 并 资 产 负 债 表 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 千 元 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 5,790,541 6,444,481 6,439,453 6,372,456 应 收 票 据 313, , , ,261 应 收 账 款 7,769,950 7,366,259 6,949,898 7,233,617 预 付 款 项 832,560 1,163, , ,874 应 收 利 息 13,391 27,712 24,290 16,925 应 收 股 利 342,658 37,977 33,274 37,492 其 他 应 收 款 1,131, , , ,143 存 货 99, ,114 60,828 53,441 其 他 流 动 资 产 2,181, , ,123 80,000 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 32, , 流 动 资 产 合 计 18,507,742 16,675,249 15,544,263 15,518,209 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 1,769,321 1,731,060 1,142,687 1,019,084 长 期 应 收 款 126, ,780-1,039 长 期 股 权 投 资 3,701,528 3,689,512 3,322,783 3,735,886 投 资 性 房 地 产 91,035 87,756 26,096 23,452 固 定 资 产 6,830,778 6,260,723 6,898,288 4,962,783 在 建 工 程 726,049 1,018, ,072 1,382,

213 摘 要 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 无 形 资 产 2,679,783 2,694,970 2,620,302 2,408,746 预 付 土 地 订 金 225, , ,729 73,700 商 誉 39,387 39,387 39,387 39,387 长 期 待 摊 费 用 34,081 31,873 26,212 20,133 递 延 所 得 税 资 产 148, , , ,119 其 他 非 流 动 资 产 225, , , ,303 非 流 动 资 产 合 计 16,598,642 16,258,393 15,630,801 13,994,441 资 产 总 计 35,106,384 32,933,642 31,175,064 29,512,650 流 动 负 债 : 短 期 借 款 957, , , ,280 应 付 票 据 100,973 74,164 64,690 26,000 应 付 账 款 6,187,612 5,787,920 5,815,118 5,661,159 预 收 款 项 1,528,125 1,804,834 1,695,709 2,179,360 应 付 职 工 薪 酬 708, , , ,587 应 交 税 费 427, , , ,928 应 付 利 息 125, , ,460 90,797 应 付 股 利 14,927 12,209 18,934 18,407 其 他 应 付 款 1,004,882 1,477,257 2,134,133 1,810,805 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 2,013, ,495 50,234 预 计 负 债 244, , ,352 - 其 他 流 动 负 债 2,022,838 3,000 1,528 2,028,769 流 动 负 债 合 计 13,321,556 13,077,755 12,293,884 13,313,326 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 , ,617 应 付 债 券 2,995,650 2,992,967 3,998,853 2,544,287 递 延 所 得 税 负 债 101,100 77,525 3,325 30,708 专 项 应 付 款 132, , ,232 - 递 延 收 益 94,272 81,749 73,436 - 其 他 非 流 动 负 债 6,602 3,602 34, ,617 预 计 负 债 注 ,133 非 流 动 负 债 合 计 3,330,013 3,290,687 4,562,846 3,204,362 负 债 合 计 16,651,569 16,368,442 16,856,730 16,517,688 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 4,606,483 4,606,483 4,249,002 4,249,002 资 本 公 积 2,777,680 2,279,172 2,096,700 1,839,075 盈 余 公 积 434, , , ,442 专 项 储 备 35,852 35,705 42,013 42,874 未 分 配 利 润 7,125,498 6,161,295 5,243,207 4,126,121 其 他 综 合 收 益 288, ,482 (258,934) - 外 币 报 表 折 算 差 额 (1,026) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 15,268,450 13,686,592 11,806,443 10,633,488 少 数 股 东 权 益 3,186,365 2,878,608 2,511,891 2,361,474 所 有 者 权 益 合 计 18,454,815 16,565,200 14,318,334 12,994,962 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 35,106,384 32,933,642 31,175,064 29,512,650 预 计 负 债 科 目 在 2012 年 审 计 报 告 中 列 为 非 流 动 负 债 科 目

214 摘 要 合 并 利 润 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 34,681,070 47,613,770 48,723,768 47,777,216 减 : 营 业 成 本 (32,223,294) (44,229,630) (45,423,224) (44,771,350) 营 业 税 金 及 附 加 (31,321) (84,448) (103,426) (267,166) 销 售 费 用 (393,921) (547,298) (531,250) (497,616) 管 理 费 用 (1,113,124) (1,539,140) (1,534,843) (1,456,582) 财 务 费 用 - 净 额 (83,218) (203,561) (202,819) (196,164) 资 产 减 值 损 失 (26,924) (274,530) (18,457) (55,713) 公 允 价 值 变 动 损 益 加 : 投 资 收 益 790, , , ,420 其 中 : 对 联 营 公 司 和 合 营 公 司 的 投 资 收 益 737, , , ,459 二 营 业 利 润 1,599,896 1,628,691 1,577,770 1,227,264 加 : 营 业 外 收 入 408, , , ,782 减 : 营 业 外 支 出 (77,669) (56,887) (148,916) (130,856) 三 利 润 总 额 1,930,684 1,903,121 1,561,764 1,233,190 减 : 所 得 税 费 用 (333,392) (387,655) (348,922) (322,358) 四 净 利 润 1,597,292 1,515,466 1,212, ,832 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,265,760 1,231, , ,054 少 数 股 东 损 益 331, , , ,778 五 其 他 综 合 收 益 /( 损 失 ) 90, ,135 (212,655) 12,629 六 综 合 收 益 总 额 1,688,013 2,187,601 1,000, ,461 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 /( 损 失 ) 总 额 1,330,186 1,659, , , , , , ,966 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 57,273,133 49,424,788 51,425,825 46,574,683 收 到 的 税 费 返 还 8, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,438, , , ,415 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 60,719,563 49,820,535 51,537,663 46,699,098 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 (51,607,478) (44,602,977) (46,289,271) (42,816,723) 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 (2,148,992) (3,133,073) (2,926,728) (2,682,954) 支 付 的 各 项 税 费 (547,874) (638,370) (518,328) (662,349) 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 (5,005,555) (338,493) (311,911) (155,696) 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 (59,309,899) (48,712,913) (50,046,318) (46,317,722) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,409,664 1,107,622 1,491, ,376 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 326, , , ,352 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 617, , , ,

215 摘 要 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 17, , , ,199 取 得 已 处 置 子 公 司 偿 还 的 内 部 借 款 - 309, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 600,945 78,895 58, ,919 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,525,759 2, 639,633 1,411,118 1,437,166 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 (1,001,816) (1,314,719) (1,907,646) (1,510,011) 投 资 支 付 的 现 金 (150,000) (900,800) (450,000) (55,877) 取 得 子 公 司 合 营 公 司 及 联 营 公 司 而 支 付 的 现 金 (152,325) (373,281) (140,971) (531,530) 处 置 子 公 司 及 其 他 单 位 支 付 的 现 金 净 额 (36,612) (236,375) - - 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 (2,374,900) (63,929) (278,339) (530,144) 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 (3,679,041) (2,889,104) (2,776,956) (2,627,562) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (2,153,282) (249,471) (1,365,838) (1,190,396) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 40,000 13,681 42,942 40,996 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 - 金 13,681 42,942 40,996 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,042,994 1,991,991 1,458,029 4,276,246 发 行 短 期 融 资 券 收 到 的 现 金 4,000,000-2,000,000 1,998,200 发 行 票 据 收 到 的 现 金 - 992,853 1,995,090 1,996,220 发 行 股 票 收 到 的 现 金 - 1,333, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 895, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 5,978,400 4,331,826 5,496,061 8,311,662 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 (4,942,855) (3,767,793) (5,380,811) (6,937,172) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 收 购 子 公 司 流 出 现 金 净 额 - (692,125) - - 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 (638,514) (789,683) (552,864) (471,337) 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - (154,227) (115,722) 109,819 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 (608,500) (906) (66,652) (13,115) 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 (6,189,869) (5,250,507) (6,000,327) (7,421,624) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (211,469) (918,681) (504,266) 890,038 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 121,148 6,066 (35,760) (7,491) 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 (833,939) (54,464) (414,519) 73,527 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 5,332,114 5,386,578 5,801,097 5,521,045 六 年 ( 期 ) 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 4,498,175 5,332,114 5,386,578 5,594,572 ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 母 公 司 资 产 负 债 表, 以 及 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 母 公 司 利 润 表 母 公 司 现 金 流 量 表 如 下 :

216 摘 要 母 公 司 资 产 负 债 表 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 千 元 2012 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 234, , ,139 1,184,009 应 收 票 据 14,403 15,390 12,240 19,400 应 收 账 款 522, , , ,569 预 付 款 项 36,688 26,773 28,992 37,605 应 收 利 息 7, 应 收 股 利 260, ,148 58,397 57,146 其 他 应 收 款 3,544,659 3,862,053 4,033,371 3,678,611 存 货 4,042 4,747 4,781 4,603 其 他 流 动 资 产 2,130, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 32, , , ,228 流 动 资 产 合 计 6,787,011 6,273,025 5,515,875 5,768,171 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 143, , ,692 - 长 期 应 收 款 1,613,928 1,519,502 1,911,384 1,484,003 长 期 股 权 投 资 7,533,279 7,392,352 7,335,209 7,392,395 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 33,569 40,529 45,714 40,788 在 建 工 程 2,139 2,137 7,580 29,294 无 形 资 产 37,729 41,903 35,467 26,637 预 付 土 地 订 金 商 誉 长 期 待 摊 费 用 ,182 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 9,364,336 9,140,115 9,479,139 8,974,299 资 产 总 计 16,151,347 15,413,140 14,995,014 14,742,470 流 动 负 债 : 短 期 借 款 171, , , ,163 应 付 票 据 应 付 账 款 300, , , ,068 预 收 款 项 15,631 18,316 35,867 20,953 应 付 职 工 薪 酬 162, , , ,208 应 交 税 费 1,564 9,397 3,320 1,391 应 付 利 息 102,132 91,865 99,106 82,067 应 付 股 利 其 他 应 付 款 2,214,470 2,383,373 1,889,666 2,105,822 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 1,999, ,017 - 其 他 流 动 负 债 2,022, ,022,534 预 计 负 债 1,857 1,833 1,831 - 流 动 负 债 合 计 4,992,642 5,181,414 3,122,356 4,812,206 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 1,999,816 1,998,850 3,998,853 2,497,558 预 计 负 债 注 ,551 递 延 所 得 税 负 债

217 摘 要 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 专 项 应 付 款 递 延 收 益 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 1,999,816 1,998,850 3,998,853 2,499,109 负 债 合 计 6,992,458 7,180,264 7,121,209 7,311,315 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 4,606,483 4,606,483 4,249,002 4,249,002 资 本 公 积 2,728,455 2,742,594 1,868,313 1,854,075 专 项 储 备 5,055 5,212 5,288 4,989 盈 余 公 积 434, , , ,442 未 分 配 利 润 1,384, ,680 1,331, ,647 其 他 综 合 收 益 419 (14,548) (14,548) - 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 9,158,889 8,232,876 7,873,805 7,431,155 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 9,158,889 8,232,876 7,873,805 7,431,155 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 16,151,347 15,413,140 14,995,014 14,742,470 预 计 负 债 科 目 在 2012 年 审 计 报 告 中 列 为 非 流 动 负 债 科 目 母 公 司 利 润 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 1,056,877 1,335,037 1,292,995 1,268,670 减 : 营 业 成 本 (910,412) (1,141,209) (1,099,443) (1,092,024) 营 业 税 金 及 附 加 (2,172) (4,477) (4,449) (8,260) 销 售 费 用 (44,238) (56,489) (54,524) (49,157) 管 理 费 用 (133,458) (177,579) (203,250) (221,237) 财 务 费 用 - 净 额 (58,975) (144,704) (128,554) (104,320) 资 产 减 值 损 失 (12,673) (34,076) (8,781) (6,617) 公 允 价 值 变 动 收 益 - 净 额 加 : 投 资 收 益 1,331,521 (339,952) 776, ,941 其 中 : 对 联 营 公 司 和 合 营 公 司 的 投 资 收 益 20,831 1,796 17,017 5,776 二 营 业 利 润 1,226,470 (563,449) 570, ,215 加 : 营 业 外 收 入 ,153 19,007 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 - 66 (605) - 减 : 营 业 外 支 出 (782) (5,170) (1433) (3,124) 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - (6) - (21) 三 利 润 总 额 1,225,700 (568,035) 570, ,098 减 : 所 得 税 费 用 (932) 四 净 利 润 1,224,768 (568,035) 570, ,098 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,224,767 (568,035) 570, ,098 少 数 股 东 损 益 五 其 他 综 合 收 益 /( 损 失 ) (310) 69 六 综 合 收 益 总 额 1,225,596 (568,035) 569, ,167 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 1,225,596 (568,035) 569, ,

218 摘 要 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 /( 损 失 ) 总 额 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 千 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 807,620 1,251,415 1,360,053 1,078,366 收 到 的 税 费 返 还 2, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 640,887 57,508 53, ,715 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,451,111 1,308,923 1,413,239 1,223,081 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 (984,265) (1,111,200) (1,255,814) (1,035,370) 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 (114,215) (167,878) (163,073) (152,737) 支 付 的 各 项 税 费 (5,323) (4,918) (5,134) (11,051) 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 (498,544) (82,684) (448,876) (33,835) 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 (1,602,347) (1,366,680) (1,872,897) (1,232,993) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (151,236) (57,757) (459,658) (9,912) 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 所 收 到 的 现 金 ,266 取 得 投 资 收 益 所 收 到 的 现 金 808, , , ,346 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 , ,028 22,035 - 取 得 已 处 置 子 公 司 偿 还 的 内 部 借 款 - 309, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 3,321, , , ,053 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,130, , , ,446 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 (6,764) (22,111) (20,359) (32,558) 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 合 营 公 司 及 联 营 公 司 而 支 付 的 现 金 (502) (599,087) (98,808) (305,802) 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 (2,130,000) - - (389,026) 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 (4,339,643) (621,198) (119,167) (727,386) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (208,774) 228, ,908 (65,940) 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 311, , ,023 1,227,854 发 行 短 期 融 资 券 收 到 的 现 金 4,000,000-2,000,000 1,998,200 发 行 票 据 收 到 的 现 金 - - 1,995,090 1,996,220 发 行 股 票 收 到 的 现 金 - 1,333, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,312,625 1,599,599 4,164,113 5,222,274 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 (4,266,669) (791,458) (4,128,572) (4,625,647) 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 (449,213) (552,955) (356,405) (221,105)

219 摘 要 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 (242,254) (183,896) (468,770) - 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 (4,958,136) (1,528,309) (4,953,747) (4,846,752) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 (645,511) 71,290 (789,634) 375,522 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 49,859 (6,912) (13,486) (3,271) 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 (955,662) 235,059 (438,870) 296,399 加 : 年 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 980, ,139 1,184, ,610 六 年 ( 期 ) 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 24, , ,139 1,184,009 二 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 范 围 的 变 化 ( 一 )2014 年 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 2014 年 度 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 公 司 在 2013 年 基 础 上 增 加 4 家, 明 细 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 增 加 原 因 1 宏 光 发 展 有 限 公 司 100% 1,000,000 港 币 收 购 2 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 100% 1,500,000 美 元 收 购 3 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 100% 50,000,000 日 元 收 购 4 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 100% 300,000,000 韩 元 收 购 2014 年 度 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 公 司 在 2013 年 基 础 上 减 少 2 家, 明 细 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 减 少 原 因 1 中 外 运 集 装 箱 运 输 有 限 公 司 100% 400,000,000 元 出 售 全 资 子 公 司 2 中 国 外 运 阳 光 速 航 运 输 有 限 公 司 100% 380,000,000 元 出 售 全 资 子 公 司 ( 二 )2013 年 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 根 据 会 计 准 则 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 会 计 处 理 的 规 定, 公 司 在 2014 年 年 报 中 对 2013 年 报 表 进 行 了 重 述, 将 收 购 的 宏 光 发 展 有 限 公 司 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 四 家 二 级 子 公 司 纳 入 了 重 述 后 的 2013 年 合 并 报 表 ( 三 )2012 年 度 合 并 报 表 范 围 变 化 情 况 2012 年 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 公 司 在 2011 年 基 础 上 增 加 1 家, 明 细 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 增 加 原 因 1 中 国 外 运 物 流 包 装 有 限 公 司 100% 20,000,000 元 新 设 立 全 资 子 公 司

220 摘 要 2012 年 纳 入 合 并 范 围 的 二 级 公 司 在 2011 年 基 础 上 减 少 1 家, 明 细 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 减 少 原 因 1 芜 湖 三 山 港 口 有 限 公 司 50% 280,000,000 元 由 全 资 子 公 司 变 为 合 营 公 司 三 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 本 次 债 券 发 行 完 成 后 将 引 起 本 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 假 设 本 公 司 的 资 产 负 债 结 构 在 以 下 假 设 条 件 的 基 础 上 产 生 变 动 : 1 相 关 财 务 数 据 模 拟 调 整 的 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 ; 2 假 设 本 次 债 券 的 募 集 资 金 净 额 为 35 亿 元, 即 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 的 相 关 费 用 ; 3 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 35 亿 元 计 入 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 负 债 表 ; 4 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 35 亿 元 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 ; 5 假 设 本 次 债 券 于 2015 年 9 月 30 日 完 成 发 行 基 于 上 述 假 设, 本 次 债 券 发 行 对 公 司 资 产 负 债 结 构 的 影 响 如 下 表 : 合 并 报 表 资 产 负 债 结 构 变 化 项 目 债 券 发 行 前 债 券 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额 流 动 资 产 合 计 ( 千 元 ) 18,507,742 22,007,742 3,500,000 非 流 动 资 产 合 计 ( 千 元 ) 16,598,642 16,598,642 - 资 产 总 计 ( 千 元 ) 35,106,384 38,606,384 3,500,000 流 动 负 债 合 计 ( 千 元 ) 13,321,556 13,321,556 - 非 流 动 负 债 合 计 ( 千 元 ) 3,330,013 6,830,013 3,500,000 其 中 : 应 付 债 券 ( 千 元 ) 2,995,650 6,495,650 3,500,000 负 债 合 计 ( 千 元 ) 16,651,569 20,151,569 3,500,000 所 有 者 权 益 合 计 ( 千 元 ) 18,454,815 18,454,815 - 资 产 负 债 率 47.43% 52.20% 4.77 个 百 分 点 流 动 比 率 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 20.00% 33.89% 个 百 分 点 母 公 司 报 表 资 产 负 债 结 构 变 化 项 目 债 券 发 行 前 债 券 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额 流 动 资 产 合 计 ( 千 元 ) 6,787,011 10,287,011 3,500,000 非 流 动 资 产 合 计 ( 千 元 ) 9,364,336 9,364,336 - 资 产 总 计 ( 千 元 ) 16,151,347 19,651,347 3,500,

221 摘 要 项 目 债 券 发 行 前 债 券 发 行 后 ( 模 拟 ) 模 拟 变 动 额 流 动 负 债 合 计 ( 千 元 ) 4,992,642 4,992,642 - 非 流 动 负 债 合 计 ( 千 元 ) 1,999,816 5,499,816 3,500,000 其 中 : 应 付 债 券 ( 千 元 ) 1,999,816 5,499,816 3,500,000 负 债 合 计 ( 千 元 ) 6,992,458 10,492,458 3,500,000 所 有 者 权 益 合 计 ( 千 元 ) 9,158,889 9,158,889 - 资 产 负 债 率 43.29% 53.39% 个 百 分 点 流 动 比 率 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 28.60% 52.42% 个 百 分 点 本 次 发 行 是 公 司 拓 展 融 资 渠 道, 加 强 资 产 负 债 结 构 管 理 的 重 要 举 措 之 一 本 期 募 集 资 金 将 有 效 补 充 公 司 中 长 期 资 金 来 源, 对 于 降 低 公 司 负 债 成 本, 优 化 公 司 负 债 结 构, 增 强 公 司 偿 债 能 力 具 有 重 要 作 用, 并 将 为 本 公 司 资 产 规 模 和 业 务 规 模 的 均 衡 发 展, 以 及 利 润 增 长 打 下 良 好 的 基 础

222 摘 要 第 六 节 募 集 资 金 运 用 一 本 期 债 券 募 集 资 金 数 额 结 合 本 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 经 本 公 司 董 事 会 第 五 十 三 次 会 议 临 时 股 东 大 会 和 执 行 董 事 决 议 批 准, 本 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 发 行 面 值 总 额 不 超 过 35 亿 元 的 公 司 债 券, 计 划 分 期 发 行, 首 期 发 行 20 亿 元, 剩 余 数 量 自 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 24 个 月 内 发 行 完 毕 二 本 期 募 集 资 金 运 用 计 划 经 本 公 司 临 时 股 东 大 会 批 准, 本 次 发 行 的 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 在 上 述 用 途 范 围 内, 公 司 拟 将 本 期 债 券 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 适 应 公 司 规 模 的 不 断 扩 大 和 业 务 的 快 速 发 展, 减 缓 公 司 营 运 资 金 周 转 压 力, 保 障 公 司 生 产 经 营 平 稳 运 行 中 国 的 物 流 产 业 仍 有 较 大 的 发 展 空 间, 尤 其 是 需 要 走 出 以 企 业 自 我 服 务 为 主 的 物 流 活 动 模 式, 发 展 第 三 方 物 流 而 物 流 行 业 本 身 就 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 需 要 较 大 规 模 的 前 期 投 入 和 网 络 体 系 建 设 公 司 近 年 来 以 专 业 的 物 流 解 决 方 案 丰 富 的 物 流 操 作 经 验, 发 展 了 一 批 以 跨 国 公 司 国 内 大 型 企 业 组 成 的 客 户 群 伴 随 业 务 的 扩 张 客 户 需 求 的 提 高, 公 司 将 不 断 补 充 完 善 现 有 网 络 布 局, 并 会 在 货 架 叉 车 等 仓 储 设 施, 通 用 及 特 型 运 输 车 辆 等 运 输 设 备 方 面 产 生 较 大 的 采 购 及 更 新 需 求 ; 为 了 提 升 物 流 服 务 效 率, 公 司 近 年 来 已 投 入 并 将 在 未 来 持 续 投 入 较 大 资 金 在 物 流 信 息 技 术 方 面, 包 括 研 发 建 设 核 心 业 务 系 统 提 供 网 上 服 务 功 能, 采 购 并 应 用 条 码 技 术 射 频 识 别 技 术 全 球 定 位 系 统 等 ; 同 时, 作 为 中 国 物 流 行 业 的 领 先 者, 公 司 致 力 于 整 合 社 会 资 源, 提 供 一 体 化 物 流 服 务, 在 未 来 较 长 时 间 内, 公 司 仍 将 投 入 较 多 营 运 资 金 采 购 外 部 运 力 及 其 他 物 流 服 务

223 摘 要 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 本 次 债 券 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 请 见 第 六 节 财 务 会 计 信 息 六 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 以 2015 年 9 月 30 日 公 司 合 并 财 务 数 据 为 基 准, 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 净 额 为 35 亿 元, 按 上 述 计 划 补 充 公 司 营 运 资 金, 不 考 虑 融 资 过 程 中 产 生 的 所 有 由 本 公 司 承 担 的 相 关 费 用, 不 考 虑 公 司 资 产 负 债 及 所 有 者 权 益 的 其 他 变 化, 则 本 次 债 券 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 如 下 : 1 对 本 公 司 负 债 结 构 的 影 响 本 次 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 将 由 2015 年 9 月 30 日 的 47.43% 增 加 至 52.20%, 上 升 4.77 个 百 分 点 ; 母 公 司 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 水 平 将 由 2015 年 9 月 30 日 的 43.29% 增 加 至 53.39%, 上 升 个 百 分 点 合 并 财 务 报 表 中 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 将 由 发 行 前 的 20.00% 上 升 至 33.89%, 上 升 个 百 分 点 ; 母 公 司 财 务 报 表 中 非 流 动 负 债 占 总 负 债 比 重 将 由 发 行 前 的 28.60% 上 升 至 52.42%, 上 升 个 百 分 点 长 期 债 务 比 例 的 上 升 更 加 适 合 本 公 司 的 业 务 需 求, 综 合 付 息 债 务 成 本 也 有 所 降 低 2 对 于 本 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 影 响 本 次 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 流 动 比 率 将 由 2015 年 9 月 30 日 的 1.39 增 加 至 1.65, 母 公 司 财 务 报 表 的 流 动 比 率 将 从 1.36 增 加 至 2.06 本 公 司 流 动 比 率 将 有 较 为 明 显 的 提 高, 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 将 得 到 提 升, 短 期 偿 债 能 力 从 而 得 以 增 强 3 对 本 公 司 财 务 成 本 的 影 响 考 虑 到 评 级 机 构 给 予 公 司 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 参 考 目 前 二 级 市 场 上 交 易 的 以 及 近 期 发 行 的 可 比 债 券, 预 计 本 期 债 券 发 行 时, 利 率 水 平 将 低 于 境 内 同 期 限 人 民 币 贷 款 基 准 利 率 这 将 有 利 于 公 司 节 约 财 务 费 用, 增 强 公 司 盈 利 能 力 综 上 所 述, 本 期 债 券 的 发 行 是 公 司 通 过 资 本 市 场 直 接 融 资 渠 道 募 集 资 金, 加 强 资 产 负 债 结 构 管 理 的 重 要 举 措 ; 募 集 资 金 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 适 应 公 司 规 模 的 不 断 扩 大 和 业 务 的 快 速 发 展, 减 缓 公 司 营 运 资 金 周 转 压 力, 保 障 公 司 生 产 经

224 摘 要 营 平 稳 运 行

225 摘 要 第 七 节 备 查 文 件 本 募 集 说 明 书 的 备 查 文 件 如 下 : 1. 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 最 近 三 年 (2012 年 2013 年 和 2014 年 ) 经 审 计 财 务 报 告 及 其 审 计 报 告 2015 年 第 三 季 度 财 务 报 表 ; 2. 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 ; 3. 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 出 具 的 资 信 评 级 报 告 ; 4. 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 5. 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 6. 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 在 本 期 债 券 发 行 期 内, 投 资 者 可 以 至 本 公 司 及 主 承 销 商 处 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件, 或 访 问 上 证 所 网 站 ( 查 阅 本 募 集 说 明 书 及 摘 要

226 摘 要 ( 本 页 无 正 文, 为 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 之 盖 章 页 ) 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 年 月 日

227 ( 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 ) 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 牵 头 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 / 债 券 受 托 管 理 人 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 联 席 主 承 销 商 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 签 署 日 期 :2016 年 2 月 29 日

228 发 行 人 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 提 示 1 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 或 中 外 运 ) 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 35 亿 元 ( 含 35 亿 元 ) 的 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 本 次 债 券 ) 已 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 证 监 许 可 [2015]2328 号 文 核 准 本 次 债 券 采 取 分 期 发 行 的 方 式, 本 期 债 券 发 行 规 模 为 20 亿 元, 债 券 名 称 为 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) ( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 本 期 债 券 分 为 2 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期 固 定 利 率, 初 始 发 行 规 模 为 10 亿 元 ; 品 种 二 为 10 年 期 固 定 利 率, 初 始 发 行 规 模 为 10 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 2 中 国 外 运 本 期 债 券 发 行 面 值 不 超 过 200,000 万 元, 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元, 共 不 超 过 2,000 万 张, 发 行 价 格 为 100 元 / 张 3 本 期 债 券 评 级 为 AAA 级, 主 体 信 用 等 级 为 AAA 级 ; 本 期 债 券 上 市 前, 本 公 司 最 近 一 期 末 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日 ) 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 为 亿 元, 资 产 负 债 率 为 47.43%; 本 期 债 券 上 市 前, 本 公 司 2012 年 2013 年 和 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 6.49 亿 元 9.04 亿 元 和 亿 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 9.28 亿 元, 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 发 行 人 在 本 次 发 行 前 的 财 务 指 标 符 合 相 关 规 定 4 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 5 本 期 债 券 品 种 一 的 票 面 利 率 询 价 区 间 为 2.9%-3.9%, 本 期 债 券 品 种 二 的 票 面 利 率 询 价 区 间 为 3.4%-4.4%, 最 终 票 面 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 发 行 人 将 于 2016 年 3 月 1 日 (T-1 日 ) 以 簿 记 建 档 的 方 式 向 网 下 投 资 者 进 行 利 率 询 价, 并 根 据 网 下 询 价 结 果 确 定 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率 发 行 人 和 主 承

229 销 商 将 于 2016 年 3 月 2 日 (T 日 ) 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 上 公 告 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率, 敬 请 投 资 者 关 注 6 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 的 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式 网 下 申 购 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 簿 记 建 档 情 况 进 行 债 券 配 售 具 体 发 行 安 排 将 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 进 行 配 售 原 则 详 见 本 公 告 三 网 下 发 行 中 ( 六 ) 配 售 7 网 下 发 行 面 向 合 格 投 资 者 合 格 投 资 者 网 下 最 低 申 购 数 量 为 10,000 手 (100,000 张,1,000 万 元 ), 超 过 10,000 手 的 必 须 是 10,000 手 (1,000 万 元 ) 的 整 数 倍 主 承 销 商 另 有 规 定 的 除 外 8 投 资 者 不 得 非 法 利 用 他 人 账 户 或 资 金 进 行 认 购, 也 不 得 违 规 融 资 或 替 他 人 违 规 融 资 认 购 投 资 者 认 购 并 持 有 本 期 债 券 应 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 9 敬 请 投 资 者 注 意 本 公 告 中 本 期 债 券 的 发 行 方 式 发 行 对 象 发 行 数 量 发 行 时 间 认 购 办 法 认 购 程 序 认 购 价 格 和 认 购 款 缴 纳 等 具 体 规 定 10 发 行 人 将 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 尽 快 办 理 有 关 上 市 手 续, 本 期 债 券 具 体 上 市 时 间 另 行 公 告 11 本 期 债 券 向 合 格 投 资 者 发 行, 发 行 完 成 后, 本 期 债 券 可 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 竞 价 交 易 系 统 大 宗 交 易 系 统 和 固 定 收 益 证 券 综 合 电 子 平 台 挂 牌 上 市 12 本 公 告 仅 对 本 期 债 券 发 行 的 有 关 事 宜 进 行 说 明, 不 构 成 针 对 本 期 债 券 的 任 何 投 资 建 议 投 资 者 欲 详 细 了 解 本 期 债 券 情 况, 请 仔 细 阅 读 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书, 该 发 行 说 明 书 摘 要 已 刊 登 在 2016 年 2 月 29 日 (T-2 日 ) 的 上 海 证 券 报 上 有 关 本 次 发 行 的 相 关 资 料, 投 资 者 亦 可 到 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 查 询 13 有 关 本 次 发 行 的 其 他 事 宜, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 视 需 要 在 上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 上 及 时 公 告, 敬 请 投 资 者 关 注

230 释 义 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 在 本 公 告 中 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 或 中 外 运 本 次 债 券 指 指 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 核 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 本 金 总 额 不 超 过 人 民 币 35 亿 元 ( 含 35 亿 元 ) 公 司 债 券 本 期 债 券 指 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 期 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 指 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 证 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 登 记 机 构 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 中 银 国 际 证 券 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 簿 记 管 理 人 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 摩 根 华 鑫 证 券 主 承 销 商 指 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 新 世 纪 资 信 评 级 机 构 评 级 机 构 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 会 计 师 事 务 所 指 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 发 行 人 律 师 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 承 销 协 议 合 格 投 资 者 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 配 售 缴 款 通 知 书 网 下 认 购 协 议 指 指 指 指 指 发 行 人 与 主 承 销 商 为 本 次 债 券 发 行 及 交 易 流 通 签 订 的 承 销 协 议 在 登 记 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 配 售 缴 款 通 知 书 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 网 下 认 购 协 议

231 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 债 券 名 称 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 )( 品 种 一 简 称 为 16 外 运 01, 债 券 代 码 ; 品 种 二 简 称 为 16 外 运 02, 债 券 代 码 ) 2 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 分 为 2 个 品 种, 品 种 一 为 5 年 期 固 定 利 率 ; 品 种 二 为 10 年 期 固 定 利 率 3 发 行 规 模 及 分 期 发 行 安 排 : 本 期 债 券 发 行 规 模 为 20 亿 元 其 中, 品 种 一 初 始 发 行 规 模 为 10 亿 元, 品 种 二 初 始 发 行 规 模 为 10 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 4 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 发 行 5 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 6 债 券 票 面 年 利 率 确 定 方 式 : 本 期 债 券 票 面 年 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 按 照 发 行 时 簿 记 建 档 结 果 共 同 协 商 确 定 7 品 种 间 回 拨 选 择 权 : 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权, 即 减 少 其 中 一 个 品 种 的 发 行 规 模, 同 时 对 另 一 品 种 的 发 行 规 模 增 加 相 同 金 额, 单 一 品 种 最 大 拨 出 规 模 不 超 过 其 初 始 发 行 规 模 的 100% 8 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 9 起 息 日 :2016 年 3 月 2 日

232 10 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 按 登 记 机 构 相 关 规 定 处 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 11 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 12 付 息 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 3 月 2 日, 品 种 二 的 付 息 日 期 为 2017 年 至 2026 年 每 年 的 3 月 2 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 13 本 金 兑 付 日 : 本 期 债 券 品 种 一 的 兑 付 日 期 为 2021 年 3 月 2 日, 品 种 二 的 兑 付 日 期 为 2026 年 3 月 2 日 ; 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 14 支 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 的 支 付 方 式 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 15 担 保 情 况 : 无 担 保 16 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 17 债 券 受 托 管 理 人 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 18 发 行 对 象 : 在 债 券 登 记 机 构 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 有 关 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 19 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式 发 行 具 体 发 行 方 式 详 见 发 行 公 告 20 配 售 规 则 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 到 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 申 购 利 率 在 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 时 间 优 先 的 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 21 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 牵 头 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式

233 承 销 22 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 已 在 中 国 银 行 北 京 市 分 行 开 设 专 项 账 户, 用 于 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 23 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 全 部 用 于 补 充 营 运 资 金 24 上 市 和 交 易 流 通 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 证 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 25 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 自 行 承 担 26 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 发 行 人 拟 向 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 申 请 新 质 押 式 回 购 安 排 如 获 批 准, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 27 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 时 间 安 排 : 日 期 T-2 日 (2016 年 2 月 29 日 ) T-1 日 (2016 年 3 月 1 日 ) T 日 (2016 年 3 月 2 日 ) T+1 日 (2016 年 3 月 3 日 ) T+2 日 (2016 年 3 月 4 日 ) 发 行 安 排 刊 登 发 行 说 明 书 及 其 摘 要 发 行 公 告 信 用 评 级 报 告 网 下 询 价 确 定 票 面 利 率 和 各 品 种 的 最 终 发 行 规 模 公 告 最 终 票 面 利 率 网 下 认 购 起 始 日 主 承 销 商 向 获 得 网 下 配 售 的 合 格 投 资 者 发 送 配 售 缴 款 通 知 书 或 网 下 认 购 协 议 网 下 认 购 截 止 日 网 下 认 购 的 合 格 投 资 者 在 当 日 17:00 前 将 认 购 款 划 至 主 承 销 商 专 用 收 款 账 户 刊 登 发 行 结 果 公 告 主 承 销 向 发 行 人 划 款 发 行 结 束 注 : 上 述 日 期 为 交 易 日, 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 及 时 公 告, 修 改 发 行 日 程 二 网 下 向 合 格 投 资 者 利 率 询 价 ( 一 ) 网 下 投 资 者

234 本 期 债 券 网 下 利 率 询 价 对 象 / 网 下 投 资 者 为 在 登 记 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 合 格 投 资 者 的 申 购 资 金 来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 ( 二 ) 利 率 询 价 预 设 区 间 及 票 面 利 率 确 定 方 法 本 期 债 券 品 种 一 的 票 面 利 率 询 价 区 间 为 2.9%-3.9%, 本 期 债 券 品 种 二 的 票 面 利 率 询 价 区 间 为 3.4%-4.4%, 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果 确 定 本 期 债 券 的 票 面 利 率 为 固 定 利 率, 在 债 券 存 续 期 内 固 定 不 变 ( 三 ) 簿 记 建 档 申 购 时 间 本 期 债 券 簿 记 建 档 的 时 间 为 2016 年 3 月 1 日 (T-1 日 ) 参 与 申 购 的 合 格 投 资 者 必 须 在 2016 年 3 月 1 日 (T-1 日 )13:00 至 15:00 之 间 将 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 ( 以 下 简 称 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 )( 见 附 件 ) 传 真 至 主 承 销 商 处 ( 四 ) 申 购 办 法 1 填 制 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 拟 参 与 网 下 询 价 的 投 资 者 可 以 从 发 行 公 告 所 列 示 的 网 站 下 载 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表, 并 按 要 求 正 确 填 写 填 写 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 应 注 意 : (1) 应 在 发 行 公 告 所 指 定 的 利 率 预 设 区 间 范 围 内 填 写 询 价 利 率 ; (2) 每 一 份 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 询 价 利 率 可 不 连 续 ; (3) 填 写 询 价 利 率 时 精 确 到 0.01%; (4) 填 写 询 价 利 率 应 由 低 到 高 按 顺 序 填 写 ; (5) 每 个 询 价 利 率 上 的 申 购 总 金 额 不 得 少 于 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 ), 并 为 1,000 万 元 (10,000 手,100,000 张 ) 的 整 数 倍 ; (6) 每 一 询 价 利 率 对 应 的 申 购 总 金 额, 是 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 不 低 于 该 询 价 利 率 时, 投 资 者 的 新 增 投 资 需 求, 每 一 标 位 单 独 统 计, 不 累 计 ; 2 提 交

235 参 与 利 率 询 价 的 合 格 投 资 者 应 在 2016 年 3 月 1 日 (T-1 日 )13:00 至 15:00 之 间 将 如 下 文 件 传 真 至 牵 头 主 承 销 商 处, 并 电 话 确 认 : (1) 填 妥 签 字 并 加 盖 单 位 公 章 后 的 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 ; (2) 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 副 本 ) 复 印 件 或 其 他 有 效 的 法 人 资 格 证 明 文 件 复 印 件 ( 须 加 盖 单 位 公 章 ); (3) 法 定 代 表 人 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 和 经 办 人 身 份 证 复 印 件 主 承 销 商 有 权 根 据 询 价 情 况 要 求 投 资 者 提 供 其 他 资 质 证 明 文 件 投 资 者 填 写 的 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 一 旦 传 真 至 主 承 销 商 处, 即 具 有 法 律 约 束 力, 不 得 撤 回 咨 询 电 话 : /9373 传 真 : (81/82/83/84/85/86/87) 3 利 率 确 定 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 询 价 结 果 在 预 设 的 利 率 区 间 内 确 定 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率, 并 将 于 2016 年 3 月 2 日 ( T 日 ) 在 上 证 所 网 站 ( 上 公 告 本 期 债 券 的 最 终 票 面 利 率 发 行 人 将 按 上 述 确 定 的 票 面 利 率 向 投 资 者 公 开 发 行 本 期 债 券 三 网 下 发 行 ( 一 ) 发 行 对 象 网 下 发 行 对 象 为 符 合 管 理 办 法 规 定 且 在 登 记 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 合 格 投 资 者 的 申 购 资 金 来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 ( 二 ) 发 行 数 量 本 期 债 券 发 行 规 模 为 20 亿 元 其 中, 品 种 一 初 始 发 行 规 模 为 10 亿 元 ; 品 种 二 初 始 发 行 规 模 为 10 亿 元 本 期 债 券 引 入 品 种 间 回 拨 选 择 权, 回 拨 比 例 不 受 限

236 制, 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 本 期 债 券 发 行 申 购 情 况, 在 总 发 行 规 模 内, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 一 致, 决 定 是 否 行 使 品 种 间 回 拨 选 择 权 参 与 本 次 网 下 发 行 的 每 家 合 格 投 资 者 的 最 低 申 购 数 量 为 10,000 手 (100,000 张,1,000 万 元 ), 超 过 10,000 手 的 必 须 是 10,000 手 (1,000 万 元 ) 的 整 数 倍 ( 三 ) 发 行 价 格 本 期 债 券 的 发 行 价 格 为 100 元 / 张 ( 四 ) 发 行 时 间 本 期 债 券 网 下 发 行 的 期 限 为 2 个 交 易 日, 即 2016 年 3 月 2 日 ( T 日 ) 和 2016 年 3 月 3 日 (T+1 日 ) 的 9:00~17:00 ( 五 ) 认 购 办 法 1 凡 参 与 簿 记 建 档 的 合 格 投 资 者, 申 购 时 必 须 持 有 在 登 记 公 司 开 立 的 合 格 证 券 账 户 尚 未 开 户 的 合 格 投 资 者, 必 须 在 2016 年 3 月 1 日 (T-1 日 ) 前 开 立 证 券 账 户 2 未 参 与 簿 记 建 档 的 合 格 投 资 者 在 网 下 发 行 期 间 自 行 联 系 主 承 销 商, 主 承 销 商 根 据 网 下 合 格 投 资 者 认 购 意 向, 与 合 格 投 资 者 协 商 确 定 认 购 数 量, 并 向 合 格 投 资 者 发 送 配 售 缴 款 通 知 书 或 与 其 签 订 网 下 认 购 协 议 网 下 配 售 不 采 用 比 例 配 售 的 形 式, 在 同 等 条 件 下, 参 与 网 下 询 价 的 投 资 者 的 认 购 意 向 将 优 先 得 到 满 足 ( 六 ) 配 售 网 下 配 售 不 采 用 比 例 配 售 的 形 式, 在 同 等 条 件 下, 参 与 簿 记 建 档 的 投 资 者 的 有 效 申 购 将 优 先 得 到 满 足 (1) 簿 记 管 理 人 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 并 向 获 得 配 售 的 合 格 投 资 者 发 送 配 售 缴 款 通 知 书 合 格 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 单 个 合 格 投 资 者 最 终 获 得 配 售 的 金 额 应 符 合 监 管 部 门 相 关 业 务 规 定

237 (2) 配 售 依 照 以 下 原 则 : 本 次 配 售 过 程 中, 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 合 格 投 资 者 的 申 购 视 为 有 效 申 购, 将 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 申 购 利 率 相 同 的 情 况 下, 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 在 参 与 簿 记 建 档 的 有 效 申 购 均 已 配 售 情 况 下, 发 行 人 及 簿 记 管 理 人 可 向 未 参 与 簿 记 建 档 的 合 格 投 资 者 的 网 下 认 购 进 行 配 售 发 行 人 和 簿 记 管 理 人 有 权 根 据 相 关 规 定, 自 主 决 定 本 次 债 券 的 最 终 配 售 结 果 ( 七 ) 资 金 划 付 获 得 配 售 的 合 格 投 资 者 应 按 规 定 及 时 缴 纳 认 购 款, 认 购 款 须 在 2016 年 3 月 3 日 (T+1 日 )17:00 前 足 额 划 至 主 承 销 商 指 定 的 收 款 账 户 划 款 时 请 注 明 合 格 投 资 者 全 称 和 16 外 运 01 或 16 外 运 02 认 购 资 金 字 样, 同 时 向 主 承 销 商 传 真 划 款 凭 证 账 户 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 银 行 账 户 : 开 户 银 行 : 中 国 银 行 上 海 分 行 中 银 大 厦 支 行 汇 入 行 人 行 支 付 系 统 号 : 联 系 人 : 赵 迪 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 网 下 发 行 注 册 主 承 销 商 根 据 网 下 发 行 结 果, 将 网 下 发 行 的 注 册 数 据 于 2016 年 3 月 4 日 (T+2 日 ) 的 11:00 前 以 书 面 和 电 子 数 据 形 式 报 送 上 证 所, 同 时 按 要 求 生 成 电 子 数 据, 报 送 登 记 公 司 进 行 注 册 登 记 ( 九 ) 违 约 申 购 的 处 理 对 未 能 在 2016 年 3 月 3 日 (T+1 日 )17:00 前 缴 足 认 购 款 的 合 格 投 资 者 将 被 视 为 违 约 申 购, 主 承 销 商 有 权 取 消 其 认 购 主 承 销 商 有 权 处 置 该 违 约 投 资 者 申 购 要 约 项 下 的 全 部 债 券, 并 有 权 进 一 步 依 法 追 究 违 约 投 资 者 的 法 律 责 任

238 四 认 购 费 用 本 次 发 行 不 向 投 资 者 收 取 佣 金 过 户 费 印 花 税 等 费 用 五 风 险 提 示 发 行 人 和 主 承 销 商 就 已 知 范 围 已 充 分 揭 示 本 次 发 行 可 能 涉 及 的 风 险 事 项, 详 细 风 险 揭 示 条 款 参 见 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 六 发 行 人 和 主 承 销 商 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 人 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 赵 沪 湘 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 甲 43 号 金 运 大 厦 A 座 李 晓 艳 王 中 领 张 颜 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 牵 头 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 / 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 联 系 人 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 钱 卫 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 傅 英 陈 志 利 赵 地 电 话 : 传 真 :

239 ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 王 文 学 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 75 楼 75T30 室 联 系 人 : 杨 金 林 林 幸 电 话 : 传 真 : ( 以 下 无 正 文 )

240 ( 本 页 无 正 文, 为 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 之 盖 章 页 ) 发 行 人 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 年 月 日

241 ( 本 页 无 正 文, 为 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 之 盖 章 页 ) 牵 头 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

242 ( 本 页 无 正 文, 为 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 之 盖 章 页 ) 联 席 主 承 销 商 : 摩 根 士 丹 利 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

243 附 件 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 网 下 利 率 询 价 及 申 购 申 请 表 重 要 声 明 填 表 前 请 详 细 阅 读 发 行 公 告 募 集 说 明 书 及 填 表 说 明 本 表 一 经 申 购 人 完 整 填 写 并 签 字, 且 由 其 法 定 代 表 人 ( 或 其 授 权 代 表 ) 签 字 及 加 盖 单 位 公 章 后 传 真 至 主 承 销 商 处, 即 构 成 申 购 人 发 出 的 不 可 撤 销 的 对 申 购 人 具 体 法 律 约 束 力 的 要 约 申 购 人 承 诺 并 保 证 其 将 根 据 主 承 销 商 确 定 的 配 售 数 量 按 时 完 成 缴 款 基 本 信 息 机 构 名 称 法 定 代 表 人 姓 名 经 办 人 姓 名 联 系 电 话 企 业 营 业 执 照 注 册 号 传 真 号 码 移 动 电 话 证 券 账 户 名 称 ( 上 海 ) 证 券 账 户 号 码 ( 上 海 ) 利 率 询 价 及 申 请 信 息 5 年 期 品 种 (2.9%-3.9%) 10 年 期 品 种 (3.4%-4.4%) 票 面 利 率 (%) 认 购 申 请 金 额 ( 万 元 ) 票 面 利 率 (%) 认 购 申 请 金 额 ( 万 元 ) 注 :1 票 面 利 率 应 在 利 率 簿 记 建 档 区 间 内 由 低 到 高 填 写, 最 小 变 动 单 位 为 0.01%:2 每 一 申 购 利 率 对 应 的 申 购 金 额 为 单 一 申 购 金 额, 不 包 含 此 申 购 利 率 以 上 和 / 或 以 下 的 申 购 金 额, 指 当 最 终 确 定 的 发 行 利 率 不 低 于 该 申 购 利 率 时, 投 资 人 的 新 增 的 投 资 需 要, 每 一 标 位 单 独 统 计, 不 累 计 ;3 最 多 可 填 写 5 档 票 面 利 率 及 对 应 的 认 购 申 请 金 额 ;4 每 个 申 购 利 率 上 的 认 购 申 请 金 额 不 得 少 于 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 ), 并 为 1,000 万 元 的 整 数 倍 法 定 代 表 人 ( 授 权 代 表 ) 签 字 : ( 单 位 盖 章 ) 年 月 日 申 购 人 在 此 承 诺 :

244 1 申 购 人 以 上 填 写 内 容 真 实 有 效 完 整 ; 2 申 购 人 认 购 资 格 本 次 申 购 行 为 以 及 申 购 款 来 源 均 符 合 有 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 及 其 他 适 用 于 自 身 的 相 关 法 定 或 合 同 约 定 要 求, 已 就 此 取 得 所 有 必 要 的 内 外 部 批 准, 并 将 在 申 购 本 次 债 券 后 依 法 办 理 必 要 的 手 续 ; 3 本 次 最 终 申 购 金 额 为 簿 记 建 档 中 不 高 于 最 高 票 面 利 率 的 申 购 利 率 对 应 的 有 效 申 购 金 额 合 计 ; 4 申 购 人 在 此 承 诺 接 受 发 行 人 与 主 承 销 商 制 定 的 本 次 网 下 发 行 申 购 规 则 ; 申 购 人 同 意 主 承 销 商 按 照 簿 记 建 档 的 申 购 金 额 最 终 确 定 其 具 体 配 售 金 额, 并 接 受 主 承 销 商 所 确 定 的 最 终 配 售 结 果 和 相 关 费 用 的 安 排 ; 5 申 购 人 理 解 并 接 受, 如 果 其 获 得 配 售, 则 有 义 务 按 照 配 售 缴 款 通 知 书 或 网 下 认 购 协 议 规 定 的 时 间 金 额 和 方 式, 将 认 购 款 项 足 额 划 至 主 承 销 商 通 知 的 划 款 账 户 如 果 申 购 人 违 反 此 义 务, 主 承 销 商 有 权 处 置 该 违 约 申 购 人 订 单 项 下 的 全 部 债 券, 同 时, 本 申 购 人 同 意 就 逾 时 未 划 部 分 按 每 日 万 分 之 五 的 比 例 向 主 承 销 商 支 付 违 约 金, 并 赔 偿 主 承 销 商 由 此 遭 受 的 损 失 ; 6 申 购 人 理 解 并 接 受, 如 果 遇 不 可 抗 力 监 管 者 要 求 或 其 他 可 能 对 本 次 发 行 造 成 重 大 不 利 影 响 的 情 况, 在 经 与 主 管 机 关 协 商 后, 发 行 人 及 主 承 销 商 有 权 暂 停 或 终 止 本 次 发 行

245 填 表 说 明 :( 以 下 内 容 不 用 传 真 至 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 处, 但 应 被 视 为 本 发 行 方 案 不 可 分 割 的 部 分, 填 表 前 请 仔 细 阅 读 ) 1 参 与 本 次 发 行 网 下 利 率 询 价 发 行 的 合 格 投 资 者 应 认 真 填 写 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 2 票 面 利 率 应 在 询 价 利 率 区 间 内 由 低 到 高 填 写, 最 小 变 动 单 位 为 0.01% 3 有 关 票 面 利 率 和 申 购 金 额 的 限 制 规 定, 请 参 阅 发 行 方 案 相 关 内 容 4 网 下 发 行 本 期 债 券 的 申 购 金 额 下 限 为 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 ), 超 过 1,000 万 元 的 应 为 1,000 万 元 的 整 数 倍 ; 本 期 债 券 的 申 购 上 限 为 100,000 万 元 ( 含 100,000 万 元 ) 5 每 一 申 购 利 率 对 应 的 申 购 金 额 为 单 一 申 购 金 额, 即 在 该 利 率 标 位 上 投 资 者 的 新 增 认 购 需 求 投 资 者 的 有 效 申 购 量 为 低 于 和 等 于 最 终 确 定 的 票 面 利 率 的 所 有 标 位 的 累 计 申 购 量 6 以 下 为 申 购 利 率 及 申 购 金 额 的 填 写 示 例 ( 声 明 : 本 示 例 数 据 为 虚 设, 不 含 任 何 暗 示, 请 投 资 者 根 据 自 己 的 判 断 填 写 ) 假 设 本 期 债 券 期 票 面 利 率 的 询 价 区 间 为 3.10%-3.50% 某 投 资 者 拟 在 不 同 利 率 标 位 上 分 别 申 购 不 同 的 金 额, 其 可 做 出 如 下 填 写 : 票 面 利 率 (%) 申 购 金 额 ( 万 元 ) , , , , ,000 上 述 报 价 的 含 义 如 下 : 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 高 于 或 等 于 3.50% 时, 有 效 申 购 金 额 为 13,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 3.50%, 但 高 于 或 等 于 3.40% 时, 有 效 申 购 金 额 11,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 3.40%, 但 高 于 或 等 于 3.30% 时, 有 效 申 购 金 额 8,000 万 元 ;

246 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 3.30%, 但 高 于 或 等 于 3.20% 时, 有 效 申 购 金 额 3,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 3.20%, 但 高 于 或 等 于 3.10% 时, 有 效 申 购 金 额 1,000 万 元 ; 当 最 终 确 定 的 票 面 利 率 低 于 3.10% 时, 该 申 购 要 约 无 效 7 参 与 询 价 认 购 的 投 资 者 请 将 此 表 填 妥 并 加 盖 单 位 公 章 后, 在 本 发 行 方 案 要 求 的 时 间 内 连 同 法 人 代 表 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 经 办 人 身 份 证 复 印 件 传 真 至 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 处 本 表 一 经 申 购 人 完 整 填 写, 且 由 其 法 定 代 表 人 ( 或 其 授 权 代 表 ) 签 字 并 加 盖 单 位 公 章, 传 真 至 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 后, 即 对 申 购 人 具 有 法 律 约 束 力, 不 可 撤 销 若 因 合 格 投 资 者 填 写 缺 漏 或 填 写 错 误 而 直 接 或 间 接 导 致 预 约 申 购 无 效 或 产 生 其 他 后 果, 由 合 格 投 资 者 自 行 负 责 8 参 与 询 价 与 申 购 的 合 格 投 资 者 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 行 承 担 法 律 责 任 9 投 资 者 须 通 过 以 下 传 真 号 码 以 传 真 方 式 参 与 本 次 询 价 与 认 购, 以 其 他 方 式 传 送 送 达 一 概 无 效 合 格 投 资 者 传 真 后, 请 及 时 拨 打 联 系 电 话 进 行 确 认 申 购 传 真 : (81/82/83/84/85/86/87), 咨 询 电 话 : /9373

247 [ 此 处 键 入 本 期 债 券 名 称 全 称 ] 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 信 用 评 级 报 告 主 体 信 用 等 级 : AAA 债 项 信 用 等 级 : AAA 级 级 评 级 时 间 : 2016 年 2 月 18 日 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 Shanghai Brilliance Credit Rating & Investors Service Co., Ltd.

248 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 业 务 声 明 除 因 本 次 评 级 事 项 使 本 评 级 机 构 与 评 级 对 象 构 成 委 托 关 系 外, 本 评 级 机 构 评 级 人 员 与 评 级 对 象 不 存 在 任 何 影 响 评 级 行 为 独 立 客 观 公 正 的 关 联 关 系 本 评 级 机 构 与 评 级 人 员 履 行 了 实 地 调 查 和 诚 信 义 务, 有 充 分 理 由 保 证 所 出 具 的 评 级 报 告 遵 循 了 真 实 客 观 公 正 的 原 则 本 信 用 评 级 报 告 的 评 级 结 论 是 本 评 级 机 构 依 据 合 理 的 内 部 信 用 评 级 标 准 和 程 序 做 出 的 独 立 判 断, 未 因 评 级 对 象 和 其 他 任 何 组 织 或 个 人 的 不 当 影 响 改 变 评 级 意 见 本 次 评 级 所 依 据 的 评 级 方 法 是 新 世 纪 评 级 工 商 企 业 信 用 评 级 方 法, 该 评 级 方 法 可 于 新 世 纪 评 级 官 方 网 站 查 阅 本 评 级 机 构 的 信 用 评 级 和 其 后 的 跟 踪 评 级 均 依 据 评 级 分 析 师 钱 进 Tel:(021) 刘 明 球 Tel:(021) 对 象 所 提 供 的 资 料, 评 级 对 象 对 其 提 供 资 料 的 合 法 性 真 实 性 完 整 性 正 确 性 负 责 本 信 用 评 级 报 告 用 于 相 关 决 策 参 考, 并 非 是 某 种 决 策 的 结 论 建 议 本 次 评 级 的 信 用 等 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 有 效 本 次 债 券 存 续 期 内, 新 世 纪 评 级 将 根 据 跟 踪 评 级 安 排, 定 期 或 不 定 期 对 评 级 对 象 实 施 跟 踪 评 级 并 形 成 结 论, 决 定 维 持 变 更 暂 停 或 中 止 评 级 对 象 信 用 等 级 本 评 级 报 告 所 涉 及 的 有 关 内 容 及 数 字 分 析 均 属 敏 感 性 上 海 市 汉 口 路 398 号 华 盛 大 厦 14F Tel:(021) Fax:(021) 商 业 资 料, 其 版 权 归 本 评 级 机 构 所 有, 未 经 授 权 不 得 修 改 复 制 转 载 散 发 出 售 或 以 任 何 方 式 外 传

249 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 概 要 编 号 : 新 世 纪 债 评 (2015) 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 主 体 信 用 等 级 :AAA 债 项 信 用 等 级 :AAA 评 级 展 望 : 稳 定 主 要 财 务 数 据 及 指 标 项 目 2012 年 2013 年 2014 年 金 额 单 位 : 人 民 币 亿 元 发 行 人 母 公 司 数 据 : 2015 年 前 三 季 度 货 币 资 金 刚 性 债 务 所 有 者 权 益 经 营 性 现 金 净 流 入 量 发 行 人 合 并 数 据 及 指 标 : 总 资 产 总 负 债 刚 性 债 务 其 中 : 应 付 债 券 所 有 者 权 益 营 业 收 入 净 利 润 经 营 性 现 金 净 流 入 量 EBITDA 资 产 负 债 率 [%] 权 益 资 本 与 刚 性 债 务 比 率 [%] 流 动 比 率 [%] 现 金 比 率 [%] 利 息 保 障 倍 数 [ 倍 ] 净 资 产 收 益 率 [%] 经 营 性 现 金 净 流 入 量 与 负 债 总 额 比 率 [%] 非 筹 资 性 现 金 净 流 入 量 与 负 债 总 额 比 率 [%] EBITDA/ 利 息 支 出 [ 倍 ] EBITDA/ 刚 性 债 务 [ 倍 ] 注 : 根 据 中 国 外 运 经 审 计 的 年 及 未 经 审 计 的 2015 年 前 三 季 度 财 务 数 据 整 理 计 算 评 级 观 点 优 势 : 作 为 央 企 体 系 中 从 事 综 合 物 流 业 务 的 主 要 企 业, 中 国 外 运 综 合 物 流 业 务 在 国 内 同 业 中 居 领 先 地 位, 竞 争 实 力 较 强, 规 模 优 势 明 显 中 国 外 运 控 股 股 东 中 外 运 长 航 集 团 具 有 较 强 的 综 合 实 力, 公 司 作 为 其 下 属 核 心 企 业, 在 业 务 发 展 方 面 可 得 到 持 续 支 持 中 国 外 运 不 断 优 化 业 务 结 构, 剥 离 了 海 运 业 务, 同 时 大 力 推 动 专 业 物 流 业 务 的 发 展, 服 务 范 围 进 一 步 拓 宽 在 主 业 发 展 过 程 中, 中 国 外 运 负 债 经 营 程 度 适 中, 货 币 资 金 持 有 量 大, 资 本 实 力 逐 年 增 强, 对 债 务 偿 付 的 保 障 程 度 高 近 年 来 国 家 一 系 列 物 流 行 业 扶 持 政 策 的 出 台 使 中 国 外 运 拥 有 良 好 的 外 部 政 策 环 境, 有 利 于 公 司 健 康 持 续 发 展 风 险 : 中 国 外 运 主 业 属 典 型 的 周 期 性 行 业, 受 国 际 贸 易 形 势 影 响 较 大 随 着 人 民 币 汇 率 的 双 边 波 动 加 剧 和 国 内 劳 动 力 成 本 的 刚 性 上 涨, 我 国 外 贸 行 业 经 营 压 力 加 大, 公 司 主 业 增 长 面 临 一 定 挑 战 我 国 物 流 业 行 业 集 中 度 较 低, 全 面 开 放 后 外 资 民 营 企 业 纷 纷 涌 入, 细 分 市 场 分 化 较 明 显, 中 国 外 运 面 临 的 竞 争 压 力 增 大 中 国 外 运 收 入 结 构 中 货 代 业 务 占 比 较 大, 主 业 结 构 过 于 集 中, 公 司 盈 利 易 受 宏 观 政 策 调 整 的 影 响 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 本 报 告 表 述 了 新 世 纪 评 级 对 中 国 外 运 及 其 发 行 的 本 次 债 券 的 评 级 观 点, 并 非 引 导 投 资 者 买 卖 或 持 有 中 国 外 运 发 行 的 金 融 产 品 及 债 权 人 向 中 国 外 运 授 信 放 贷 赊 销 的 一 种 建 议 报 告 中 引 用 的 资 料 主 要 由 中 国 外 运 提 供, 所 引 用 资 料 的 真 实 性 由 中 国 外 运 负 责

250 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 信 用 评 级 报 告 释 义 中 国 外 运, 该 公 司, 或 公 司 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 新 世 纪 公 司, 或 本 评 级 机 构 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 本 期 债 券 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 一 概 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 该 公 司 成 立 于 2002 年 11 月, 系 由 原 中 国 对 外 贸 易 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 以 下 简 称 中 国 外 运 集 团 ) 经 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 企 改 [2002]863 号 文 件 核 准 以 发 起 方 式 设 立 的 国 有 控 股 企 业 2003 年 2 月, 经 国 务 院 授 权 部 门 批 准, 公 司 在 香 港 联 交 所 发 行 了 万 股 H 股 ( 其 中 万 股 为 公 司 增 资 发 行 的 H 股, 万 股 为 中 国 外 运 集 团 减 持 国 有 股 售 出 而 增 加 的 H 股 股 份 ), 并 在 香 港 联 交 所 上 市 交 易 ( 股 票 代 码 :00598, 简 称 : 中 国 外 运 ) 2009 年 3 月, 中 国 外 运 集 团 和 原 中 国 长 江 航 运 ( 集 团 ) 总 公 司 ( 以 下 简 称 长 航 集 团 ) 经 国 务 院 批 准 合 并 组 建 为 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 外 运 长 航 集 团 ), 公 司 成 为 中 外 运 长 航 集 团 下 属 综 合 物 流 板 块 的 核 心 企 业 2014 年 7 月 24 日, 公 司 成 功 配 售 发 行 合 计 共 万 股 新 H 股 1, 注 册 资 本 增 至 亿 元 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 的 注 册 资 本 未 再 有 变 更, 其 中 中 外 运 长 航 集 团 直 接 持 股 比 例 为 53.44%, 中 国 外 运 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 外 运 香 港 集 团 ) 持 股 比 例 为 1.91%, 中 外 运 长 航 集 团 仍 为 公 司 控 股 股 东 该 公 司 经 营 范 围 包 括 : 国 际 船 舶 普 通 货 物 运 输 国 际 船 舶 集 装 箱 运 1 配 售 价 格 为 每 股 港 币 4.80 元, 发 行 募 集 资 金 亿 港 币, 扣 除 支 付 承 销 费 等 上 市 中 介 费 用 后, 净 募 集 资 金 亿 港 币 1

251 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 输 ; 无 船 承 运 业 务 ; 普 通 货 运 货 物 专 用 运 输 ( 集 装 箱 冷 藏 保 鲜 ) 大 型 物 件 运 输 (1); 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ) 国 内 水 路 运 输 船 舶 代 理 及 客 货 物 运 输 代 理 业 务 ; 承 办 海 运 陆 运 空 运 进 出 口 货 物 国 际 展 品 私 人 物 品 和 过 境 货 物 的 国 际 运 输 代 理 业 务, 包 括 : 订 舱 仓 储 中 转 集 装 箱 拼 装 拆 箱 结 算 运 杂 费 报 关 报 验 相 关 的 短 途 运 输 服 务 及 运 输 咨 询 业 务 ; 办 理 国 际 多 式 联 运 业 务 ; 船 舶 租 赁 ; 信 息 技 术 服 务 和 鉴 证 咨 询 服 务 截 至 2014 年 末, 该 公 司 经 审 计 的 合 并 报 表 口 径 资 产 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元 ( 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 亿 元 );2014 年 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元 ( 其 中 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 亿 元 ) 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 未 经 审 计 的 合 并 报 表 口 径 资 产 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元 ( 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 亿 元 );2015 年 前 三 季 度 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 亿 元 ( 其 中 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为 亿 元 ) ( 二 ) 本 期 债 券 概 况 该 公 司 于 2013 年 2 月 20 日 召 开 的 第 五 十 三 次 董 事 会 会 议 提 请 股 东 大 会 批 准 发 行 债 券 类 融 资 工 具 的 授 权, 公 司 于 2013 年 4 月 8 日 召 开 的 临 时 股 东 大 会 通 过 了 上 述 授 权 本 期 债 券 的 发 行 经 2015 年 7 月 31 日 签 发 的 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 执 行 董 事 关 于 发 行 公 司 债 券 的 决 议 批 准 中 国 证 监 会 于 2015 年 10 月 21 日 签 发 了 证 监 许 可 [2015]2328 号 关 于 核 准 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复, 核 准 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 35 亿 元 的 公 司 债 券, 采 用 分 期 发 行 本 期 债 券 拟 发 行 总 额 为 人 民 币 20 亿 元, 期 限 不 超 过 10 年 ( 含 10 年 ), 募 集 资 金 拟 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 图 表 1. 本 期 拟 发 行 的 债 券 概 况 债 券 名 称 : 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 规 模 : 20 亿 元 债 券 期 限 : 不 超 过 10 年 ( 含 10 年 ) 债 券 利 率 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 本 期 债 券 票 面 年 利 率 将 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 付 息 方 式 : 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 按 年 付 息 不 计 复 利 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 补 充 营 运 资 金 资 料 来 源 : 中 国 外 运 2

252 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 二 公 司 管 理 ( 一 ) 股 权 状 况 截 至 2015 年 9 月 末, 该 公 司 控 股 股 东 为 中 外 运 长 航 集 团, 其 直 接 持 有 公 司 53.44% 的 股 份, 并 通 过 全 资 子 公 司 中 外 运 香 港 集 团 持 有 公 司 1.91% 的 股 份 2015 年 12 月, 经 国 务 院 批 准 中 外 运 长 航 集 团 以 无 偿 划 转 方 式 整 体 划 入 招 商 局 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 招 商 局 集 团 ) 该 项 重 组 完 成 后, 公 司 控 股 股 东 仍 为 中 外 运 长 航 集 团, 实 际 控 制 人 为 招 商 局 集 团, 最 终 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 图 表 2. 2 中 国 外 运 与 最 终 控 制 人 关 系 图 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 招 商 局 集 团 有 限 公 司 100% 中 国 外 运 长 航 集 团 有 限 公 司 55.35% 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 资 料 来 源 : 根 据 中 国 外 运 提 供 的 资 料 绘 制 ( 截 至 评 级 报 告 出 具 日 ) 中 外 运 长 航 集 团 主 营 业 务 涵 盖 综 合 物 流 航 运 和 船 舶 工 业 等 多 个 业 务 板 块, 目 前 是 我 国 央 企 体 系 中 从 事 综 合 物 流 及 运 输 业 务 的 主 要 企 业 之 一, 其 综 合 物 流 业 务 主 要 由 中 国 外 运 运 营, 经 多 年 积 累 在 国 内 同 业 中 居 领 先 地 位 ; 中 外 运 长 航 集 团 的 航 运 业 务 在 长 江 航 运 领 域 居 主 导 地 位, 船 舶 制 造 业 务 在 内 河 造 船 企 业 中 排 名 居 前 截 至 2014 年 末, 中 外 运 长 航 集 团 经 审 计 的 合 并 口 径 资 产 总 额 为 亿 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 为 亿 元 ;2014 年 营 业 总 收 入 为 亿 元, 净 利 润 为 亿 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 亿 元 公 司 作 为 中 外 运 长 航 集 团 发 展 综 合 物 流 服 务 的 核 心 企 业, 是 中 外 运 长 航 集 团 实 现 长 期 战 略 目 标 的 主 要 实 施 载 体 之 一, 其 主 业 发 展 可 得 到 中 外 运 长 航 集 团 的 持 续 支 持 2 以 下 表 格 中 中 外 运 长 航 集 团 的 持 股 比 例 已 包 含 中 外 运 香 港 集 团 的 持 股 比 例 3

253 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings ( 二 ) 与 控 股 股 东 之 间 关 系 该 公 司 按 照 公 司 法 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 香 港 联 交 所 证 券 上 市 规 则 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 要 求 运 作, 与 控 股 股 东 之 间 在 资 产 机 构 组 织 财 务 核 算 等 经 营 管 理 环 节 保 持 了 应 有 独 立 性, 控 股 股 东 主 要 通 过 董 事 会 及 相 关 治 理 机 制 对 公 司 施 加 影 响 ( 三 ) 治 理 结 构 及 机 构 设 置 该 公 司 根 据 公 司 法 和 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 香 港 联 交 所 证 券 上 市 规 则 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 公 司 章 程 及 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度, 已 形 成 了 以 股 东 大 会 为 权 力 机 构 董 事 会 为 决 策 机 构 监 事 会 为 监 督 机 构, 总 裁 班 子 为 执 行 机 构, 各 司 其 职 各 尽 其 责 相 互 制 衡 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 架 构 股 东 大 会 是 该 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 职 权 公 司 设 董 事 会, 董 事 会 现 有 董 事 11 名, 其 中 包 括 有 董 事 长 副 董 事 长 4 名 执 行 董 事 1 名 非 执 行 董 事 及 4 名 独 立 非 执 行 董 事 根 据 实 际 需 要, 董 事 会 下 设 执 行 审 计 薪 酬 提 名 等 四 个 专 业 性 委 员 会 董 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 董 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 公 司 设 监 事 会, 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 外 部 监 事 ( 指 不 在 公 司 内 部 任 职 的 监 事 ) 应 占 监 事 会 人 数 的 二 分 之 一 以 上 监 事 会 设 主 席 1 名 监 事 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 监 事 会 向 股 东 大 会 负 责 该 公 司 设 董 事 会 秘 书 1 名, 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员 根 据 需 要, 董 事 会 设 立 董 事 会 秘 书 工 作 机 构 公 司 设 总 裁 1 名, 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 设 副 总 裁 若 干 名 财 务 总 监 1 名, 协 助 总 裁 工 作 副 总 裁 财 务 总 监 由 总 裁 提 名, 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 总 裁 对 董 事 会 负 责 公 司 高 级 管 理 人 员 大 多 在 中 国 外 运 集 团 或 其 下 属 企 业 从 业 多 年, 具 有 丰 富 的 综 合 物 流 业 务 运 营 和 国 有 企 业 管 理 运 作 经 验 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 近 三 年 来 无 违 法 和 重 大 违 规 记 录 该 公 司 根 据 现 阶 段 经 营 特 点 和 管 理 需 要 设 置 职 能 部 门, 并 通 过 相 关 制 度 明 确 各 部 门 的 权 责 分 工, 基 本 能 够 保 障 部 门 之 间 的 协 作 顺 畅 和 有 效 监 督 公 司 下 属 企 业 数 量 较 多, 管 理 体 系 复 杂 截 至 2014 年 末, 公 司 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 重 要 子 公 司 合 计 20 家 其 中 2014 年 6 月 7 月, 公 司 分 别 向 中 外 运 长 航 集 团 中 外 运 航 运 有 限 公 司 及 其 附 属 公 司 出 售 了 中 国 外 运 阳 光 速 航 运 输 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 外 运 速 航 ) 和 中 外 运 集 装 箱 4

254 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 运 输 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 外 运 集 运 ) 的 全 部 股 权, 完 成 了 海 运 资 产 的 剥 离 工 作 2014 年 11 月 12 月, 公 司 向 中 外 运 长 航 集 团 及 其 附 属 公 司 收 购 了 宏 光 发 展 有 限 公 司 国 际 集 装 箱 租 赁 有 限 公 司 中 国 外 运 ( 日 本 ) 有 限 公 司 中 国 外 运 韩 国 船 务 有 限 公 司 等 11 家 企 业 的 全 部 股 权 截 至 2014 年 末 各 企 业 的 股 权 变 更 手 续 全 部 办 理 完 毕, 公 司 的 服 务 网 络 进 一 步 优 化, 服 务 范 围 得 到 拓 宽, 并 获 取 了 部 分 重 要 物 流 资 源 图 表 3. 公 司 组 织 结 构 图 资 料 来 源 : 根 据 中 国 外 运 提 供 的 资 料 绘 制 ( 截 至 2015 年 9 月 末 ) ( 四 ) 人 力 资 源 截 至 2014 年 末, 该 公 司 拥 有 正 式 员 工 人, 其 中 公 司 及 下 属 企 业 负 责 人 员 824 人 ; 各 级 管 理 人 员 5886 人 ; 业 务 人 员 人 从 年 龄 和 学 历 层 面 看,40 岁 以 下 员 工 占 比 70.90%, 大 专 及 以 上 学 历 员 工 占 比 72.73% 此 外, 公 司 还 雇 佣 了 非 正 式 员 工 6618 人 总 体 来 看, 公 司 人 员 素 质 相 对 较 高, 能 够 满 足 其 管 理 生 产 经 营 等 方 面 的 需 要 ( 五 ) 业 务 管 理 作 为 中 外 运 长 航 集 团 发 展 综 合 物 流 业 务 的 营 运 主 体, 该 公 司 根 据 控 股 股 东 整 体 发 展 战 略 制 定 未 来 业 务 发 展 模 式 和 管 理 办 法 公 司 通 过 专 业 化 子 公 司 和 分 布 于 各 地 的 区 域 子 公 司 形 成 条 块 化 服 务 网 络, 采 取 分 级 管 理 模 式, 在 财 务 投 资 和 对 外 担 保 等 各 个 方 面 对 下 属 子 公 司 进 行 分 级 管 控, 并 建 立 必 要 的 内 部 控 制 规 范 强 化 各 部 门 的 管 理 职 能, 构 建 起 较 为 规 范 有 效 的 业 务 管 理 架 构 5

255 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 在 资 金 管 理 方 面, 该 公 司 重 点 针 对 流 动 资 金 投 资 资 金 外 汇 资 金 和 金 融 衍 生 品 业 务 等 制 定 了 相 关 控 制 制 度, 并 不 断 推 进 内 部 统 一 结 算 中 心 建 设, 加 强 对 下 属 企 业 的 货 币 资 金 归 集 目 前, 公 司 对 下 属 企 业 资 金 归 集 度 达 30% 左 右 此 外, 公 司 严 格 限 制 下 属 企 业 对 外 融 资, 子 公 司 借 款 由 公 司 统 一 操 作 在 获 得 银 行 统 一 授 信 的 基 础 上, 公 司 根 据 各 地 子 公 司 经 营 预 算 流 动 资 金 投 入 负 债 等 因 素 确 定 其 可 使 用 的 流 动 资 金 授 信 额 度, 并 在 额 度 和 规 定 期 限 内 允 许 其 循 环 使 用, 随 时 归 还 在 投 资 管 理 方 面, 该 公 司 针 对 基 建 项 目 股 权 投 资 和 重 大 固 定 资 产 投 资 等 制 定 了 相 关 制 度, 按 照 投 资 规 模 明 确 决 策 归 属 权, 规 范 了 投 资 决 策 程 序 在 项 目 的 投 资 立 项 可 行 性 研 究 项 目 审 批 资 金 管 理 项 目 实 施 审 计 评 价 等 各 个 环 节, 公 司 明 确 了 资 金 的 预 结 算 管 理 办 法, 实 行 投 资 资 金 月 度 管 理 公 司 制 定 了 合 资 合 营 企 业 管 理 指 导 意 见, 将 合 营 企 业 划 分 为 鼓 励 发 展 型 保 持 稳 定 型 限 期 整 改 型 和 清 理 退 出 型 等 加 以 区 别 管 理, 并 重 点 针 对 后 两 类 加 强 审 计 在 对 外 担 保 方 面, 该 公 司 制 定 了 担 保 管 理 制 度, 规 范 公 司 及 其 子 公 司 的 担 保 行 为 除 金 融 机 构 和 信 用 良 好 并 具 有 较 好 偿 付 能 力 的 企 业 可 予 以 信 用 担 保 外, 公 司 要 求 其 他 担 保 均 须 被 担 保 单 位 提 供 足 额 抵 押 和 质 押 ; 公 司 本 部 担 保 须 经 董 事 长 和 总 裁 批 准, 子 公 司 担 保 须 经 子 公 司 经 理 批 准 并 报 公 司 财 务 部 备 案, 公 司 财 务 部 负 责 对 担 保 文 件 进 行 统 一 管 理 和 监 督 总 体 来 看, 该 公 司 近 年 来 通 过 不 断 完 善 相 关 控 制 制 度, 已 基 本 构 建 起 较 为 健 全 的 内 部 控 制 体 系, 为 其 长 期 稳 定 经 营 提 供 了 制 度 基 础 ( 六 ) 关 联 交 易 该 公 司 与 中 外 运 长 航 集 团 存 在 物 流 相 关 业 务 往 来 根 据 公 司 与 中 外 运 长 航 集 团 的 综 合 服 务 协 议, 公 司 下 属 企 业 与 中 外 运 长 航 集 团 互 相 提 供 运 输 物 流 服 务 和 配 套 服 务, 协 议 列 明 双 方 将 会 根 据 综 合 服 务 协 议 条 款, 按 需 要 就 特 定 服 务 和 租 用 物 业 签 订 合 同, 交 易 定 价 以 适 用 于 公 司 所 有 客 户 的 正 常 商 业 条 款 为 定 价 基 础 2014 年 公 司 向 中 外 运 长 航 集 团 及 其 同 系 子 企 业 提 供 运 输 物 流 服 务 共 取 得 收 入 8.95 亿 元, 同 比 增 长 %; 租 赁 办 公 楼 宇 仓 库 和 箱 站 以 及 接 受 服 务 共 向 中 外 运 长 航 集 团 及 下 属 企 业 支 付 亿 元, 同 比 增 长 % 此 外, 公 司 还 与 部 分 合 营 及 联 营 企 业 存 在 业 务 往 来,2014 年 总 计 取 得 收 入 4.57 亿 元, 支 付 费 用 4.96 亿 元 6

256 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 总 体 来 看, 该 公 司 与 关 联 企 业 间 业 务 及 资 金 往 来 等 规 模 相 对 较 小, 对 公 司 经 营 及 财 务 状 况 影 响 不 大 三 业 务 运 营 ( 一 ) 经 营 环 境 1. 物 流 行 业 近 年 来, 我 国 物 流 业 总 体 保 持 稳 定 发 展, 运 行 质 量 逐 步 提 升, 但 增 速 有 所 放 缓 在 市 场 竞 争 的 压 力 和 经 济 结 构 调 整 的 倒 逼 机 制 下, 物 流 资 源 整 合 加 速, 社 会 物 流 资 源 集 约 化 运 行 的 趋 势 明 显 物 流 业 是 融 合 运 输 业 仓 储 业 货 代 业 和 信 息 业 等 的 复 合 型 服 务 产 业, 是 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分 近 年 来, 随 着 世 界 经 济 分 工 布 局 的 进 一 步 细 化 及 部 分 制 造 业 向 发 展 中 国 家 的 不 断 转 移, 国 际 间 产 业 合 作 不 断 加 强, 全 球 产 业 资 源 呈 集 中 整 合 态 势 同 时, 随 着 我 国 改 革 开 放 的 不 断 推 进 及 与 发 达 国 家 产 业 合 作 不 断 深 入, 基 于 不 同 区 域 的 不 同 经 济 社 会 及 环 境 特 点, 我 国 区 域 经 济 分 工 布 局 也 不 断 深 化, 各 类 物 资 服 务 贸 易 不 断 发 展 2012 年 以 来, 我 国 物 流 行 业 总 体 保 持 稳 定 发 展, 但 增 速 有 所 放 缓 年, 全 国 社 会 物 流 总 额 分 别 为 万 亿 元 万 亿 元 和 万 亿 元, 按 可 比 价 格 计 算, 同 比 分 别 增 长 9.80% 9.50% 和 7.90% 从 构 成 情 况 来 看,2014 年 工 业 品 物 流 总 额 万 亿 元, 同 比 增 长 8.30%, 增 速 较 上 年 回 落 1.40 个 百 分 点 ; 进 口 货 物 物 流 总 额 万 亿 元, 同 比 增 长 2.10%, 增 速 较 上 年 回 落 4.30 个 百 分 点 2015 年 1-11 月, 全 国 社 会 物 流 总 额 累 计 实 现 万 亿 元, 按 可 比 价 格 计 算, 同 比 增 长 5.80%, 增 速 较 上 年 同 期 回 落 2.50 个 百 分 点 其 中, 工 业 品 物 流 总 额 万 亿 元, 同 比 增 长 6.10%; 进 口 货 物 物 流 总 额 9.40 万 亿 元, 同 比 下 降 0.30% 7

257 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 图 表 年 我 国 社 会 物 流 总 额 增 长 情 况 ( 单 位 : 万 亿 元,%) 资 料 来 源 :Wind 资 讯 从 物 流 市 场 价 格 看,2014 年 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 发 布 中 国 物 流 业 3 景 气 指 数 都 在 50% 的 临 界 水 平 上 下 波 动, 平 均 为 50.40%, 较 上 年 平 均 水 平 下 降 0.30 个 百 分 点 2015 年, 中 国 物 流 业 景 气 指 数 逐 月 走 低, 在 8 月 份 触 底 后 又 连 续 四 个 月 回 升,12 月 份 中 国 物 流 业 景 气 指 数 回 升 至 55.00% 总 体 看,2015 年 全 年 平 均 物 流 景 气 指 数 较 2014 年 有 所 回 落, 随 着 转 型 升 级 持 续 推 进, 物 流 业 呈 现 出 增 速 趋 缓, 结 构 调 整 的 格 局 从 物 流 成 本 看,2014 年, 我 国 社 会 物 流 总 费 用 10.6 万 亿 元, 同 比 增 长 6.90%, 增 幅 较 上 年 回 落 3.60 个 百 分 点 其 中, 运 输 费 用 5.60 万 亿 元, 占 社 会 物 流 总 费 用 的 比 重 为 52.83% 当 年 社 会 物 流 总 费 用 与 GDP 的 比 率 为 16.60%, 占 比 较 上 年 下 降 1.40 个 百 分 点, 但 我 国 经 济 社 会 运 行 的 物 流 成 本 仍 然 较 高 2015 年 1-11 月, 我 国 社 会 物 流 总 费 用 9.30 万 亿 元, 其 中 运 输 费 用 4.70 万 亿 元, 同 比 增 长 3.80% 总 体 看, 我 国 社 会 物 流 总 费 用 规 模 增 速 延 续 回 落 态 势 从 物 流 市 场 结 构 看,2014 年 以 快 递 快 运 为 主 的 单 位 与 居 民 物 品 物 流 总 额 保 持 高 速 增 长 态 势, 单 位 与 居 民 物 品 物 流 总 额 可 比 增 长 32.90%, 增 速 远 高 于 工 业 品 和 进 口 货 物 物 流 总 额 增 速 根 据 国 家 邮 政 局 的 数 据 显 示, 2014 年 全 国 快 递 业 务 量 完 成 亿 件, 同 比 增 长 51.90%, 首 次 超 过 美 国, 跃 居 世 界 第 一 另 一 方 面, 在 工 业 品 物 流 总 额 中, 产 能 过 剩 的 大 宗 商 品 物 流 市 场 较 为 低 迷, 而 快 速 消 费 品 等 与 居 民 消 费 密 切 相 关 的 物 流 市 场 保 持 较 快 增 长 2015 年 以 来, 消 费 物 流 继 续 保 持 高 增 长 态 势, 对 物 流 总 额 增 长 的 贡 献 率 显 著 提 升 2015 年 1-11 月, 规 模 以 上 快 递 业 务 量 为 亿 件, 同 比 增 长 48.10%; 与 民 生 相 关 的 单 位 与 居 民 物 品 物 流 总 额 3 简 称 LPI,LPI 以 50% 为 经 济 强 弱 分 界 点 高 于 50%, 反 映 物 流 业 经 济 扩 张 ; 低 于 50%, 反 映 物 流 业 经 济 收 缩 8

258 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 增 速 达 35.00% 近 年 来, 在 市 场 竞 争 的 压 力 和 经 济 结 构 调 整 的 倒 逼 机 制 下, 物 流 资 源 整 合 加 速, 社 会 物 流 资 源 集 约 化 运 行 的 趋 势 明 显 突 出 表 现 在, 基 于 网 络 化 和 信 息 化 的 物 流 平 台 企 业 快 速 发 展, 比 如, 在 公 路 货 运 领 域, 一 些 企 业 整 合 分 散 的 卡 车 资 源 和 中 小 物 流 企 业, 降 低 空 驶 率 提 高 运 输 和 配 送 效 率, 降 低 了 物 流 成 本 ; 在 专 业 制 造 领 域, 大 宗 商 品 物 流 医 药 物 流 等 领 域 的 网 络 化 平 台 化 信 息 化 快 速 发 展, 大 幅 提 高 了 物 流 效 率 近 年 来 国 家 一 系 列 扶 持 政 策 的 出 台 为 我 国 物 流 业 发 展 提 供 了 良 好 的 政 策 环 境 2011 年 6 月, 国 务 院 常 务 会 议 提 出, 决 定 从 税 收 土 地 政 策 降 低 过 路 过 桥 收 费 和 加 大 物 流 业 投 入 等 方 面 着 手, 进 一 步 促 进 物 流 业 健 康 发 展, 要 加 大 对 物 流 业 的 土 地 政 策 支 持 力 度 科 学 制 定 物 流 园 区 发 展 规 划, 对 纳 入 规 划 的 物 流 园 区 用 地 给 予 重 点 保 障 2012 年 8 月 出 台 的 国 务 院 关 于 深 化 流 通 体 制 改 革 加 快 流 通 产 业 发 展 的 意 见 中 着 重 提 出 切 实 降 低 流 通 环 节 费 用 和 引 进 民 营 资 本 2013 年 3 月, 国 务 院 机 构 改 革 和 职 能 转 变 方 案 正 式 发 布, 实 行 铁 路 政 企 分 开 目 前, 我 国 已 经 实 现 由 交 通 运 输 部 统 筹 规 划 铁 路 公 路 水 路 民 航 发 展, 推 进 综 合 交 通 运 输 体 系 建 设, 有 利 于 形 成 真 正 意 义 上 的 大 交 通 格 局 2013 年 以 来 国 家 各 部 门 积 极 推 动 物 流 业 发 展 国 务 院 提 出 深 化 流 通 体 制 改 革 加 快 流 通 产 业 发 展 重 点 工 作 部 门 分 工 方 案, 推 进 铁 路 投 融 资 体 制 改 革, 取 消 一 批 行 政 事 业 性 收 费 和 行 政 审 批 项 目 国 家 发 改 委 出 台 全 国 物 流 园 区 发 展 规 划, 发 布 促 进 综 合 交 通 枢 纽 发 展 的 指 导 意 见 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 将 铁 路 运 输 和 邮 政 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点, 继 续 落 实 土 地 使 用 税 减 半 征 收 政 策 交 通 运 输 部 发 布 国 家 公 路 网 规 划, 出 台 关 于 交 通 运 输 推 进 物 流 业 健 康 发 展 的 指 导 意 见, 支 持 甩 挂 运 输 和 物 流 园 区 发 展, 加 强 快 递 市 场 和 城 市 配 送 管 理, 促 进 航 运 业 转 型 升 级, 收 费 公 路 管 理 条 例 公 开 征 求 意 见 商 务 部 发 布 关 于 促 进 仓 储 业 转 型 升 级 的 指 导 意 见, 推 进 重 点 商 贸 功 能 区 建 设, 在 现 代 服 务 业 综 合 试 点 工 作 中 启 动 实 施 城 市 共 同 配 送 试 点 工 业 和 信 息 化 部 提 出 关 于 推 进 物 流 信 息 化 工 作 的 指 导 意 见, 开 展 信 息 化 和 工 业 化 深 度 融 合 专 项 行 动 海 关 总 署 继 续 推 进 大 通 关 建 设, 创 新 监 管 服 务 模 式 9

259 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 图 表 年 以 来 国 内 物 流 行 业 重 要 政 策 发 布 情 况 政 策 法 规 名 称 颁 布 时 间 意 义 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 国 务 院 关 于 加 快 发 展 服 务 业 的 若 干 意 见 物 流 产 业 调 整 和 规 划 纲 要 国 务 院 常 务 会 议 推 出 物 流 行 业 国 八 条 国 务 院 关 于 深 化 流 通 体 制 改 革 加 快 流 通 产 业 发 展 的 意 见 交 通 运 输 部 关 于 交 通 运 输 推 进 物 流 业 健 康 发 展 的 指 导 意 见 国 务 院 关 于 进 一 步 改 革 配 送 行 业 加 快 配 送 行 业 发 展 的 意 见 商 务 部 关 于 促 进 商 贸 物 流 发 展 的 实 施 意 见 物 流 产 业 第 一 次 在 国 家 规 划 层 面 得 以 确 立, 对 中 国 物 流 发 展 具 有 里 程 碑 的 意 义 明 确 要 求 优 先 发 展 运 输 业, 提 升 物 流 的 专 业 化 社 会 化 服 务 水 平 十 大 振 兴 规 划 中 唯 一 的 服 务 业, 确 立 物 流 发 展 九 项 工 程, 明 确 物 流 朝 综 合 型 第 三 方 物 流 发 展 的 方 向 推 出 税 收 土 地 等 8 项 优 惠 措 施 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 公 告 关 于 智 慧 物 流 配 送 体 系 建 设 的 实 施 意 见 物 流 业 发 展 中 长 期 规 划 ( 年 ) 国 务 院 关 于 促 进 快 递 业 发 展 的 若 干 意 见 资 料 来 源 : 根 据 公 开 信 息 整 理 2. 外 贸 行 业 降 低 物 流 环 节 费 用, 着 重 提 出 引 进 民 营 资 本 首 次 在 大 交 通 的 体 制 框 架 内, 对 整 个 交 通 运 输 推 进 物 流 业 发 展 作 出 的 统 筹 安 排 和 总 体 部 署 建 立 现 代 化 的 配 送 系 统, 减 少 物 流 总 成 本 占 GDP 的 比 重, 加 强 大 型 配 送 企 业 的 实 力, 应 用 现 代 化 信 息 技 术, 通 过 政 策 和 监 管 支 持 改 善 市 场 环 境 促 进 商 贸 物 流 发 展, 降 低 物 流 成 本, 引 导 企 业 做 大 做 强, 完 善 服 务 体 系 由 全 国 物 流 标 准 化 技 术 委 员 会 提 出 并 归 口 的 4 项 物 流 国 家 标 准 正 式 发 布, 并 将 于 2015 年 7 月 1 日 正 式 实 施 以 互 联 网 + 为 指 导, 发 展 智 慧 物 流 配 送, 推 进 物 流 业 与 其 他 行 业 融 合, 提 高 效 率 降 低 成 本, 提 升 物 流 业 综 合 服 务 能 力 和 整 体 发 展 水 平 物 流 标 准 化 工 作 的 重 要 指 导 性 文 件, 明 确 了 到 2020 年 我 国 物 流 标 准 化 工 作 的 发 展 目 标 主 要 任 务 重 点 领 域 重 点 工 程 等 我 国 第 一 次 出 台 全 面 指 导 快 递 业 发 展 的 纲 领 性 文 件, 快 递 业 发 展 的 重 要 里 程 碑, 体 现 了 国 家 对 快 递 业 的 高 度 重 视 2012 年 以 来, 全 球 经 济 处 在 国 际 金 融 危 机 之 后 的 深 度 调 整 时 期, 国 内 经 济 发 展 进 入 了 新 常 态 在 外 贸 领 域, 通 过 各 项 改 革 的 稳 步 推 进, 我 国 对 外 贸 易 保 持 了 平 稳 增 长 2015 年 前 三 季 度 我 国 对 外 贸 易 经 济 面 临 较 大 的 下 行 压 力, 进 出 口 规 模 增 速 明 显 回 落, 但 外 贸 质 量 效 益 有 所 改 善, 并 在 提 质 增 效 升 级 优 进 优 出 等 方 面 取 得 积 极 进 展 改 革 开 放 以 来, 我 国 在 对 外 贸 易 方 面 进 行 了 一 系 列 的 改 革, 确 立 了 出 口 导 向 型 的 外 贸 政 策, 促 使 我 国 对 外 贸 易 取 得 了 巨 大 的 发 展 年, 我 国 货 物 贸 易 进 出 口 总 额 从 206 亿 美 元 增 至 4.30 万 亿 美 元, 增 长 了 倍 10

260 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 2012 年, 受 欧 洲 主 权 债 务 危 机 持 续 深 化 国 际 需 求 下 滑 以 及 国 内 经 济 增 速 趋 缓 的 影 响, 当 年 我 国 实 现 进 出 口 总 额 3.87 万 亿 美 元, 同 比 增 长 6.19%, 增 速 较 上 年 下 降 个 百 分 点 2013 年, 我 国 对 外 贸 易 景 气 度 适 度 回 升, 当 年 进 出 口 总 额 为 4.16 万 亿 美 元, 扣 除 汇 率 因 素 后 同 比 增 长 7.60%, 增 速 较 上 年 提 高 了 1.41 个 百 分 点 其 中 出 口 2.21 万 亿 美 元, 增 长 7.90%; 进 口 1.95 万 亿 美 元, 增 长 7.30%, 进 口 增 速 有 所 提 升 2014 年 我 国 进 出 口 总 额 为 4.30 万 亿 美 元, 同 比 增 长 3.40%, 增 速 较 上 年 下 降 4.20 个 百 分 点 其 中 出 口 2.34 万 亿 美 元, 同 比 增 长 6.10%; 进 口 1.96 万 亿 美 元, 同 比 增 长 0.40% 在 剔 除 2013 年 套 利 贸 易 垫 高 基 数 因 素 后, 全 国 进 出 口 总 额 同 比 实 际 增 长 6.10%, 其 中 出 口 增 长 8.70%, 进 口 增 长 3.30% 2015 年 以 来, 受 全 球 经 济 整 体 复 苏 乏 力, 国 际 需 求 下 滑 以 及 国 内 经 济 增 速 趋 缓 影 响, 我 国 外 贸 经 济 持 续 承 压 2015 年 前 三 季 度, 我 国 进 出 口 总 值 万 亿 元, 同 比 下 降 7.90%; 分 季 度 看, 一 季 度 二 季 度 三 季 度 分 别 下 降 6.20% 8.10% 和 9.20% 同 期, 我 国 出 口 值 万 亿 元, 同 比 下 降 1.80%; 分 季 度 看, 一 至 三 季 度, 出 口 增 幅 分 别 为 4.80% -3.00% 和 -5.60%, 出 口 出 现 负 增 长 且 降 幅 逐 渐 加 深 811 汇 改 后 人 民 币 兑 美 元 汇 率 持 续 走 低, 但 目 前 人 民 币 汇 率 形 成 机 制 正 在 变 革 之 中, 汇 率 的 不 稳 定 使 得 未 来 出 口 贸 易 形 势 面 临 一 定 的 不 确 定 性 同 期, 我 国 进 口 值 7.63 万 亿 元, 同 比 下 降 15.10% 分 季 度 看, 一 至 三 季 度, 我 国 进 口 值 同 比 分 别 下 降 17.50% 14.10% 和 13.80%, 降 幅 逐 季 收 窄 图 表 年 我 国 进 出 口 增 长 情 况 ( 单 位 : 亿 美 元,%) 资 料 来 源 :Wind 资 讯 对 外 贸 易 结 构 上, 长 期 以 来 我 国 进 出 口 增 长 不 均 衡, 出 口 平 均 增 速 高 于 进 口 2012 年 我 国 实 现 贸 易 顺 差 0.23 万 亿 美 元, 商 品 进 口 量 同 比 有 所 增 加, 但 同 期 进 口 价 格 总 体 下 跌 了 0.70% 另 外 受 国 内 经 济 下 行 11

261 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 压 力 增 大 的 影 响, 国 内 需 求 进 一 步 走 低 2013 年 我 国 实 现 贸 易 顺 差 0.26 万 亿 美 元, 同 比 增 长 12.55% 随 着 国 内 外 经 济 形 势 的 低 位 回 转, 我 国 对 外 贸 易 形 势 逐 步 趋 稳, 产 业 链 长 附 加 值 较 高 的 一 般 贸 易 占 我 国 进 出 口 总 值 比 重 有 所 上 升, 贸 易 结 构 趋 于 合 理 2014 年 我 国 实 现 贸 易 顺 差 0.38 万 亿 美 元, 同 比 扩 大 47.30%, 对 外 贸 易 呈 现 提 质 增 效 结 构 优 化 等 特 点 2015 年 前 三 季 度, 我 国 实 现 贸 易 顺 差 2.61 万 亿 元, 同 比 扩 大 82.10% 对 外 贸 易 在 贸 易 方 式 结 构 市 场 多 元 化 产 品 结 构 和 贸 易 条 件 等 方 面 有 不 同 程 度 优 化 和 改 善, 并 且 在 提 质 增 效 升 级 优 进 优 出 等 方 面 取 得 积 极 进 展 一 是 一 般 贸 易 比 重 稳 步 提 升, 贸 易 方 式 结 构 不 断 优 化 当 期, 我 国 一 般 贸 易 进 出 口 总 值 9.82 万 亿 元, 占 进 出 口 总 值 的 54.90%, 同 比 提 升 0.50 个 百 分 点 二 是 对 新 兴 市 场 和 部 分 一 带 一 路 沿 线 国 家 出 口 增 势 良 好, 贸 易 伙 伴 多 元 化 取 得 成 效 当 期, 对 新 兴 市 场 出 口 值 合 计 占 我 国 出 口 总 值 的 25.80%, 同 比 提 升 1.70 个 百 分 点 三 是 进 出 口 产 品 结 构 持 续 优 化 升 级 出 口 方 面, 当 期 我 国 机 电 产 品 出 口 保 持 稳 定 增 长, 其 中 手 机 医 疗 仪 器 及 器 械 等 产 品 出 口 增 速 较 快 ; 传 统 劳 动 密 集 型 产 品 出 口 有 所 下 滑, 但 其 中 玩 具 家 具 箱 包 塑 料 制 品 出 口 保 持 增 长 进 口 方 面, 先 进 技 术 资 源 型 产 品 进 口 保 持 增 长, 同 时, 衣 着 鞋 帽 家 庭 设 备 日 用 化 工 品 等 一 般 消 费 品 的 进 口 保 持 较 快 增 长 四 是 民 营 企 业 占 外 贸 主 体 比 重 显 著 提 升, 内 生 动 力 进 一 步 增 强 当 期, 我 国 民 营 企 业 进 出 口 总 值 6.52 万 亿 元, 占 进 出 口 总 值 的 36.50%, 同 比 提 升 1.90 个 百 分 点 五 是 贸 易 价 格 条 件 明 显 改 善 当 期, 我 国 出 口 价 格 总 体 下 跌 1.20%, 进 口 价 格 总 体 下 跌 11.60%, 贸 易 价 格 条 件 指 数 为 , 对 外 贸 易 效 益 进 一 步 提 升 ( 二 ) 经 营 状 况 作 为 我 国 央 企 体 系 中 从 事 综 合 物 流 业 务 的 主 要 企 业, 该 公 司 长 期 以 来 积 累 了 较 大 规 模 的 物 流 资 产 及 覆 盖 广 泛 的 业 务 网 络, 规 模 优 势 突 出, 在 同 业 中 居 龙 头 地 位, 具 有 较 强 的 市 场 影 响 力 随 着 国 家 一 系 列 物 流 业 扶 持 政 策 的 出 台 及 控 股 股 东 重 组 整 合 的 不 断 推 进, 公 司 主 业 发 展 的 外 部 政 策 环 境 趋 好, 业 务 调 整 可 用 的 战 略 资 源 明 显 增 加, 长 期 发 展 前 景 良 好 该 公 司 是 中 外 运 长 航 集 团 旗 下 从 事 综 合 物 流 业 务 的 核 心 企 业, 也 是 我 国 央 企 体 系 中 从 事 综 合 物 流 业 务 的 主 要 企 业 之 一, 自 成 立 以 来 一 直 在 我 国 进 出 口 物 流 领 域 居 龙 头 地 位, 与 中 国 远 洋 运 输 集 团 中 国 海 运 集 团 等 企 业 存 在 错 位 竞 争 关 系 目 前, 公 司 主 业 以 货 运 代 理 为 核 心, 以 船 务 12

262 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 代 理 仓 储 码 头 和 水 路 运 输 业 务 为 补 充, 业 务 贯 穿 进 出 口 物 流 的 各 个 环 节 2014 年 公 司 荣 获 中 国 交 通 运 输 协 会 颁 发 的 2014 年 度 中 国 物 流 百 强 企 业 第 一 名 2014 年 度 全 国 先 进 物 流 企 业 称 号 和 中 国 物 流 与 采 购 联 合 会 颁 发 的 2014 年 中 国 物 流 杰 出 企 业 称 号 2014 年 8 月, 国 际 咨 询 机 构 Armstrong & Associates 公 布 的 全 球 第 三 方 物 流 企 业 50 强 名 单 中, 公 司 成 为 国 内 唯 一 一 家 入 围 单 位, 位 列 第 8 位, 较 上 年 的 排 名 上 升 了 2 位 2014 年 7 月, 该 公 司 剥 离 了 海 运 业 务 4, 且 公 司 对 业 务 板 块 进 行 重 新 分 类, 将 船 代 业 务 与 原 货 代 业 务 合 并 为 新 的 货 运 代 理 业 务, 将 专 业 物 流 从 原 货 代 业 务 中 独 立 出 来 作 为 新 的 一 级 业 务 板 块, 并 追 溯 调 整 了 2013 年 的 主 营 业 务 收 入 年, 公 司 主 营 业 务 发 展 平 稳, 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入 亿 元 亿 元 和 亿 元 主 要 是 受 营 改 增 5 政 策 和 剥 离 海 运 业 务 的 影 响,2014 年 公 司 主 营 业 务 收 入 较 上 年 小 幅 下 降 2.79% 同 期 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 6.29% 6.71% 和 7.04%, 受 益 于 业 务 结 构 调 整, 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 水 平 逐 年 小 幅 提 升 图 表 年 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 单 位 : 亿 元,%) 2012 年 2013 年 2014 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 主 营 业 务 收 入 货 运 代 理 船 务 代 理 专 业 物 流 仓 储 和 码 头 服 务 海 运 业 务 其 他 服 务 分 部 间 抵 消 主 营 业 务 毛 利 润 货 运 代 理 船 务 代 理 专 业 物 流 仓 储 和 码 头 服 务 海 运 业 务 其 他 服 务 主 营 业 务 毛 利 率 货 运 代 理 船 务 代 理 专 业 物 流 仓 储 和 码 头 服 务 海 运 业 务 考 虑 到 海 运 业 务 的 非 持 续 经 营 性, 该 公 司 将 2013 年 及 2014 年 1-7 月 的 海 运 业 务 收 入 纳 入 到 其 他 业 务 收 入 板 块 2013 年 公 司 海 运 业 务 收 入 为 亿 元 5 受 营 改 增 政 策 的 影 响, 部 分 客 户 贸 易 方 式 由 CIF( 成 本 + 保 险 费 + 运 费 ) 更 多 地 转 向 FOB ( 装 运 港 船 上 交 货 ) 模 式 对 我 国 出 口 企 业 而 言, 在 CIF 出 口 货 物 条 款 下, 由 于 税 负 的 原 因, 收 货 人 希 望 节 省 成 本, 会 逐 渐 改 为 境 外 支 付 ; 对 我 国 进 口 企 业 而 言, 在 FOB 进 口 货 物 条 款 下, 进 口 货 物 会 被 改 为 境 外 预 付 13

263 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 2012 年 2013 年 2014 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 其 他 服 务 资 料 来 源 : 根 据 中 国 外 运 提 供 的 资 料 整 理 计 算 1. 货 运 代 理 经 过 业 务 板 块 重 分 类 后, 该 公 司 货 运 代 理 业 务 主 要 包 括 海 运 代 理 航 空 代 理 船 代 订 舱 船 舶 代 理 等 业 务 年, 货 运 代 理 业 务 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 在 主 营 业 务 收 入 中 的 占 比 分 别 为 83.87% 74.96% 和 76.00%, 是 公 司 主 营 业 务 收 入 的 主 要 来 源, 但 2013 年 以 来 一 方 面 受 业 务 板 块 重 新 分 类 的 影 响 ; 另 一 方 面 受 营 改 增 政 策 的 影 响, 货 运 代 理 业 务 收 入 出 现 下 滑 同 期 货 运 代 理 业 务 毛 利 率 分 别 为 4.60% 5.05% 和 5.18%, 主 要 是 受 业 务 板 块 重 新 分 类 影 响, 公 司 货 代 业 务 毛 利 率 近 三 年 呈 小 幅 上 升 趋 势 该 公 司 依 托 规 模 较 大 的 自 有 物 流 网 络 及 覆 盖 全 国 辐 射 全 球 的 服 务 网 络 开 展 货 代 业 务 2014 年 以 来, 通 过 深 挖 供 应 商 资 源 成 为 货 运 代 理 业 务 创 新 的 着 力 点 之 一 在 海 运 代 理 方 面, 公 司 主 要 为 客 户 提 供 零 担 存 储 联 运 清 关 和 仓 位 预 订 等 服 务, 各 口 岸 公 司 加 大 与 马 士 基 阳 明 海 运 的 业 务 合 作 2014 年 公 司 海 运 货 代 箱 量 市 场 占 有 率 约 为 12.00% 年, 公 司 海 运 集 装 箱 货 运 量 分 别 为 万 TEU 万 TEU 和 万 TEU, 呈 现 增 长 态 势 在 航 空 代 理 方 面, 公 司 通 过 与 40 家 航 空 运 输 公 司 和 100 家 海 外 货 运 代 理 商 合 作, 为 客 户 提 供 进 出 口 货 物 的 货 运 代 理 包 租 和 门 对 门 服 务 年, 公 司 空 运 货 运 量 分 别 为 百 万 公 斤 百 万 公 斤 和 百 万 公 斤,2013 年 受 出 口 市 场 疲 软 和 公 司 业 务 优 化 ( 削 减 利 润 率 较 低 的 出 口 业 务 ) 的 影 响, 空 运 货 运 量 有 所 下 滑 船 代 业 务 主 要 包 括 船 舶 进 出 港 业 务 货 物 装 卸 中 转 业 务 各 类 燃 料 物 资 供 应 业 务 和 其 他 服 务 性 业 务 等, 在 大 连 天 津 青 岛 连 云 港 上 海 宁 波 福 州 厦 门 广 州 深 圳 等 70 多 个 对 外 开 放 口 岸 设 有 分 支 机 构 2014 年 公 司 船 代 业 务 占 我 国 船 代 市 场 份 额 的 18.90% 图 表 年 公 司 货 代 业 务 结 构 情 况 业 务 类 别 计 量 单 位 2012 年 2013 年 2014 年 货 代 业 务 海 运 代 理 万 TEU 空 运 代 理 百 万 公 斤 船 务 代 理 万 TEU 船 务 代 理 百 万 吨 资 料 来 源 : 中 国 外 运 14

264 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 为 支 持 主 业 发 展, 该 公 司 多 年 来 积 累 了 规 模 较 大 的 自 有 物 流 资 产 在 仓 储 码 头 方 面, 公 司 目 前 拥 有 自 营 码 头 7 座, 泊 位 33 个, 主 要 分 布 在 珠 三 角 地 区 ; 集 装 箱 场 站 76 个, 建 筑 面 积 254 万 平 方 米 ; 仓 库 432 座, 仓 储 面 积 310 万 平 方 米 在 交 通 运 输 方 面, 公 司 目 前 拥 有 营 运 车 辆 2700 辆 ; 铁 路 专 用 线 5 条, 累 计 长 度 约 6.10 公 里, 吞 吐 能 力 为 172 万 吨 此 外, 公 司 在 北 京 广 州 成 都 上 海 沈 阳 和 南 京 设 有 货 物 分 拨 中 心, 为 地 区 货 物 调 拨 提 供 支 持 在 货 物 运 输 方 面, 该 公 司 水 运 航 空 货 代 主 要 通 过 外 部 企 业 承 运, 少 量 水 运 货 代 通 过 中 外 运 集 运 及 中 外 运 速 航 承 运,2014 年 7 月 公 司 出 让 中 外 运 集 运 及 中 外 运 速 航 的 全 部 股 权 后, 水 运 业 务 全 部 由 外 部 企 业 承 运 凭 借 较 强 的 揽 货 能 力 及 航 运 业 明 显 的 规 模 效 应 特 征, 公 司 与 承 运 企 业 的 谈 判 能 力 相 对 较 强 同 时 由 于 航 运 业 明 显 的 规 模 效 应 特 征, 较 大 的 业 务 规 模 也 有 利 于 公 司 降 低 主 业 成 本, 增 强 竞 争 优 势 从 业 务 分 布 来 看, 该 公 司 货 代 业 务 主 要 由 华 东 山 东 及 外 运 长 江 等 子 公 司 运 营, 业 务 分 布 相 对 集 中,2014 年 以 上 三 家 子 公 司 的 业 务 收 入 占 比 有 所 下 降 图 表 年 公 司 主 要 子 公 司 货 代 业 务 构 成 情 况 ( 单 位 :%) 华 东 公 司 山 东 公 司 外 运 长 江 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 2012 年 2013 年 2014 年 收 入 构 成 资 料 来 源 : 中 国 外 运 在 巩 固 原 有 进 出 口 贸 易 物 流 业 务 的 同 时, 目 前 该 公 司 正 逐 步 调 整 发 展 思 路, 加 强 对 内 贸 物 流 的 重 视 程 度, 并 开 始 增 加 相 关 投 入 2014 年 以 来, 公 司 高 度 重 视 互 联 网 经 济 对 业 务 的 影 响, 提 出 了 天 网 地 网 相 结 合 线 上 线 下 一 体 化 的 发 展 思 路, 从 物 流 电 商 和 电 商 物 流 两 个 方 面, 全 面 推 进 电 商 业 务 的 发 展 目 前, 公 司 三 大 物 流 电 商 平 台 ( 海 运 订 舱 网 平 台 运 易 通 平 台 esinotrans 平 台 ) 的 服 务 功 能 都 有 了 新 拓 展 此 外, 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 成 为 全 国 唯 一 一 家 以 技 术 平 台 承 接 海 关 所 有 跨 境 电 商 试 点 城 市 的 物 流 企 业, 先 后 打 造 了 跨 境 电 商 综 合 服 务 平 台 跨 境 海 淘 物 流 平 台 和 阳 光 海 淘 跨 境 电 子 商 城 三 大 平 台 2. 专 业 物 流 为 提 升 业 务 抗 风 险 能 力, 提 高 服 务 专 业 化 及 多 元 化 水 平, 响 应 国 家 发 展 专 业 物 流 的 相 关 号 召, 该 公 司 近 年 来 大 力 拓 展 合 同 物 流 工 程 物 流 15

265 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 等 专 业 物 流 业 务 年 公 司 专 业 物 流 分 别 完 成 货 运 量 百 万 吨 百 万 吨 ; 分 别 实 现 业 务 收 入 亿 元 和 亿 元 ; 业 务 毛 利 率 分 别 为 9.65% 和 9.36% 2014 年 该 公 司 继 续 优 化 化 工 工 程 能 源 汽 车 电 子 快 消 等 优 势 行 业, 并 深 度 开 发 了 微 电 子 新 能 源 冷 链 等 新 的 目 标 市 场 在 工 程 和 能 源 物 流 方 面, 公 司 进 一 步 加 强 海 外 市 场 实 业 化 属 地 化 网 络 布 局, 当 年 实 现 业 务 收 入 亿 元 ; 合 同 物 流 方 面, 公 司 聚 焦 汽 车 电 子 国 际 快 消 等 目 标 行 业 的 高 端 客 户, 当 年 实 现 业 务 收 入 亿 元 ; 冷 链 和 化 工 物 流 方 面, 公 司 继 续 专 注 于 目 标 市 场, 专 业 解 决 方 案 能 力 进 一 步 提 高 同 时 公 司 提 出 了 行 业 化 发 展 思 路, 锁 定 微 电 子 平 板 显 示 医 药 精 密 设 备 新 能 源 等 行 业, 提 供 专 家 式 行 业 解 决 方 案 3. 其 他 服 务 除 向 客 户 提 供 综 合 货 代 服 务 的 同 时, 该 公 司 还 针 对 货 代 业 务 的 部 分 环 节 向 客 户 提 供 专 项 服 务, 包 括 仓 码 业 务 汽 车 运 输 和 快 递 服 务 等 图 表 年 公 司 其 他 服 务 情 况 业 务 类 别 计 量 单 位 2012 年 2013 年 2014 年 仓 码 业 务 其 他 服 务 仓 库 作 业 量 百 万 吨 仓 库 作 业 量 万 TEU 码 头 吞 吐 量 百 万 吨 码 头 吞 吐 量 万 TEU 汽 车 运 输 万 TEU 船 舶 承 运 万 TEU 快 递 服 务 万 件 资 料 来 源 : 中 国 外 运 该 公 司 利 用 自 有 的 仓 储 码 头 汽 车 等 物 流 资 产 对 外 提 供 装 卸 存 储 运 输 等 服 务, 年 公 司 仓 储 码 头 业 务 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 每 年 仓 储 码 头 业 务 毛 利 润 约 6.00 亿 元, 占 公 司 主 营 业 务 毛 利 润 总 额 的 20.00% 左 右 作 为 货 代 业 务 的 补 充, 此 类 业 务 对 于 增 加 公 司 收 入 来 源, 提 高 物 流 资 产 利 用 效 率 有 重 要 作 用, 但 在 业 务 收 入 及 盈 利 波 动 上 也 与 货 代 主 业 高 度 相 关 年, 该 公 司 其 他 物 流 业 务 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 公 司 将 2013 年 和 2014 年 1-7 月 的 海 运 业 务 收 入 调 整 至 其 他 物 流 业 务 收 入 中, 故 其 他 物 流 业 务 收 入 大 幅 增 长 ; 同 期 业 务 毛 利 率 分 别 为 10.87% 3.66% 和 5.64%,2013 年 以 来 毛 利 率 水 平 较 2012 年 下 滑 幅 度 较 大, 主 要 系 海 运 业 务 亏 损 所 致 16

266 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings ( 三 ) 在 建 工 程 目 前, 该 公 司 在 建 项 目 主 要 包 括 江 阴 综 合 物 流 中 心 成 都 龙 泉 物 流 中 心 深 圳 平 湖 物 流 中 心 和 合 肥 物 流 中 心 等 截 至 2014 年 末, 公 司 在 建 项 目 计 划 投 资 额 为 亿 元, 已 完 成 投 资 7.23 亿 元,2015 年 计 划 投 资 额 为 3.32 亿 元, 公 司 短 期 内 投 资 压 力 不 大 图 表 11. 截 至 2014 年 末 公 司 主 要 在 建 项 目 投 资 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) 项 目 名 称 投 资 总 额 已 完 成 投 资 投 资 计 划 2015 年 2016 年 资 金 来 源 江 阴 综 合 物 流 中 心 自 有 资 金 及 借 款 成 都 龙 泉 物 流 中 心 自 有 资 金 及 借 款 合 肥 物 流 中 心 自 有 资 金 及 借 款 深 圳 平 湖 物 流 中 心 自 有 资 金 及 借 款 青 岛 瑞 昌 路 二 期 仓 库 自 有 资 金 及 借 款 合 计 资 料 来 源 : 中 国 外 运 四 财 务 分 析 该 公 司 资 本 实 力 较 强, 负 债 经 营 程 度 适 中 在 自 身 经 营 积 累 及 外 部 融 资 的 支 持 下, 公 司 近 年 来 在 各 地 物 流 设 施 建 设 顺 利 推 进, 增 强 了 其 主 业 综 合 竞 争 实 力 公 司 整 体 财 务 风 格 相 对 稳 健, 货 币 资 金 持 有 量 大, 资 本 实 力 不 断 增 强, 对 债 务 偿 付 的 保 障 程 度 高 ( 一 ) 债 务 分 析 1. 债 务 结 构 近 年 来 该 公 司 不 断 增 加 主 业 投 入, 扩 充 各 地 物 流 资 产 规 模, 其 外 部 融 资 规 模 较 大, 年 末, 公 司 负 债 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 同 期 末 资 产 负 债 率 分 别 为 55.97% 54.07% 和 49.70%, 负 债 经 营 程 度 适 中,2014 年 末 资 产 负 债 率 较 上 年 末 下 降 4.37 个 百 分 点, 主 要 系 公 司 于 2014 年 7 月 成 功 配 售 发 行 新 H 股 所 致 从 刚 性 债 务 规 模 看, 同 期 末 公 司 刚 性 债 务 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 同 期 末 股 东 权 益 与 刚 性 债 务 比 率 分 别 为 % % 和 %, 受 益 于 刚 性 债 务 规 模 的 下 降 和 资 本 实 力 的 增 强, 2014 年 末 股 东 权 益 对 刚 性 债 务 的 保 障 程 度 进 一 步 提 高 2015 年 9 月 末, 公 司 负 债 总 额 为 亿 元, 较 上 年 末 略 有 增 长 ; 同 期 末 资 产 负 债 率 略 降 至 47.43%, 股 东 权 益 与 刚 性 债 务 比 率 为 % 17

267 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 从 债 务 结 构 来 看, 该 公 司 负 债 以 流 动 负 债 为 主, 年 末 长 短 期 债 务 比 分 别 为 24.07% 37.11% 和 25.16%, 与 公 司 业 务 结 构 相 匹 配 同 期 末 公 司 短 期 刚 性 债 务 现 金 覆 盖 率 分 别 为 % % 和 %, 短 期 偿 债 能 力 强 该 公 司 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 预 收 款 项 和 其 他 应 付 款 构 成 2014 年 末, 公 司 流 动 负 债 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 6.38%, 占 负 债 总 额 的 79.90% 当 年 末 短 期 借 款 余 额 为 7.48 亿 元, 同 比 下 降 4.16%; 应 付 账 款 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 略 有 下 降, 主 要 为 应 付 承 运 企 业 运 费 ; 预 收 款 项 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 6.44%, 主 要 系 根 据 新 执 行 的 关 税 保 证 金 制 度, 公 司 向 客 户 预 收 的 保 证 金 增 加 所 致 ; 其 他 应 付 款 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 下 降 30.78%, 主 要 系 应 付 中 外 运 长 航 集 团 的 代 垫 款 规 模 下 降 所 致 2015 年 9 月 末, 公 司 流 动 负 债 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 1.86% 当 期 末, 其 他 应 付 款 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 大 幅 下 降 31.98%, 主 要 系 因 公 司 往 来 款 规 模 下 降 以 及 支 付 收 购 尾 款 等 所 致 ; 其 他 流 动 负 债 余 额 为 亿 元, 主 要 系 公 司 所 发 行 的 20 亿 元 超 短 期 融 资 券 该 公 司 非 流 动 负 债 主 要 为 应 付 债 券 2014 年 末, 公 司 非 流 动 负 债 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 下 降 27.88%, 主 要 系 公 司 将 2015 年 3 月 到 期 的 发 行 金 额 为 20 亿 元 的 中 期 票 据 调 整 至 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 所 致 2015 年 9 月 末, 公 司 非 流 动 负 债 余 额 为 亿 元, 基 本 与 上 年 末 持 平 总 体 来 看, 出 于 行 业 特 性, 该 公 司 负 债 以 经 营 性 短 期 负 债 为 主, 负 债 结 构 仍 有 待 优 化, 但 公 司 整 体 负 债 经 营 程 度 适 中, 债 务 偿 付 能 力 强 2. 公 司 借 款 及 应 付 债 券 情 况 年 末, 该 公 司 银 行 借 款 余 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 7.48 亿 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 较 小 且 总 体 呈 下 降 趋 势, 分 别 为 6.72% 7.12% 和 4.57% 2014 年 公 司 的 银 行 借 款 全 部 为 短 期 借 款, 且 以 信 用 借 款 为 主, 占 比 76.20% 从 承 债 主 体 来 看, 公 司 借 款 主 要 集 中 在 下 属 子 公 司 2014 年 末 公 司 总 部 共 有 银 行 借 款 1.44 亿 元, 占 合 并 口 径 银 行 借 款 总 额 的 比 重 仅 为 19.25% 18

268 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 图 表 年 末 公 司 借 款 情 况 ( 单 位 : 亿 元 ) 担 保 借 款 信 用 借 款 抵 押 借 款 合 计 短 期 借 款 合 计 资 料 来 源 : 根 据 中 国 外 运 2014 年 审 计 报 告 财 务 数 据 整 理 截 至 2015 年 9 月 末, 该 公 司 已 发 行 在 外 债 券 本 金 余 额 为 亿 元 6 公 司 对 已 发 行 债 券 均 能 够 按 时 付 息, 没 有 延 迟 支 付 本 息 情 况 图 表 13. 截 至 2015 年 9 月 末 公 司 已 发 行 债 券 偿 还 情 况 ( 单 位 : 亿 元,%) 债 券 简 称 起 息 日 兑 付 日 发 行 金 额 票 面 年 利 率 13 外 运 债 中 外 运 SCP 境 外 人 民 币 债 券 资 料 来 源 :Wind 资 讯 3. 或 有 负 债 该 公 司 在 日 常 经 营 中 由 于 代 运 货 物 损 失 到 达 延 迟 等 原 因 会 面 临 诉 讼 纠 纷, 部 分 可 合 理 估 计 的 于 年 末 确 认 预 计 负 债 对 于 诉 讼 结 果 不 能 合 理 估 计 或 管 理 层 认 为 产 生 损 失 可 能 性 较 低 的, 公 司 未 计 提 预 计 负 债, 2014 年 末 公 司 为 该 类 诉 讼 承 担 的 最 大 风 险 支 出 约 为 3.61 亿 元 此 外, 截 至 2014 年 末 该 公 司 对 外 担 保 余 额 为 1.98 亿 元, 担 保 比 率 为 1.19% 总 体 来 看, 公 司 或 有 负 债 规 模 相 对 较 小, 因 未 决 诉 讼 与 担 保 产 生 的 或 有 风 险 对 公 司 经 营 影 响 较 小 ( 二 ) 盈 利 性 分 析 除 水 运 业 务 外, 近 三 年 该 公 司 主 营 业 务 均 稳 健 发 展 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 受 营 改 增 政 策 和 剥 离 海 运 业 务 的 影 响,2014 年 收 入 规 模 较 上 年 小 幅 下 降 2.28% 同 期 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 6.29% 6.77% 和 7.11%, 逐 年 小 幅 增 长 该 公 司 主 营 业 务 发 展 成 熟, 近 三 年 期 间 费 用 仅 小 幅 增 长, 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 期 间 费 用 率 分 别 为 4.50% 4.60% 和 4.81%, 保 持 在 较 低 水 平 公 司 期 间 费 用 以 管 理 费 用 为 主, 近 三 年 其 金 额 占 期 间 费 用 的 比 重 皆 在 65% 以 上, 构 成 上 以 人 员 福 利 相 关 资 产 折 年 1 月 15 日, 该 公 司 发 行 了 16 中 外 运 SCP001, 发 行 金 额 亿 元, 票 面 年 利 率 2.60%, 到 期 日 2016 年 10 月 11 日 19

269 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 旧 等 为 主 2014 年 公 司 资 产 减 值 损 失 为 2.75 亿 元, 较 上 年 大 幅 增 长, 7 主 要 系 截 至 2014 年 6 月 末, 公 司 持 有 的 东 方 航 空 股 份 的 公 允 价 值 相 较 于 初 始 投 资 成 本 已 经 发 生 严 重 下 降, 公 司 将 公 允 价 值 与 初 始 投 资 成 本 之 间 的 差 额 (2.03 亿 元 ) 从 其 他 综 合 收 益 中 重 分 类 计 入 当 期 损 益 所 致 投 资 净 收 益 是 该 公 司 盈 利 的 重 要 补 充 年 公 司 投 资 的 合 营 ( 多 为 中 外 合 资 ) 及 联 营 物 流 企 业 经 营 状 况 良 好, 公 司 实 现 投 资 净 收 益 分 别 为 6.94 亿 元 6.68 亿 元 和 8.94 亿 元 2014 年 投 资 净 收 益 较 上 年 增 长 33.76%, 一 方 面 系 公 司 出 售 了 中 外 运 集 运 和 中 外 运 速 航 的 股 权 ; 另 一 方 面 系 从 中 外 运 - 敦 豪 获 得 投 资 收 益 增 加 所 致 近 三 年 公 司 营 业 外 收 入 分 别 为 1.37 亿 元 1.33 亿 元 和 3.31 亿 元,2014 年 营 业 外 收 入 较 上 年 大 幅 增 长 %, 主 要 系 公 司 收 到 搬 迁 仓 库 的 土 地 拆 迁 补 偿 款 所 致 但 受 非 流 动 资 产 处 置 损 失 和 诉 讼 及 事 故 赔 偿 净 损 失 等 规 模 较 大 的 影 响, 部 分 年 份 的 的 营 业 外 支 出 规 模 也 较 大, 营 业 外 净 收 入 对 盈 利 的 贡 献 有 限 图 表 年 公 司 盈 利 构 成 情 况 ( 单 位 :%) 资 料 来 源 : 根 据 中 国 外 运 年 审 计 报 告 相 关 数 据 计 算 绘 制 受 益 于 该 公 司 的 稳 健 发 展 及 投 资 收 益 的 支 撑, 年 公 司 净 利 润 呈 现 增 长 态 势, 分 别 为 9.11 亿 元 亿 元 和 亿 元, 其 中 2013 年 净 利 润 较 上 年 增 长 26.33%, 主 要 系 毛 利 率 水 平 提 高 所 致 ;2014 年 受 益 于 营 业 毛 利 投 资 净 收 益 和 营 业 外 净 收 入 的 增 加, 公 司 净 利 润 较 上 年 增 长 24.95% 同 期 公 司 总 资 产 报 酬 率 分 别 为 5.43% 6.11% 和 6.84%, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 7.22% 8.88% 和 9.81%, 呈 上 升 趋 势 总 体 来 看, 虽 然 近 三 年 公 司 外 部 环 境 景 气 度 较 低 迷, 但 公 司 显 示 出 较 好 的 抗 风 险 能 力, 整 体 盈 利 状 况 良 好 7 按 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 20

270 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 2015 年 前 三 季 度, 该 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 基 本 与 上 年 同 期 持 平 当 期 综 合 业 务 毛 利 率 为 7.09%, 较 上 年 同 期 小 幅 下 降 0.36 个 百 分 点 受 益 于 融 资 成 本 持 续 下 行 以 及 汇 兑 收 益 的 增 加, 公 司 的 财 务 费 用 较 上 年 同 期 下 降 52.51% 至 0.83 亿 元 当 期 营 业 外 收 入 为 4.08 亿 元, 较 上 年 同 期 增 长 %, 主 要 系 当 期 出 售 土 地 所 获 收 益 以 及 营 改 增 税 收 返 还 款 受 益 于 营 业 外 净 收 益 的 增 加 和 财 务 费 用 的 下 降, 当 期 公 司 净 利 润 较 上 年 同 期 增 长 28.40% 至 亿 元 ( 三 ) 现 金 流 分 析 年, 该 公 司 营 业 收 入 现 金 率 分 别 为 97.48% % 和 %,2012 年 受 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 公 司 对 客 户 信 用 支 持 力 度 加 大, 应 收 账 款 ( 主 要 是 应 收 服 务 费 ) 回 收 效 率 降 低, 营 业 收 入 现 金 率 相 对 偏 低 ;2013 年 公 司 加 大 了 应 收 账 款 的 催 收 力 度, 应 收 款 项 的 回 款 效 率 得 到 提 高, 营 业 收 入 现 金 率 较 上 年 提 高 8.07 个 百 分 点 ;2014 年 营 业 收 入 现 金 率 较 上 年 下 降 1.75 个 百 分 点, 主 要 系 当 年 公 司 直 接 客 户 和 大 客 户 比 重 增 加, 该 类 客 户 相 较 于 中 小 客 户 及 间 接 客 户 账 期 略 长 所 致 同 期 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 3.81 亿 元 亿 元 和 亿 元, 受 应 收 账 款 回 收 进 度 的 影 响, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 波 动 幅 度 较 大 2015 年 前 三 季 度, 公 司 营 业 收 入 现 金 率 为 %, 主 要 系 代 收 代 付 业 务 形 成 现 金 流 所 致 当 期 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 亿 元 在 投 资 环 节, 该 公 司 物 流 中 心 及 仓 库 码 头 建 设 持 续 推 进, 年 投 资 性 净 现 金 流 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 2014 年 公 司 处 置 了 中 外 运 集 运 和 中 外 运 速 航 的 股 权, 当 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 出 规 模 大 幅 减 少 2015 年 前 三 季 度, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 亿 元, 主 要 系 当 期 购 买 银 行 理 财 产 品 支 出 规 模 增 加 所 致 筹 资 性 现 金 流 方 面, 该 公 司 主 要 融 资 渠 道 为 银 行 借 款 和 发 行 债 券 年, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 分 别 为 8.90 亿 元 亿 元 和 亿 元 2014 年 7 月 公 司 通 过 配 售 发 行 的 方 式, 在 香 港 市 场 净 融 资 亿 港 元, 实 现 了 自 2003 年 上 市 以 来 首 次 股 本 再 融 资 2015 年 前 三 季 度, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 亿 元 年 度, 该 公 司 EBITDA 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 主 要 来 源 于 利 润 总 额 与 固 定 资 产 折 旧 公 司 EBITDA 对 利 息 支 出 的 保 障 程 度 高 21

271 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 图 表 年 公 司 经 营 性 现 金 流 及 EBITDA 对 债 务 的 覆 盖 情 况 指 标 名 称 2012 年 2013 年 2014 年 EBITDA/ 利 息 支 出 ( 倍 ) EBITDA/ 刚 性 债 务 ( 倍 ) 经 营 性 现 金 流 净 额 ( 亿 元 ) 经 营 性 现 金 净 流 入 与 流 动 负 债 比 率 (%) 经 营 性 现 金 净 流 入 与 负 债 总 额 比 率 (%) 资 料 来 源 : 中 国 外 运 ( 四 ) 资 产 质 量 分 析 该 公 司 留 存 收 益 不 断 积 累, 并 且 于 2014 年 配 售 发 行 新 H 股 成 功, 近 年 来 资 本 实 力 不 断 增 强 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 总 股 本 为 亿 元, 合 并 口 径 的 所 有 者 权 益 合 计 为 亿 元 公 司 股 本 及 资 本 公 积 在 所 有 者 权 益 中 合 计 占 比 为 40.01%, 资 本 稳 定 性 一 般 近 年 来, 该 公 司 资 产 规 模 平 稳 增 长, 年 末 资 产 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 其 中, 流 动 资 产 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 52.58% 49.86% 和 50.63% 该 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 款 项 和 其 他 应 收 款 构 成 2014 年 末, 公 司 流 动 资 产 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 7.28% 其 中 货 币 资 金 余 额 为 亿 元, 基 本 与 上 年 末 持 平, 但 由 于 流 动 负 债 较 上 年 末 小 幅 增 长, 现 金 比 率 较 上 年 末 下 降 3.38 个 百 分 点 至 51.38%, 但 公 司 的 即 期 债 务 偿 付 能 力 仍 较 强 ; 应 收 账 款 余 额 为 亿 元, 同 比 增 长 5.99%, 主 要 系 客 户 结 构 发 生 变 化 所 致 ; 预 付 款 项 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 25.93%, 主 要 系 根 据 新 执 行 的 关 税 保 证 金 制 度, 进 口 业 务 预 付 海 关 关 税 保 证 金 增 加 所 致 ; 其 他 应 收 款 余 额 为 8.13 亿 元, 较 上 年 末 增 长 36.32%, 主 要 系 因 商 贸 物 流 业 务 形 成 的 代 垫 款 项 增 加 所 致 ;2014 年 公 司 扩 大 了 商 贸 物 流 业 务 规 模, 年 末 存 货 余 额 较 上 年 末 大 幅 增 长 % 至 1.54 亿 元 ; 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 1.29 亿 元 为 公 司 向 中 外 运 速 航 提 供 的 委 托 贷 款, 该 笔 款 项 将 于 一 年 内 归 还 2015 年 9 月 末, 公 司 流 动 资 产 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 10.99% 其 中, 其 他 应 收 款 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 39.25%, 主 要 系 当 期 商 贸 物 流 业 务 代 垫 款 以 及 往 来 款 增 加 所 致 ; 其 他 非 流 动 资 产 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 %, 全 部 系 当 期 购 买 的 银 行 理 财 产 品 该 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 可 供 出 售 金 融 资 产 长 期 股 权 投 资 固 定 22

272 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 资 产 和 无 形 资 产 构 成 2014 年 末, 公 司 非 流 动 资 产 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 小 幅 增 长 4.02% 当 年 末 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 为 亿 元, 较 上 年 大 幅 增 长 51.49%, 主 要 系 2014 年 下 半 年 证 券 市 场 持 续 走 强, 公 司 持 有 的 京 东 方 和 东 方 航 空 股 票 市 值 大 幅 增 加 所 致 ; 长 期 股 权 投 资 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 11.04%; 固 定 资 产 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 下 降 9.24%, 主 要 系 中 外 运 集 运 和 中 外 运 速 航 不 再 并 表 所 8 致 ; 在 建 工 程 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 9.13%; 无 形 资 产 余 额 为 亿 元, 基 本 与 上 年 末 持 平, 主 要 是 土 地 2015 年 9 月 末, 公 司 非 流 动 资 产 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 2.09% 其 中, 固 定 资 产 余 额 为 亿 元, 较 上 年 末 增 长 9.11% 年 末 及 2015 年 9 月 末, 该 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 % % % 和 %, 速 动 比 率 分 别 为 % % % 和 %, 资 产 流 动 性 较 好 五 外 部 支 持 该 公 司 与 多 家 商 业 银 行 存 在 长 期 合 作 关 系, 近 年 来 整 体 信 用 状 况 良 好 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 可 用 的 授 信 规 模 为 亿 元, 尚 未 使 用 额 度 为 亿 元, 可 为 其 资 金 周 转 提 供 支 持 此 外, 公 司 在 各 地 开 展 业 务 能 够 得 到 当 地 政 府 的 支 持 六 主 要 优 势 与 风 险 1. 主 要 优 势 (1) 业 务 网 络 覆 盖 地 域 较 广, 主 业 规 模 优 势 突 出 经 过 多 年 运 作, 该 公 司 已 建 立 起 庞 大 的 业 务 网 络, 其 服 务 网 点 遍 及 全 国 主 要 城 市 并 延 伸 至 国 外 主 要 国 家 及 地 区, 并 与 服 务 网 点 当 地 的 政 府 主 要 企 业 形 成 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 其 竞 争 优 势 至 少 在 短 期 内 可 保 持 作 为 国 内 货 代 业 务 领 域 的 龙 头 企 业, 公 司 主 业 规 模 优 势 明 显,2014 年 货 代 业 务 收 入 已 超 过 350 亿 元, 贡 献 主 营 业 务 利 润 近 20 亿 元 较 大 的 业 务 规 模 一 方 面 增 加 了 公 司 在 与 承 运 企 业 谈 判 时 的 议 价 能 力, 另 一 方 面 在 单 船 单 箱 运 价 固 定 的 情 况 下 也 有 利 于 进 一 步 降 低 单 项 合 同 成 本 (2) 控 股 股 东 综 合 实 力 强, 可 为 公 司 发 展 提 供 持 续 支 持 该 公 司 控 股 股 东 中 外 运 长 航 集 团 是 央 企 体 系 中 从 事 运 输 物 流 业 务 8 包 括 预 付 土 地 订 金 23

273 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 的 主 要 企 业 之 一, 在 综 合 物 流 长 江 航 运 及 船 舶 建 造 等 方 面 在 国 内 具 有 竞 争 优 势, 综 合 实 力 强 公 司 作 为 中 外 运 长 航 集 团 综 合 物 流 业 务 的 主 要 载 体, 在 业 务 发 展 方 面 可 得 到 控 股 股 东 的 长 期 支 持 (3) 国 家 相 关 政 策 扶 持 近 年 来, 国 家 对 物 流 业 发 展 的 重 视 程 度 逐 渐 提 升, 中 央 及 地 方 政 府 先 后 出 台 了 一 系 列 扶 持 政 策 及 相 关 基 建 计 划 保 障 物 流 业 平 稳 较 快 发 展 及 调 整 升 级 该 公 司 作 为 中 外 运 长 航 集 团 综 合 物 流 业 务 的 主 要 载 体, 是 央 企 体 系 中 综 合 物 流 业 务 的 旗 舰 企 业, 必 然 成 为 扶 持 政 策 的 首 批 获 益 者, 在 国 资 重 组 业 务 获 取 项 目 推 进 资 本 市 场 利 用 等 方 面 获 得 政 策 倾 斜, 从 而 使 其 主 业 竞 争 优 势 得 到 进 一 步 巩 固 2. 主 要 风 险 (1) 经 济 周 期 性 波 动 的 影 响 该 公 司 主 业 属 典 型 的 周 期 性 行 业, 受 国 际 贸 易 形 势 影 响 较 大 目 前 人 民 币 双 边 波 动 幅 度 加 大 及 劳 动 力 成 本 刚 性 上 涨, 我 国 外 贸 行 业 经 营 压 力 加 大, 物 流 行 业 发 展 增 速 放 缓, 公 司 未 来 主 业 增 长 面 临 挑 战 (2) 主 业 结 构 过 度 集 中 该 公 司 收 入 75% 以 上 主 营 业 务 利 润 55% 以 上 来 自 货 运 代 理, 其 中 部 分 子 公 司 业 务 占 比 较 大, 公 司 业 务 结 构 过 度 集 中, 易 受 政 策 环 境 变 化 的 冲 击 (3) 行 业 集 中 度 低, 竞 争 激 烈 我 国 物 流 业 行 业 集 中 程 度 相 对 较 低,2004 年 全 面 对 外 开 放 以 来, 外 资 企 业 的 不 断 进 入 进 一 步 加 剧 了 竞 争 的 激 烈 程 度 虽 然 该 公 司 与 央 企 体 系 中 同 业 企 业 存 在 错 位 竞 争 关 系, 但 仍 面 临 明 显 的 竞 争 压 力, 其 综 合 服 务 能 力 有 进 一 步 提 升 的 必 要 七 募 集 资 金 投 向 该 公 司 所 在 的 物 流 行 业 属 于 资 金 密 集 型 行 业, 需 要 较 大 规 模 的 前 期 投 入 和 网 络 体 系 建 设 为 了 适 应 公 司 规 模 的 不 断 扩 大 和 业 务 的 快 速 发 展, 应 对 公 司 营 运 资 金 周 转 压 力, 保 障 公 司 生 产 经 营 平 稳 运 行, 公 司 拟 将 本 次 募 集 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金 24

274 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 八 本 次 债 券 偿 付 保 障 分 析 ( 一 ) 可 持 续 性 的 盈 利 积 累 该 公 司 市 场 地 位 较 稳 固, 竞 争 力 较 强, 经 营 业 绩 良 好, 年 公 司 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 6.49 亿 元 9.04 亿 元 和 亿 元 ;EBITDA 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 对 公 司 利 息 的 保 障 程 度 高 依 托 其 在 综 合 物 流 行 业 内 的 领 先 地 位, 公 司 有 望 继 续 保 持 良 好 的 经 营 业 绩 ( 二 ) 主 业 可 望 保 持 一 定 规 模 的 现 金 流 从 该 公 司 现 金 流 情 况 看, 年 经 营 性 现 金 净 流 量 分 别 为 3.81 亿 元 亿 元 和 亿 元, 近 三 年 年 均 经 营 性 现 金 净 流 量 可 覆 盖 公 司 利 息 支 出 ( 三 ) 货 币 资 金 存 量 及 可 变 现 资 产 充 裕 该 公 司 货 币 资 金 存 量 充 裕, 能 够 满 足 日 常 资 金 周 转 和 债 务 偿 付 的 需 要 年 末, 公 司 现 金 比 率 分 别 为 49.81% 54.76% 和 51.38%, 均 处 于 较 高 水 平 此 外, 公 司 还 持 有 较 大 规 模 的 上 市 公 司 股 权,2014 年 末 余 额 为 亿 元, 可 为 债 务 偿 还 提 供 一 定 缓 冲 ( 四 ) 融 资 能 力 强 该 公 司 与 各 大 金 融 机 构 都 有 着 良 好 的 合 作 关 系, 资 信 优 良 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 获 得 总 计 约 亿 元 的 银 行 授 信 额 度, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 为 亿 元 此 外, 公 司 在 香 港 主 板 上 市, 亦 具 有 直 接 融 资 能 力 总 体 看, 公 司 融 资 方 式 多 样 渠 道 畅 通, 获 得 资 金 以 维 持 正 常 周 转 的 能 力 强 25

275 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 附 录 一 : 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 指 标 表 主 要 财 务 数 据 与 指 标 [ 合 并 口 径 ] 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 前 三 季 度 资 产 总 额 [ 亿 元 ] 货 币 资 金 [ 亿 元 ] 刚 性 债 务 [ 亿 元 ] 所 有 者 权 益 [ 亿 元 ] 营 业 收 入 [ 亿 元 ] 净 利 润 [ 亿 元 ] EBITDA[ 亿 元 ] 经 营 性 现 金 净 流 入 量 [ 亿 元 ] 投 资 性 现 金 净 流 入 量 [ 亿 元 ] 资 产 负 债 率 [%] 长 期 资 本 固 定 化 比 率 [%] 权 益 资 本 与 刚 性 债 务 比 率 [%] 流 动 比 率 [%] 速 动 比 率 [%] 现 金 比 率 [%] 利 息 保 障 倍 数 [ 倍 ] 有 形 净 值 债 务 率 [%] 营 运 资 金 与 非 流 动 负 债 比 率 [%] 担 保 比 率 [%] 应 收 账 款 周 转 速 度 [ 次 ] 存 货 周 转 速 度 [ 次 ] 固 定 资 产 周 转 速 度 [ 次 ] 总 资 产 周 转 速 度 [ 次 ] 毛 利 率 [%] 营 业 利 润 率 [%] 总 资 产 报 酬 率 [%] 净 资 产 收 益 率 [%] 净 资 产 收 益 率 *[%] 营 业 收 入 现 金 率 [%] 经 营 性 现 金 净 流 入 量 与 流 动 负 债 比 率 [%] 经 营 性 现 金 净 流 入 量 与 负 债 总 额 比 率 [%] 非 筹 资 性 现 金 净 流 入 量 与 流 动 负 债 比 率 [%] 非 筹 资 性 现 金 净 流 入 量 与 负 债 总 额 比 率 [%] EBITDA/ 利 息 支 出 [ 倍 ] EBITDA/ 刚 性 债 务 [ 倍 ] 注 : 表 中 数 据 依 据 中 国 外 运 经 审 计 的 年 及 未 经 审 计 2015 年 前 三 季 度 财 务 报 表 整 理 计 算 26

276 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 附 录 二 : 各 项 财 务 指 标 的 计 算 公 式 指 标 名 称 计 算 公 式 资 产 负 债 率 (%) 期 末 负 债 合 计 / 期 末 资 产 总 计 100% 长 期 资 本 固 定 化 比 率 (%) 期 末 非 流 动 资 产 合 计 /( 期 末 负 债 及 所 有 者 权 益 总 计 + 期 末 非 流 动 负 债 合 计 ) 100% 权 益 资 本 与 刚 性 债 务 比 率 (%) 期 末 所 有 者 权 益 合 计 / 期 末 刚 性 债 务 余 额 100% 流 动 比 率 (%) 期 末 流 动 资 产 合 计 / 期 末 流 动 负 债 合 计 100% 速 动 比 率 (%) 现 金 比 率 (%) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 有 形 净 值 债 务 率 (%) 营 运 资 金 与 非 流 动 负 债 比 率 (%) ( 期 末 流 动 资 产 合 计 - 期 末 存 货 余 额 - 期 末 预 付 账 款 余 额 - 期 末 待 摊 费 用 余 额 )/ 期 末 流 动 负 债 合 计 100% [ 期 末 货 币 资 金 余 额 + 期 末 交 易 性 金 融 资 产 余 额 + 期 末 应 收 银 行 承 兑 汇 票 余 额 ]/ 期 末 流 动 负 债 合 计 100% ( 报 告 期 利 润 总 额 + 报 告 期 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/( 报 告 期 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 报 告 期 资 本 化 利 息 支 出 ) 期 末 负 债 合 计 /( 期 末 所 有 者 权 益 合 计 - 期 末 无 形 资 产 余 额 - 期 末 商 誉 余 额 - 期 末 长 期 待 摊 费 用 余 额 - 期 末 待 摊 费 用 余 额 ) 100% ( 期 末 流 动 资 产 合 计 - 期 末 流 动 负 债 合 计 )/ 期 末 非 流 动 负 债 合 计 100% 担 保 比 率 (%) 期 末 未 清 担 保 余 额 / 期 末 所 有 者 权 益 合 计 100% 应 收 账 款 周 转 速 度 ( 次 ) 报 告 期 营 业 收 入 /[( 期 初 应 收 账 款 余 额 + 期 末 应 收 账 款 余 额 )/2] 存 货 周 转 速 度 ( 次 ) 报 告 期 营 业 成 本 /[( 期 初 存 货 余 额 + 期 末 存 货 余 额 )/2] 固 定 资 产 周 转 速 度 ( 次 ) 报 告 期 营 业 收 入 /[( 期 初 固 定 资 产 余 额 + 期 末 固 定 资 产 余 额 )/2] 总 资 产 周 转 速 度 ( 次 ) 报 告 期 营 业 收 入 /[( 期 初 资 产 总 计 + 期 末 资 产 总 计 )/2] 毛 利 率 (%) 1- 报 告 期 营 业 成 本 / 报 告 期 营 业 收 入 100% 营 业 利 润 率 (%) 报 告 期 营 业 利 润 / 报 告 期 营 业 收 入 100% 总 资 产 报 酬 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 净 资 产 收 益 率 *(%) 营 业 收 入 现 金 率 (%) 经 营 性 现 金 净 流 入 量 与 流 动 负 债 比 率 (%) 经 营 性 现 金 净 流 入 量 与 负 债 总 额 比 率 (%) 非 筹 资 性 现 金 净 流 入 量 与 流 动 负 债 比 率 (%) 非 筹 资 性 现 金 净 流 入 量 与 负 债 总 额 比 率 (%) EBITDA/ 利 息 支 出 [ 倍 ] ( 报 告 期 利 润 总 额 + 报 告 期 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/[( 期 初 资 产 总 计 + 期 末 资 产 总 计 )/2] 100% 报 告 期 净 利 润 /[( 期 初 所 有 者 权 益 合 计 + 期 末 所 有 者 权 益 合 计 )/2] 100% 报 告 期 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 /[( 期 初 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 + 期 末 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 )/2] 100% 报 告 期 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 / 报 告 期 营 业 收 入 100% 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 /[( 期 初 流 动 负 债 合 计 + 期 末 流 动 负 债 合 计 )/2] 100% 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 /[( 期 初 负 债 总 额 + 期 末 负 债 总 额 )/2] 100% ( 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 + 报 告 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 )/[( 期 初 流 动 负 债 合 计 + 期 末 流 动 负 债 合 计 )/2] 100% ( 报 告 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 + 报 告 期 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 )/[( 期 初 负 债 合 计 + 期 末 负 债 合 计 )/2] 100% 报 告 期 EBITDA/( 报 告 期 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 报 告 期 资 本 化 利 息 ) EBITDA/ 刚 性 债 务 [ 倍 ] EBITDA/[( 期 初 刚 性 债 务 余 额 + 期 末 刚 性 债 务 余 额 )/2] 注 1. 上 述 指 标 计 算 以 公 司 合 并 财 务 报 表 数 据 为 准 注 2. 刚 性 债 务 = 短 期 借 款 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 + 应 付 短 期 融 资 券 + 长 期 借 款 + 应 付 债 券 + 其 他 具 期 债 务 注 3. EBITDA= 利 润 总 额 + 列 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 及 其 他 资 产 摊 销 27

277 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 附 录 三 : 评 级 结 果 释 义 本 评 级 机 构 发 行 人 长 期 信 用 等 级 划 分 及 释 义 如 下 : 投 资 级 投 机 级 等 级 AAA 级 AA 级 A 级 BBB 级 BB 级 B 级 CCC 级 CC 级 C 级 含 义 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 具 有 最 大 保 障 ; 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 最 小 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 很 强 ; 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 很 小 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 较 强 ; 企 业 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 未 来 经 营 与 发 展 易 受 企 业 内 外 部 不 确 定 因 素 的 影 响, 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 会 产 生 波 动 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 偿 还 能 力 一 般, 目 前 对 本 息 的 保 障 尚 属 适 当 ; 企 业 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 未 来 经 营 与 发 展 受 企 业 内 外 部 不 确 定 因 素 的 影 响, 盈 利 能 力 和 偿 债 能 力 会 有 较 大 波 动, 约 定 的 条 件 可 能 不 足 以 保 障 本 息 的 安 全 短 期 债 务 支 付 能 力 和 长 期 债 务 偿 还 能 力 较 弱 ; 企 业 经 营 与 发 展 状 况 不 佳, 支 付 能 力 不 稳 定, 有 一 定 风 险 短 期 债 务 支 付 能 力 和 长 期 债 务 偿 还 能 力 较 差 ; 受 内 外 不 确 定 因 素 的 影 响, 企 业 经 营 较 困 难, 支 付 能 力 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 风 险 较 大 短 期 债 务 支 付 能 力 和 长 期 债 务 偿 还 能 力 很 差 ; 受 内 外 不 确 定 因 素 的 影 响, 企 业 经 营 困 难, 支 付 能 力 很 困 难, 风 险 很 大 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 严 重 不 足 ; 经 营 状 况 差, 促 使 企 业 经 营 及 发 展 走 向 良 性 循 环 状 态 的 内 外 部 因 素 很 少, 风 险 极 大 短 期 债 务 支 付 困 难, 长 期 债 务 偿 还 能 力 极 差 ; 企 业 经 营 状 况 一 直 不 好, 基 本 处 于 恶 性 循 环 状 态, 促 使 企 业 经 营 及 发 展 走 向 良 性 循 环 状 态 的 内 外 部 因 素 极 少, 企 业 濒 临 破 产 注 : 除 AAA CCC 及 以 下 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 等 级 本 评 级 机 构 中 长 期 债 券 信 用 等 级 划 分 及 释 义 如 下 : 等 级 含 义 投 资 级 AAA 级 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 AA 级 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 A 级 偿 还 债 务 能 力 较 强, 较 易 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 较 低 BBB 级 偿 还 债 务 能 力 一 般, 受 不 利 经 济 环 境 影 响 较 大, 违 约 风 险 一 般 BB 级 偿 还 债 务 能 力 较 弱, 受 不 利 经 济 环 境 影 响 很 大, 有 较 高 违 约 风 险 投 机 级 B 级 偿 还 债 务 的 能 力 较 大 地 依 赖 于 良 好 的 经 济 环 境, 违 约 风 险 很 高 CCC 级 偿 还 债 务 的 能 力 极 度 依 赖 于 良 好 的 经 济 环 境, 违 约 风 险 极 高 CC 级 在 破 产 或 重 组 时 可 获 得 保 护 较 小, 基 本 不 能 保 证 偿 还 债 务 C 级 不 能 偿 还 债 务 注 : 除 AAA 级,CCC 级 以 下 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 等 级 28

278 新 世 纪 评 级 Brilliance Ratings 附 录 四 : 跟 踪 评 级 安 排 根 据 相 关 主 管 部 门 的 监 管 要 求 和 本 评 级 机 构 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 次 公 司 债 存 续 期 ( 本 次 公 司 债 发 行 日 至 到 期 兑 付 日 止 ) 内, 本 评 级 机 构 将 对 其 进 行 跟 踪 评 级 定 期 跟 踪 评 级 报 告 每 年 出 具 一 次, 跟 踪 评 级 结 果 和 报 告 于 发 行 人 年 度 报 告 披 露 后 2 个 月 内 出 具 定 期 跟 踪 评 级 报 告 是 本 评 级 机 构 在 发 行 人 所 提 供 的 跟 踪 评 级 资 料 的 基 础 上 做 出 的 评 级 判 断 在 发 生 可 能 影 响 发 行 人 信 用 质 量 的 重 大 事 项 时, 本 评 级 机 构 将 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 程 序, 发 行 人 应 根 据 已 作 出 的 书 面 承 诺 及 时 告 知 本 评 级 机 构 相 应 事 项 并 提 供 相 应 资 料 本 评 级 机 构 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 发 行 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 5 个 工 作 日 内, 本 评 级 机 构 将 把 跟 踪 评 级 报 告 发 送 至 发 行 人, 并 同 时 发 送 至 交 易 所 网 站 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 跟 踪 评 级 所 需 资 料, 本 评 级 机 构 将 根 据 相 关 主 管 部 门 监 管 的 要 求 和 本 评 级 机 构 的 业 务 操 作 规 范, 采 取 公 告 延 迟 披 露 跟 踪 评 级 报 告, 或 暂 停 评 级 终 止 评 级 等 评 级 行 动 29