杭州锅炉集团股份有限公司

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1 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 浙 江 省 杭 州 市 东 新 路 245 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 ) 1

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 保 荐 人 主 承 销 商 : 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 不 超 过 4,100 万 股 人 民 币 1.00 元 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 直 接 确 定 发 行 价 格 2010 年 12 月 29 日 不 超 过 40,052 万 股 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 股 东 杨 建 生 吴 南 平 颜 飞 龙 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 如 其 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 则 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 其 持 有 的 公 司 股 份 不 超 过 其 持 有 公 司 股 份 总 数 的 50% 3 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 杨 恩 惠 王 伟 康 和 屠 柏 锐 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2010 年 11 月 24 日 2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 3

4 重 大 事 项 提 示 1 本 公 司 股 东 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 (1) 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (2) 股 东 杨 建 生 吴 南 平 颜 飞 龙 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 如 其 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 则 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 其 持 有 的 公 司 股 份 不 超 过 其 持 有 公 司 股 份 总 数 的 50% (3) 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 杨 恩 惠 王 伟 康 和 屠 柏 锐 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (4) 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ), 本 公 司 股 票 首 次 发 行 并 上 市 后, 国 有 股 股 东 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 将 按 本 次 发 行 上 限 (4100 万 股 ) 计 算, 将 持 有 的 410 万 股 本 公 司 股 份 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 ; 若 实 际 发 行 A 股 数 量 低 于 本 次 发 行 的 上 限 (4100 万 股 ), 则 应 划 转 给 社 保 基 金 会 的 股 份 数 量 按 照 实 际 发 行 的 股 份 数 量 相 应 计 算 2 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 计 划 根 据 2010 年 2 月 6 日 召 开 的 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 决 议, 截 至 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 3 杭 锅 集 团 已 列 入 杭 州 市 政 府 搬 迁 计 划 4

5 受 杭 州 市 城 市 规 划 影 响, 杭 州 市 人 民 政 府 于 2007 年 6 月 5 日 发 布 杭 政 函 [2007]98 号 关 于 进 一 步 加 快 市 区 工 业 企 业 搬 迁 的 通 知, 公 司 列 入 两 年 内 启 动 搬 迁 的 市 属 工 业 企 业 名 单 公 司 已 与 杭 州 市 主 管 搬 迁 的 部 门 就 启 动 搬 迁 事 宜 进 行 初 步 接 触, 但 因 杭 州 市 主 管 搬 迁 部 门 正 在 对 企 业 搬 迁 政 策 进 行 修 订, 双 方 未 就 搬 迁 计 划 进 一 步 洽 谈 公 司 主 要 用 于 搬 迁 的 丁 桥 新 厂 区 已 于 2009 年 8 月 部 分 建 成 试 运 行, 占 地 面 积 215,488 平 方 米, 现 有 建 筑 面 积 约 5.4 万 平 方 米 丁 桥 新 厂 区 现 已 搬 入 并 建 成 联 箱 管 件 膜 式 壁 三 个 车 间, 相 关 工 作 人 员 都 已 正 常 工 作, 食 堂 倒 班 宿 舍 等 配 套 设 施 也 都 同 步 到 位 试 运 行 情 况 良 好 鉴 于 发 行 人 已 在 土 地 厂 房 设 备 行 政 办 公 人 员 安 置 等 方 面 为 搬 迁 工 作 做 好 了 充 分 的 准 备, 相 关 准 备 工 作 已 经 开 始 实 施, 且 实 施 进 展 良 好, 预 期 搬 迁 不 会 对 公 司 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 造 成 重 大 的 不 利 影 响, 反 而 将 为 公 司 未 来 的 发 展 创 造 良 好 的 基 础 设 施 条 件, 有 利 于 公 司 的 快 速 发 展 4 原 材 料 价 格 波 动 产 品 生 产 周 期 等 对 公 司 业 绩 的 影 响 公 司 的 生 产 成 本 主 要 由 直 接 材 料 ( 钢 材 ) 及 外 购 件 构 成, 钢 材 主 要 包 括 各 种 管 材 板 材 和 型 材, 外 购 件 主 要 为 钢 制 外 购 件 报 告 期 内 钢 材 及 外 购 件 占 生 产 成 本 的 比 例 合 计 达 到 80% 以 上 报 告 期 内 公 司 三 类 钢 材 平 均 价 格 均 呈 现 2008 年 度 大 幅 上 涨,2009 年 度 大 幅 下 跌 的 走 势, 其 中 管 材 2008 年 度 同 比 涨 幅 高 达 19.23%,2009 年 度 同 比 则 大 幅 下 降 16.66%; 板 材 2008 年 同 比 上 涨 12.40%,2009 年 同 比 下 降 16.16%; 型 材 2008 年 同 比 上 涨 19.29%,2009 年 同 比 下 降 16.64% 公 司 产 品 交 货 周 期 长, 锅 炉 类 产 品 交 货 一 般 采 取 部 件 交 货 现 场 组 装 的 方 式, 锅 炉 主 要 部 件 的 交 货 周 期 通 常 在 天 ; 电 站 辅 机 类 交 货 周 期 长 达 天 公 司 合 同 一 般 通 过 招 投 标 方 式 确 定, 一 般 为 固 定 价 格 的 闭 口 合 同, 在 合 同 中 并 未 对 原 材 料 价 格 波 动 约 定 相 关 价 格 调 整 的 条 款 由 于 上 述 原 因 和 钢 材 报 告 期 内 2007 年 下 半 年 至 2008 年 上 半 年 涨 幅 超 出 可 控 范 围, 故 虽 然 公 司 已 采 取 成 本 控 制 提 前 锁 定 部 分 材 料 等 应 对 措 施, 但 2008 年 度 业 绩 大 幅 下 降, 综 合 毛 利 率 为 12.35%, 毛 利 仅 为 32, 万 元, 相 比

6 年 度 的 综 合 毛 利 率 18.90% 下 降 6.55 个 百 分 点, 相 比 2007 年 度 毛 利 42, 万 元 下 滑 24.34%;2009 年 度 业 绩 由 于 2008 年 下 半 年 开 始 钢 价 大 幅 回 落 而 大 幅 增 长,2009 年 度 综 合 毛 利 率 为 23.71%, 实 现 毛 利 为 67, 万 元, 相 比 2008 年 度 的 综 合 毛 利 率 增 加 个 百 分 点, 相 比 2008 年 度 毛 利 增 幅 高 达 % 综 上, 由 于 交 货 周 期 长 和 闭 口 合 同 原 因, 报 告 期 内 公 司 产 品 毛 利 率 和 收 益 ( 毛 利 ) 由 于 钢 材 价 格 大 幅 波 动 而 波 动 较 大 5 报 告 期 内 各 期 客 户 取 消 订 单 的 风 险 公 司 签 署 的 合 同 执 行 周 期 较 长, 客 户 单 位 受 外 部 市 场 环 境 变 化 或 公 司 自 身 经 营 原 因 的 影 响, 难 免 发 生 少 量 的 合 同 难 以 继 续 执 行 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 客 户 取 消 订 单 的 情 况 如 下 : 序 号 合 同 取 消 时 间 产 品 名 称 合 同 价 格 ( 万 元 ) 预 付 款 到 账 金 额 ( 万 元 ) 合 同 取 消 原 因 合 同 取 消 损 益 影 响 ( 万 元 ) 年 11 月 130t/h 循 环 流 化 床 锅 炉 3, , 因 客 户 原 因, 双 方 2007 年 11 月 27 日 签 订 终 止 协 议 ; 补 偿 公 司 403 万 元 年 12 月 250t 转 炉 1, 由 于 这 两 个 项 目 在 即 将 交 货 时, 客 户 提 出 要 求 终 止 合 同, 后 经 双 年 12 月 250t 转 炉 方 商 谈 签 订 协 议, 客 户 赔 偿 公 司 110 万 元 损 失 费 因 该 项 目 为 来 料 加 工, 后 因 客 户 年 9 月 余 热 锅 炉 模 块 1, 提 供 材 料 无 法 满 足 合 同 交 货 期, 即 于 2008 年 9 月 16 日 签 订 终 止 协 议, 并 对 公 司 已 采 购 材 料 补 偿 万 美 元 年 12 月 260t/h 循 环 流 化 床 锅 炉 2, 客 户 提 出 取 消 合 同, 经 协 商 于 2008 年 12 月 10 日 签 订 终 止 协 议, 赔 偿 公 司 180 万 元 因 客 户 股 东 股 权 重 组 以 及 项 目 审 批 等 因 素 影 响, 客 户 要 求 终 止 该 项 目,2009 年 12 月 1 日 双 方 2009 年 460t/h 循 环 流 签 订 协 议, 该 合 同 正 式 终 止 考 6, , 月 化 床 锅 炉 虑 到 与 客 户 后 续 合 作 业 务 的 关 系, 双 方 后 续 签 订 总 价 5888 万 元 的 400t/h 全 燃 气 锅 炉, 所 支 付 预 付 款 已 转 为 新 合 同 的 预 付 款 累 计 16, , 公 司 报 告 期 内 因 客 户 取 消 合 同 对 公 司 的 损 益 影 响 累 计 金 额 为 万 元, 6

7 主 要 系 公 司 与 某 客 户 2009 年 取 消 的 合 同 对 公 司 损 益 影 响 万 元 所 致 2009 年 12 月 1 日, 公 司 与 某 客 户 取 消 合 同 金 额 为 6,898 万 元 的 循 环 流 化 床 锅 炉 项 目 合 同, 该 项 目 合 同 为 公 司 于 2008 年 2 月 28 日 与 该 客 户 签 署, 由 于 公 司 组 织 该 项 目 采 购 生 产 期 间, 正 值 钢 材 价 格 高 位 时 点, 公 司 已 对 采 购 材 料 和 在 制 品 的 可 替 代 性 以 及 材 料 市 场 价 格 差 异 等 进 行 分 析 测 算 预 计 资 产 减 值 损 失 万 元, 并 于 2009 年 12 月 计 提 相 关 材 料 及 在 制 品 的 资 产 减 值 损 失 公 司 正 在 执 行 的 在 手 订 单 中, 除 2009 年 审 计 报 告 已 经 披 露, 且 已 经 计 提 存 货 减 值 准 备 的 佳 诚 平 邑 可 再 生 能 源 有 限 公 司 的 75t/h 秸 秆 炉 项 目 存 在 合 同 取 消 风 险, 其 他 在 手 订 单 均 在 正 常 状 态, 不 存 在 合 同 取 消 的 风 险 针 对 订 单 可 能 被 取 消 风 险, 公 司 应 对 措 施 包 括 :(1) 采 取 分 期 收 款 方 式 销 售 产 品, 在 材 料 采 购 及 投 产 前 收 取 客 户 一 定 比 例 的 货 款 ;(2) 在 项 目 执 行 过 程 中, 公 司 项 目 部 负 责 与 客 户 的 沟 通 协 调, 及 时 掌 握 项 目 进 度 及 客 户 项 目 履 行 能 力 如 果 客 户 履 约 能 力 发 生 变 化, 项 目 部 将 快 速 反 馈 公 司 相 关 部 门 并 采 取 相 应 措 施, 包 括 停 止 产 品 的 制 造 避 免 继 续 投 入 将 在 制 品 用 于 其 他 项 目 等 ;(3) 公 司 通 过 与 客 户 进 行 取 消 项 目 损 失 的 赔 偿 谈 判 或 通 过 增 加 后 续 的 项 目 合 作 机 会, 以 降 低 合 同 执 行 风 险 和 减 少 合 同 取 消 损 失 6 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 波 动 较 大 本 公 司 抓 住 下 游 电 力 钢 铁 有 色 金 属 石 化 化 工 建 材 等 行 业 快 速 发 展 和 国 家 积 极 推 进 节 能 环 保 政 策 的 机 遇, 以 余 热 锅 炉 为 主 导 产 品, 积 极 开 拓 市 场, 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 持 续 增 长,2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 1-6 月 分 别 实 现 营 业 收 入 225, 万 元 261, 万 元 284, 万 元 和 160, 万 元 但 受 2007 年 下 半 年 和 2008 年 上 半 年 钢 材 价 格 涨 幅 过 快 和 部 分 交 货 海 外 订 单 汇 率 变 动 较 大 的 综 合 影 响,2008 年 度 公 司 实 现 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 净 利 润 为 3, 万 元, 相 比 2007 年 度 的 17, 万 元 大 幅 下 降 ;2009 年 度 交 货 的 部 分 订 单 于 钢 材 价 格 高 位 时 签 订, 由 于 交 货 周 期 长, 该 等 订 单 产 品 制 造 时 钢 材 价 格 大 幅 回 落, 利 润 空 间 增 加,2009 年 度 实 现 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 净 利 润 为 22, 万 元, 相 比 2008 年 度 大 幅 上 涨 2010 年 1-6 月, 实 现 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 净 利 润 为 16, 万 元 7

8 公 司 利 润 波 动 源 于 主 要 原 材 料 钢 材 因 宏 观 经 济 周 期 铁 矿 石 价 格 上 涨 和 投 机 因 素 影 响 而 出 现 快 速 上 涨 和 快 速 回 落, 鉴 于 公 司 产 品 制 造 周 期 较 长,2007 年 度 下 半 年 和 2008 年 度 的 钢 材 波 幅 深 度 和 速 度 已 难 以 通 过 锁 定 价 格 库 存 管 理 等 进 行 有 效 管 理 随 着 钢 材 价 格 波 动 趋 缓 和 应 对 能 力 的 增 强, 公 司 未 来 盈 利 出 现 大 幅 波 动 概 率 较 小 8

9 目 录 第 一 节 释 义...12 第 二 节 概 览...18 一 发 行 人 基 本 情 况...18 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况...20 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...20 四 本 次 发 行 概 况...22 五 募 集 资 金 用 途...22 第 三 节 本 次 发 行 概 况...23 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...23 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...24 三 预 计 发 行 上 市 时 间 表...25 第 四 节 风 险 因 素...26 一 市 场 竞 争 的 风 险...26 二 对 相 关 行 业 依 赖 的 风 险...26 三 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险...27 四 应 收 账 款 发 生 呆 坏 账 的 风 险...27 五 汇 率 风 险...27 六 税 收 政 策 变 化 风 险...28 七 安 全 生 产 风 险...28 八 产 品 质 量 风 险...29 九 技 术 工 人 短 缺 的 风 险...29 十 募 集 资 金 投 向 风 险...29 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...31 一 发 行 人 概 况...31 二 发 行 人 设 立 情 况...31 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况...35 四 公 司 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性...73 五 公 司 历 次 资 产 评 估 情 况...75 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构...76 七 发 行 人 的 股 本 情 况 八 职 工 持 股 会 持 股 情 况 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 的 情 况 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 的 技 术 情 况

10 七 发 行 人 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 与 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 关 于 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 的 规 定 五 报 告 期 内 关 联 交 易 的 程 序 履 行 情 况 以 及 独 立 董 事 的 意 见 六 减 少 关 联 交 易 的 其 他 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 收 入 报 酬 安 排 及 独 立 董 事 津 贴 制 度 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 或 合 同 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 三 公 司 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 公 司 内 部 控 制 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 发 行 人 最 近 一 年 一 期 内 收 购 兼 并 情 况 五 经 会 计 师 审 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 主 要 资 产 情 况 七 主 要 债 项 八 股 东 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 十 会 计 报 表 附 注 中 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 主 要 财 务 指 标 十 二 历 次 验 资 情 况 十 三 资 产 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析

11 三 重 大 资 本 支 出 情 况 分 析 四 现 金 流 量 分 析 五 搬 迁 进 展 及 影 响 六 财 务 状 况 及 未 来 盈 利 能 力 的 趋 势 分 析 七 其 他 事 项 说 明 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 二 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 三 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 途 径 四 公 司 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 投 资 计 划 二 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 背 景 三 公 司 实 施 本 次 募 投 项 目 的 优 势 四 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 详 细 情 况 五 增 资 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 服 务 二 重 大 合 同 三 重 大 诉 讼 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 二 查 阅 地 点 和 时 间

12 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 普 通 术 语 本 公 司 公 司 发 行 人 杭 锅 集 团 指 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 杭 锅 有 限 指 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司, 本 公 司 之 前 身 富 春 锅 炉 指 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 香 港 富 春 公 司 指 香 港 富 春 有 限 公 司 西 子 电 梯 指 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 公 司 股 东 大 会 指 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 董 事 会 指 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 公 司 监 事 会 指 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 股 票 A 股 新 股 指 本 公 司 本 次 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 4,100 万 股 A 股 的 行 为 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 审 计 机 构 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 发 行 人 律 师 浙 江 天 册 指 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 金 润 香 港 指 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 工 业 资 产 投 资 集 团 指 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 工 业 资 产 经 营 公 司 指 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司, 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 之 前 身 杭 锅 工 程 物 资 指 发 行 人 全 资 子 公 司, 杭 州 锅 炉 厂 工 程 物 资 有 限 公 司 12

13 杭 锅 江 南 物 资 指 发 行 人 孙 公 司, 杭 锅 工 程 物 资 全 资 子 公 司, 杭 州 杭 锅 江 南 物 资 有 限 公 司 杭 锅 重 装 指 发 行 人 全 资 子 公 司, 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 复 兴 杭 锅 指 发 行 人 全 资 子 公 司, 邯 郸 市 复 兴 杭 锅 节 能 工 程 有 限 公 司 杭 锅 余 热 指 发 行 人 全 资 子 公 司, 杭 州 杭 锅 余 热 锅 炉 有 限 公 司 杭 锅 电 气 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 杭 州 杭 锅 电 气 科 技 有 限 公 司 西 子 联 合 工 程 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 杭 锅 成 套 设 备 指 发 行 人 孙 公 司, 西 子 联 合 工 程 全 资 子 公 司, 浙 江 西 子 联 合 设 备 成 套 有 限 公 司 杭 锅 设 备 工 程 指 发 行 人 孙 公 司, 杭 锅 工 锅 控 股 子 公 司, 杭 州 杭 锅 设 备 成 套 工 程 有 限 公 司 杭 锅 检 测 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 杭 州 杭 锅 检 测 技 术 有 限 公 司 杭 锅 工 锅 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 胜 利 锅 炉 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 杭 锅 工 锅 全 资 子 公 司, 杭 州 胜 利 锅 炉 有 限 公 司 杭 锅 鳍 片 管 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 杭 州 杭 锅 鳍 片 管 有 限 公 司 杭 锅 通 用 设 备 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 杭 州 杭 锅 通 用 设 备 有 限 公 司 新 世 纪 能 源 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 杭 锅 动 力 设 备 指 发 行 人 控 股 子 公 司, 杭 锅 通 用 设 备 全 资 子 公 司, 杭 州 杭 锅 动 力 设 备 有 限 公 司 杭 锅 辅 机 指 杭 州 杭 锅 锅 炉 辅 机 有 限 公 司 杭 州 起 重 指 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 西 子 机 电 学 校 指 杭 州 西 子 机 电 技 术 学 校 西 子 养 殖 指 杭 州 西 子 养 殖 场 西 子 重 工 钢 构 指 浙 江 西 子 重 工 钢 构 有 限 公 司 中 酒 酒 水 指 浙 江 中 酒 酒 水 网 上 市 场 有 限 公 司 13

14 聚 英 投 资 指 杭 州 聚 英 投 资 管 理 有 限 公 司 西 奥 热 镀 锌 指 浙 江 西 奥 热 镀 锌 有 限 公 司 西 子 电 力 设 备 指 浙 江 西 子 重 工 电 力 设 备 有 限 公 司 西 子 锐 钢 指 杭 州 西 子 锐 钢 金 属 材 料 科 技 有 限 公 司 西 子 光 电 指 浙 江 西 子 光 电 科 技 有 限 公 司 汇 银 小 额 贷 款 指 杭 州 市 江 干 区 汇 银 小 额 贷 款 股 份 有 限 公 司 海 农 农 业 指 海 宁 市 海 农 现 代 农 业 有 限 责 任 公 司 西 子 绿 城 指 浙 江 西 子 绿 城 房 地 产 集 团 有 限 公 司 绿 西 房 地 产 指 浙 江 绿 西 房 地 产 集 团 有 限 公 司 沈 阳 西 子 航 空 指 沈 阳 西 子 航 空 产 业 有 限 公 司 上 海 西 子 房 产 指 上 海 西 子 房 地 产 有 限 公 司 西 子 重 工 机 械 指 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 杭 锅 钢 构 指 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 西 子 奥 的 斯 指 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 三 狮 水 泥 指 建 德 三 狮 水 泥 有 限 公 司 浙 商 银 行 指 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 三 狮 矿 业 指 建 德 三 狮 矿 业 有 限 公 司 西 子 控 股 指 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 西 子 研 究 院 指 浙 江 西 子 工 业 技 术 研 究 院 有 限 公 司 西 子 典 当 指 杭 州 西 子 典 当 有 限 责 任 公 司 西 子 孚 信 科 技 指 杭 州 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 成 都 西 子 孚 信 指 成 都 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 百 大 集 团 指 百 大 集 团 股 份 有 限 公 司 西 子 联 合 投 资 指 上 海 西 子 联 合 投 资 有 限 公 司 西 子 富 沃 德 指 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 14

15 富 沃 德 电 器 指 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 优 迈 科 技 指 杭 州 优 迈 科 技 有 限 公 司 西 子 担 保 指 杭 州 西 子 投 资 担 保 有 限 公 司 西 子 保 险 经 纪 指 杭 州 西 子 保 险 经 纪 有 限 公 司 西 子 房 产 集 团 指 浙 江 西 子 房 产 集 团 有 限 公 司 西 子 园 林 指 浙 江 西 子 园 林 环 境 工 程 有 限 公 司 国 电 龙 源 蓝 琨 指 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 热 工 检 测 指 杭 州 热 工 检 测 技 术 有 限 公 司 北 京 絜 孚 指 北 京 絜 孚 环 保 与 节 能 技 术 有 限 责 任 公 司 重 钢 朵 力 指 重 庆 钢 铁 集 团 朵 力 房 地 产 股 份 有 限 公 司 中 科 节 能 指 杭 州 中 科 节 能 技 术 有 限 公 司 青 岛 捷 能 指 青 岛 捷 能 汽 轮 机 集 团 股 份 有 限 公 司 悦 基 工 程 指 悦 基 工 程 有 限 公 司 钜 基 控 股 (BVI) 指 钜 基 控 股 有 限 公 司 嘉 恒 投 资 指 嘉 恒 投 资 有 限 公 司 国 电 龙 源 指 国 电 龙 源 电 力 技 术 工 程 有 限 责 任 公 司 中 国 环 保 指 中 国 环 境 保 护 公 司 杭 州 控 股 指 杭 州 市 投 资 控 股 有 限 公 司 N/E 指 美 国 NOOTER/ERIKSEN INC 公 司 报 告 期 最 近 三 年 一 期 指 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-6 月 证 监 会 指 中 国 证 监 会 元 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 锅 炉 指 利 用 燃 料 或 其 他 能 源 的 热 能, 把 水 加 热 成 为 热 水 或 蒸 汽 的 机 15

16 械 设 备 锅 炉 中 产 生 的 热 水 或 蒸 汽 可 直 接 为 生 产 和 生 活 提 供 所 需 要 的 热 能, 也 可 通 过 蒸 汽 动 力 装 置 转 换 为 机 械 能, 或 再 通 过 发 电 机 将 机 械 能 转 换 为 电 能 余 热 锅 炉 指 利 用 冶 金 电 力 建 材 化 工 等 余 热 作 热 源 的 锅 炉 设 备, 余 热 锅 炉 一 般 由 汽 包 蒸 发 器 过 热 器 节 能 器 烟 箱 和 烟 道 等 部 件 组 成, 与 常 规 锅 炉 相 比, 通 常 没 有 燃 烧 室 电 站 锅 炉 指 用 于 发 电 用 途 的 锅 炉 大 多 为 大 容 量 高 参 数 锅 炉, 火 室 燃 烧, 燃 烧 效 率 高 工 业 锅 炉 指 用 于 工 业 生 产 和 采 暖 的 锅 炉 大 多 为 低 参 数 小 容 量 锅 炉, 火 床 燃 烧 ( 也 有 火 室 燃 烧 ), 热 效 率 较 低, 出 口 工 质 为 蒸 汽 的 称 蒸 汽 锅 炉, 出 口 工 质 为 热 水 称 热 水 锅 炉 电 站 辅 机 指 与 发 电 机 组 配 套 的 辅 助 机 械 和 设 备, 电 站 辅 机 设 备 可 靠 性 要 求 高, 制 造 难 度 大 标 准 煤 指 将 不 同 品 种 不 同 含 热 量 的 能 源 按 各 自 的 含 热 量 折 合 成 为 一 种 标 准 含 量 的 计 算 方 法 我 国 规 定 每 千 克 标 准 煤 的 热 值 为 7,000 千 卡 显 热 指 物 体 在 加 热 或 冷 却 过 程 中, 温 度 升 高 或 降 低 而 不 改 变 其 原 有 相 态 所 需 吸 收 或 放 出 的 热 量 循 环 流 化 床 指 一 种 燃 烧 煤 炭 废 物 和 生 物 质 燃 料 的 燃 烧 技 术, 采 用 这 种 方 式 燃 烧 的 锅 炉 叫 循 环 流 化 床 锅 炉 循 环 流 化 床 锅 炉 炉 排 下 方 送 入 空 气 的 速 度 较 高, 使 炉 排 上 的 可 燃 物 被 吹 起 呈 沸 腾 状 态 悬 浮 燃 烧 同 时 在 炉 膛 出 口, 将 高 温 烟 气 进 行 除 尘, 并 将 收 集 到 的 含 碳 量 较 多 的 飞 灰 送 回 炉 膛 再 燃 烧 工 质 指 工 作 介 质 亚 临 界 超 临 界 超 超 临 界 指 物 质 的 饱 和 气 体 密 度, 等 于 它 的 液 体 密 度 时 为 该 物 质 的 临 界 状 态 物 质 必 须 在 一 定 的 温 度 和 压 强 下 才 能 处 于 临 界 状 态 水 的 临 界 压 力 是 兆 帕, 临 界 温 度 是 374 在 这 个 压 力 和 温 度 时, 水 和 蒸 汽 的 密 度 是 相 同 的 锅 炉 内 工 质 压 力 低 于 这 个 压 力 就 叫 亚 临 界 锅 炉, 大 于 这 个 压 力 就 是 超 临 界 锅 炉, 炉 内 蒸 汽 温 度 不 低 于 593 或 蒸 汽 压 力 不 低 于 31MPa 被 称 为 超 超 临 界 LNG 指 液 化 天 然 气,Liquefied Natural Gas 的 简 称 MPa 指 兆 帕, 即 一 百 万 帕, 等 于 9.8 个 大 气 压 16

17 蒸 吨 (t/h) 指 指 电 站 锅 炉 或 工 业 蒸 汽 锅 炉 在 额 定 蒸 汽 压 力 蒸 汽 温 度 规 定 的 锅 炉 效 率 和 给 水 温 度 下, 连 续 运 行 时 所 必 须 保 证 的 最 大 蒸 发 量, 单 位 为 t/h, 即 每 小 时 产 生 蒸 汽 量 的 总 和 KW 指 千 瓦 MW 指 兆 瓦, 即 一 百 万 瓦 t/d 指 吨 / 天 17

18 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 概 况 注 册 中 文 名 称 : 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Hangzhou Boiler Group Co.,Ltd. 注 册 资 本 :35,952 万 元 法 定 代 表 人 : 吴 南 平 成 立 日 期 :2007 年 9 月 30 日 ( 股 份 公 司 成 立 日 期 ) 公 司 住 所 : 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 邮 政 编 码 : ( 二 ) 设 立 情 况 公 司 系 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 务 部 关 于 同 意 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 变 更 设 立 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 [2007]578 号 ) 批 准, 由 杭 锅 有 限 整 体 变 更 成 立 2007 年 9 月 27 日, 公 司 获 得 商 务 部 颁 发 的 商 外 资 资 审 A 字 [2007]0116 号 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2007 年 9 月 30 日, 公 司 获 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 ( 三 ) 经 营 状 况 公 司 的 主 要 产 品 为 : 余 热 锅 炉 ( 烧 结 余 热 锅 炉 干 熄 焦 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 ) 工 业 锅 炉 ( 垃 圾 焚 烧 锅 炉 生 物 质 锅 炉 ) 电 站 锅 炉 ( 循 环 流 化 床 锅 炉 煤 粉 炉 高 炉 煤 气 炉 ) 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 ( 高 压 加 热 器 低 压 加 热 器 除 氧 器 冷 凝 器 ) 公 司 是 国 内 规 模 最 大 品 种 最 全 的 余 热 锅 炉 研 究 开 发 和 制 造 基 地 目 前 公 司 的 余 热 锅 炉 产 品 已 有 20 余 个 系 列 100 多 个 品 种, 广 泛 应 用 于 我 国 的 钢 铁 建 18

19 材 电 力 有 色 金 属 焦 化 化 工 等 行 业 根 据 中 国 电 器 工 业 年 鉴 的 统 计, 2008 年, 公 司 共 生 产 各 类 余 热 锅 炉 272 台, 合 计 10,268 蒸 吨, 按 蒸 吨 数 计 算 的 综 合 市 场 占 有 率 达 34%; 按 产 值 计 算 的 市 场 占 有 率 为 47%, 均 在 余 热 锅 炉 行 业 中 位 居 第 一 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 烧 结 环 冷 机 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 为 公 司 优 势 产 品, 市 场 占 有 率 位 居 国 内 第 一 自 20 世 纪 70 年 代, 公 司 前 身 杭 州 锅 炉 厂 即 致 力 于 电 力 冶 金 化 工 建 材 石 化 等 领 域 的 余 热 利 用 设 备 的 开 发 设 计 和 制 造, 产 量 位 居 行 业 前 列 凭 借 雄 厚 的 实 力, 公 司 在 拓 展 国 内 市 场 的 同 时 也 积 极 开 拓 海 外 市 场, 公 司 产 品 已 出 口 到 美 国 日 本 泰 国 印 度 巴 西 约 旦 阿 塞 拜 疆 等 十 多 个 国 家, 向 国 际 化 发 展 迈 出 了 坚 实 的 步 伐 公 司 已 发 展 成 为 一 家 主 要 从 事 余 热 锅 炉 工 业 锅 炉 电 站 锅 炉 和 电 站 辅 机 等 产 品 的 研 发 生 产 销 售 安 装 及 余 热 发 电 工 程 总 承 包 服 务 的 大 型 企 业 集 团 作 为 国 内 余 热 锅 炉 行 业 的 领 先 企 业, 公 司 设 有 全 国 余 热 锅 炉 行 业 归 口 研 究 所 浙 江 省 省 级 技 术 中 心,2003 年 公 司 被 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 公 司 是 是 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 中 国 机 械 工 业 500 强 之 一 浙 江 省 环 保 产 业 基 地 国 家 水 煤 浆 工 程 技 术 研 究 中 心 认 定 的 水 煤 浆 锅 炉 研 究 设 计 制 造 基 地 公 司 在 余 热 锅 炉 研 究 开 发 方 面 积 累 了 丰 富 的 科 研 和 实 践 经 验, 先 后 参 与 多 项 余 热 锅 炉 产 品 的 国 家 标 准 和 行 业 标 准 的 制 定 工 作, 进 一 步 巩 固 了 公 司 的 行 业 地 位 凭 借 雄 厚 的 研 发 力 量 和 前 瞻 性 的 产 品 开 发 策 略, 公 司 不 断 开 发 出 符 合 国 家 政 策 导 向 适 应 市 场 需 求 技 术 含 量 高 的 新 产 品, 其 中 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 岭 澳 1,000MW 核 电 站 常 规 岛 辅 机 等 产 品 被 原 国 家 计 委 科 技 部 财 政 部 等 部 门 评 为 国 家 八 五 九 五 科 技 攻 关 重 大 科 技 成 果 ; 年 产 20 万 吨 硫 酸 大 型 国 产 化 装 置 获 得 1997 年 国 家 科 技 进 步 奖 二 等 奖 ;220t/h 全 燃 高 炉 煤 气 高 温 高 压 电 站 锅 炉 获 得 2004 年 北 京 市 科 学 技 术 奖 一 等 奖 ;9E 级 燃 气 - 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 于 2002 年 获 得 浙 江 省 科 学 技 术 奖 二 等 奖, 被 原 国 家 经 贸 委 列 入 2002 年 度 国 家 重 点 新 产 品 ; 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 获 得 1998 年 国 家 科 技 进 步 二 等 奖, 二 段 往 复 式 生 活 垃 圾 焚 烧 与 高 温 余 热 锅 炉 于 2006 年 获 得 浙 江 省 科 学 技 术 奖 二 等 奖 ; 水 泥 窑 余 热 锅 炉 于 2006 年 获 得 杭 州 市 科 技 进 步 奖 二 等 奖 浙 江 省 科 学 技 术 三 等 奖 19

20 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 公 司 控 股 股 东 为 西 子 电 梯, 持 有 发 行 人 本 次 发 行 前 % 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 类 别 名 称 成 立 时 间 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 企 业 类 型 经 营 范 围 基 本 情 况 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 1999 年 8 月 31 日 杭 州 市 江 干 区 机 场 路 62 号 王 水 福 5,686 万 元 有 限 责 任 公 司 实 业 投 资 ; 生 产 : 电 梯 自 动 扶 梯 电 子 元 器 件 起 重 机 械 立 体 车 库 机 械 设 备 仪 器 仪 表 ( 限 下 属 子 公 司 经 营 ); 批 发 零 售 : 电 梯 自 动 扶 梯, 电 子 元 器 件, 起 重 机 械, 立 体 车 库, 机 械 设 备, 仪 器 仪 表, 本 企 业 及 下 属 分 支 机 构 自 产 产 品 及 相 关 技 术 所 需 要 的 原 辅 材 料 及 零 配 件 机 械 设 备 仪 器 仪 表 ; 含 下 属 分 支 机 构 经 营 范 围 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 西 子 电 梯 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 总 资 产 为 711, 万 元, 股 东 权 益 为 205, 万 元,2009 年 度 净 利 润 为 48, 万 元 西 子 电 梯 截 至 2010 年 6 月 30 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 总 资 产 为 796, 万 元, 股 东 权 益 为 216, 万 元,2010 年 1-6 月 合 并 净 利 润 为 15, 万 元 ( 二 ) 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 为 王 水 福 陈 夏 鑫 和 谢 水 琴, 其 中 陈 夏 鑫 为 王 水 福 的 妻 弟, 谢 水 琴 为 陈 夏 鑫 配 偶 王 水 福 和 陈 夏 鑫 分 别 持 有 西 子 电 梯 % 和 % 股 权, 并 通 过 西 子 电 梯 持 有 公 司 % 股 权, 谢 水 琴 间 接 通 过 金 润 香 港 持 有 公 司 25% 的 股 份 王 水 福 陈 夏 鑫 和 谢 水 琴 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 且 近 三 年 未 发 生 变 化 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 审 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 一 期 财 务 数 据 如 下 ( 以 下 数 据 若 无 特 别 说 明, 均 20

21 摘 自 合 并 报 表 ): ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2010/6/ /12/ /12/ /12/31 资 产 总 额 373, , , , 负 债 总 额 251, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 总 额 99, , , , 少 数 股 东 权 益 22, , , , 负 债 和 股 东 权 益 总 额 373, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 营 业 收 入 160, , , , 营 业 利 润 24, , , , 利 润 总 额 25, , , , 净 利 润 21, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 16, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -13, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 数 据 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 (2010/6/30) (2009/12/31) (2008/12/31) (2007/12/31) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 67.53% 69.73% 75.97% 71.17% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 17.87% 28.92% 15.24% 41.76% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 )

22 四 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 2 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 4,100 万 股 4 发 行 价 格 :26 元 / 股 5 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 数 据 计 算 ) 7 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 8 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 成 功 后, 所 募 集 的 资 金 将 用 于 建 设 以 下 项 目 :(1) 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目, 总 投 资 34,125 万 元, 全 部 用 于 募 集 资 金 投 入 ;(2) 增 资 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司, 总 投 资 12,000 万 元, 公 司 以 募 集 资 金 投 入 8,124 万 元, 该 公 司 的 其 余 股 东 自 筹 资 金 投 入 3,876 万 元 若 本 次 募 集 资 金 总 额 超 出 42,249 万 元, 将 用 于 补 充 公 司 的 流 动 资 金 ; 若 实 际 募 集 资 金 未 达 到 42,249 万 元, 本 公 司 将 自 筹 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 22

23 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 4,100 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 10.24% 4 发 行 价 格 :26 元 / 股 5 市 盈 率 :45.61 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2009 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.49 元 / 股 ( 按 照 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 :4.81 元 ( 按 照 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 市 净 率 :5.41 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 106,600 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 约 103,159 万 元 13 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 中, 承 销 及 保 荐 费 用 为 2,665 万 元, 审 计 费 用 310 万 元 万 元 律 师 费 用 132 万 元 信 息 披 露 费 用 为 330 万 元, 股 权 登 记 费 为 4.1 万 元 项 目 保 荐 费 用 及 承 销 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 用 股 权 登 记 费 发 行 费 用 合 计 约 金 额 2665 万 元 310 万 元 132 万 元 330 万 元 4.1 万 元 万 元 23

24 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 吴 南 平 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 陈 华 董 振 东 2 保 荐 人 主 承 销 商 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 何 如 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 经 办 人 : 钮 蓟 京 王 中 东 杨 鑫 强 马 军 董 加 武 唐 慧 敏 唐 昕 3 律 师 事 务 所 : 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 章 靖 忠 杭 州 市 杭 大 路 1 号 黄 龙 世 纪 广 场 A 座 11 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 吕 崇 华 虞 文 燕 4 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 胡 少 先 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 6-10 层 , , 林 国 雄 朱 国 刚 5 资 产 评 估 机 构 : 浙 江 勤 信 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 俞 华 开 24

25 住 所 : 电 话 : 杭 州 市 教 工 路 18 号 EAC 企 业 国 际 C 区 11 层 , 传 真 : 联 系 人 : 徐 晓 钧 柴 铭 闽 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : 主 承 销 商 收 款 银 行 : 工 商 银 行 深 圳 市 分 行 深 港 支 行 户 名 : 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 住 所 : 宋 丽 萍 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 传 真 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 预 计 发 行 上 市 时 间 表 询 价 推 介 时 间 :2010 年 12 月 22 日 ~2010 年 12 月 24 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 :2010 年 12 月 28 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 :2010 年 12 月 29 日 股 票 上 市 日 期 : 发 行 结 束 后 本 公 司 将 尽 快 申 请 本 次 发 行 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 25

26 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 竞 争 的 风 险 余 热 锅 炉 行 业 是 我 国 节 能 环 保 领 域 的 新 兴 行 业, 其 产 品 应 用 范 围 广 泛, 同 时 由 于 存 在 一 定 的 技 术 和 装 备 壁 垒, 因 此 长 期 以 来 行 业 利 润 较 为 丰 厚 竞 争 对 手 相 对 有 限 随 着 国 家 对 环 境 保 护 的 日 益 重 视, 将 节 能 减 排 作 为 调 整 经 济 结 构 转 变 增 长 方 式 的 突 破 口 和 落 实 国 家 节 能 环 保 政 策 的 重 要 举 措, 余 热 锅 炉 行 业 面 临 极 大 的 发 展 机 遇, 行 业 前 景 广 阔 以 此 为 契 机, 传 统 锅 炉 行 业 中 的 部 分 生 产 企 业 可 能 逐 步 进 入 余 热 锅 炉 生 产 领 域 根 据 2009 中 国 工 业 锅 炉 行 业 年 鉴 统 计, 截 至 2008 年 我 国 锅 炉 生 产 企 业 为 1,205 家, 如 这 些 企 业 进 入 余 热 锅 炉 生 产 领 域 将 使 竞 争 加 剧 如 果 公 司 不 能 在 未 来 的 发 展 中 持 续 技 术 创 新 和 技 术 改 造 扩 大 生 产 规 模 提 高 品 牌 影 响 力 确 保 行 业 领 先 地 位, 公 司 将 有 可 能 面 临 由 于 市 场 竞 争 带 来 的 市 场 占 有 率 下 降 的 风 险 二 对 相 关 行 业 依 赖 的 风 险 公 司 生 产 的 余 热 锅 炉 产 品 主 要 应 用 于 电 力 钢 铁 有 色 金 属 焦 化 建 材 化 工 等 能 耗 较 高 环 境 污 染 相 对 严 重 的 行 业, 通 过 回 收 其 生 产 工 艺 过 程 中 产 生 的 余 热 废 热, 同 时 配 合 其 他 设 备 处 理 烟 气 中 的 污 染 物, 从 而 达 到 废 热 余 热 利 用 和 保 护 环 境 的 双 重 目 的 近 年 来, 随 着 我 国 国 民 经 济 的 持 续 高 速 增 长, 上 述 行 业 投 资 规 模 较 大, 产 能 增 加 较 快, 新 建 改 建 扩 建 项 目 增 多, 对 公 司 余 热 锅 炉 产 品 的 需 求 旺 盛, 公 司 生 产 任 务 长 期 处 于 满 负 荷 状 态 同 时, 上 述 行 业 的 高 速 发 展 又 受 到 国 内 资 源 能 源 供 应 的 制 约 和 环 境 保 护 的 压 力, 按 照 国 家 十 一 五 规 划 和 相 关 产 业 政 策 的 要 求, 部 分 行 业 受 宏 观 调 控 的 影 响 较 大, 存 在 着 发 展 放 缓 或 停 滞 的 可 能 性 相 关 行 业 投 资 的 减 少 和 产 能 的 降 低, 将 可 能 影 响 到 对 本 公 司 余 热 锅 炉 26

27 产 品 的 需 求, 给 公 司 的 业 绩 和 发 展 带 来 负 面 影 响, 公 司 存 在 对 相 关 行 业 发 展 依 赖 的 风 险 三 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 通 过 以 销 定 产 方 式 组 织 产 品 生 产 和 销 售 公 司 产 品 通 过 事 先 订 货 谈 判 签 订 合 同, 确 定 销 售 价 格, 同 时 根 据 生 产 进 度 订 购 所 需 原 材 料 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 为 各 种 钢 板 钢 管 型 钢 等,2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 公 司 各 种 钢 材 成 本 合 计 分 别 占 公 司 生 产 成 本 的 39.95% 32.71% 34.27% 33.48%, 且 每 年 占 公 司 生 产 成 本 40%~50% 的 外 购 部 件 也 是 以 钢 材 为 主 要 原 材 料 ( 包 括 一 部 分 非 金 属 件 ) 由 于 公 司 产 品 交 货 周 期 可 达 3-24 个 月, 公 司 所 需 原 材 料 价 格 在 交 货 期 间 可 能 发 生 较 大 变 化, 公 司 面 临 成 本 上 升 导 致 利 润 下 降 的 风 险 四 应 收 账 款 发 生 呆 坏 账 的 风 险 本 公 司 截 至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 6 月 30 日 应 收 账 款 净 额 分 别 为 55, 万 元 61, 万 元 和 78, 万 元 80, 万 元, 占 当 期 期 末 总 资 产 比 例 为 24.12% 19.92% 22.64% 和 21.66% 截 至 2010 年 6 月 30 日,1 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 为 51, 万 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 为 57.52%;1-2 年 的 应 收 账 款 余 额 为 20, 万 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 为 23.11%;2 年 以 内 的 应 收 账 款 余 额 合 计 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 为 80.63% 随 着 业 务 规 模 的 扩 张, 公 司 应 收 账 款 余 额 增 长 较 快 若 应 收 账 款 催 收 不 力 或 产 品 购 买 方 资 信 和 经 营 状 况 恶 化 导 致 应 收 账 款 不 能 按 合 同 规 定 及 时 支 付, 将 可 能 给 公 司 带 来 呆 坏 账 风 险 五 汇 率 风 险 随 着 公 司 余 热 锅 炉 在 产 品 设 计 制 造 上 逐 渐 成 熟, 制 造 成 本 优 势 更 加 突 出, 公 司 余 热 锅 炉 产 品 出 口 收 入 较 大, 占 公 司 当 期 营 业 收 入 比 例 也 较 高,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 以 外 币 结 算 的 出 口 收 入 分 别 为 20, 万 元 27

28 36, 万 元 32, 万 元 和 7, 万 元, 占 公 司 当 期 营 业 收 入 分 别 为 8.88% 13.80% 11.48% 和 4.51% 近 年 来, 公 司 一 方 面 通 过 银 行 远 期 汇 率 确 定 产 品 销 售 价 格, 另 一 方 面 对 部 分 已 签 约 订 单 采 取 远 期 结 售 汇 方 式 锁 定 外 汇 价 格 尽 管 如 此, 如 果 未 来 人 民 币 出 现 大 幅 升 值 或 波 动 的 情 形, 公 司 出 口 业 务 仍 将 可 能 会 受 到 一 定 汇 率 波 动 影 响, 导 致 公 司 存 在 汇 兑 损 失 六 税 收 政 策 变 化 风 险 杭 锅 集 团 母 公 司 自 2006 年 度 起 享 受 中 外 合 资 企 业 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 政 策,2006 年 度 和 2007 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2008 年 度 起 减 按 12.5% 的 税 率 征 收 公 司 控 股 子 公 司 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 2008 年 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 享 受 相 关 税 收 优 惠 政 策, 有 效 期 自 2008 年 至 2010 年,2008 年 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 计 缴 ; 公 司 控 股 子 公 司 杭 州 杭 锅 通 用 设 备 有 限 公 司 和 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 2009 年 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 享 受 相 关 税 收 优 惠 政 策, 有 效 期 自 2009 年 至 2011 年,2009 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 计 缴 ; 公 司 控 股 子 公 司 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 享 受 相 关 税 收 优 惠 政 策, 有 效 期 自 2008 年 至 2010 年,2009 年 度 企 业 所 得 税 减 按 15% 计 缴 本 次 发 行 上 市 后, 外 资 持 股 比 例 将 下 降 到 25% 以 下, 公 司 母 公 司 则 不 能 继 续 享 受 中 外 合 资 公 司 税 收 优 惠 政 策 ; 公 司 控 股 子 公 司 杭 锅 工 锅 新 世 纪 能 源 通 用 设 备 和 西 子 联 合 工 程 均 享 受 高 新 技 术 企 业 优 惠, 如 优 惠 到 期 后 不 能 继 续 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 并 享 受 税 收 优 惠, 存 在 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 七 安 全 生 产 风 险 公 司 产 品 的 制 造 工 艺 复 杂, 制 造 技 术 和 可 靠 性 要 求 较 高, 在 焊 接 吊 装 探 伤 压 力 试 验 等 生 产 环 节 中, 容 易 发 生 安 全 生 产 事 故 因 此, 安 全 生 产 是 公 司 生 产 管 理 的 重 要 内 容 之 一 虽 然 公 司 严 格 按 照 有 关 规 章 制 度 的 要 求 每 年 制 定 安 全 生 产 目 标 责 任 考 核, 并 与 公 司 各 部 门 各 控 股 子 公 司 签 订 安 全 生 产 责 任 书, 落 实 安 全 责 任, 建 立 了 较 为 完 善 的 安 全 生 产 制 度 和 流 程, 但 仍 存 在 因 操 作 不 当 或 失 误 造 成 的 安 全 生 产 风 险 28

29 八 产 品 质 量 风 险 公 司 产 品 的 生 产 和 使 用 都 具 有 较 高 的 技 术 要 求 和 安 全 规 范, 国 家 对 其 生 产 销 售 安 装 和 使 用 都 有 严 格 的 强 制 性 规 定, 若 发 生 产 品 质 量 问 题 导 致 人 身 或 财 产 损 害, 将 对 公 司 未 来 发 展 造 成 重 大 负 面 影 响 尽 管 公 司 已 取 得 多 项 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 公 司 的 产 品 质 量 控 制 体 系 已 较 为 完 善, 且 未 发 生 过 重 大 产 品 质 量 事 故, 但 依 旧 存 在 因 管 理 不 当 产 品 质 量 控 制 不 严 等 人 为 因 素 造 成 的 产 品 质 量 风 险 九 技 术 工 人 短 缺 的 风 险 目 前, 公 司 及 下 属 控 股 子 公 司 共 有 员 工 2,117 人, 其 中 生 产 人 员 1,029 人, 占 员 工 总 数 的 48.61% 生 产 人 员 中 大 部 分 为 电 焊 工 冷 作 工 等 技 术 工 人 近 年 来, 由 于 经 济 高 速 发 展, 产 业 结 构 不 断 升 级 换 代, 企 业 对 技 术 工 人 的 需 求 量 大 大 增 加, 而 教 育 资 源 配 置 与 企 业 人 才 需 求 的 脱 节, 造 成 技 术 工 人 的 供 不 应 求, 在 经 济 较 为 发 达 的 浙 江 省 较 为 突 出 为 满 足 经 营 规 模 持 续 扩 大 引 起 的 技 术 工 人 需 求, 公 司 将 利 用 控 股 股 东 所 属 的 西 子 机 电 学 校 培 养 和 招 募 部 分 技 术 工 人 此 外, 公 司 还 通 过 提 高 收 入 水 平 和 福 利 保 障 等 措 施 保 持 技 术 工 人 队 伍 的 稳 定, 基 本 保 证 了 公 司 对 技 术 工 人 的 需 求 由 于 公 司 募 集 资 金 项 目 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 投 入 后 产 能 将 较 大 扩 张, 对 技 术 工 人 的 需 求 也 将 同 步 增 加, 若 不 能 获 得 及 时 补 充 或 现 有 储 备 不 足, 公 司 将 存 在 技 术 工 人 短 缺 的 风 险 十 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 将 用 于 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 和 增 资 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 上 述 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 国 内 外 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 原 材 料 供 应 和 工 艺 技 术 水 平 等 因 素 的 综 合 性 假 设 作 出 的 由 于 上 述 投 资 项 目 的 建 设 和 达 产 需 要 一 定 时 间, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位, 或 者 项 目 实 施 过 程 中 受 不 可 测 因 素 影 响, 可 能 会 对 公 司 的 预 期 收 益 有 所 影 响 此 外, 上 述 项 目 实 施 后 将 扩 大 公 司 产 能, 尽 管 公 司 目 前 订 单 充 足, 国 家 已 出 台 多 项 政 策, 鼓 励 发 展 余 热 利 用 装 备 和 技 术, 发 行 人 所 处 的 行 业 面 临 重 大 发 展 机 遇, 行 业 内 主 要 公 司 均 保 持 快 速 增 长, 但 考 虑 到 发 行 人 所 处 的 行 29

30 业 市 场 集 中 度 高, 行 业 内 主 要 公 司 不 断 增 加 投 资, 扩 充 产 能, 如 发 行 人 所 处 的 行 业 增 长 不 如 预 期, 发 行 人 与 主 要 竞 争 对 手 之 间 竞 争 优 势 出 现 变 化, 或 市 场 发 生 不 可 预 测 的 变 化 而 导 致 市 场 需 求 下 降, 上 述 项 目 建 成 后 将 面 临 产 能 过 剩 的 风 险, 从 而 直 接 影 响 上 述 投 资 项 目 和 公 司 整 体 的 收 益 30

31 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 1 注 册 中 文 名 称 : 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :Hangzhou Boiler Group Co.,Ltd. 2 注 册 资 本 :35,952 万 元 3 法 定 代 表 人 : 吴 南 平 4 成 立 日 期 :2007 年 9 月 30 日 ( 股 份 公 司 成 立 日 期 ) 5 公 司 住 所 : 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 6 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 10 电 子 信 箱 :[email protected] 二 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 杭 锅 集 团 系 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 务 部 关 于 同 意 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 变 更 设 立 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 [2007]578 号 ) 批 准, 由 杭 锅 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 杭 锅 有 限 的 9 名 股 东 ( 其 中 自 然 人 6 名, 法 人 3 名 ) 作 为 发 起 人, 以 经 浙 江 东 方 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 东 方 中 汇 会 审 [2007]0053 号 审 计 报 告 审 定 的 杭 锅 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 净 资 产 36, 万 元 为 依 据, 按 :1 的 比 例 折 成 股 本 24,000 万 股, 由 全 体 发 起 人 按 在 原 杭 锅 有 限 所 占 出 资 比 例 分 别 持 有, 其 余 12, 万 元 计 入 资 本 公 积 2007 年 9 月 27 日, 商 务 部 向 公 司 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 资 审 A 字 [2007]0116 号 ) 2007 年 9 月 30 日, 公 司 在 31

32 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 登 记 注 册 手 续, 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 西 子 电 梯 金 润 香 港 工 业 资 产 经 营 公 司 和 6 名 自 然 人 股 东 发 起 人 出 资 及 持 股 情 况 如 下 表 : 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 股 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 净 资 产 折 股 12, 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 净 资 产 折 股 6, 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 净 资 产 折 股 4, 杨 建 生 净 资 产 折 股 颜 飞 龙 净 资 产 折 股 屠 柏 锐 净 资 产 折 股 吴 南 平 净 资 产 折 股 杨 恩 惠 净 资 产 折 股 王 伟 康 净 资 产 折 股 合 计 24, ( 三 ) 在 发 行 人 成 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 西 子 电 梯, 经 营 业 务 包 括 实 业 投 资 和 生 产 电 梯 自 动 扶 梯 电 子 元 器 件 起 重 机 械 立 体 车 库 机 械 设 备 仪 器 仪 表, 其 主 要 资 产 为 对 外 投 资 和 与 实 业 投 资 以 外 其 余 业 务 的 相 关 资 产 杭 锅 集 团 前 身 为 国 有 企 业 杭 州 锅 炉 厂, 后 该 厂 改 制 为 由 职 工 持 股 会 控 股 的 有 限 公 司 西 子 电 梯 收 购 职 工 持 股 会 所 持 的 杭 锅 有 限 股 权 后, 杭 锅 有 限 成 为 西 子 电 梯 子 公 司 2007 年 9 月 30 日, 杭 锅 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 本 公 司 变 更 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 及 实 际 从 事 的 主 要 业 务 并 未 因 本 公 司 的 设 立 而 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 为 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 因 此 发 行 人 整 体 承 继 了 整 体 变 更 前 杭 锅 有 限 的 全 部 资 产 与 业 务 32

33 公 司 实 际 从 事 的 主 营 业 务 为 锅 炉 研 发 设 计 制 造 和 销 售, 主 要 产 品 包 括 余 热 锅 炉 工 业 锅 炉 电 站 锅 炉 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 与 实 际 从 事 的 主 营 业 务 在 变 更 设 立 前 后 未 发 生 变 化 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 由 于 发 行 人 系 采 用 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 方 式 设 立, 因 此 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 与 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程 没 有 变 化, 包 括 产 品 研 发 设 计 制 造 和 销 售 等 完 整 的 业 务 环 节 ( 六 ) 发 行 人 成 立 后, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 主 要 发 起 人 西 子 电 梯 除 拥 有 公 司 的 权 益 外, 不 从 事 其 他 与 本 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务 本 公 司 成 立 以 来, 主 要 经 常 性 关 联 交 易 为 向 西 子 电 梯 所 控 制 的 企 业 采 购 或 委 托 其 加 工 部 分 钢 结 构 件, 详 细 情 况 请 详 参 考 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 经 2007 年 9 月 30 日, 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 浙 东 会 验 [2007]1225 号 验 资 报 告 确 认, 本 公 司 的 出 资 均 已 缴 足 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 原 杭 锅 有 限 拥 有 的 业 务 资 产 与 机 构 以 及 相 关 债 权 债 务 均 由 本 公 司 整 体 承 继 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 系 杭 锅 有 限 整 体 变 更 设 立, 具 有 独 立 的 生 产 经 营 能 力, 独 立 的 产 供 销 体 系 公 司 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 等 方 面 与 现 有 股 东 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 具 体 的 独 立 运 营 情 况 如 下 : 1 业 务 独 立 33

34 本 公 司 是 独 立 从 事 生 产 经 营 的 企 业 法 人, 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 生 产 采 购 销 售 体 系 ; 生 产 经 营 所 需 的 技 术 为 公 司 合 法 独 立 拥 有 或 被 许 可 使 用 公 司 独 立 对 外 签 订 所 有 合 同, 具 有 独 立 做 出 生 产 经 营 决 策 独 立 从 事 生 产 经 营 活 动 的 能 力, 所 有 业 务 环 节 均 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 及 主 要 股 东 的 情 况 2 资 产 独 立 本 公 司 继 承 了 杭 锅 有 限 所 有 的 资 产, 公 司 与 控 股 股 东 及 主 要 股 东 资 产 权 属 明 确, 截 至 目 前 不 存 在 控 股 股 东 及 主 要 股 东 违 规 占 用 本 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况, 也 没 有 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 公 司 对 其 所 有 资 产 具 有 完 全 控 制 支 配 权 本 公 司 拥 有 独 立 的 土 地 使 用 权 办 公 楼 厂 房 全 部 生 产 设 备 及 生 产 配 套 设 施, 并 拥 有 独 立 注 册 的 商 标, 各 种 资 产 权 属 清 晰 完 整, 没 有 依 赖 股 东 资 产 进 行 生 产 经 营 的 情 况 3 人 员 独 立 本 公 司 的 科 研 生 产 采 购 销 售 和 行 政 管 理 人 员 均 完 全 独 立 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书, 均 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬 ; 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 公 司 具 有 独 立 的 人 事 任 免 权 力, 不 存 在 控 股 股 东 及 主 要 股 东 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 4 财 务 独 立 公 司 设 立 了 财 务 部 及 内 部 审 计 部, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员 和 审 计 人 员, 建 立 了 独 立 会 计 核 算 体 系, 并 制 订 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度 财 务 审 计 制 度 公 司 在 银 行 开 设 了 独 立 的 账 户 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 独 立 进 行 纳 税 申 报 及 履 行 纳 税 义 务 5 机 构 独 立 本 公 司 设 有 销 售 部 海 外 销 售 部 市 场 发 展 部 项 目 部 制 造 部 采 购 部 等 职 能 部 门 每 个 部 门 都 按 公 司 的 管 理 制 度, 在 公 司 管 理 层 的 领 导 下 运 作, 与 控 股 股 东 及 主 要 股 东 完 全 分 开, 不 存 在 上 下 级 关 系, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 公 司 具 有 独 立 设 立 调 整 各 职 能 部 门 的 权 力, 不 存 在 控 股 股 东 及 主 要 股 东 以 任 何 形 式 的 干 预 34

35 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 前 身 为 2001 年 3 月 设 立 的 杭 锅 有 限, 杭 锅 有 限 的 前 身 是 于 1955 年 10 月 成 立 的 杭 州 锅 炉 厂 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 过 程 如 下 图 所 示 : 35

36 杭 州 锅 炉 厂 (1955 年 10 月 成 立, 企 业 性 质 为 全 民 所 有 制 ) 1992 年 10 月 与 香 港 富 春 公 司 合 资 设 立 富 春 锅 炉 1992 年 9 月, 经 杭 州 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 批 准, 与 香 港 富 春 公 司 合 资 设 立 富 春 锅 炉, 注 册 资 本 800 万 美 元, 杭 州 锅 炉 厂 占 75%, 香 港 富 春 公 司 占 25%; 杭 州 锅 炉 厂 全 部 资 产 和 人 员 整 体 进 入 富 春 锅 炉, 富 春 锅 炉 和 杭 州 锅 炉 厂 两 块 牌 子 一 套 班 子, 对 外 从 事 业 务 活 动 1999 年 6 月 富 春 锅 炉 减 资 1999 年 6 月 18 日, 因 外 方 香 港 富 春 公 司 未 按 期 出 资, 经 杭 州 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 批 准, 富 春 锅 炉 注 册 资 本 减 至 为 万 美 元, 减 资 后, 杭 州 锅 炉 厂 占 75%, 香 港 富 春 公 司 占 25% 1999 年 12 月 资 产 调 整 1999 年 12 月 属 杭 州 锅 炉 厂 的 资 产 人 员 调 回 至 杭 州 锅 炉 厂 因 杭 州 锅 炉 厂 改 制, 需 对 杭 州 锅 炉 厂 投 入 富 春 锅 炉 的 资 产 业 务 人 员 进 行 调 整 1999 年 12 月, 杭 州 锅 炉 厂 与 富 春 锅 炉 双 方 签 订 资 产 调 整 协 议 : 从 富 春 锅 炉 调 出 资 产 净 值 为 11, 万 元, 原 属 于 杭 州 锅 炉 厂 的 人 员 调 回 2003 年 8 月 富 春 锅 炉 清 算 注 销 2003 年 4 月, 富 春 锅 炉 董 事 会 决 议 公 司 清 算 ; 2005 年 7 月, 富 春 锅 炉 办 理 了 注 销 登 记 ; 2000 年 杭 州 锅 炉 厂 企 业 改 制 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 (2001 年 3 月, 注 册 资 本 8,000 万 元 ) 股 东 : 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 (67.03%) 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 (25%) 28 名 自 然 人 (7.97%) 2002 年 11 月 股 权 转 让 与 增 资 2000 年 10 月, 经 杭 州 市 人 民 政 府 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复 批 复 同 意 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 杭 锅 有 限, 出 资 人 为 经 营 者 职 工 持 股 会 和 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 注 册 资 本 8,000 万 元 (1)2002 年 11 月, 西 子 电 梯 收 购 职 工 持 股 会 及 自 然 人 持 有 的 杭 锅 有 限 75% 股 权 ;(2)2002 年 11 月, 西 子 电 梯 增 资 4,000 万 元 ; 股 权 转 让 和 增 资 后 杭 锅 有 限 注 册 资 本 12,000 万 元 ; 股 本 结 构 : 西 子 电 梯 (83.33%) 工 业 资 产 经 营 公 司 (16.67%) 36

37 2003 年 8 月 股 权 转 让 2003 年 8 月, 西 子 电 梯 将 8.21% 股 权 转 让 给 6 名 自 然 人 转 让 后 股 权 结 构 : 西 子 电 梯 (75.12%) 工 业 资 产 经 营 公 司 (16.67%) 6 名 自 然 人 (8.21%) 2005 年 10 月 股 权 转 让 2007 年 9 月 设 立 外 商 投 资 股 份 公 司 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 (2007 年 9 月, 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 注 册 资 本 24,000 万 元 ) 股 东 : 西 子 电 梯 (50.12%) 金 润 香 港 (25%) 工 业 资 产 经 营 公 司 (16.67%) 6 名 自 然 人 (8.21%) 2008 年 4 月 转 增 扩 股 2005 年 10 月, 西 子 电 梯 将 25% 股 权 转 让 给 金 润 香 港 ; 转 让 后 股 权 结 构 : 西 子 电 梯 (50.12%) 金 润 香 港 (25%) 工 业 资 产 经 营 公 司 (16.67%) 6 名 自 然 人 (8.21%) 2007 年 9 月, 经 商 务 部 批 准, 杭 锅 有 限 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2008 年 4 月, 经 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 批 复 同 意, 公 司 股 东 按 持 股 比 例 以 资 本 公 积 金 和 未 分 配 利 润 转 增 股 本, 公 司 总 股 本 从 原 来 的 24,000 万 股 增 加 到 33,600 万 股 2009 年 12 月 转 增 扩 股 2009 年 11 月, 经 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 批 复 同 意, 公 司 股 东 按 持 股 比 例 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 公 司 总 股 本 由 原 来 的 33,600 万 股 增 加 到 35,952 万 股 股 本 形 成 变 化 的 详 细 过 程 情 况 如 下 : 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 自 1955 年 设 立 以 来 历 次 股 东 或 授 权 管 理 国 有 资 产 的 单 位 的 变 1955 年 10 月, 公 司 前 身 杭 州 锅 炉 厂 设 立, 企 业 性 质 为 全 民 所 有 制 企 业, 根 据 当 时 企 业 工 商 登 记 材 料 显 示, 杭 州 锅 炉 厂 的 上 级 业 务 主 管 部 门 为 浙 江 省 重 工 业 厅 1960 年 3 月 17 日, 根 据 中 共 浙 江 省 委 省 委 批 准 省 委 工 业 生 产 委 员 会 关 于 下 放 一 批 杭 州 地 区 的 省 属 厂 给 杭 州 的 报 告, 同 意 省 委 工 业 生 产 委 员 会 下 放 一 批 杭 州 地 区 的 省 属 厂 给 杭 州 市 的 意 见, 杭 州 锅 炉 厂 为 下 放 十 七 家 企 业 之 一, 下 放 37

38 后, 杭 州 锅 炉 厂 的 上 级 业 务 主 管 部 门 更 改 为 杭 州 市 机 械 工 业 局 1997 年 4 月 16 日, 根 据 中 共 杭 州 市 委 市 委 干 [1997]53 关 于 撤 销 杭 州 市 机 械 工 业 总 公 司 杭 州 市 电 子 仪 表 工 业 公 司, 建 立 杭 州 机 械 电 子 集 团 公 司 及 提 名 卞 松 等 同 志 任 职 的 通 知, 撤 销 杭 州 市 机 械 工 业 总 公 司, 建 立 杭 州 机 械 电 子 集 团 公 司, 杭 州 锅 炉 厂 的 上 级 业 务 主 管 部 门 随 即 移 至 杭 州 机 械 电 子 集 团 公 司 2001 年 3 月 8 日, 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 改 制 成 立 时, 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 杭 锅 有 限 2,000 万 元 出 资 额, 持 股 比 例 为 25% 2002 年 7 月 10 日, 中 共 杭 州 市 委 和 杭 州 市 人 民 政 府 市 委 [2002]15 号 关 于 调 整 市 级 工 业 国 有 资 产 营 运 体 系 和 市 属 工 业 企 业 管 理 体 制 的 通 知 撤 销 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 等 四 家 国 有 资 产 营 运 公 司, 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 持 有 公 司 2,000 万 元 国 有 股 权 移 交 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 管 理 2008 年 4 月 16 日, 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 浙 外 经 贸 资 函 [2008]206 号 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 关 于 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 变 更 股 东 名 称 增 加 总 股 本 和 注 册 资 本 的 批 复 同 意 原 股 东 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 名 称 变 更 为 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 至 此, 授 权 管 理 发 行 人 国 有 资 产 的 单 位 为 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 杭 州 锅 炉 厂 改 制 前 的 情 况 杭 州 锅 炉 厂 改 制 前 与 其 控 股 子 公 司 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 关 系 实 质 是 两 块 牌 子 一 套 人 马 1 富 春 锅 炉 设 立 1992 年, 为 搞 活 国 有 大 中 型 企 业, 转 换 重 点 骨 干 企 业 的 经 营 机 制, 杭 州 市 政 府 试 点 部 分 国 有 大 中 型 企 业 与 浙 江 省 海 外 窗 口 公 司 香 港 富 春 有 限 公 司 (1986 年 4 月 18 日 设 立 ) 合 资, 享 受 外 商 投 资 企 业 待 遇, 杭 州 锅 炉 厂 成 为 试 点 企 业 之 一 当 时 全 省 有 30 家, 杭 州 市 共 8 家 1992 年 8 月 3 日, 杭 州 锅 炉 厂 正 式 向 杭 州 市 经 委 发 文 ( 厂 发 [1992]174 号 ), 紧 急 申 请 加 入 富 春 三 资 企 业 1992 年 8 月 12 日, 杭 州 锅 炉 厂 和 香 港 富 春 有 限 公 司 签 订 关 于 合 资 经 营 的 意 向 书 1992 年 9 月 30 日, 杭 州 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 ( 杭 外 经 贸 [1992]655 号 文 ) 批 准 了 杭 州 锅 炉 厂 与 香 港 富 春 公 司 合 资 设 立 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 合 同 章 程 1992 年 10 月 26 日, 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 38

39 有 限 公 司 获 得 中 外 合 资 经 营 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 资 浙 府 字 [1992]1550 号 ) 1992 年 10 月 28 日, 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 成 立 富 春 锅 炉 设 立 时, 注 册 资 本 800 万 美 元, 其 中 外 方 股 东 香 港 富 春 公 司 应 出 资 200 万 美 元, 占 25% 股 权 比 例 杭 州 锅 炉 厂 出 资 600 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 75%, 以 现 有 厂 房 设 备 等 实 物 作 价 投 入 ; 香 港 富 春 公 司 出 资 200 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 25%, 以 现 汇 投 入 根 据 杭 州 会 计 师 事 务 所 于 1993 年 2 月 13 日 出 具 的 杭 会 一 (1993) 字 第 33 号 验 资 报 告 书 ( 第 一 期 ), 香 港 富 春 公 司 于 1993 年 1 月 14 日 汇 入 富 春 锅 炉 账 户 30.2 万 美 元, 作 为 第 一 期 出 资 根 据 杭 州 会 计 师 事 务 所 于 1993 年 2 月 22 日 出 具 的 杭 会 [1993] 字 第 41 号 验 资 报 告 书 ( 二 ), 杭 州 锅 炉 厂 已 于 1993 年 1 月 1 日 将 价 值 人 民 币 3, 万 元 的 现 有 资 产 作 价 美 元 600 万 元 投 入 合 资 公 司 ( 汇 率 100 美 元 : 元 人 民 币 ), 作 为 对 富 春 锅 炉 的 出 资 ; 香 港 富 春 公 司 和 杭 州 锅 炉 厂 已 合 计 出 资 万 美 元 富 春 锅 炉 设 立 时, 中 方 股 东 杭 州 锅 炉 厂 已 按 合 资 合 同 规 定 实 际 出 资 600 万 美 元, 外 方 股 东 应 出 资 200 万 美 元, 而 实 际 出 资 30.2 万 美 元 2 杭 州 锅 炉 厂 与 香 港 富 春 公 司 合 资 协 议 的 主 要 内 容 1992 年 9 月 4 日, 杭 州 锅 炉 厂 与 香 港 富 春 公 司 签 订 合 资 经 营 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 合 同 ( 以 下 简 称 合 资 合 同 ), 其 主 要 内 容 包 括 : (1) 合 资 公 司 的 组 织 形 式 为 有 限 责 任 公 司 甲 方 ( 杭 州 锅 炉 厂 ) 乙 方 ( 香 港 富 春 公 司 ) 以 各 自 认 缴 的 出 资 额 对 合 资 公 司 的 债 务 承 担 责 任, 各 方 按 其 出 资 额 在 注 册 资 本 中 的 比 例 分 享 利 润 和 分 担 风 险 及 亏 损 (2) 甲 方 以 现 有 资 产 作 价 入 股 投 资 合 资 公 司 后, 将 不 再 以 甲 方 的 名 称 进 行 与 合 资 公 司 有 竞 争 的 经 营 活 动, 但 合 资 公 司 董 事 会 书 面 认 可 的 除 外 (3) 董 事 会 由 七 名 董 事 组 成, 其 中 甲 方 委 派 五 名, 乙 方 委 派 二 名, 董 事 长 由 甲 方 委 派, 副 董 事 长 由 乙 方 委 派, 董 事 和 董 事 长 任 期 四 年, 经 委 派 方 继 续 委 派 可 以 连 任 (4) 合 资 公 司 设 经 营 管 理 机 构, 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作, 经 营 管 理 机 构 设 总 经 理 一 人, 由 甲 方 推 荐 ; 可 设 副 总 经 理 若 干 人 总 经 理 副 总 经 理 由 董 事 会 聘 请, 任 期 四 年 39

40 (5) 原 甲 方 正 式 职 工 全 部 为 合 资 公 司 职 工, 今 后 如 需 补 充 职 工 由 合 资 公 司 公 开 招 收 (6) 合 资 公 司 成 立 后, 各 方 即 按 实 际 出 资 时 间 和 比 例 计 算 分 配 利 润 甲 方 现 有 的 流 动 资 金 贷 款 及 一 切 往 来 财 务, 一 并 转 入 合 资 公 司, 作 为 合 资 公 司 的 贷 款 和 账 务 (7) 合 资 公 司 的 期 限 为 二 十 年, 合 资 公 司 的 营 业 执 照 签 发 之 日 为 合 资 公 司 成 立 之 日 经 一 方 提 议, 合 资 各 方 一 致 通 过, 可 以 在 距 合 资 期 满 六 个 月 前 向 原 审 批 机 构 申 请 延 长 合 资 期 限 3 富 春 锅 炉 与 杭 州 锅 炉 厂 关 系 富 春 锅 炉 成 立 后 至 1999 年 杭 州 锅 炉 厂 改 制, 杭 州 锅 炉 厂 与 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 关 系 实 质 是 两 块 牌 子 一 套 人 马, 具 体 情 况 如 下 : (1) 二 者 人 员 不 独 立 富 春 锅 炉 人 员 和 杭 州 锅 炉 厂 的 人 员 不 独 立, 情 况 如 下 : 1992 年 富 春 锅 炉 章 程 8.2 约 定 : 现 行 甲 方 ( 杭 州 锅 炉 厂 ) 在 册 人 员, 全 部 为 合 资 公 司 职 工, 今 后 如 需 补 充 职 工 由 合 资 公 司 公 开 招 收, 但 一 律 通 过 考 试, 择 优 录 用 1992 年 12 月 12 日, 杭 州 锅 炉 厂 下 发 [1992]295 号 文, 调 整 组 织 机 构 该 文 称, 我 厂 已 与 香 港 富 春 有 限 公 司 合 资 成 立 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 为 适 应 这 一 新 的 经 营 机 制 需 要, 经 杭 州 锅 炉 厂 厂 长 办 公 会 研 究 决 定, 撤 销 杭 州 锅 炉 厂 总 务 办 公 室 职 工 医 院 ( 原 卫 生 所 ) 食 堂 各 分 厂 以 外 的 所 有 原 部 门 行 政 管 理 机 构 成 立 新 的 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 管 理 机 构, 并 设 置 杭 州 富 春 容 器 有 限 公 司 行 政 管 理 中 高 级 职 位 1992 年 12 月 31 日, 中 共 杭 州 市 经 委 委 员 会 签 发 关 于 同 意 建 立 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 党 委 和 纪 委 的 批 复 ( 杭 经 党 委 [1992]55 号 ), 富 春 锅 炉 党 委 和 纪 委, 与 杭 州 锅 炉 厂 的 党 委 和 纪 委, 实 行 两 块 牌 子 一 套 人 马 这 也 是 根 据 当 时 富 春 锅 炉 以 及 杭 州 锅 炉 厂 的 事 实 状 况 作 出 的 安 排 (2) 二 者 资 产 不 独 立 1992 年 富 春 锅 炉 章 程 3.9 规 定 : 甲 方 ( 杭 州 锅 炉 厂 ) 以 现 有 资 产 作 价 入 股 投 资 合 资 公 司 后, 将 不 再 以 甲 方 的 名 称 进 行 与 合 资 公 司 有 竞 争 的 经 营 活 动, 40

41 但 合 资 公 司 董 事 会 书 面 认 可 的 除 外 合 资 合 同 第 12.7 条 还 约 定 : 甲 方 ( 杭 州 锅 炉 厂 ) 现 有 的 流 动 资 金 贷 款 及 一 切 往 来 财 务, 一 并 转 入 合 资 公 司, 作 为 合 资 公 司 的 贷 款 和 账 务 ( 具 体 由 双 方 另 定 协 议 ) 富 春 锅 炉 成 立 后, 杭 州 锅 炉 厂 资 产 和 人 员 整 体 进 入 富 春 锅 炉, 杭 州 锅 炉 厂 评 估 后 的 净 资 产 超 过 富 春 锅 炉 75% 注 册 资 本 的 部 分, 全 部 作 为 溢 出 资 产 挂 账, 作 为 杭 州 锅 炉 厂 的 长 期 应 收 款 截 至 杭 州 锅 炉 厂 改 制 前, 富 春 锅 炉 仍 有 大 额 挂 账 的 应 付 溢 出 资 产 综 上, 虽 然 杭 州 锅 炉 厂 与 富 春 锅 炉 分 别 是 独 立 的 法 人, 但 两 家 企 业 之 间 的 关 系 从 一 开 始 就 是 按 照 两 块 牌 子 一 套 人 马 的 模 式 安 排 的 在 后 续 至 杭 州 锅 炉 厂 改 制 前 的 7 年 时 间 内 也 一 直 以 该 种 模 式 运 作 4 杭 州 锅 炉 厂 与 富 春 锅 炉 的 资 产 调 整 (1) 资 产 调 整 原 因 改 制 前, 杭 州 锅 炉 厂 与 富 春 锅 炉 存 在 资 产 人 员 不 独 立 情 形, 主 要 经 营 性 资 产 均 由 富 春 锅 炉 实 际 使 用, 经 营 活 动 均 在 富 春 锅 炉 开 展 杭 州 锅 炉 厂 拟 于 1999 年 进 入 改 制 程 序, 为 进 行 改 制, 需 对 杭 州 锅 炉 厂 进 行 审 计 评 估, 富 春 锅 炉 作 为 控 股 子 公 司, 必 然 列 入 审 计 评 估 范 围 鉴 于 杭 州 锅 炉 厂 仅 拥 有 75% 的 权 益, 其 余 25% 为 香 港 富 春 公 司 持 有, 为 保 证 审 计 评 估 结 果 符 合 二 者 的 权 益 结 构, 改 制 前 需 理 清 杭 州 锅 炉 厂 与 富 春 锅 炉 的 资 产 具 体 来 说, 富 春 锅 炉 实 际 使 用 了 杭 州 锅 炉 厂 的 大 量 资 产, 该 等 资 产 未 支 付 使 用 费, 仅 在 账 面 上 记 录 为 对 杭 州 锅 炉 厂 的 长 期 应 付 款, 故 改 制 前 需 对 该 笔 往 来 款 和 相 应 的 资 产 进 行 清 理 该 笔 往 来 款 主 要 形 成 原 因 如 下 : 1) 溢 出 资 产 富 春 锅 炉 1992 年 设 立 时, 杭 州 锅 炉 厂 投 入 资 产 超 过 其 出 资 额 部 分 成 为 溢 出 资 产, 会 计 核 算 时 杭 州 锅 炉 厂 作 为 长 期 应 收 款 处 理, 富 春 锅 炉 作 为 长 期 应 付 款 处 理 根 据 杭 州 资 产 评 估 中 心 关 于 杭 州 锅 炉 厂 合 资 经 营 的 杭 评 组 [1992]70 号 资 产 评 估 报 告 书, 杭 州 锅 炉 厂 当 时 净 资 产 评 估 结 果 为 13, 万 元 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 设 立 时, 杭 州 锅 炉 厂 对 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 的 长 期 投 资 600 万 美 元 折 人 民 币 3, 万 元, 投 入 资 产 超 过 长 期 投 资 的 额 度 9, 万 元 成 41

42 为 溢 出 资 产, 作 为 杭 州 锅 炉 厂 的 长 期 应 收 款 2) 富 春 锅 炉 定 向 减 少 杭 州 锅 炉 厂 的 出 资 至 1999 年 6 月, 富 春 锅 炉 的 外 方 股 东 香 港 富 春 公 司 有 限 实 际 出 资 30.2 万 美 元, 未 按 其 承 诺 出 资 200 万 美 元 为 解 决 香 港 富 春 公 司 出 资 未 到 位 的 问 题, 杭 州 锅 炉 厂 拟 参 照 富 春 锅 炉 实 际 出 资 额 和 合 资 合 同 约 定 的 股 权 比 例 出 资, 多 余 出 资 以 减 资 形 式 收 回 1999 年 6 月 2 日, 富 春 锅 炉 以 公 司 发 [1999]72 号 关 于 要 求 减 少 富 春 锅 炉 公 司 注 册 资 本 的 请 示 请 求 减 少 投 资 总 额 和 注 册 资 本, 投 资 总 额 从 2,000 万 美 元 减 少 到 172 万 美 元, 注 册 资 本 从 800 万 美 元 减 少 到 万 美 元, 其 中 中 方 出 资 90.6 万 美 元, 外 方 出 资 30.2 万 美 元 1999 年 6 月 18 日, 杭 州 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 出 杭 外 经 贸 资 [1999]216 号 关 于 同 意 合 资 经 营 杭 州 富 春 锅 炉 有 限 公 司 调 整 投 资 额 修 改 合 同 章 程 的 批 复, 同 意 富 春 锅 炉 总 投 资 额 由 2,000 万 美 元 调 整 为 172 万 美 元, 注 册 资 本 由 800 万 美 元 调 整 为 万 美 元 1999 年 6 月 23 日, 取 得 减 资 后 的 外 经 贸 资 浙 府 字 [1992]01037 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 于 1999 年 7 月 1 日 出 具 浙 东 会 验 一 (99) 字 第 125 号 验 资 报 告 ( 减 资 ), 验 证 截 至 1999 年 7 月 1 日, 富 春 锅 炉 注 册 资 本 为 万 美 元 因 本 次 减 资, 杭 州 锅 炉 厂 的 长 期 应 收 款 增 加 2, 万 元 除 上 述 溢 出 资 产 和 减 资 导 致 长 期 往 来 账 户 余 额 较 大 外, 杭 州 锅 炉 厂 和 富 春 锅 炉 之 间 还 通 过 该 账 户 进 行 其 他 往 来 结 算 截 至 改 制 前, 杭 州 锅 炉 厂 对 富 春 锅 炉 的 长 期 应 收 款 为 11, 万 元 (2) 资 产 调 整 过 程 鉴 于 双 方 之 间 存 在 较 大 的 长 期 往 来 款 项, 且 富 春 锅 炉 实 际 使 用 杭 州 锅 炉 厂 的 大 量 资 产, 杭 州 锅 炉 厂 与 富 春 锅 炉 之 间 资 产 调 整 主 要 基 于 以 下 原 则 :1 双 方 先 确 定 资 产 调 整 后 的 各 自 从 事 的 业 务, 富 春 锅 炉 只 承 接 杭 州 锅 炉 厂 合 同 产 品 的 分 包 制 造 工 作 和 其 他 加 工 协 作 业 务, 其 余 主 要 业 务 均 转 移 至 杭 州 锅 炉 厂, 主 要 生 产 经 营 设 备 和 土 地 据 此 进 行 调 整 ;2 以 业 务 划 分 为 基 础, 富 春 锅 炉 转 入 杭 州 锅 炉 厂 的 资 产 与 杭 州 锅 炉 厂 的 长 期 应 收 款 相 匹 配, 资 产 调 整 后 双 方 之 间 长 期 往 来 款 项 基 本 42

43 结 清, 调 整 过 程 为 双 方 债 权 债 务 结 算 过 程, 且 富 春 锅 炉 调 出 资 产 以 账 面 值 作 价, 不 导 致 富 春 锅 炉 账 面 净 资 产 出 现 损 失 或 股 东 权 益 减 少 情 形 ;3 以 上 述 业 务 划 分 和 资 产 负 债 调 整 为 前 提, 房 屋 建 筑 物 按 照 所 属 土 地 进 行 调 整, 杭 州 锅 炉 厂 占 有 的 土 地 上 的 房 屋 建 筑 物 划 归 杭 州 锅 炉 厂, 富 春 锅 炉 占 有 的 土 地 上 的 房 屋 建 筑 物 划 归 富 春 锅 炉 根 据 以 上 原 则,1999 年 12 月 30 日, 富 春 锅 炉 召 开 1999 年 第 二 次 董 事 会, 对 资 产 调 整 作 出 决 议 1999 年 12 月 31 日, 富 春 锅 炉 召 开 1999 年 第 三 次 董 事 会, 再 次 就 资 产 调 整 中 的 相 关 资 产 作 出 决 议 1999 年 12 月 31 日, 杭 州 锅 炉 厂 与 富 春 锅 炉 双 方 签 订 资 产 调 整 协 议 富 春 锅 炉 董 事 会 决 议 和 资 产 调 整 协 议 约 定 的 资 产 调 整 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 备 注 说 明 应 收 账 款 6, 年 底 前 的 应 收 账 款, 作 为 债 权 调 整 给 杭 州 锅 炉 厂 存 货 1, 部 分 在 途 材 料 库 存 材 料 等 存 货 转 入 杭 州 锅 炉 厂 房 屋 建 筑 物 1, 按 房 屋 建 筑 物 所 属 的 土 地 进 行 调 整 生 产 经 营 设 备 及 其 他 固 定 资 产 3, 按 双 方 拟 定 的 业 务 分 工 进 行 调 整 长 期 投 资 对 金 马 机 电 的 投 资 其 他 应 收 款 住 房 公 积 金 和 住 房 基 金 存 款 非 经 营 性 资 产 在 建 工 程 在 建 工 程 中 部 分 非 经 营 性 资 产 转 入 杭 州 锅 炉 厂, 由 杭 州 锅 炉 厂 在 改 制 中 处 理 土 地 及 土 地 开 发 费 1, 双 方 对 土 地 使 用 面 积 进 行 调 整, 并 根 据 土 地 使 用 面 积 分 摊 富 春 锅 炉 账 面 土 地 开 发 费, 其 中 1, 万 元 转 杭 州 锅 炉 厂 合 计 15, 鉴 于 调 出 资 产 超 过 富 春 锅 炉 对 杭 州 锅 炉 厂 的 长 期 应 付 款, 富 春 锅 炉 同 时 转 出 4,000 万 元 银 行 借 款, 调 出 资 产 净 值 为 11, 万 元 上 述 资 产 调 整 经 富 春 锅 炉 董 事 会 决 议 同 意 随 后, 杭 州 锅 炉 厂 进 入 改 制 所 需 的 清 产 核 资 审 计 和 评 估 过 程, 富 春 锅 炉 作 为 杭 州 锅 炉 厂 的 控 股 子 公 司 列 入 评 估 范 围, 评 估 结 果 经 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 确 认, 依 据 评 估 结 果 的 改 制 企 业 资 产 处 置 批 复 表 经 杭 州 市 财 政 局 和 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 批 复 同 意 资 产 调 整 后, 富 春 锅 炉 的 合 资 合 同 和 章 程 根 据 资 产 调 整 情 况 进 行 修 订, 富 春 锅 炉 继 续 43

44 按 照 合 资 合 同 划 定 的 业 务 持 续 经 营, 至 2003 年 注 销 清 算 综 上, 本 次 资 产 调 整 基 于 资 产 权 属 和 债 权 债 务 关 系 进 行, 经 有 权 各 方 确 认, 不 存 在 纠 纷 5 资 产 调 整 后 富 春 锅 炉 业 务 运 作 和 资 产 处 置 情 况 (1) 业 务 运 作 经 减 资 和 改 制 前 的 资 产 调 整 后, 富 春 锅 炉 承 担 杭 州 锅 炉 厂 合 同 产 品 的 分 包 制 造 工 作 和 其 他 加 工 协 作 业 务, 其 余 业 务 随 资 产 调 整 转 移 至 杭 州 锅 炉 厂, 人 员 也 随 之 调 整, 并 修 改 了 合 资 合 同 或 章 程 中, 具 体 如 下 : 1999 年 富 春 锅 炉 减 资 时, 合 资 双 方 对 合 资 合 同 进 行 修 改, 将 原 甲 方 ( 杭 州 锅 炉 厂 ) 正 式 职 工 全 部 为 合 资 公 司 职 工 改 为 : 原 甲 方 ( 杭 州 锅 炉 厂 ) 职 工 中 属 合 资 公 司 经 营 范 围 内 的 职 工 为 合 资 公 司 职 工 2001 年 杭 锅 有 限 设 立 后, 与 香 港 富 春 公 司 修 订 合 资 合 同 及 章 程, 将 合 资 公 司 的 中 方 由 杭 州 锅 炉 厂 变 更 为 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司, 将 原 合 资 合 同 关 于 甲 方 ( 杭 州 锅 炉 厂 ) 不 再 以 其 名 称 进 行 与 合 资 公 司 有 竞 争 的 经 营 活 动 的 有 关 约 定 改 为 : 合 资 公 司 将 承 担 甲 方 合 同 产 品 的 分 包 制 造 工 作 和 其 他 加 工 协 作 业 务, 不 能 进 行 与 甲 方 有 竞 争 的 经 营 活 动, 但 甲 方 董 事 会 书 面 认 可 的 除 外 据 此, 富 春 锅 炉 对 外 不 再 独 立 承 接 业 务, 转 为 承 接 杭 锅 有 限 的 锅 炉 部 件 加 工 分 包 业 务 (2) 资 产 处 置 2003 年 4 月 17 日, 富 春 锅 炉 第 一 次 董 事 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 销, 成 立 清 算 组 2003 年 8 月 11 日, 董 事 会 2003 年 第 二 次 会 议, 确 定 清 算 基 准 日 为 2003 年 8 月 31 日, 决 定 聘 请 浙 江 中 汇 会 计 师 事 务 所 为 清 算 会 计 师 事 务 所, 进 行 相 应 的 资 产 评 估 及 会 计 税 务 清 算, 并 出 具 相 应 的 清 算 报 告 根 据 浙 江 中 汇 会 计 师 事 务 所 出 具 的 关 于 杭 州 富 春 锅 炉 有 限 公 司 清 算 审 计 报 告 ( 浙 汇 会 专 [2003] 第 号 )( 以 下 简 称 清 算 报 告 ), 富 春 锅 炉 经 清 算 审 计 后 的 总 资 产 28,513, 元 总 负 债 15,302, 元, 清 算 后 可 供 股 东 分 配 的 净 资 产 13,210, 元 根 据 清 算 报 告, 富 春 锅 炉 资 产 及 负 债 清 理 情 况 为 : 香 港 富 春 公 司 可 分 得 净 资 产 25% 计 约 330 万 元, 为 货 币 资 金, 杭 锅 有 限 75% 计 分 得 约 991 万 元, 为 其 他 资 产 债 权 及 债 务 2005 年 7 月 14 日, 富 春 锅 炉 在 杭 州 市 工 商 局 办 理 了 注 销 登 记 44

45 ( 三 ) 杭 州 锅 炉 厂 改 制 经 过 与 富 春 锅 炉 的 资 产 调 整, 杭 州 锅 炉 厂 与 富 春 锅 炉 的 资 产 人 员 和 业 务 关 系 得 以 理 清, 杭 州 锅 炉 厂 进 入 改 制 程 序 上 世 纪 90 年 代 末, 为 加 快 国 有 企 业 脱 困, 杭 州 市 人 民 政 府 积 极 推 动 市 属 国 有 企 业 改 制, 鼓 励 职 工 个 人 在 改 制 企 业 中 持 股 为 推 进 市 属 国 有 企 业 的 改 制 工 作, 杭 州 市 人 民 政 府 先 后 制 定 并 颁 布 了 杭 政 [1999]17 号 杭 州 市 人 民 政 府 关 于 我 市 国 有 中 小 企 业 改 制 中 若 干 问 题 处 理 意 见 的 通 知 杭 政 办 [1999]27 号 杭 州 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 印 发 杭 州 市 国 有 企 业 经 营 者 期 权 激 励 试 行 办 法 的 通 知 杭 政 办 [2000]3 号 杭 州 市 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 贯 彻 杭 政 [1999]17 号 文 件 有 关 问 题 处 理 意 见 的 通 知 浙 政 (1998)16 号 浙 江 省 国 有 企 业 内 部 职 工 持 股 试 行 办 法 等 相 关 文 件, 上 述 文 件 规 定 : 杭 州 市 属 国 有 企 业 改 制 时, 经 批 准, 可 按 1983 年 底 前 参 加 工 作 的 在 册 职 工, 以 人 均 1.5 万 元 的 标 准 从 国 有 净 资 产 中 提 取, 用 于 置 换 职 工 工 龄 ; 提 取 置 换 工 龄 的 资 产 留 在 企 业, 按 在 本 单 位 工 龄 长 短 折 算 成 职 工 个 人 股, 同 时, 拥 有 该 股 份 的 职 工 应 按 不 低 于 1:1 的 比 例 以 现 金 入 ( 配 ) 股 1 ; 如 改 制 企 业 职 工 持 股 人 数 超 过 公 司 法 对 股 东 数 量 的 限 制, 职 工 个 人 股 可 由 职 工 持 股 会 管 理, 由 职 工 持 股 会 代 表 职 工 股 东 出 资 并 行 使 股 东 权 利 ; 正 在 改 制 中 的 国 有 及 国 有 控 股 企 业 的 主 要 经 营 者 可 以 用 现 金 直 接 购 买 企 业 国 有 股 权 ( 资 产 ); 置 换 职 工 工 龄 1:1 现 金 入 ( 配 ) 股 部 分, 用 于 置 换 国 有 资 产 的, 国 有 资 产 出 让 价 格 不 再 享 受 折 扣 ; 以 产 权 受 让 方 式 实 施 职 工 持 股 时, 一 次 性 付 清 认 股 款 项 的, 可 给 予 10% 的 优 惠 1 资 产 评 估 (1) 资 产 评 估 2000 年 3 月 9 日, 杭 州 锅 炉 厂 经 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 以 杭 国 资 立 (2000) 第 67 号 杭 州 市 资 产 评 估 立 项 通 知 书 批 准, 以 截 至 1999 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 其 整 体 资 产 进 行 评 估, 评 估 目 的 为 企 业 改 制 2000 年 8 月 25 日, 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 浙 东 评 四 [2000] 字 第 37 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 基 准 日 为 1999 年 12 月 31 日, 评 估 的 总 资 产 为 26, 万 元, 总 负 债 为 10, 万 元, 净 资 产 为 16, 万 元, 其 中 土 1 指 不 低 于 以 工 龄 置 换 国 有 净 资 产 的 数 额 直 接 以 现 金 入 股 45

46 地 开 发 费 引 自 杭 州 市 信 诚 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 的 杭 信 评 估 字 (2000) 第 79 号 土 地 估 价 报 告 评 估 结 果 如 下 : 项 目 评 估 值 ( 万 元 ) 一 流 动 资 产 7, 二 长 期 投 资 6, 三 固 定 资 产 11, 其 中 : 房 屋 建 筑 物 3, 土 地 开 发 费 5, 机 器 设 备 2, 在 建 工 程 四 无 形 资 产 资 产 合 计 26, 负 债 合 计 10, 净 资 产 16, 年 9 月 19 日, 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 以 杭 国 资 [2000] 字 第 363 号 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 目 的 整 体 资 产 评 估 结 果 的 确 认 通 知, 对 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 浙 东 评 四 [2000] 字 第 37 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 予 以 确 认 2001 年 3 月 6 日, 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 同 意 将 杭 国 资 [2000] 字 第 363 号 确 认 的 评 估 结 果 有 效 期 延 长 至 2001 年 3 月 31 日 (2) 关 于 土 地 开 发 费 评 估 结 果 的 说 明 浙 东 评 四 [2000] 字 第 37 号 资 产 评 估 报 告 书 中 的 土 地 开 发 费 引 自 杭 州 市 信 诚 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 的 杭 信 评 估 字 (2000) 第 79 号 土 地 估 价 报 告 2000 年 5 月 29 日, 杭 州 市 信 诚 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 出 具 杭 信 评 估 字 (2000) 第 79 号 土 地 估 价 报 告, 杭 州 锅 炉 厂 土 地 使 用 权 估 价 为 10, 万 元, 其 中 杭 州 锅 炉 厂 本 部 与 其 下 属 企 业 一 分 厂 电 器 仪 表 分 厂 杭 州 杭 锅 通 用 有 限 公 司 和 运 输 公 司 占 有 的 土 地 单 独 评 估 2000 年 6 月 1 日, 杭 州 市 土 地 管 理 局 以 杭 土 价 [2000]106 号 关 于 确 认 杭 州 锅 炉 厂 土 地 估 价 结 果 的 批 复, 确 认 杭 信 评 估 字 (2000) 第 79 号 土 地 估 价 报 告 的 评 估 结 果, 土 地 总 地 价 为 10, 万 元, 其 中 土 地 开 发 费 为 5, 万 元, 级 差 地 租 ( 含 市 政 配 套 费 ) 为 5, 万 元 ; 杭 州 锅 炉 厂 本 部 的 土 地 开 发 费 为 3, 万 元, 级 差 地 租 ( 含 市 政 配 套 费 ) 为 3, 万 元 土 地 具 体 评 估 结 果 如 下 : 46

47 估 价 期 日 的 土 地 使 用 者 面 积 ( 平 方 米 ) 总 地 价 土 地 开 发 费 单 位 : 万 元 级 差 地 租 ( 含 市 政 配 套 费 ) 杭 州 锅 炉 厂 本 部 141, , , , 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 25, , 杭 州 锅 炉 厂 电 器 仪 表 分 厂 2, 杭 州 杭 锅 通 用 有 限 公 司 12, 杭 州 锅 炉 厂 运 输 公 司 3, 合 计 186, , , , 改 制 方 案 审 批 资 产 评 估 结 果 获 确 认 后, 杭 州 锅 炉 厂 拟 定 改 制 方 案 并 上 报 杭 州 市 人 民 政 府 批 复 2000 年 10 月 31 日, 杭 州 市 人 民 政 府 以 杭 政 发 [2000]228 号 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复, 原 则 同 意 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 递 交 的 杭 州 锅 炉 厂 企 业 整 体 改 制 方 案 2000 年 11 月 16 日, 杭 州 锅 炉 厂 召 开 第 十 二 届 十 次 职 工 代 表 大 会, 会 议 审 议 通 过 杭 州 锅 炉 厂 改 制 总 体 方 案 改 制 方 案 简 要 内 容 如 下 : 1 同 意 将 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司 改 制 后 企 业 名 称 为 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司, 注 册 资 本 约 8,000 万 元, 出 资 人 分 别 为 经 营 者 职 工 持 股 会 和 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ; 2 按 国 家 规 定 提 取 质 量 保 证 金, 其 他 有 关 国 有 资 产 的 核 销 剥 离 和 提 留 按 市 国 有 企 业 改 制 政 策 执 行, 具 体 金 额 经 市 财 政 局 国 资 局 审 核 确 认 后 有 效 ; 3 同 意 改 制 后 的 公 司 在 不 改 变 用 地 性 质 的 前 提 下, 取 得 出 让 土 地 使 用 权, 土 地 出 让 金 按 市 政 府 有 关 规 定 在 3 年 内 交 清 ; 4 同 意 杭 州 锅 炉 厂 1983 年 底 前 参 加 工 作 的 职 工 实 行 工 龄 置 换, 并 按 1:1 比 例 进 行 配 股 1,1983 年 底 后 参 加 工 作 的 企 业 经 营 技 术 生 产 骨 干 可 在 该 范 围 职 工 总 数 10%-15% 的 比 例 内, 按 每 人 万 元 标 准 获 得 股 份, 并 相 应 配 股 2 5 富 春 锅 炉 结 余 工 资 的 使 用, 由 富 春 锅 炉 董 事 会 决 定 2001 年 3 月 7 日, 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 杭 政 发 [2000]228 号 文 的 批 复 精 神, 杭 州 市 财 政 局 和 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 进 一 步 对 杭 州 锅 炉 厂 资 产 处 置 进 行 批 复, 1 指 不 低 于 以 工 龄 置 换 国 有 净 资 产 的 数 额 直 接 以 现 金 入 股, 下 文 同 2 按 照 获 得 的 股 份 数 依 据 一 定 的 比 例 以 现 金 入 股, 下 文 同 47

48 详 细 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 评 估 确 认 后 资 产 资 产 总 额 26, 负 债 总 额 10, 所 有 者 权 益 16, 产 权 界 定 国 有 资 产 16, 集 体 资 产 - 分 立 改 制 企 业 提 留 和 折 让 国 有 资 产 -1, 剥 ( 分 ) 离 资 产 剥 离 非 经 营 资 产 职 工 住 房 职 工 医 院 委 托 管 理 的 非 经 营 资 产 控 股 公 司 ( 指 杭 州 机 械 电 子 控 股 有 限 公 司 ) 收 回 的 现 金 -1, 控 股 公 司 ( 指 杭 州 机 械 电 子 控 股 有 限 公 司 ) 收 回 的 闲 置 低 效 资 产 提 留 资 产 改 制 前 退 休 人 员 提 留 改 制 前 企 业 精 神 病 绝 症 病 补 助 提 留 富 余 职 工 安 置 补 偿 费 提 取 残 疾 人 员 医 疗 费 精 简 职 工 生 活 补 助 费 退 休 职 工 活 动 费 退 休 劳 模 津 贴 退 休 人 员 家 属 劳 保 质 保 金 提 留 预 提 亏 损 -1, 提 留 合 计 -3, 土 地 开 发 费 下 浮 分 离 剥 离 提 留 后 国 有 净 资 产 总 额 8, 上 表 中, 评 估 后 的 国 有 净 资 产 为 16, 万 元, 扣 除 分 立 改 制 企 业 提 留 和 折 让 国 有 资 产 剥 ( 分 ) 离 资 产 委 托 管 理 的 非 经 营 资 产 杭 州 机 械 电 子 控 股 有 限 公 司 收 回 的 现 金 杭 州 机 械 电 子 控 股 有 限 公 司 收 回 的 闲 置 低 效 资 产 提 留 资 产 和 土 地 开 发 费 改 制 中 下 浮 等 项 目 后, 国 有 净 资 产 剩 8,000 万 元 其 中 部 分 扣 除 项 目 详 细 说 明 如 下 : (1) 分 立 改 制 企 业 提 留 和 折 让 国 有 资 产 根 据 杭 州 锅 炉 厂 改 制 方 案, 杭 州 锅 炉 厂 下 属 企 业 一 分 厂 电 器 仪 表 分 厂 杭 州 杭 锅 通 用 有 限 公 司 和 运 输 公 司 作 为 四 个 独 立 主 体 单 独 改 制, 其 余 下 属 企 业 和 杭 州 锅 炉 本 部 作 为 一 整 体 进 行 改 制 鉴 于 下 属 企 业 一 分 厂 电 器 仪 表 分 厂 杭 州 杭 锅 通 用 有 限 公 司 和 运 输 公 司 的 资 产 已 纳 入 杭 州 锅 炉 厂 的 整 体 评 估 资 产 范 围, 故 为 48

49 使 得 这 四 个 企 业 有 足 够 资 产 用 于 改 制, 杭 州 锅 炉 厂 提 留 1, 万 元 资 产, 用 于 这 四 家 公 司 的 工 龄 置 换 富 余 职 工 安 置 重 症 病 人 补 贴 及 其 他 须 在 这 四 家 改 制 企 业 净 资 产 中 提 留 的 费 用 或 支 出, 同 时 提 留 这 四 家 企 业 改 制 中 职 工 置 换 其 国 有 净 资 产 可 享 受 的 折 让 万 元, 合 计 1, 万 元, 详 细 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 分 立 改 制 企 业 名 称 提 留 国 有 资 产 折 让 国 有 资 产 合 计 杭 州 锅 炉 厂 运 输 公 司 杭 州 锅 炉 厂 电 器 仪 表 分 厂 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 杭 州 杭 锅 通 用 有 限 公 司 合 计 1, , 杭 州 锅 炉 厂 下 属 企 业 一 分 厂 电 器 仪 表 分 厂 杭 州 杭 锅 通 用 有 限 公 司 和 运 输 公 司 在 获 得 杭 州 锅 炉 厂 提 留 的 资 产 后, 制 定 了 各 自 改 制 方 案 并 经 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 批 复 实 施 (2) 土 地 开 发 费 下 浮 本 次 列 入 评 估 范 围 的 土 地 评 估 价 值 共 10, 万 元, 其 中 土 地 开 发 费 共 5, 万 元, 级 差 地 租 ( 含 市 政 配 套 费 ) 共 5, 万 元 本 次 改 制 将 土 地 按 以 下 方 式 进 入 改 制 后 的 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 并 由 其 拥 有 合 法 土 地 使 用 权 : (1) 土 地 开 发 费 部 分 列 入 改 制 净 资 产 中, 经 本 次 改 制 处 置 后, 作 为 改 制 后 有 限 公 司 的 出 资 一 部 分 ;(2) 改 制 后 的 公 司 再 按 总 地 价 的 20% 付 款, 如 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 为 获 得 杭 州 锅 炉 厂 本 部 土 地 使 用 权, 后 又 支 付 总 地 价 的 20% 即 1, 万 元 给 土 地 管 理 部 门, 详 细 情 况 见 本 节 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 三 ) 杭 州 锅 炉 厂 改 制 之 7 土 地 使 用 权 的 处 置 情 况 根 据 杭 州 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 杭 州 市 财 政 局 杭 州 市 国 资 局 和 杭 州 市 劳 动 局 于 2000 年 10 月 29 日 发 布 的 关 于 市 属 国 有 企 业 改 制 时 几 个 政 策 问 题 处 理 意 见 的 通 知, 改 制 后 企 业 如 在 两 年 内 向 控 股 公 司 ( 资 产 经 营 公 司 ) 或 市 国 资 局 购 买 土 地 资 产 中 的 土 地 开 发 费, 其 价 格 可 以 享 受 改 制 时 评 估 价 下 浮 20% 的 优 惠 2001 年 3 月 5 日, 杭 州 市 土 地 资 产 管 理 局 和 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 联 合 印 发 杭 土 市 [2001]13 号 关 于 同 意 杭 州 锅 炉 厂 土 地 开 发 费 下 浮 的 批 复, 同 意 杭 州 锅 炉 厂 土 地 开 发 费 3, 万 元 ( 见 前 文 土 地 使 用 权 评 估 ) 处 置 时 下 浮

50 万 元, 下 浮 额 度 在 对 杭 州 锅 炉 厂 国 有 资 产 剥 离 提 留 和 工 龄 置 换 后 的 净 资 产 中 核 减, 下 浮 部 分 可 作 为 改 制 后 企 业 的 资 本 公 积 金 3 改 制 净 资 产 处 置 批 复 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 杭 政 发 [2000]228 号 文 杭 州 市 财 政 局 和 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 的 批 复, 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司, 经 相 关 提 留 和 扣 除 后 的 国 有 净 资 产 8,000 万 元 整 体 按 下 表 进 行 处 置 并 形 成 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 的 注 册 资 本, 其 中 2,000 万 元 用 于 国 有 资 产 在 杭 锅 有 限 的 出 资, 由 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 作 为 股 东 持 有, 其 余 6,000 万 元 处 置 如 下 : (1)1,233 万 元 用 于 厂 1983 年 底 前 参 加 工 作 的 职 工 的 工 龄 置 换, 职 工 工 龄 置 换 金 额 折 为 杭 锅 有 限 的 等 额 注 册 资 本 ; (2)54 万 元 用 于 1983 年 底 后 企 业 经 营 技 术 生 产 骨 干 的 工 龄 置 换, 并 折 为 杭 锅 有 限 的 注 册 资 本 ; (3) 其 余 4,713 万 元 出 售 给 职 工, 职 工 可 获 得 折 让 万 元, 职 工 付 款 4, 万 元 后 获 得 的 4,713 万 元 净 资 产 即 作 为 职 工 在 杭 锅 有 限 的 出 资 项 目 金 额 ( 万 元 ) 折 为 改 制 后 公 司 的 国 有 股 2, 职 工 工 龄 置 换 1, 年 后 骨 干 工 龄 置 换 职 工 现 金 置 换 小 计 4, 其 中 : 职 工 置 换 折 让 职 工 置 换 国 有 资 产 4, 合 计 8, 关 于 职 工 置 换 折 让 的 说 明 : 根 据 浙 江 省 人 民 政 府 于 1998 年 6 月 30 日 发 布 的 浙 江 省 国 有 企 业 内 部 职 工 持 股 试 行 办 法 ( 浙 政 (1998)16 号 ), 以 产 权 受 让 方 式 实 施 职 工 持 股 时, 一 次 性 付 清 认 股 款 项 的, 可 给 予 10% 的 优 惠 杭 州 市 人 民 政 府 后 于 1998 年 12 月 5 日 发 布 关 于 印 发 杭 州 市 企 业 内 部 职 工 持 股 暂 行 办 法 的 通 知 ( 杭 政 号 ), 再 次 明 确 以 产 权 受 让 方 式 实 施 企 业 职 工 持 股 时, 一 次 性 付 清 认 股 款 项 的, 可 给 予 10% 的 优 惠 详 细 计 算 过 程 见 本 节 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 三 ) 杭 州 锅 炉 厂 改 制 之 4 改 制 方 案 的 实 施 之 (3)6,000 万 元 净 资 产 的 对 价 支 付 情 况 4 改 制 方 案 的 实 施 (1) 参 与 改 制 人 员 50

51 杭 州 锅 炉 厂 改 制 时 与 其 控 股 子 公 司 杭 州 富 春 锅 炉 容 器 有 限 公 司 关 系 实 质 是 两 块 牌 子 一 套 人 马, 人 员 和 资 产 均 不 独 立, 如 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 签 发 杭 政 发 [2000]228 号 文, 只 有 杭 州 锅 炉 厂 1983 年 底 前 参 加 工 作 的 职 工 以 及 10%-15% 的 1983 年 底 后 参 加 工 作 的 企 业 经 营 技 术 生 产 骨 干 可 以 享 受 工 龄 置 换 等 改 制 政 策, 将 导 致 杭 州 锅 炉 厂 改 制 工 作 难 以 推 进, 故 基 于 杭 州 锅 炉 厂 和 富 春 锅 炉 特 殊 关 系, 杭 州 锅 炉 厂 利 用 富 春 锅 炉 工 资 结 余 将 享 受 工 龄 置 换 范 围 扩 大, 并 形 成 最 终 实 施 的 工 龄 置 换 方 案 以 及 募 股 办 法 详 细 情 况 如 下 : 2000 年 12 月 13 日, 富 春 锅 炉 董 事 会 作 出 决 议, 决 定 将 部 分 结 余 工 资 用 于 与 富 春 锅 炉 签 署 劳 动 合 同 的 员 工 以 及 与 杭 州 锅 炉 厂 签 署 劳 动 合 同 的 1983 年 底 以 后 的 大 部 分 员 工 的 工 龄 置 换, 其 置 换 标 准 与 用 国 有 资 产 置 换 工 龄 的 职 工 标 准 一 致 同 时, 为 促 进 改 制 工 作 的 顺 利 进 行, 鼓 励 职 工 按 照 与 工 龄 置 换 相 同 的 比 例 予 以 现 金 配 股, 鼓 励 核 心 层 经 营 层 多 出 资 持 大 股, 将 一 部 分 工 资 结 余 按 照 现 金 出 资 的 一 定 比 例 鼓 励 募 股 在 杭 州 市 政 府 228 号 文 的 精 神 以 及 富 春 锅 炉 对 于 结 余 工 资 使 用 的 董 事 会 决 议 基 础 上, 杭 州 锅 炉 厂 起 草 了 杭 州 锅 炉 厂 ( 主 体 部 分 ) 企 业 改 制 中 的 职 工 劳 动 关 系 变 更 及 工 龄 置 换 方 案 以 及 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 内 部 募 股 办 法 2000 年 12 月 14 日, 杭 州 锅 炉 厂 第 12 届 12 次 职 工 代 表 大 会 审 议 通 过 了 杭 州 锅 炉 厂 ( 主 体 部 分 ) 企 业 改 制 中 的 职 工 劳 动 关 系 变 更 及 工 龄 置 换 方 案 以 及 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 内 部 募 股 办 法 据 此, 职 工 工 龄 置 换 的 对 象 为 2000 年 12 月 31 日 之 前 参 加 工 作 的 企 业 改 制 时 仍 与 企 业 保 持 劳 动 关 系 的 全 部 职 工 ( 包 括 杭 州 锅 炉 厂 以 及 富 春 锅 炉 ); 职 工 在 取 得 工 龄 置 换 股 权 的 同 时 应 按 工 龄 置 换 股 份 数 以 1:1 的 比 例 现 金 配 股 ; 除 工 龄 置 换 和 按 照 工 龄 置 换 以 现 金 入 ( 配 ) 股 外, 为 鼓 励 职 工 购 股, 公 司 职 工 对 应 置 换 工 龄 股 以 现 金 出 资 配 股 的 按 1:1 给 予 鼓 励 配 股 1 ; 职 工 在 该 等 认 购 标 准 外 可 再 以 现 金 按 照 既 定 的 累 进 制 鼓 励 配 股 标 准 多 认 购 公 司 股 份 至 此, 杭 州 锅 炉 厂 于 2001 年 2 月 28 日 确 定 最 终 实 施 的 改 制 方 案, 并 作 为 杭 州 锅 炉 厂 改 制 工 商 变 更 的 文 件 之 一 报 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 备 案 最 终 实 施 的 改 制 方 案 写 明 : 职 工 工 龄 置 换 和 用 工 制 度 改 革 : 根 据 杭 政 [228] 号 文 件 要 求 以 及 1 指 按 照 工 龄 置 换 国 有 净 资 产 的 数 额 以 现 金 入 股 的 基 础 上, 再 按 照 以 现 金 入 股 的 数 额 再 以 现 金 购 买 股 份 51

52 富 春 锅 炉 董 事 会 有 关 对 结 余 工 资 处 理 的 决 议 和 企 业 的 实 际, 将 对 新 公 司 在 岗 职 工 包 括 与 杭 州 锅 炉 厂 和 富 春 锅 炉 签 订 劳 动 合 同 的 职 工 ( 含 1983 年 底 以 前 参 加 工 作 的 职 工 和 1983 年 底 以 后 参 加 工 作 的 职 工 ) 全 部 予 以 工 龄 置 换, 其 置 换 资 金 来 源 不 同, 置 换 方 法 一 致 对 进 行 工 龄 置 换 的 职 工 原 则 上 要 求 按 1:1 以 现 金 配 股, 并 根 据 现 金 配 股 额 按 照 一 定 的 比 例 给 予 工 资 结 余 鼓 励 募 股 (2) 职 工 持 股 会 设 立 为 实 施 改 制, 杭 州 锅 炉 厂 职 工 ( 包 括 富 春 锅 炉 ) 设 立 职 工 持 股 会, 通 过 其 持 有 和 管 理 职 工 在 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 的 出 资, 详 细 情 况 如 下 : 2001 年 2 月 25 日, 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 召 开 成 立 大 会 暨 首 届 会 员 代 表 大 会, 会 议 确 认 通 过 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 章 程, 以 及 选 举 产 生 职 工 持 股 会 理 事 会 理 事 和 监 事 会 监 事 2001 年 3 月 7 日, 杭 州 锅 炉 厂 以 厂 发 [2001]19 号 关 于 要 求 建 立 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 的 请 示 上 报 杭 州 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 2001 年 3 月 13 日, 杭 州 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 和 杭 州 市 经 济 委 员 会 分 别 以 杭 体 改 [2001]31 号 和 杭 经 企 [2001]115 号 关 于 核 准 组 建 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 的 批 复, 准 许 杭 州 锅 炉 厂 组 建 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会, 并 以 企 业 工 会 社 团 法 人 名 义 作 为 改 制 企 业 出 资 人 进 行 工 商 登 记 和 承 担 民 事 责 任 2001 年 3 月 19 日, 杭 州 市 总 工 会 以 杭 总 工 [2001]56 号 关 于 同 意 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 依 托 工 会 设 立 的 批 复, 同 意 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 依 托 企 业 工 会 设 立, 以 企 业 工 会 社 团 法 人 名 义 作 为 改 制 企 业 出 资 人 进 行 工 商 登 记 和 承 担 民 事 责 任 (3)6,000 万 元 净 资 产 的 对 价 支 付 情 况 2001 年 3 月 7 日, 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 和 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 签 署 资 产 转 让 协 议, 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 共 向 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 和 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 转 让 6,000 万 元 净 资 产 : 1 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 会 员 以 工 龄 置 换 获 得 股 份 万 元, 获 得 送 股 股 份 39 万 元, 合 计 1, 万 元 ; 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 以 工 龄 置 换 万 元 和 获 得 股 份 送 股 15 万 元, 合 计 万 元 2 扣 除 工 龄 置 换 后 的 净 资 产 4, 万 元, 由 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 和 杨 建 52

53 生 等 28 名 自 然 人 用 货 币 置 换, 其 中 按 照 工 龄 置 换 和 获 得 股 份 数 1:1 以 现 金 配 股 部 分 ( 即 总 股 数 1, 万 元 部 分 ) 价 格 为 1 元, 超 过 按 照 工 龄 置 换 和 获 得 股 份 数 1:1 现 金 配 股 部 分 可 享 受 10% 的 优 惠 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 和 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 在 资 产 转 让 协 议 签 署 后 七 个 工 作 日 内, 将 转 让 金 4, 万 元 (1, (4, ,287.00) 0.9) 一 次 性 支 付 给 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 (4) 职 工 持 股 会 和 28 名 自 然 人 资 金 来 源 杭 州 锅 炉 厂 改 制 时, 职 工 持 股 会 和 28 名 自 然 人 以 现 金 4, 万 元 置 换 杭 州 锅 炉 厂 4, 万 元 净 资 产 职 工 持 股 会 和 28 名 自 然 人 支 付 的 4, 万 元 现 金 中 2, 万 元 来 自 于 杭 州 锅 炉 厂 控 股 子 公 司 富 春 锅 炉 的 工 资 结 余, 该 笔 工 资 结 余 的 使 用 经 2000 年 12 月 13 日 的 富 春 锅 炉 董 事 会 同 意, 符 合 杭 州 市 人 民 政 府 杭 政 发 [2000]228 号 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复 的 精 神 其 余 2, 万 元 来 自 于 职 工 持 股 会 会 员 和 28 名 自 然 人 的 现 金 缴 款 (5) 富 春 锅 炉 应 付 工 资 结 余 的 形 成 职 工 持 股 会 和 28 名 自 然 人 付 款 总 额 中 的 2, 万 元 来 自 于 富 春 锅 炉 的 工 资 结 余, 该 等 工 资 结 余 形 成 情 况 如 下 : 富 春 锅 炉 设 立 并 运 作 后, 与 杭 州 锅 炉 厂 签 订 劳 动 合 同 的 职 工 全 部 在 富 春 锅 炉 开 展 生 产 经 营 活 动, 工 资 由 富 春 锅 炉 发 放 ;1993 年 以 后 新 进 入 的 员 工 均 由 富 春 锅 炉 签 订 劳 动 合 同 所 有 职 工 均 按 统 一 编 制 工 作, 统 一 从 富 春 锅 炉 获 得 劳 动 报 酬, 直 至 杭 州 锅 炉 厂 1999 年 末 改 制 自 1993 年 至 1999 年, 富 春 锅 炉 董 事 会 均 做 出 决 议, 按 照 全 体 在 职 员 工 计 提 名 义 工 资, 包 括 与 富 春 锅 炉 和 杭 州 锅 炉 厂 签 订 劳 动 合 同 的 全 部 职 工 该 部 分 计 提 的 名 义 工 资 实 际 发 放 过 程 中, 由 于 实 际 发 放 金 额 小 于 计 提 金 额, 差 额 逐 年 累 积 形 成 结 余 工 资 (6) 工 资 结 余 支 付 股 权 认 购 款 的 合 规 性 说 明 1) 履 行 的 程 序 2000 年 8 月 25 日, 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 浙 东 评 四 [2000] 字 第 37 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 基 准 日 为 1999 年 12 月 31 日, 富 春 锅 炉 作 为 杭 州 锅 炉 厂 的 控 股 子 公 司 列 入 评 估 范 围, 富 春 锅 炉 应 付 工 资 结 余 的 评 估 值 为 48,678, 元 53

54 2000 年 9 月 19 日, 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 以 杭 国 资 [2000] 字 第 363 号 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 目 的 整 体 资 产 评 估 结 果 的 确 认 通 知, 对 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 浙 东 评 四 [2000] 字 第 37 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 予 以 确 认 2000 年 10 月 31 日, 杭 州 市 人 民 政 府 以 杭 政 发 [2000]228 号 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复, 原 则 同 意 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 递 交 的 杭 州 锅 炉 厂 企 业 整 体 改 制 方 案, 其 中 明 确 : 富 春 锅 炉 结 余 工 资 的 使 用, 由 富 春 锅 炉 董 事 会 决 定 2000 年 12 月 13 日, 富 春 锅 炉 董 事 会 同 意 将 工 资 结 余 中 的 2, 万 元 用 于 杭 州 锅 炉 厂 的 改 制 2000 年 11 月 16 日, 杭 州 锅 炉 厂 召 开 第 十 二 届 十 次 职 工 代 表 大 会, 会 议 审 议 通 过 杭 州 锅 炉 厂 改 制 总 体 方 案, 其 中 明 确 以 富 春 锅 炉 结 余 工 资 用 于 本 次 改 制 ( 如 有 余 则 今 后 用 于 职 工 福 利 ) 2) 相 关 说 明 根 据 富 春 锅 炉 历 年 审 计 报 告 披 露, 富 春 锅 炉 实 行 名 义 工 资 制 度, 主 管 机 关 以 工 效 挂 钩 办 法 进 行 核 定, 根 据 董 事 会 决 议 进 行 提 留, 富 春 锅 炉 结 余 工 资 不 属 于 应 当 支 付 而 拖 欠 职 工 的 工 资, 不 属 于 任 何 职 工 的 特 定 权 益 富 春 锅 炉 董 事 会 经 杭 州 市 政 府 228 号 文 授 权 对 结 余 工 资 的 使 用 作 出 决 议, 将 其 中 的 22,077, 元 用 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 时 职 工 持 股 会 和 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 置 换 杭 州 锅 炉 厂 的 净 资 产 富 春 锅 炉 为 中 外 合 资 企 业 根 据 中 外 合 资 经 营 企 业 法 实 施 条 例 的 规 定, 董 事 会 是 合 资 企 业 的 最 高 权 力 机 构, 决 定 合 资 企 业 的 一 切 重 大 问 题 富 春 锅 炉 章 程 第 4.2 条 也 规 定, 董 事 会 决 定 合 资 公 司 的 一 切 重 大 事 宜 因 此, 富 春 锅 炉 将 工 资 结 余 用 于 股 权 转 让 款 的 程 序 符 合 中 外 合 资 经 营 企 业 法 实 施 条 例 及 富 春 锅 炉 章 程 的 规 定 因 富 春 锅 炉 设 立 时, 杭 州 锅 炉 厂 职 工 全 部 进 入 富 春 锅 炉, 历 年 结 余 工 资 的 提 留 以 全 体 职 工 ( 含 杭 州 锅 炉 厂 和 富 春 锅 炉 职 工 ) 为 基 数, 富 春 锅 炉 以 结 余 工 资 用 于 本 次 改 制, 经 杭 州 锅 炉 厂 职 工 代 表 大 会 ( 含 与 富 春 锅 炉 签 署 劳 动 合 同 的 职 工 代 表 ) 审 议 通 过, 未 侵 犯 相 关 职 工 的 权 益 综 上 所 述, 保 荐 人 认 为 : 用 富 春 锅 炉 工 资 结 余 为 职 工 支 付 股 权 认 购 款 所 履 行 54

55 的 程 序 符 合 中 外 合 资 经 营 企 业 法 及 富 春 锅 炉 章 程 等 的 相 关 规 定, 并 经 杭 州 锅 炉 厂 职 工 代 表 大 会 同 意, 未 侵 犯 相 关 职 工 的 权 益 发 行 人 律 师 认 为 : 用 富 春 锅 炉 工 资 结 余 为 职 工 支 付 股 权 认 购 款 所 履 行 的 程 序 符 合 中 外 合 资 经 营 企 业 法 及 富 春 锅 炉 章 程 等 的 相 关 规 定, 并 经 杭 州 锅 炉 厂 职 工 代 表 大 会 同 意, 未 侵 犯 相 关 职 工 的 权 益 3) 西 子 电 梯 的 承 诺 及 保 证 2009 年 12 月 3 日, 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 向 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 出 具 承 诺 函, 做 出 不 可 撤 销 的 承 诺 : 在 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 于 中 国 资 本 市 场 成 功 IPO( 首 次 发 行 上 市 ) 之 后, 若 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 就 上 述 22,077, 元 结 余 工 资 提 出 支 付 要 求, 我 公 司 愿 支 付 人 民 币 22,077, 元 2010 年 1 月 8 日, 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 向 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 签 署 备 忘 录, 双 方 达 成 一 致 意 见 : 为 支 持 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 上 市 计 划, 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 已 经 将 22,077, 元 款 项 汇 至 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 指 定 账 户 作 为 履 行 承 诺 的 保 证 当 日, 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 按 备 忘 录 将 所 述 款 项 汇 入 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 指 定 账 户 (7) 关 于 使 用 富 春 锅 炉 工 资 结 余 的 后 续 处 理 截 至 2001 年 3 月 1 日, 富 春 锅 炉 结 余 工 资 余 额 为 48,678, 元, 其 中 22,077, 元 用 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 时 职 工 持 股 会 和 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 置 换 杭 州 锅 炉 厂 的 净 资 产, 剩 余 结 余 工 资 为 26,601, 元 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 228 号 文 批 复, 富 春 锅 炉 结 余 工 资 的 使 用 由 富 春 锅 炉 董 事 会 决 定 2000 年 12 月 13 日, 富 春 锅 炉 董 事 会 作 出 决 议, 结 余 工 资 用 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 后 的 剩 余 部 分, 由 公 司 董 事 会 在 以 后 年 度 作 出 如 何 使 用 的 决 定 2002 年 3 月 21 日, 富 春 锅 炉 第 一 次 董 事 会 对 历 年 的 结 余 工 资 形 成 如 下 决 议 : 结 余 工 资 的 发 放 和 使 用 对 象 不 仅 包 括 富 春 锅 炉 员 工, 也 包 括 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 的 员 工 ; 结 余 工 资 的 使 用 由 公 司 总 经 理 确 定 方 案, 董 事 长 批 准 实 施 2003 年 4 月 17 日, 富 春 锅 炉 第 一 次 董 事 会 决 议, 鉴 于 杭 锅 有 限 将 负 责 安 置 清 算 后 的 富 春 锅 炉 员 工, 决 定 将 工 资 结 余 从 富 春 锅 炉 转 入 杭 锅 有 限 根 据 以 上 的 规 定 并 经 相 应 批 准 程 序, 剩 余 工 资 结 余 26,601, 元 后 续 年 55

56 度 陆 续 用 于 员 工 奖 励 慰 问 安 置 补 贴 等 员 工 福 利, 富 春 锅 炉 结 余 工 资 并 未 全 部 用 于 为 职 工 支 付 股 权 认 购 款 (8) 杭 州 市 政 府 和 浙 江 省 人 民 政 府 对 杭 州 锅 炉 厂 改 制 的 确 认 2010 年 5 月 5 日, 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 将 关 于 要 求 对 杭 州 锅 炉 厂 改 制 涉 及 国 有 资 产 管 理 事 项 补 充 确 认 的 请 示 ( 杭 工 投 司 权 [2010]122 号 ) 上 报 杭 州 市 人 民 政 府, 并 请 杭 州 市 人 民 政 府 转 报 浙 江 省 人 民 政 府 2010 年 5 月 13 日, 杭 州 市 人 民 政 府 出 具 杭 政 发 [2010]33 号 杭 州 市 人 民 政 府 关 于 对 原 杭 州 锅 炉 厂 改 制 涉 及 国 有 资 产 管 理 事 项 进 行 补 充 确 认 的 请 示 认 为 : 原 杭 州 锅 炉 厂 改 制 的 具 体 程 序 和 内 容 符 合 当 时 国 有 企 业 改 制 等 相 关 政 策 法 规, 未 涉 及 国 有 资 产 流 失 2010 年 6 月 8 日, 浙 江 省 人 民 政 府 出 具 浙 政 办 发 函 [2010]56 号 浙 江 省 人 民 政 府 关 于 原 杭 州 锅 炉 厂 改 制 涉 及 国 有 资 产 事 项 补 充 确 认 的 函, 审 核 同 意 杭 州 市 政 府 出 具 的 杭 政 发 [2010]33 号 文 的 确 认 意 见 5 改 制 基 准 日 至 改 制 完 成 期 间 的 损 益 归 属 和 实 际 执 行 情 况 根 据 杭 州 新 华 会 计 师 事 务 所 于 2002 年 1 月 9 日 出 具 的 浙 新 会 审 字 [2002]024 号 清 算 审 计 报 告, 杭 州 锅 炉 厂 截 至 2001 年 3 月 1 日 净 资 产 清 算 价 值 为 13, 万 元, 比 评 估 基 准 日 净 资 产 评 估 价 值 16, 万 元, 减 少 2, 万 元, 其 中 经 审 计 的 清 算 期 净 利 润 -2, 万 元, 其 他 项 目 调 减 净 资 产 万 元 以 净 资 产 清 算 价 值 13, 万 元 扣 除 委 托 管 理 的 非 经 营 性 资 产 控 股 公 司 收 回 的 现 金 控 股 公 司 收 回 的 闲 置 低 效 资 产 提 留 资 产 土 地 开 发 费 下 浮 等 项 目 后 净 资 产 为 7, 万 元, 与 评 估 基 准 日 净 资 产 评 估 值 扣 除 各 项 后 的 净 资 产 8,000 万 元 相 差 万 元 2002 年 6 月 14 日 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 已 改 制 设 立 的 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 签 订 清 算 协 议, 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 确 认 清 算 结 果 并 由 其 承 担 清 算 期 的 实 际 净 资 产 减 少 数 万 元, 加 上 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 应 承 担 的 清 算 期 费 用 万 元, 扣 除 杭 锅 有 限 须 上 交 的 承 包 利 润 万 元, 双 方 确 认 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 应 归 还 杭 锅 有 限 万 元, 其 中 杭 锅 有 限 购 买 剥 离 给 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 的 非 经 营 性 资 产 冲 抵 万 元, 尚 有 余 额 万 元 暂 挂 杭 锅 有 限 往 来 账 2007 年 12 月 25 日, 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 东 会 专 56

57 [2007]1288 号 关 于 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 改 制 设 立 时 注 册 资 本 实 收 情 况 的 鉴 证 报 告, 鉴 证 对 该 实 际 净 资 产 减 少 数, 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 已 于 2002 年 6 月 18 日 与 杭 锅 有 限 结 算 完 毕 6 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 的 改 制 设 立 (1) 设 立 时 股 权 结 构 2001 年 3 月 8 日, 杭 锅 有 限 取 得 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 8,000 万 元 改 制 后, 杭 锅 有 限 的 股 权 结 构 及 出 资 方 式 如 下 表 : 单 位 : 万 元 出 资 方 式 序 所 占 比 例 股 东 名 称 国 有 资 工 龄 置 获 得 送 货 币 置 换 合 计 号 (%) 产 出 资 换 股 份 股 股 份 获 得 股 份 1 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 工 会 ( 职 工 持 1, , , 股 会 ) 2 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 2, , 杨 建 生 黄 兵 颜 飞 龙 黄 先 琳 屠 柏 锐 陈 天 生 马 亚 光 鲁 铁 华 李 锡 荣 谢 淦 孔 顺 全 鲁 尚 毅 汪 健 韩 新 儿 邵 德 春 叶 文 表 赵 剑 云 袁 纪 华 何 伟 校 沈 海 峰 金 颉 云 吴 海 富

58 25 马 祖 炎 周 金 羊 徐 磊 何 陆 平 谢 际 明 古 文 军 合 计 2, , , , (2) 杭 锅 有 限 设 立 时 未 履 行 验 资 程 序 的 说 明 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 办 公 厅 转 发 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 关 于 杭 州 市 国 有 集 体 企 业 改 制 登 记 有 关 问 题 处 理 意 见 的 通 知 ( 杭 政 办 号 文 ) 第 十 一 条 国 有 集 体 企 业 实 行 公 司 制 等 形 式 的 改 制, 改 制 企 业 注 册 资 本 不 超 过 原 企 业 经 处 置 评 估 确 认 的 净 资 产 数 额 的, 办 理 登 记 时 可 免 于 验 资 杭 州 锅 炉 厂 改 制 时 已 经 评 估, 且 评 估 结 果 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 的 确 认, 杭 锅 有 限 的 注 册 资 本 未 超 过 杭 州 锅 炉 厂 的 评 估 净 资 产 值, 故 杭 锅 有 限 设 立 时 未 经 验 资, 于 2001 年 3 月 8 日 在 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记, 取 得 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照 杭 锅 有 限 设 立 符 合 当 时 相 关 法 规 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 针 对 杭 州 锅 炉 厂 改 制 设 立 时 注 册 资 本 的 实 收 情 况 出 具 浙 东 会 专 [2007]1288 号 关 于 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 改 制 设 立 时 注 册 资 本 实 收 情 况 的 鉴 证 报 告, 认 为 杭 锅 有 限 公 司 全 体 股 东 在 原 杭 州 锅 炉 厂 改 制 设 立 为 有 限 公 司 时 已 按 照 法 律 法 规 以 及 相 关 批 复 协 议 章 程 的 要 求 出 资 (3) 公 司 改 制 设 立 时 28 名 自 然 人 股 东 的 身 份 及 持 有 股 份 数 的 说 明 1)28 名 自 然 人 股 东 的 身 份 根 据 当 时 公 司 对 中 高 级 管 理 人 员 职 务 任 免 决 定 的 资 料,28 名 自 然 人 股 东 的 具 体 职 务 如 下 : 序 号 股 东 名 称 职 务 1 杨 建 生 董 事 长 ( 厂 长 ) 2 颜 飞 龙 总 经 理 3 黄 先 琳 副 总 经 理 兼 总 会 计 师 ( 财 务 负 责 人 ) 4 屠 柏 锐 副 总 经 理 兼 总 工 程 师 5 陈 天 生 安 全 总 监 兼 制 造 部 门 经 理 6 马 亚 光 制 造 公 司 总 经 理 助 理 7 鲁 铁 华 总 经 理 助 理 8 李 锡 荣 采 购 分 公 司 副 总 经 理 9 谢 淦 党 委 副 书 记 10 孔 顺 全 项 目 管 理 处 处 长 58

59 11 鲁 尚 毅 工 程 分 公 司 副 总 经 理 12 汪 健 资 产 财 务 部 部 长 助 理 13 韩 新 儿 经 销 处 处 长 14 邵 德 春 副 总 工 程 师 15 叶 文 表 制 造 部 门 副 总 经 理 16 赵 剑 云 副 总 工 程 师 17 黄 兵 工 程 师 18 袁 纪 华 试 验 中 心 主 任 19 何 伟 校 外 经 处 处 长 20 沈 海 峰 工 艺 处 副 处 长 21 金 颉 云 管 理 规 划 处 处 长 22 吴 海 富 检 验 处 处 长 23 马 祖 炎 综 合 车 间 主 任 24 周 金 羊 工 艺 处 处 长 25 徐 磊 高 加 车 间 主 任 26 何 陆 平 管 件 车 间 主 任 27 谢 际 明 联 箱 车 间 主 任 28 古 文 军 容 器 车 间 主 任 2) 选 定 该 28 名 自 然 人 股 东 的 依 据 1999 年 8 月 6 日, 杭 州 市 人 民 政 府 下 发 关 于 印 发 < 杭 州 市 国 有 企 业 经 营 者 期 权 激 励 试 行 办 法 > 的 通 知 ( 杭 政 办 [1999]27 号 ), 鼓 励 公 司 经 营 者 用 现 金 直 接 购 买 企 业 国 有 股 权 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 2000 年 下 发 的 关 于 改 制 企 业 经 营 者 出 资 分 期 到 位 问 题 处 理 意 见 的 通 知 ( 杭 政 办 [2000]12 号 ), 规 定 企 业 改 制 设 立 公 司 对 经 营 者 实 行 期 权 激 励, 鼓 励 经 营 者 投 资 入 大 股 2000 年 10 月 31 日, 杭 州 市 人 民 政 府 签 发 杭 政 发 [2000]228 号 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复, 同 意 将 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司, 出 资 人 为 公 司 经 营 者 职 工 持 股 会 和 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 根 据 公 司 当 时 管 理 组 织 架 构 和 职 务 的 设 定, 选 定 28 名 自 然 人 以 经 营 者 身 份 出 资, 主 要 为 公 司 董 事 长 ( 厂 长 ) 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 分 公 司 的 总 经 理 和 副 总 经 理 各 部 门 处 长 各 车 间 主 任 根 据 上 述 文 件 的 相 关 内 容, 杭 州 锅 炉 厂 制 定 杭 州 锅 炉 厂 改 制 总 体 方 案, 并 经 2000 年 11 月 16 日 职 工 代 表 大 会 通 过, 方 案 中 规 定 根 据 杭 政 办 [1999]27 号 杭 政 办 [2000]12 号 文 件 的 规 定, 新 公 司 经 营 者 ( 正 副 董 事 长 正 副 总 经 理 等 高 级 职 员 ) 应 以 自 然 人 身 份 持 大 股, 另 外, 产 供 销 技 术 分 公 司 的 负 责 人 以 自 然 人 身 份 出 资 59

60 2001 年 2 月 28 日, 杭 州 锅 炉 厂 将 最 终 实 施 的 改 制 方 案 修 改 定 稿, 并 作 为 杭 州 锅 炉 厂 改 制 工 商 变 更 的 文 件 之 一 报 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 备 案, 方 案 中 明 确 了 28 名 自 然 人 的 姓 名 以 及 各 自 的 持 股 数 3)28 名 自 然 人 股 东 各 自 持 股 份 额 的 确 定 依 据 2000 年 10 月 31 日, 杭 州 市 人 民 政 府 签 发 杭 政 发 [2000]228 号 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复, 同 意 杭 州 锅 炉 厂 1983 年 底 前 参 加 工 作 的 职 工 实 行 工 龄 置 换, 并 按 工 龄 置 换 股 数 1:1 比 例 以 现 金 入 ( 配 ) 股,1983 年 后 参 加 工 作 的 企 业 经 营 技 术 生 产 骨 干 可 在 该 范 围 职 工 总 数 10%-15% 的 比 例 内, 按 每 人 万 元 标 准 获 得 股 份, 并 相 应 以 现 金 入 ( 配 ) 股 鉴 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 中 拟 置 换 的 国 有 净 资 产 达 6,000 万 元, 杭 政 发 [2000]228 号 文 确 定 的 工 龄 置 换 获 得 股 份 及 二 者 相 应 配 股 的 合 计 数 达 不 到 6,000 万 元 ; 且 当 时 杭 州 锅 炉 厂 经 营 状 况 不 佳 前 景 不 明, 职 工 对 在 杭 政 发 [2000]228 号 文 标 准 外 以 现 金 置 换 国 有 净 资 产 缺 少 积 极 性, 故 为 保 证 6,000 万 元 能 够 全 部 置 换, 杭 州 锅 炉 厂 在 杭 政 发 [2000]228 号 文 的 基 础 上, 结 合 其 实 际 情 况 制 定 了 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 内 部 募 股 办 法 并 经 职 工 代 表 大 会 表 决 同 意, 核 心 为 : 按 照 参 与 改 制 职 工 的 级 别 规 定 了 职 工 应 现 金 认 购 的 股 份 数 量, 并 鼓 励 超 出 标 准 认 购 28 名 自 然 人 均 为 经 理 层 以 上 人 员, 应 根 据 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 内 部 募 股 办 法 关 于 经 理 层 认 购 标 准 的 规 定 认 购 股 份, 并 可 自 愿 超 出 标 准 认 购 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 内 部 募 股 办 法 关 于 经 理 层 认 购 标 准 为 : 部 门 经 理 为 在 本 人 工 龄 置 换 并 现 金 配 股 的 基 础 上 可 再 以 现 金 多 认 购 45,000 股, 分 公 司 及 子 公 司 主 要 负 责 人 在 本 人 工 龄 置 换 并 现 金 配 股 的 基 础 上 可 再 以 现 金 多 认 购 95,000 股, 董 事 及 公 司 其 他 高 级 管 理 人 员 在 本 人 工 龄 置 换 并 现 金 配 股 基 础 上 可 再 以 现 金 多 认 购 160,000 股, 总 经 理 认 购 为 在 本 人 工 龄 置 换 并 现 金 配 股 基 础 上 可 再 以 现 金 多 认 购 235,000 股, 董 事 长 在 本 人 工 龄 置 换 并 现 金 配 股 基 础 上 可 再 以 现 金 多 认 购 310,000 股 依 据 以 上 规 定 和 28 名 自 然 人 的 自 愿 认 购 情 况,28 名 自 然 人 的 持 股 数 确 定 如 下 表 所 示 : 60

61 单 位 : 元 货 币 资 金 置 换 C 的 说 明 按 照 工 龄 置 换 超 过 配 股 部 序 工 龄 置 换 获 得 股 份 货 币 资 金 出 资 额 合 计 和 获 得 股 份 数 股 东 分 一 次 性 货 号 股 (A) 送 股 (B) 置 换 (C) (D=A+B+C) 用 货 币 1:1 币 置 换 配 股 (F=C-E) (E=A+B) 1 杨 建 生 16, , ,967 16, ,557 2 黄 兵 515, , ,333 3 颜 飞 龙 15, , ,290 15, ,290 4 黄 先 琳 18, , ,000 18, ,240 5 屠 柏 锐 15, , ,615 15, ,615 6 陈 天 生 17, , ,395 17, ,401 7 马 亚 光 13, , ,114 13, ,596 8 鲁 铁 华 12, , ,987 12, ,619 9 李 锡 荣 17, , ,645 17, , 谢 淦 17, , ,757 17, , 孔 顺 全 15, , ,668 15, , 鲁 尚 毅 15, , ,933 15, , 汪 健 10, , ,000 10, , 韩 新 儿 10, , ,590 10, , 邵 德 春 15, , ,967 15, , 叶 文 表 15, , ,790 15, , 赵 剑 云 15, , ,486 15, , 袁 纪 华 19, , ,523 19, , 何 伟 校 15, , ,904 15, , 沈 海 峰 15, , ,052 15, , 金 颉 云 12, , ,000 12, , 吴 海 富 15, , ,467 15, , 马 祖 炎 18, , ,061 18, , 周 金 羊 15, , ,364 15, , 徐 磊 13, , ,225 13, , 何 陆 平 13, , ,098 13, , 谢 际 明 11, , ,717 11,536 97, 古 文 军 15,000 87, ,231 15,000 72, , ,000 5,970,001 6,377, ,178 5,562,823 7 土 地 使 用 权 的 处 置 情 况 (1) 土 地 使 用 权 处 置 的 方 式 及 其 政 策 依 据 杭 州 锅 炉 厂 本 部 使 用 的 141,702 平 方 米 土 地 所 有 权 属 国 家 所 有, 在 改 制 前, 61

62 杭 州 锅 炉 厂 以 划 拨 方 式 取 得 土 地 使 用 权 根 据 1998 年 国 有 城 镇 集 体 企 业 改 制 中 土 地 资 产 管 理 暂 行 规 定 ( 杭 土 市 [1998]238 号 杭 体 改 [1998]54 号 杭 财 基 [1998]395 号 杭 国 资 [1998]122 号 ) 改 制 企 业 以 行 政 划 拨 方 式 取 得 的 土 地 使 用 权, 补 办 土 地 出 让 手 续 的, 补 缴 土 地 使 用 权 出 让 金 的 标 准, 不 得 低 于 评 估 值 的 20%-40% 又 根 据 2000 年 浙 江 省 四 局 ( 委 厅 ) 联 合 文 件 : 浙 江 省 土 地 管 理 局 浙 土 [2000]3 号 浙 江 省 计 划 与 经 济 委 员 会 浙 计 经 企 [2000]152 号 浙 江 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 浙 经 体 改 [2000]8 号 浙 江 省 财 政 厅 浙 财 工 [2000]23 号 关 于 进 一 步 加 强 土 地 资 产 管 理 支 持 国 有 企 业 改 革 和 发 展 的 通 知 的 规 定, 原 划 拨 土 地 使 用 权 采 取 出 让 方 式 处 置 的, 土 地 出 让 金 按 土 地 评 估 确 认 价 的 20% 确 定, 对 一 次 性 补 交 土 地 使 用 权 出 让 金 确 有 困 难 的 企 业, 经 批 准 可 分 期 缴 纳, 缓 缴 期 一 般 为 1-3 年, 最 长 不 超 过 5 年 在 分 期 缴 纳 期 限 内, 允 许 土 地 使 用 权 依 法 进 行 转 让 作 价 出 资 出 租 抵 押 因 此, 在 杭 州 锅 炉 厂 改 制 设 立 有 限 公 司 过 程 中, 根 据 杭 州 锅 炉 厂 的 改 制 方 案, 以 及 经 杭 州 市 人 民 政 府 出 具 的 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复, 改 制 后 的 杭 锅 有 限 在 不 改 变 用 地 性 质 的 前 提 下, 采 取 土 地 出 让 方 式 取 得 土 地 使 用 权, 并 享 受 土 地 评 估 值 20% 的 价 格 出 让 政 策, 土 地 出 让 金 按 市 政 府 有 关 规 定 在 3 年 内 交 清 (2) 土 地 使 用 权 的 后 续 处 置 情 况 根 据 经 杭 州 市 人 民 政 府 批 复 确 认 土 地 使 用 权 处 置 方 法,2001 年 5 月 30 日, 杭 州 市 土 地 管 理 局 与 杭 锅 有 限 签 署 杭 州 市 国 有 土 地 使 用 权 出 让 合 同 书 ( 杭 土 市 字 [2001]217 号 ), 杭 州 市 土 地 管 理 局 将 杭 州 锅 炉 厂 改 制 中 使 用 的 面 积 为 141,702 平 方 米 的 土 地 出 让 给 杭 锅 有 限, 土 地 使 用 权 出 让 金 为 15,218,795 元 ( 金 额 为 杭 州 市 信 诚 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 评 估 结 果 中 涉 及 到 杭 州 锅 炉 厂 本 部 使 用 的 面 积 为 141,702 平 方 米 的 土 地 总 价 的 20%), 并 约 定, 杭 锅 有 限 分 三 期 支 付 完 全 部 土 地 使 用 权 出 让 金 ( 每 期 支 付 额 分 别 占 出 让 总 金 额 的 比 例 按 时 序 为 40% 30% 30%) 2001 年 6 月 7 日, 杭 锅 有 限 向 杭 州 市 土 地 管 理 局 支 付 应 补 缴 土 地 出 让 金 总 额 的 40%, 即 6,087,518 元 ;2002 年 6 月 26 日, 杭 锅 有 限 向 杭 州 市 土 地 管 理 62

63 局 支 付 应 补 缴 土 地 出 让 金 总 额 的 30%, 即 4,565,639 元 ;2003 年 6 月 26 日, 杭 锅 有 限 向 杭 州 市 土 地 管 理 局 支 付 应 补 缴 土 地 出 让 金 总 额 的 30%, 即 4,565,638 元 至 此, 杭 锅 有 限 应 补 缴 的 土 地 出 让 金 15,218,795 元 已 交 纳 完 毕, 并 已 取 得 土 地 使 用 权 证 ( 四 ) 杭 锅 有 限 第 一 次 股 权 转 让 和 增 资 1 股 权 转 让 (1) 股 权 转 让 过 程 为 改 善 公 司 治 理 结 构, 引 入 新 的 投 资 者, 同 时 筹 集 公 司 业 务 发 展 的 紧 缺 资 金, 经 广 泛 征 求 意 见, 职 工 持 股 会 和 28 名 自 然 人 拟 转 让 股 份, 转 让 采 取 招 投 标 方 式 参 与 竞 标 的 企 业 包 括 浙 江 野 风 集 团 有 限 公 司 浙 江 富 通 集 团 有 限 公 司 和 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 三 家, 要 求 竞 标 方 对 受 让 价 格 受 让 后 增 资 提 出 方 案 股 权 转 让 方 根 据 三 家 公 司 股 权 转 让 价 报 价 高 低 对 增 资 扩 股 条 件 的 相 应 程 度 企 业 未 来 发 展 思 路 选 定 最 终 受 让 方 为 西 子 电 梯, 转 让 价 格 为 元 / 股 ( 税 前 ) 杭 锅 有 限 截 至 2001 年 末 每 股 净 资 产 为 元 / 股, 股 权 转 让 价 格 综 合 考 虑 了 杭 锅 有 限 2001 年 末 的 每 股 净 资 产 2002 年 预 计 利 润 无 形 资 产 和 土 地 资 源 的 潜 在 增 值 锅 炉 行 业 竞 争 态 势 和 行 业 盈 利 能 力 等 因 素 后 确 定 2002 年 11 月 5 日, 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 和 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 股 东 与 西 子 电 梯 签 署 股 权 转 让 合 同, 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 和 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 股 东 将 所 持 有 的 合 计 6,000 万 元 注 册 资 本 转 让 给 西 子 电 梯, 转 让 价 格 为 税 前 元 / 股 2002 年 11 月 11 日, 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 第 七 次 会 员 代 表 大 会 确 认 2002 年 11 月 5 日 的 职 工 持 股 会 理 事 长 寿 桂 兴 与 西 子 电 梯 签 订 的 股 权 转 让 合 同 有 效 2002 年 11 月 11 日, 杭 锅 有 限 股 东 会 第 四 次 会 议 通 过 关 于 公 司 职 工 股 权 转 让 的 决 议, 股 东 会 确 认 了 杨 建 生 和 职 工 持 股 会 理 事 长 寿 桂 兴 分 别 代 表 全 体 自 然 人 股 东 和 职 工 持 股 会 确 定 职 工 股 权 转 让 最 终 事 项 并 签 署 的 股 权 转 让 合 同, 杭 锅 有 限 现 有 股 东 放 弃 对 该 等 股 权 的 优 先 购 买 权 2002 年 11 月, 职 工 持 股 会 和 杨 建 生 等 自 然 人 将 其 所 持 有 的 共 计 6,000 万 元 杭 锅 有 限 的 股 权 转 让 给 西 子 电 梯, 由 持 股 会 会 员 代 表 大 会 作 出 决 议, 同 意 上 述 股 权 转 让, 并 授 权 持 股 会 理 事 长 与 西 子 电 梯 签 署 相 关 股 权 转 让 合 同 (2) 股 权 转 让 说 明 63

64 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 2002 年 向 西 子 电 梯 转 让 股 权 时, 为 实 现 职 工 持 股 会 完 整 退 出, 同 时 又 能 满 足 个 别 职 工 持 股 会 会 员 继 续 持 有 杭 锅 有 限 股 权 的 意 愿, 本 次 股 权 转 让 方 式 为 : 职 工 持 股 会 持 有 发 行 人 的 股 权 先 整 体 向 西 子 电 梯 转 让, 然 后 西 子 电 梯 再 向 有 意 继 续 持 有 发 行 人 股 权 的 会 员 转 让 基 于 以 上 方 式, 职 工 持 股 会 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 与 西 子 电 梯 签 署 股 权 转 让 合 同 第 八 条 的 约 定 西 子 电 梯 同 意 在 新 公 司 股 本 设 置 中, 预 留 一 定 数 量 的 股 权 供 杭 锅 有 限 员 工 以 自 然 人 身 份 购 买 购 买 的 数 量 不 超 过 其 本 人 原 持 有 杭 锅 有 限 的 持 股 数, 认 购 价 格 与 西 子 电 梯 本 次 支 付 股 权 转 让 的 价 格 一 致 本 次 股 权 转 让 后, 西 子 电 梯 委 托 杭 锅 有 限 工 会 在 杭 锅 有 限 布 告 栏 张 贴 公 告, 通 知 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 员 工 可 以 以 自 然 人 身 份 在 原 出 让 股 权 额 度 范 围 内 以 原 股 权 转 让 价 格 ( 即 每 元 出 资 额 为 元 ) 向 西 子 电 梯 回 购 杭 锅 有 限 股 权 公 告 张 贴 后, 最 终 确 定 回 购 股 权 的 员 工 总 共 只 有 二 人, 分 别 是 杨 恩 惠 愿 意 回 购 45,000 元 ( 原 持 有 为 46,971 元 ) 王 伟 康 愿 意 回 购 10,000 元 ( 原 持 有 为 46,971 元 ) 因 此,2002 年 11 月, 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 和 杨 建 生 等 28 名 自 然 人 股 东 将 所 持 有 出 资 额 转 让 给 西 子 电 梯 的 总 数 仍 为 6,000 万 元 而 后 在 2003 年 8 月 21 日, 西 子 电 梯 与 杨 恩 惠 及 王 伟 康 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 西 子 电 梯 将 持 有 的 45,000 元 杭 锅 有 限 出 资 额 转 让 给 杨 恩 惠,10,000 元 杭 锅 有 限 出 资 额 转 让 给 王 伟 康, 转 让 价 格 与 前 次 职 工 持 股 会 转 让 给 西 子 电 梯 价 格 相 同, 即 元 / 每 元 出 资 额 在 此 次 股 权 转 让 后, 杨 恩 惠 和 王 伟 康 二 人 成 为 杭 锅 有 限 股 东 详 细 情 况 见 本 节 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 五 ) 杭 锅 有 限 第 二 次 股 权 转 让 经 核 查, 保 荐 人 认 为 :1 本 次 股 权 转 让 经 职 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 审 议 同 意, 符 合 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 章 程 三 十 二 条 规 定, 在 三 年 内 有 外 部 投 资 者 需 要 收 购 职 工 持 股 会 的 股 权 时, 经 持 股 会 会 员 代 表 大 会 同 意, 持 股 会 应 同 意 转 让 2 职 工 持 股 会 设 立 时, 向 其 每 个 会 员 签 发 会 员 出 资 凭 证, 凭 证 中 标 明 会 员 持 股 详 细 情 况, 作 为 会 员 出 资 的 合 法 凭 证 职 工 持 股 会 股 权 转 让 后, 全 体 会 员 已 一 一 签 收 并 领 取 股 权 转 让 款, 并 退 还 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 签 发 的 会 员 出 资 凭 证 会 员 收 款 并 退 回 出 资 凭 证 是 同 意 股 权 转 让 的 直 接 书 面 证 据 3 转 让 股 权 时, 职 工 持 股 会 以 书 面 公 告 的 形 式 告 知, 如 个 别 会 员 不 愿 意 转 让 64

65 其 个 人 对 应 的 杭 锅 有 限 股 权, 可 根 据 持 股 会 与 西 子 电 梯 签 署 的 股 权 转 让 合 同 第 八 条 的 约 定, 以 自 然 人 身 份 以 原 价 回 购 其 原 持 股 范 围 内 的 股 权 最 终 只 有 两 名 会 员 杨 恩 惠 及 王 伟 康 回 购 了 其 原 通 过 职 工 持 股 会 持 有 的 杭 锅 有 限 的 部 分 股 权 ( 分 别 为 股 权 45,000 元 及 10,000 元 ) 股 权 转 让 行 为 已 给 予 会 员 选 择 权, 会 员 转 让 是 其 真 实 意 愿 综 上, 保 荐 人 认 为 本 次 职 工 持 股 会 转 让 杭 锅 有 限 的 股 权 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 法 律 纠 纷 争 议 2 增 资 (1) 增 资 情 况 2002 年 11 月 9 日, 西 子 电 梯 与 工 业 资 产 经 营 公 司 签 署 增 资 扩 股 协 议 书, 约 定 西 子 电 梯 增 资 价 格 为 元 / 股 2002 年 11 月 19 日, 根 据 杭 锅 有 限 新 一 届 股 东 会 第 一 次 会 议 决 议, 同 意 西 子 电 梯 增 资 4,000 万 元 注 册 资 本, 本 次 增 资 价 格 为 1 元 / 股 浙 江 新 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 新 会 验 字 [2002]1521 号 验 资 报 告, 审 验 证 明 杭 锅 有 限 已 收 到 西 子 电 梯 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 4,000 万 元, 均 为 货 币 出 资, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 12,000 万 元 整 虽 然 杭 锅 有 限 新 一 届 股 东 会 第 一 次 会 议 决 议 增 资 价 格 为 1 元 / 股, 但 增 资 扩 股 协 议 中 约 定 增 资 价 格 为 元 / 股, 故 西 子 电 梯 于 2003 年 4 月 7 日 再 以 货 币 形 式 支 付 出 资 款 140 万 元 ( 应 缴 款 项 4,140 万 元 与 经 验 资 的 4,000 万 元 的 差 值 部 分 ), 作 为 杭 锅 有 限 的 资 本 公 积 (2) 关 于 本 次 增 资 的 补 出 资 情 况 2002 年 11 月 西 子 电 梯 向 杭 锅 有 限 增 资 4000 万 元 时 未 履 行 资 产 评 估 程 序, 在 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 过 程 中, 西 子 电 梯 按 照 国 有 资 产 管 理 部 门 的 要 求 补 足 出 资, 详 细 情 况 如 下 : 2007 年 5 月, 浙 江 中 瑞 江 南 评 估 有 限 公 司 受 工 业 资 产 经 营 公 司 委 托, 以 2006 年 12 月 31 日 为 基 准 日 对 杭 锅 有 限 进 行 了 评 估, 并 以 评 估 结 果 为 依 据 对 杭 锅 有 限 截 至 2001 年 12 月 31 日 的 企 业 价 值 进 行 分 析 测 算 2007 年 5 月 30 日, 浙 江 中 瑞 江 南 评 估 有 限 公 司 出 具 了 中 瑞 江 南 评 字 [2007]017 号 资 产 评 估 报 告 书 和 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 企 业 价 值 分 析 报 告 根 据 资 产 评 估 报 告 书 和 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 企 业 价 值 分 析 报 告, 工 业 资 产 经 营 公 司 于 2007 年 6 月 25 65

66 日 作 出 董 事 会 决 议, 建 议 西 子 电 梯 按 1.34 元 / 股 的 增 资 价 格 补 足 与 2002 年 增 资 价 格 元 / 股 之 间 的 差 额 2007 年 7 月 12 日, 西 子 电 梯 与 工 业 资 产 经 营 公 司 就 2002 年 西 子 电 梯 向 杭 锅 有 限 增 资 4,000 万 元 有 关 事 宜 签 订 协 议 书, 西 子 电 梯 将 1,220 万 元 的 差 额 于 2007 年 7 月 20 日 之 前 支 付 至 杭 锅 有 限, 并 计 入 杭 锅 有 限 资 本 公 积 2007 年 7 月 12 日, 西 子 电 梯 金 润 香 港 工 业 资 产 经 营 公 司 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 杨 恩 惠 王 伟 康 签 署 确 认 书, 对 补 差 价 款 进 行 确 认 2007 年 7 月 19 日, 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 东 会 专 [2007]1102 号 关 于 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 收 到 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 增 资 差 价 款 的 鉴 证 报 告, 鉴 证 2007 年 7 月 16 日, 杭 锅 有 限 已 收 到 西 子 电 梯 缴 纳 的 1,220 万 元 补 足 增 资 差 价 款, 并 作 为 公 司 的 资 本 公 积 在 申 请 国 资 部 门 批 复 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 过 程 中, 鉴 于 职 工 持 股 会 的 股 权 转 让 价 格 为 1.50 元 / 每 元 出 资 额, 国 有 资 产 管 理 部 门 建 议 西 子 电 梯 按 转 让 价 格 进 一 步 补 足 出 资 2007 年 9 月 28 日, 西 子 电 梯 与 工 业 资 产 经 营 公 司 经 协 商, 签 订 补 充 协 议 书, 就 2007 年 7 月 12 日 签 订 协 议 书 达 成 补 充 意 见 : 西 子 电 梯 以 2002 年 4000 万 元 增 资 的 实 际 价 格 元 与 1.5 元 之 间 的 共 计 1860 万 元 差 额 补 足 差 价, 扣 除 西 子 电 梯 于 2007 年 7 月 16 日 已 补 充 的 差 价 1220 万 元, 现 再 由 西 子 电 梯 于 2007 年 9 月 30 日 之 前 将 余 额 共 计 人 民 币 640 万 元 支 付 杭 锅 有 限, 并 作 为 资 本 公 积 西 子 电 梯 增 资 导 致 国 有 股 比 例 下 降, 虽 未 履 行 评 估 程 序, 但 在 杭 锅 集 团 股 份 公 司 设 立 国 有 股 权 管 理 方 案 的 审 批 过 程 中, 已 应 国 有 资 产 管 理 部 门 的 要 求, 支 付 了 补 偿 差 价, 浙 江 省 省 国 资 委 已 在 上 述 事 实 的 基 础 上 出 具 了 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 设 置 的 批 复 3 股 权 转 让 和 增 资 后 的 股 权 结 构 此 次 股 权 转 让 及 增 资 后, 杭 锅 有 限 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 (%) 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 10, 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 2, 合 计 12, ( 五 ) 杭 锅 有 限 第 二 次 股 权 转 让 2003 年 8 月 21 日, 西 子 电 梯 分 别 与 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 66

67 杨 恩 惠 和 王 伟 康 签 署 股 东 转 让 协 议, 西 子 电 梯 分 别 向 杨 建 生 转 让 260 万 元 出 资 向 颜 飞 龙 转 让 240 万 元 出 资 向 屠 柏 锐 转 让 240 万 元 出 资 向 吴 南 平 转 让 240 万 元 出 资 向 杨 恩 惠 转 让 4.5 万 元 出 资 和 向 王 伟 康 转 让 1 万 元 出 资 2003 年 11 月 20 日, 杭 锅 有 限 召 开 股 东 会, 经 全 体 股 东 一 致 通 过 同 意 西 子 电 梯 将 持 有 的 杭 锅 有 限 1 亿 元 出 资 中 的 260 万 元 出 资 转 让 给 杨 建 生 240 万 元 出 资 转 让 给 颜 飞 龙 240 万 元 出 资 转 让 给 屠 柏 锐 240 万 元 出 资 转 让 给 吴 南 平 4.5 万 元 出 资 转 让 给 杨 恩 惠 1 万 元 转 让 给 王 伟 康 本 次 股 权 转 让 后, 杭 锅 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 (%) 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 9, 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 2, 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 杨 恩 惠 王 伟 康 合 计 12, (1) 本 次 受 让 股 权 的 六 名 自 然 人 股 东 的 身 份 根 据 当 时 公 司 下 发 的 管 理 人 员 职 务 任 职 决 定 和 公 司 员 工 职 务 表, 六 名 自 然 人 的 身 份 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 1 杨 建 生 董 事 长 2 颜 飞 龙 总 经 理 3 屠 柏 锐 副 总 经 理 4 吴 南 平 副 总 经 理 5 杨 恩 惠 备 料 车 间 普 通 员 工 6 王 伟 康 管 件 车 间 普 通 员 工 (2) 本 次 股 权 转 让 的 原 因 1) 西 子 电 梯 向 杨 恩 惠 王 伟 康 转 让 部 分 出 资 的 原 因 详 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人 股 本 形 成 变 化 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 四 ) 杭 锅 有 限 第 一 次 股 权 转 让 和 增 资 之 1 股 权 转 让 部 分 内 容 2) 西 子 电 梯 向 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 转 让 部 分 出 资 的 原 因 完 成 对 杭 锅 有 限 的 收 购 后, 根 据 2002 年 11 月 5 日 与 职 工 持 股 会 及 28 名 67

68 自 然 人 签 署 的 股 权 转 让 合 同 第 八 条 约 定, 西 子 电 梯 结 合 杭 锅 有 限 实 际 情 况, 对 公 司 副 总 经 理 以 上 管 理 层 进 行 激 励 2003 年 8 月 21 日, 西 子 电 梯 与 杨 建 生 等 4 名 自 然 人 签 署 股 权 转 让 协 议 西 子 电 梯 将 其 持 有 的 260 万 元 杭 锅 有 限 股 权 转 让 给 杨 建 生,240 万 元 杭 锅 有 限 股 权 转 让 给 颜 飞 龙,240 万 元 杭 锅 有 限 股 权 转 让 给 屠 柏 锐,240 万 元 杭 锅 有 限 股 权 转 让 给 吴 南 平 (3) 本 次 股 权 转 让 的 对 价 定 价 依 据 及 价 款 支 付 情 况 2003 年 8 月 西 子 电 梯 与 杨 恩 惠 王 伟 康 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 本 次 向 杨 恩 惠 王 伟 康 分 别 转 让 出 资 45,000 元 和 10,000 元, 转 让 价 格 与 前 次 6,000 万 元 出 资 额 转 让 价 格 相 同, 即 元 / 每 元 出 资 额 截 至 2003 年 9 月 30 日, 杨 恩 惠 和 王 伟 康 两 人 分 别 向 西 子 电 梯 支 付 了 股 权 转 让 款 73,125 元 16,250 元 根 据 西 子 电 梯 与 杨 建 生 等 4 名 自 然 人 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 根 据 协 议 约 定, 西 子 电 梯 向 杨 建 生 等 四 人 以 股 权 转 让 和 附 条 件 无 偿 转 让 的 的 形 式, 分 别 向 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 四 人 转 让 260 万 元 240 万 元 240 万 元 240 万 元 出 资 额, 转 让 价 格 按 以 下 方 式 确 定 : 1)50% 股 权 转 让 部 分 系 按 1.39 元 / 股 的 价 格 转 让, 定 价 依 据 为 相 当 于 西 子 电 梯 当 时 获 得 杭 锅 有 限 股 权 的 加 权 平 均 成 本 ( 包 括 定 价 为 元 / 每 元 出 资 额 的 6,000 万 元 转 让 股 权 以 及 定 价 为 元 / 每 元 出 资 额 的 4,000 万 元 增 资 股 权, 计 算 方 法 为 :( )/( )) 2) 其 余 50% 股 权 为 附 条 件 无 偿 转 让, 条 件 为 1 作 为 高 级 管 理 人 员, 在 股 权 转 让 协 议 签 署 起, 在 公 司 服 务 满 5 年 ;2 持 有 公 司 股 权 期 间, 不 得 自 营 或 为 他 人 经 营 与 公 司 及 西 子 电 梯 相 竞 争 的 业 务, 或 到 与 公 司 及 西 子 电 梯 有 竞 争 业 务 的 企 业 任 职 或 成 为 股 东 本 次 转 让 的 具 体 转 让 额, 转 让 价 格 支 付 总 额 如 下 表 : 受 让 人 姓 名 杨 建 生 吴 南 平 颜 飞 龙 屠 柏 锐 受 让 出 资 形 式 分 类 受 让 出 资 额 ( 元 ) 每 元 出 资 额 受 让 价 格 ( 元 ) 股 权 转 让 1,300, 附 条 件 无 偿 转 让 1,300,000 0 股 权 转 让 1,200, 附 条 件 无 偿 转 让 1,200,000 0 股 权 转 让 1,200, 附 条 件 无 偿 转 让 1,200,000 0 股 权 转 让 1,200, 附 条 件 无 偿 转 让 1,200,000 0 支 付 价 总 额 ( 元 ) 1,807,000 1,668,000 1,668,000 1,668,000 68

69 根 据 股 权 转 让 协 议, 杨 建 生 应 支 付 西 子 电 梯 1,807,000 元, 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 分 别 应 支 付 西 子 电 梯 1,668,000 元 截 至 2003 年 9 月 18 日, 西 子 电 梯 收 到 上 述 全 部 股 权 转 让 款 ( 六 ) 杭 锅 有 限 第 三 次 股 权 转 让 2005 年 10 月 12 日, 杭 锅 有 限 召 开 公 司 股 东 会, 经 全 体 股 东 一 致 同 意 通 过 关 于 同 意 转 让 出 资 的 决 定, 同 意 西 子 电 梯 将 持 有 的 杭 锅 有 限 3,000 万 元 注 册 资 本, 以 5,900 万 元 人 民 币 转 让 给 金 润 香 港 (Goldley (H.K) Ltd.), 杭 锅 有 限 其 余 股 东 同 意 转 让 并 放 弃 优 先 购 买 权 2005 年 10 月 13 日, 西 子 电 梯 与 金 润 香 港 签 署 股 权 转 让 合 同, 西 子 电 梯 将 其 持 有 的 杭 锅 有 限 25% 的 股 权 以 5,900 万 元 的 转 让 价 格 转 让 给 金 润 香 港 2005 年 10 月 15 日, 西 子 电 梯 工 业 资 产 经 营 公 司 金 润 香 港 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 杨 恩 惠 和 王 伟 康 签 署 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 中 外 合 资 经 营 合 同 2005 年 11 月 24 日, 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 以 浙 外 经 贸 资 函 [2005]198 号 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 关 于 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 股 权 并 购 转 为 中 外 合 资 经 营 企 业 的 批 复 批 准 了 上 述 股 权 转 让, 杭 锅 有 限 变 更 为 中 外 合 资 经 营 企 业 2005 年 11 月 28 日, 取 得 商 外 资 浙 府 资 [2005]00527 号 中 国 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 并 随 后 完 成 工 商 登 记 2006 年 4 月 8 日, 浙 江 东 方 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 东 方 中 汇 会 验 [2006]1094 号 验 资 报 告, 验 证 金 润 香 港 已 于 2006 年 3 月 13 日 将 股 权 受 让 款 57,079, 元 ( 港 币 ) 汇 入 西 子 电 梯 暂 存 户,2006 年 3 月 24 日 西 子 电 梯 确 认 收 到 股 权 转 让 款 人 民 币 59,003, 元 ; 截 至 2006 年 3 月 24 日, 杭 锅 有 限 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 ( 人 民 币 )12,000 万 元 本 次 股 权 转 让 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 所 占 比 例 (%) 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 6, 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 3, 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 2, 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平

70 8 杨 恩 惠 王 伟 康 合 计 12, ( 七 ) 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2007 年 1 月 20 日, 杭 锅 有 限 召 开 临 时 董 事 会 会 议, 一 致 通 过 以 2006 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 决 议 2007 年 1 月 22 日, 西 子 电 梯 金 润 香 港 工 业 资 产 经 营 公 司 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 杨 恩 惠 及 王 伟 康 签 署 发 起 人 协 议 书, 一 致 同 意 杭 锅 有 限 按 照 经 浙 江 东 方 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 东 方 中 汇 会 审 [2007]0053 号 审 计 报 告 审 定 的 以 杭 锅 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 价 值 36, 万 元, 按 :1 比 例 折 为 股 份 有 限 公 司 的 股 份 24,000 万 股, 由 全 体 发 起 人 按 在 原 公 司 ( 杭 锅 有 限 ) 所 占 出 资 比 例 分 别 持 有, 其 余 12, 万 元 计 入 资 本 公 积, 将 杭 锅 有 限 整 体 变 更 为 杭 锅 集 团 2007 年 4 月 4 日, 经 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 商 务 部 关 于 同 意 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 变 更 设 立 杭 锅 集 团 的 批 复 ( 商 资 批 [2007]578 号 ) 批 准, 杭 锅 有 限 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 公 司 名 称 变 更 为 杭 锅 集 团 2007 年 9 月 27 日, 公 司 获 得 商 务 部 颁 发 的 商 外 资 资 审 A 字 [2007]0116 号 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2007 年 9 月 30 日, 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 浙 东 会 验 [2007]1225 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2007 年 9 月 30 日 止, 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 杭 锅 有 限 净 资 产 折 合 的 股 本 人 民 币 24,000 万 元 2007 年 9 月 30 日,9 名 发 起 人 共 同 召 开 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 发 行 人 第 一 届 董 事 会 由 非 职 工 代 表 出 任 的 监 事 会 成 员 2007 年 9 月 30 日, 公 司 取 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 2007 年 11 月 1 日, 省 国 资 委 核 发 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 国 有 股 权 设 置 的 批 复, 同 意 杭 锅 有 限 整 体 变 更 为 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ), 由 西 子 电 梯 金 润 香 港 工 业 资 产 经 营 公 司 和 杨 建 生 等 6 名 自 然 人 共 同 发 起 设 立 ; 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 总 股 本 万 股, 其 中 工 业 资 产 经 营 公 司 持 有 4000 万 股, 占 16.6%, 为 国 有 法 人 股 各 发 起 人 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : 70

71 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 股 本 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 股 权 性 质 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 12, 一 般 法 人 股 2 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 6, 外 资 法 人 股 3 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 4, 国 有 法 人 股 4 杨 建 生 自 然 人 股 5 颜 飞 龙 自 然 人 股 6 屠 柏 锐 自 然 人 股 7 吴 南 平 自 然 人 股 8 杨 恩 惠 自 然 人 股 9 王 伟 康 自 然 人 股 合 计 24, ( 八 ) 发 行 人 2008 年 的 转 增 扩 股 2008 年 2 月 20 日, 杭 锅 集 团 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 会 议 审 议 并 通 过 关 于 2007 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案, 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 公 司 24,000 万 股 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 派 送 0.7 股 红 股 并 派 送 0.50 元 现 金 股 息, 合 计 派 送 红 股 1,680 万 股 及 现 金 1,200 万 元, 同 时 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3.3 股, 共 转 增 7,920 万 股 2008 年 3 月 20 日, 杭 锅 集 团 2007 年 年 度 股 东 大 会 通 过 了 上 述 决 议 2008 年 4 月 16 日, 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 浙 外 经 贸 资 函 [2008]206 号 浙 江 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 关 于 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 变 更 股 东 名 称 增 加 总 股 本 和 注 册 资 本 的 批 复, 同 意 原 股 东 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司 名 称 变 更 为 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 ; 同 意 公 司 总 股 本 从 原 来 的 24,000 万 股 增 加 到 33,600 万 股, 注 册 资 本 从 原 来 的 24,000 万 元 增 加 到 33,600 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 投 资 方 按 原 出 资 比 例 以 资 本 公 积 金 和 未 分 配 利 润 在 章 程 规 定 的 期 限 内 投 入 2008 年 4 月 21 日 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 颁 发 的 商 外 资 浙 府 资 字 [2007]01242 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 4 月 29 日, 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 东 会 验 [2008]040 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2008 年 4 月 28 日 止, 杭 锅 集 团 已 将 资 本 公 积 7,920 万 元, 未 分 配 利 润 1,680 万 元, 合 计 9,600 万 元 转 增 股 本 变 更 后 的 注 册 资 本 为 33,600 万 元 2008 年 5 月 16 日, 杭 锅 集 团 取 得 股 本 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 增 资 71

72 扩 股 后 的 持 股 结 构 及 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 本 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 16, 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 8, 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 5, 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 杨 恩 惠 王 伟 康 合 计 33, ( 九 ) 发 行 人 2009 年 的 转 增 扩 股 2009 年 10 月 12 日, 杭 锅 集 团 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 : 以 公 司 33,600 万 股 的 总 股 本 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 0.7 股, 共 转 增 2,352 万 股, 转 增 基 准 日 为 2009 年 9 月 30 日 2009 年 11 月 5 日, 经 杭 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 杭 外 经 贸 外 服 许 [2009]164 号 杭 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 准 予 变 更 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 行 政 许 可 决 定 书 批 准 同 意 公 司 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 决 议 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后 杭 锅 集 团 总 股 本 增 加 至 35,952 万 股 2009 年 11 月 6 日 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 颁 发 的 商 外 资 浙 府 资 杭 字 [2009]06520 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 11 月 23 日, 浙 江 天 健 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 天 会 验 [2009]228 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2009 年 11 月 20 日 止, 杭 锅 集 团 已 将 资 本 公 积 2,352 万 元 转 增 股 本 变 更 后 的 注 册 资 本 为 35,952 万 元 2009 年 12 月 2 日, 杭 锅 集 团 取 得 股 本 变 更 后 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 转 增 扩 股 后 的 持 股 结 构 及 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 本 ( 万 股 ) 所 占 比 例 (%) 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 18, 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 8, 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 5, 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐

73 7 吴 南 平 杨 恩 惠 王 伟 康 合 计 35, ( 十 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 未 发 生 过 重 大 资 产 重 组 行 为 四 公 司 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性 ( 一 ) 验 资 情 况 自 杭 锅 有 限 设 立 以 来 共 进 行 过 五 次 验 资, 具 体 情 况 如 下 : 年 11 月, 杭 锅 有 限 增 资 至 12,000 万 元 时 的 验 资 2002 年 11 月, 经 杭 锅 有 限 新 一 届 股 东 会 第 一 次 会 议 决 议 同 意, 西 子 电 梯 按 1:1 元 的 价 格 向 杭 锅 有 限 增 资 4,000 万 元 2002 年 11 月 25 日, 浙 江 新 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 新 会 验 字 [2002]1521 号 验 资 报 告, 审 验 证 明 截 至 2002 年 11 月 11 日, 杭 锅 有 限 已 收 到 西 子 电 梯 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 4,000 万 元, 均 为 货 币 出 资 截 至 2002 年 11 月 11 日, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 12,000 万 元 整 年 4 月, 杭 锅 有 限 股 权 转 让 的 验 资 2005 年 10 月 12 日, 杭 锅 有 限 召 开 公 司 股 东 会, 经 全 体 股 东 一 致 同 意 通 过 关 于 同 意 转 让 出 资 的 决 定 2005 年 10 月 13 日, 西 子 电 梯 与 金 润 香 港 签 署 股 权 转 让 合 同, 西 子 电 梯 将 其 持 有 的 杭 锅 有 限 25% 的 股 权 以 5,900 万 元 的 转 让 价 格 转 让 给 金 润 香 港 2006 年 4 月 8 日, 浙 江 东 方 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 东 方 中 汇 会 验 [2006]1094 号 验 资 报 告, 验 证 金 润 香 港 已 于 2006 年 3 月 13 日 将 股 权 受 让 款 57,079, 元 ( 港 币 ) 汇 入 西 子 电 梯 暂 存 户,2006 年 3 月 24 日 西 子 电 梯 确 认 收 到 股 权 转 让 款 人 民 币 59,003, 元 截 至 2006 年 3 月 24 日, 杭 锅 有 限 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 ( 人 民 币 )12,000 万 元 年 9 月, 股 份 公 司 设 立 时 的 验 资 2007 年 1 月 22 日, 西 子 电 梯 金 润 香 港 工 业 资 产 经 营 公 司 杨 建 生 73

74 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 杨 恩 惠 及 王 伟 康 签 署 发 起 人 协 议 书, 一 致 同 意 杭 锅 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 按 照 经 审 计 的 净 资 产 值 36, 万 元, 按 :1 比 例 折 为 股 份 有 限 公 司 的 股 份 24,000 万 股, 由 全 体 发 起 人 按 在 原 公 司 ( 杭 锅 有 限 ) 所 占 出 资 比 例 分 别 持 有 2007 年 9 月 30 日, 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 浙 东 会 验 [2007]1225 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2007 年 9 月 30 日, 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 杭 锅 有 限 净 资 产 折 合 的 股 本 人 民 币 24,000 万 元 年 4 月, 股 份 公 司 转 增 扩 股 时 的 验 资 2008 年 2 月 20 日, 杭 锅 集 团 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 会 议 审 议 并 通 过 关 于 2007 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 预 案 2008 年 3 月 20 日, 杭 锅 集 团 2007 年 年 度 股 东 大 会 通 过 了 上 述 决 议 : 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 公 司 24,000 万 股 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 派 送 0.7 股 红 股 并 派 送 0.50 元 现 金 股 息, 合 计 派 送 红 股 1,680 万 股 及 现 金 1,200 万 元, 同 时 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 3.3 股, 共 转 增 7,920 万 股 2008 年 4 月 29 日, 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 东 会 验 [2008]040 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2008 年 4 月 28 日 止, 杭 锅 集 团 已 将 资 本 公 积 79,200,000 元, 未 分 配 利 润 16,800,000 元, 合 计 96,000,000 元 转 增 股 本 变 更 后 的 注 册 资 本 为 336,000,000 元 年 的 转 增 扩 股 2009 年 10 月 12 日, 杭 锅 集 团 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 的 议 案 : 以 公 司 33,600 万 股 的 总 股 本 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 每 10 股 转 增 0.7 股, 共 转 增 2,352 万 股, 转 增 基 准 日 为 2009 年 9 月 30 日 转 增 后 杭 锅 集 团 总 股 本 增 加 至 35,952 万 股 2009 年 11 月 23 日, 浙 江 天 健 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 天 会 验 [2009]228 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2009 年 11 月 20 日 止, 杭 锅 集 团 已 将 资 本 公 积 2,352 万 元 转 增 股 本 变 更 后 的 注 册 资 本 为 35,952 万 元 ( 二 ) 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 公 司 以 杭 锅 有 限 截 至 2006 年 12 月 31 日 经 浙 江 东 方 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 东 方 中 汇 会 审 [2007]0053 号 审 计 报 告 审 定 的 净 资 产 值 36, 万 元, 74

75 按 :1 比 例 折 为 公 司 股 份 24,000 万 股, 由 全 体 发 起 人 按 在 原 公 司 ( 杭 锅 有 限 ) 所 占 出 资 比 例 分 别 持 有, 整 体 变 更 为 杭 锅 集 团, 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 未 发 生 变 化 五 公 司 历 次 资 产 评 估 情 况 ( 一 )2000 年, 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 杭 锅 有 限 的 资 产 评 估 2000 年 8 月 25 日, 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 浙 东 评 四 [2000] 字 第 37 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 基 准 日 为 1999 年 12 月 31 日 总 资 产 的 公 允 价 值 为 26, 万 元, 总 负 债 为 10, 万 元, 净 资 产 为 16, 万 元, 与 调 整 后 的 净 资 产 14, 万 元 相 比, 本 次 评 估 增 值 1, 万 元, 增 值 率 为 11.93% 评 估 结 果 经 2000 年 9 月 19 日 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 以 杭 国 资 [2000] 字 第 363 号 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 目 的 整 体 资 产 评 估 结 果 的 确 认 通 知 予 以 确 认 2001 年 3 月 6 日, 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 同 意 将 杭 国 资 [2000] 字 第 363 号 确 认 的 评 估 结 果 有 效 期 延 长 至 2001 年 3 月 31 日 具 体 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 流 动 资 产 12, , , , % 长 期 投 资 4, , , , % 固 定 资 产 8, , , , % 其 中 : 在 建 工 程 房 屋 建 筑 物 3, , , % 机 器 设 备 2, , , % 土 地 开 发 费 1, , , , % 无 形 资 产 % 资 产 合 计 24, , , , % 流 动 负 债 7, , , 长 期 负 债 2, , , % 负 债 合 计 10, , , % 净 资 产 14, , , , % 上 述 评 估 结 果 中 的 土 地 开 发 费 已 经 杭 州 市 信 诚 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 以 杭 信 评 估 字 (2000) 第 79 号 土 地 估 价 报 告 评 估, 并 经 杭 州 市 土 地 管 理 局 以 杭 土 价 [2000]106 号 关 于 确 认 杭 州 锅 炉 厂 土 地 估 价 结 果 的 批 复 确 认 关 于 土 地 75

76 开 发 费 评 估 详 细 情 况, 请 参 考 本 节 三 ( 一 )1 资 产 评 估 ( 二 )2007 年, 设 立 股 份 公 司 时 的 资 产 评 估 本 公 司 设 立 时, 以 2006 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 由 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2007 年 1 月 20 日 出 具 浙 东 评 报 字 [2007] 第 7 号 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 组 建 股 份 有 限 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 书 经 评 估, 截 至 2006 年 12 月 31 日 止, 拟 投 入 股 份 公 司 的 资 产 账 面 价 值 为 1,763,944, 元, 调 整 后 资 产 账 面 价 值 1,763,944, 元, 评 估 值 1,851,110, 元, 增 值 87,166, 元, 增 值 率 为 4.94%, 负 债 未 增 值 评 估 结 果 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 调 整 后 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 流 动 资 产 143, , , , % 长 期 投 资 13, , , % 固 定 资 产 15, , , , % 其 中 : 在 建 工 程 建 筑 物 5, , , , % 设 备 7, , , , % 土 地 3, , , % 无 形 资 产 3, , , , % 其 中 : 土 地 使 用 权 2, , , , % 递 延 资 产 借 款 资 产 总 计 176, , , , % 流 动 负 债 136, , , 长 期 负 债 3, , , 负 债 合 计 140, , , 净 资 产 36, , , , % 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 1 内 部 组 织 结 构 图 76

77 77

78 2 本 公 司 的 职 能 部 门 情 况 本 公 司 依 照 公 司 法 公 司 章 程 规 定 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 董 事 会 是 公 司 的 决 策 机 构, 监 事 会 是 公 司 的 监 督 机 构 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 理 层 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 严 格 履 行 各 自 的 职 权 公 司 各 部 门 的 职 责 如 下 : 部 门 名 称 销 售 部 海 外 销 售 部 制 造 部 采 购 部 技 术 部 项 目 部 质 保 部 人 事 行 政 部 财 务 部 董 事 会 办 公 室 审 计 室 投 资 及 证 券 事 务 部 法 务 室 安 装 分 公 司 职 责 负 责 开 拓 市 场 联 系 用 户 服 务 用 户 和 国 内 产 品 销 售 负 责 国 外 产 品 销 售 和 国 际 合 作 负 责 编 制 生 产 计 划 完 善 物 资 管 理 制 度 合 理 组 织 和 安 排 生 产 完 成 产 品 制 造 任 务 确 保 产 品 的 搬 运 贮 存 包 装 防 护 和 交 付 负 责 组 织 建 立 供 应 商 队 伍 和 采 购 网 络 实 施 成 本 节 约 计 划 执 行 公 司 外 扩 部 件 计 划 负 责 公 司 的 技 术 管 理 产 品 的 开 发 和 设 计 技 术 支 持 公 司 计 算 机 管 理 负 责 对 项 目 执 行 全 过 程 进 行 组 织 协 调 检 查 和 控 制, 直 至 项 目 全 面 完 成 负 责 公 司 的 质 量 管 理 产 品 质 量 控 制 无 损 探 伤 检 测 计 量 管 理 和 理 化 性 能 检 测 管 理 负 责 公 司 人 力 资 源 规 划 员 工 招 聘 员 工 薪 酬 福 利 政 策 的 制 定 和 管 理 员 工 劳 动 关 系 管 理 员 工 的 教 育 和 培 训 负 责 公 司 成 本 分 析 营 运 资 金 管 理 财 务 会 计 工 作 负 责 管 理 董 事 会 的 日 常 事 务, 处 理 与 之 相 关 的 内 外 事 宜, 对 董 事 会 负 责 负 责 对 公 司 及 控 股 企 业 等 下 属 企 业 或 部 门 的 财 务 收 支 和 经 济 情 况 的 内 部 审 计 监 督, 为 公 司 审 计 委 员 会 的 办 事 机 构 主 要 负 责 协 助 董 事 会 秘 书 处 理 董 事 会 的 日 常 工 作 ; 负 责 对 外 投 资 事 务 并 进 行 投 资 后 管 理 ; 管 理 公 司 证 券 事 务 信 息 披 露 等 相 关 工 作 负 责 审 核 法 律 文 件 为 公 司 内 部 提 供 法 律 咨 询 指 导 协 助 公 司 处 理 和 解 决 法 律 问 题 锅 炉 安 装 维 护 保 养 等 ( 二 ) 公 司 股 权 及 关 联 关 系 图 1 公 司 股 权 结 构 图 78

79 79

80 2 关 联 关 系 结 构 图 --- 王 水 福 陈 夏 鑫 控 制 或 参 股 的 公 司 80

81 3 关 联 关 系 结 构 图 --- 谢 水 琴 控 制 或 参 股 的 公 司 81

82 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 1 发 行 人 的 全 资 子 公 司 单 位 : 万 元 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 住 所 法 定 代 表 人 股 东 构 成 主 营 业 务 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 30 日 ) 2009 年 度 (2009 年 12 月 31 日 ) 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 审 计 机 构 名 称 杭 锅 余 热 2007/12/ 杭 州 市 江 干 区 丁 桥 镇 建 塘 村 吴 南 平 杭 锅 集 团 (100%) 项 目 建 设 中, 主 营 业 务 为 锅 炉 制 造 31, , , , 天 健 所 杭 锅 重 装 2007/11/15 12,000 余 杭 区 崇 贤 镇 四 维 村 吴 南 平 杭 锅 集 团 (100%) 项 目 建 设 中, 主 营 业 务 为 制 造 销 售 核 电 辅 机 余 热 锅 炉 超 高 压 锅 炉 汽 包 和 煤 化 工 产 品 19, , , , 天 健 所 复 兴 杭 锅 2007/10/ 邯 郸 复 兴 区 人 民 西 路 170 号 陈 华 杭 锅 集 团 (100%) 节 能 工 程 节 能 技 术 开 发 咨 询 服 务 16, , , , 河 北 天 昊 杭 锅 工 程 物 资 1996/1/ 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 鲁 尚 毅 杭 锅 集 团 (100%) 锅 炉 辅 机 配 件 机 电 设 备 耐 火 材 料 4, , , , 天 健 所 杭 锅 江 南 物 资 杭 锅 鳍 片 管 1992/9/ /6/ 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 下 城 区 东 新 路 245 号 周 银 宝 叶 文 表 杭 锅 工 程 物 资 (100%) 杭 锅 集 团 (90%) 杭 锅 工 程 物 资 (10%) 工 程 物 资 销 售 制 造 加 工 : 螺 旋 鳍 片 管 1, , 天 健 所 1, 天 健 所 82

83 2 发 行 人 的 控 股 子 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 杭 锅 工 锅 2000/12/ 新 世 纪 能 源 2000/12/ 联 合 工 程 2005/11/ 住 所 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 杭 州 市 西 湖 区 天 目 山 路 国 际 花 园 东 塔 楼 6 层 A 座 杭 州 市 江 干 区 笕 丁 支 路 20-6 号 -6 法 定 代 表 人 吴 南 平 吴 南 平 戴 綦 文 股 东 构 成 杭 锅 集 团 (51%) 叶 国 华 (35%) 其 他 (14%) 杭 锅 集 团 (55.5%) 杭 州 控 股 (25.5%) 王 柯 等 7 位 自 然 人 (19%) 杭 锅 集 团 (67.7%) 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 (32.3%) 主 营 业 务 制 造 加 工 :A 级 锅 炉, 锅 炉 附 属 设 备, 金 属 结 构 件 垃 圾 焚 烧 锅 炉 销 售 及 工 程 电 力 工 程 废 气 等 环 保 处 理 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 单 位 : 万 元 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 30 日 ) 2009 年 度 (2009 年 12 月 31 日 ) 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 审 计 机 构 名 称 56, , , , , , 天 健 所 30, , , , 天 健 所 19, , , , , , 天 健 所 杭 锅 成 套 设 备 2007/12/ 杭 州 市 滨 江 区 滨 安 路 1181 号 陈 坚 联 合 工 程 (100%) 机 电 成 套 设 备 销 售 技 术 服 务 24, , , , 天 健 所 杭 锅 通 用 设 备 2000/12/ 杭 锅 检 测 1993/9/24 50 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 吴 南 平 陈 华 杭 锅 集 团 (51%) 金 伟 春 (35.94%) 其 他 (13.06%) 杭 锅 集 团 (70%) 周 银 宝 (24%) 马 立 忠 (6%) 金 属 切 削 加 工 机 械, 锻 压 机 械, 电 工 专 用 设 备, 模 具, 锅 炉 辅 机, 金 属 结 构 件 ( 除 压 力 容 锅 器 炉 压 通 力 用 容 设 器 备 管 道 铸 件 钢 结 构 的 技 术 检 测 咨 询 服 务 10, , , , , 天 健 所 天 健 所 83

84 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 胜 利 锅 炉 1989/10/ 杭 锅 电 气 2009/5/ 杭 锅 动 力 设 备 杭 锅 设 备 工 程 2010/6/ /7/ 住 所 杭 州 余 杭 区 良 渚 镇 勾 庄 工 业 园 区 杭 州 市 江 干 区 丁 桥 镇 建 塘 村 杭 州 余 杭 区 崇 贤 镇 四 维 村 杭 州 余 杭 区 良 渚 镇 长 桥 村 法 定 代 表 人 股 东 构 成 叶 国 华 杭 锅 工 锅 (100%) 何 伟 校 杭 锅 集 团 (75%) 吴 南 平 吴 南 平 杭 锅 通 用 设 备 (100%) 杭 锅 工 锅 (60 %) 联 合 工 程 (32%) 沈 伟 (8 %) 主 营 业 务 制 造 加 工 安 装 维 修 技 术 咨 询 : B 级 锅 炉 受 压 容 器 及 配 件 ; 加 工 : 金 属 结 构 件 电 气 控 制 成 套 设 备 工 业 自 动 化 控 制 成 套 设 备 大 型 动 力 设 备 生 产 设 计 安 装 锅 炉 辅 助 设 备 锅 炉 设 备 成 套 工 程 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 30 日 ) 2009 年 度 (2009 年 12 月 31 日 ) 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 审 计 机 构 名 称 16, , , , , 天 健 所 1, 天 健 所 天 健 所 3 发 行 人 的 参 股 公 司 单 位 : 万 元 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 住 所 法 定 代 表 人 股 东 构 成 主 营 业 务 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 31 日 ) 2009 年 度 (2009 年 03 月 31 日 ) 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 审 计 机 构 名 称 国 电 龙 源 蓝 琨 2006/11/ 热 工 检 测 2004/8/ 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 北 路 145 号 北 京 豪 飞 达 饭 店 438 号 杭 州 市 下 城 区 中 山 北 路 351 号 四 楼 任 爱 群 楼 云 定 国 电 龙 源 (58.2%) 杭 锅 集 团 (41.8%) 楼 云 定 (45%) 杭 锅 集 团 (39%) 陈 宪 (16%) 秸 秆 余 热 锅 炉 销 售 及 工 程 热 工 测 试, 锅 炉 及 热 工 技 术 服 务 咨 询 4, , 未 经 审 计 未 经 审 计 84

85 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 住 所 法 定 代 表 人 股 东 构 成 主 营 业 务 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 31 日 ) 2009 年 度 (2009 年 03 月 31 日 ) 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 总 资 产 股 东 权 益 净 利 润 审 计 机 构 名 称 北 京 絜 孚 2002/4/ 北 京 市 海 淀 区 翠 微 路 2 号 主 楼 208 室 马 力 杭 锅 集 团 (5%) 其 他 (95%) 技 术 咨 询 成 本 法 核 算 (2010 年 1 月 11 日 被 吊 销 ) 青 岛 捷 能 1997/8/15 6,600 青 岛 市 四 方 区 四 流 南 路 102 号 葛 方 明 杭 锅 集 团 (15%) 其 他 (85%) 汽 轮 机 制 造 和 销 售 375, , , 年 4 月 收 购 股 权 重 钢 朵 力 1993/10/28 33,218 大 渡 口 区 重 钢 钢 城 大 厦 黎 伟 杭 锅 集 团 (0.6%) 其 他 (99.94%) 房 地 产 开 发 及 销 售 成 本 法 核 算 中 科 节 能 80 杭 州 市 下 城 区 中 山 北 路 450 号 1 幢 5 楼 A 座 王 连 朱 杭 锅 工 锅 (28%) 其 他 (72%) 节 能 工 程 的 技 术 咨 询 技 术 开 发 技 术 研 究 及 成 果 转 让

86 4 杭 锅 工 锅 的 历 史 沿 革 及 业 务 变 化 情 况 (1) 杭 锅 工 锅 改 制 前 的 历 史 沿 革 杭 锅 工 锅 前 身 为 新 长 征 锅 炉 修 造 厂 1978 年 6 月 10 日, 杭 州 市 计 划 委 员 会 以 杭 计 综 (78)163 号 文 批 复 : 新 长 征 锅 炉 修 造 厂 于 1978 年 6 月 26 日 成 立, 为 全 民 办 集 体 所 有 制 企 业 ; 由 杭 州 锅 炉 厂 领 导, 两 种 所 有 制 必 须 分 清, 经 济 上 实 行 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 所 招 收 的 工 人 不 能 用 于 全 民 工 厂 设 立 时 的 注 册 资 金 由 杭 州 锅 炉 厂 的 主 管 部 门 杭 州 市 机 械 工 业 局 以 现 金 2,000 元 作 为 开 办 费 投 入 1982 年 7 月, 杭 州 市 机 械 局 以 局 机 工 计 (82)143 号 文 报 经 杭 州 市 经 济 委 员 会 批 复, 杭 州 市 经 济 委 员 会 以 杭 经 生 (82)149 号 文 批 准 : 新 长 征 锅 炉 修 造 厂 名 称 变 更 为 杭 州 锅 炉 厂 辅 机 分 厂 ; 厂 名 更 改 后, 企 业 性 质 不 变 1989 年 7 月 10 日, 杭 州 市 机 械 工 业 局 以 杭 工 计 (1989)234 号 文 批 准 杭 州 锅 炉 厂 辅 机 分 厂 名 称 变 更 为 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂, 更 名 后 的 一 分 厂 仍 隶 属 杭 州 锅 炉 厂 领 导, 其 经 济 性 质 核 算 形 式, 经 营 范 围 不 变 1996 年 7 月 9 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 国 办 发 [1996]29 号 关 于 在 全 国 城 镇 集 体 企 业 单 位 开 展 清 产 核 资 工 作 的 通 知, 要 求 对 在 全 国 所 有 在 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 注 册 的 集 体 所 有 制 企 业 开 展 城 镇 集 体 企 业 单 位 清 产 核 资 工 作 1996 年 12 月 27 日, 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 财 政 部 国 家 税 务 总 局 联 合 发 布 国 经 贸 企 [1996]895 号 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 单 位 清 产 核 资 产 权 界 定 暂 行 办 法, 办 法 规 定 : 属 于 国 有 企 业 办 集 体 企 业 的, 本 着 扶 持 集 体 经 济 发 展 和 维 护 各 类 投 资 者 权 益 的 原 则, 由 双 方 按 国 家 清 产 核 资 等 有 关 法 规 协 商 解 决 据 此,1997 年 9 月, 杭 州 机 械 电 子 集 团 杭 州 市 经 济 委 员 会 杭 州 市 财 政 局 杭 州 市 清 产 核 资 领 导 小 组 对 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 进 行 产 权 界 定, 注 册 资 本 界 定 为 2,956, 元, 其 中 集 体 资 本 为 1,478, 元, 国 家 法 人 资 本 1,478, 元, 集 体 资 本 和 国 有 资 本 各 占 50% 1999 年, 杭 州 锅 炉 厂 以 厂 房 作 价 1,807,700 元 增 加 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 注 册 资 本, 增 资 后 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 注 册 资 本 为 4,764, 元, 其 中 杭 州 锅 炉 厂 持 有 出 资 3,286, 元, 占 注 册 资 本 的 69%, 集 体 资 本 持 有 出 资 1,478, 元, 占 注 册 资 本 的 31% (2) 杭 锅 工 锅 的 改 制 设 立 1) 评 估 86

87 2000 年 7 月 30 日, 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 针 对 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 改 制 出 具 浙 东 评 (2000) 字 第 36 号 资 产 评 估 报 告, 截 至 1999 年 12 月 31 日, 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 总 资 产 33,104, 元, 总 负 债 29,284, 元, 净 资 产 3,820, 元 2000 年 9 月 13 日, 杭 州 市 国 有 资 产 管 理 局 和 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 出 具 关 于 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 改 制 有 限 责 任 公 司 目 的 整 体 资 产 评 估 结 果 的 确 认 通 知 ( 杭 国 资 [2000] 字 355 号, 杭 机 电 财 [2000] 字 322 号 ), 对 上 述 评 估 结 果 予 以 确 认 2) 批 复 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 杭 政 发 [2000]228 号 文 关 于 杭 州 锅 炉 厂 改 制 为 有 限 责 任 公 司 的 批 复 和 杭 州 锅 炉 厂 改 制 总 体 方 案, 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 为 分 立 改 制 的 企 业, 其 改 制 方 案 经 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 批 准 实 施 杭 州 机 械 电 子 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 于 2000 年 12 月 1 日 出 具 杭 机 电 企 [2000]438 号 文 关 于 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 改 制 方 案 的 批 复, 批 复 同 意 : 1 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 总 资 产 33,104, 元, 总 负 债 29,284, 元, 净 资 产 3,820, 元 ( 其 中 国 有 净 资 产 2,635, 元, 集 体 净 资 产 1,184, 元 ), 另 有 杭 州 锅 炉 厂 投 入 资 产 7,097,958 元, 划 出 资 产 168, 元 ( 其 中 国 有 净 资 产 134, 元, 集 体 净 资 产 33,657 元 ) 经 上 述 资 产 调 整 后, 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 净 资 产 为 10,749, 元 ( 其 中 国 有 净 资 产 9,599, 元, 集 体 净 资 产 1,150, 元 ) 2 按 市 政 府 有 关 文 件 提 留 资 产 如 下 : 重 绝 症 病 人 各 项 补 贴 费 15,000 元, 富 余 职 工 安 置 补 偿 费 675,000 元, 职 工 工 龄 置 换 2,220,000 元,1984 年 后 工 作 业 务 骨 干 获 得 股 份 提 留 15,000 元, 因 土 地 开 发 费 下 浮 20 % 提 留 净 资 产 1,403, 元 ( 其 中 国 有 资 产 1,253, 元, 集 体 资 产 150, 元 ), 按 比 例 预 提 亏 损 2,600,000 元 ( 其 中 国 有 资 产 预 提 1,794,000 元, 集 体 资 产 预 提 806,000 元 ) 经 资 产 调 整 和 提 留 后, 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 净 资 产 3,821,364.3 元 ( 其 中 国 有 净 资 产 3,627, 元, 集 体 净 资 产 194, 元 ) 3 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 改 制 成 立 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 606 万 元, 其 中 一 分 厂 职 工 持 股 会 出 资 4,900,000 元 ( 工 龄 置 换 2,220,000 元 获 得 股 份 15,000 元, 工 龄 置 换 配 股 2,235,000 元, 以 货 币 置 换 国 有 资 产 87

88 232, 元, 集 体 净 资 产 194, 元, 货 币 出 资 3, 元 ), 六 名 自 然 人 出 资 1,160,000 元 2000 年 12 月 15 日, 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 召 开 第 五 届 五 次 职 工 代 表 大 会, 审 议 通 过 杭 州 锅 炉 厂 一 分 厂 企 业 改 制 方 案 3) 杭 锅 工 锅 成 立 2000 年 12 月 25 日, 杭 州 锅 炉 厂 与 杭 锅 工 锅 职 工 持 股 会 六 名 自 然 人 签 订 资 产 转 让 协 议, 杭 州 锅 炉 厂 将 经 资 产 评 估 确 认 提 留 后 的 国 有 净 资 产 5,862, 元 进 行 转 让, 其 中 由 杭 锅 工 锅 职 工 持 股 会 以 职 工 工 龄 和 获 得 股 份 置 换 国 有 净 资 产 2,235,000 元 ( 职 工 工 龄 置 换 2,220,000 元,1984 年 后 工 作 业 务 骨 干 获 得 股 份 提 留 15,000 元 ), 不 付 款 ; 扣 除 工 龄 置 换 和 获 得 股 份 后 的 国 有 净 资 产 3,627, 元, 由 杭 锅 工 锅 职 工 持 股 会 和 上 述 6 位 自 然 人 用 货 币 置 换, 其 中 杭 锅 工 锅 职 工 持 股 会 置 换 2,467, 元,6 位 自 然 人 置 换 1,160,000 元 2000 年 12 月 28 日, 杭 锅 工 锅 取 得 注 册 号 为 号 企 业 法 人 营 业 执 照 杭 锅 工 锅 设 立 时 的 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 元 ) 比 例 1 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 工 会 ( 职 工 持 股 会 ) 4,900, % 2 叶 国 华 500, % 3 韩 伟 强 120, % 4 沈 伟 120, % 5 王 竣 100, % 6 孙 水 娟 120, % 7 张 国 梁 200, % 合 计 6,060, % 杭 锅 工 锅 公 司 职 工 持 股 会 依 托 杭 锅 工 锅 工 会 委 员 会 设 立, 以 杭 锅 工 锅 工 会 委 员 会 社 团 法 人 名 义 作 为 杭 锅 工 锅 职 工 持 股 会 出 资 人 进 行 工 商 登 记 和 承 担 民 事 责 任 2001 年 12 月 29 日, 杭 锅 工 锅 公 司 职 工 持 股 会 经 杭 州 市 总 工 会 以 杭 总 工 [2000]203 号 关 于 同 意 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 职 工 持 股 会 依 托 工 会 设 立 的 批 复 批 准 设 立 (3) 杭 锅 工 锅 改 制 设 立 后 的 历 史 沿 革 1) 股 权 转 让 (2003 年 6 月 ) 根 据 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 职 工 持 股 会 章 程 的 规 定, 职 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 有 权 对 持 股 会 的 股 权 转 让 作 出 决 议,2002 年 12 月 10 日, 杭 锅 工 锅 88

89 第 八 次 职 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 一 致 通 过 转 让 职 工 持 股 会 股 权 的 决 议 2003 年 1 月 11 日, 杭 锅 工 锅 职 工 持 股 会 与 叶 国 华 韩 伟 强 沈 伟 王 峻 孙 水 娟 张 国 梁 六 人 签 订 股 权 转 让 协 议 : 将 杭 锅 工 锅 职 工 持 股 会 委 托 工 会 委 员 会 持 有 的 杭 锅 工 锅 490 万 元 出 资 额 转 让 给 叶 国 华 韩 伟 强 沈 伟 王 峻 孙 水 娟 张 国 梁 六 人, 转 让 金 额 总 计 1, 万 元 杭 锅 工 锅 股 东 会 决 议 通 过 关 于 同 意 职 工 持 股 会 转 让 出 资 的 决 定 2003 年 2 月 26 日 前, 叶 国 华 韩 伟 强 沈 伟 王 峻 孙 水 娟 张 国 梁 六 人 支 付 完 毕 股 权 收 购 款 股 权 转 让 后 杭 锅 工 锅 的 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 元 ) 比 例 1 叶 国 华 4,242, % 2 韩 伟 强 181, % 3 沈 伟 424, % 4 王 峻 424, % 5 孙 水 娟 181, % 6 张 国 梁 606, % 合 计 6,060, % 2) 增 资 (2003 年 8 月 ) 2003 年 8 月 6 日, 杭 锅 工 业 股 东 大 会 通 过 按 出 资 比 例 以 盈 余 公 积 金 和 未 分 配 利 润 94 万 元 增 加 注 册 资 本 的 决 定 2003 年 7 月 29 日, 浙 江 天 华 会 计 师 事 务 所 出 具 天 华 验 字 [2003] 第 550 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2003 年 6 月 30 日 止, 收 到 以 任 意 盈 余 公 积 金 和 2002 年 未 分 配 利 润 转 增 的 新 增 注 册 资 本 94 万 元 整, 变 更 后 累 计 注 册 资 本 为 700 万 元 增 资 前 后, 杭 锅 工 锅 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 增 资 前 出 资 额 增 资 额 增 资 后 出 资 额 ( 元 ) ( 元 ) ( 元 ) 比 例 1 叶 国 华 4,242, , ,900, % 2 韩 伟 强 181, , , % 3 沈 伟 424, , , % 4 王 峻 424, , , % 5 孙 水 娟 181, , , % 6 张 国 梁 606, , , % 合 计 6,060, , ,000, % 3) 股 权 转 让 (2004 年 12 月 ) 2004 年 12 月 11 日, 叶 国 华 张 国 梁 沈 伟 王 峻 韩 伟 强 六 人 与 杭 锅 有 限 签 订 股 东 转 让 出 资 协 议 : 叶 国 华 张 国 梁 沈 伟 王 峻 韩 伟 强 六 人 将 持 有 杭 锅 工 锅 357 万 元 出 资 额 转 让 给 杭 锅 有 限 同 日, 杭 锅 工 锅 股 东 会 通 过 上 述 89

90 股 权 转 让 协 议 本 次 股 权 转 让 前 后, 杭 锅 工 锅 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 转 让 前 出 资 额 ( 元 ) 转 让 出 资 额 ( 元 ) 转 让 后 出 资 额 ( 元 ) 比 例 1 杭 锅 有 限 3,570, % 2 叶 国 华 4,900, ,450, ,450, % 3 韩 伟 强 210, , , % 4 沈 伟 490, , , % 5 王 峻 490, , , % 6 孙 水 娟 210, , , % 7 张 国 梁 700, , , % 合 计 7,000, ,570, ,000, % 4) 增 资 (2006 年 7 月 ) 2006 年 7 月 20 日, 杭 锅 工 锅 股 东 会 通 过 关 于 增 加 注 册 资 本 的 决 议, 同 意 将 公 司 未 分 配 利 润 的 300 万 元 按 股 东 的 出 资 比 例 转 增 注 册 资 本, 转 增 后 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万 元 2006 年 7 月 19 日, 经 浙 江 东 方 中 汇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 东 方 中 汇 会 验 [2006]2114 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2006 年 6 月 30 日 公 司 累 计 注 册 资 本 为 1,000 万 元 本 次 增 资 后, 杭 锅 工 锅 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 元 ) 比 例 1 杭 锅 有 限 5,100, % 2 叶 国 华 3,500, % 3 韩 伟 强 150, % 4 沈 伟 400, % 5 王 峻 400, % 6 孙 水 娟 150, % 7 张 国 梁 300, % 合 计 10,000, % 5) 增 资 (2008 年 9 月 ) 经 2008 年 9 月 22 日 杭 锅 工 锅 股 东 会 决 议, 通 过 将 公 司 未 分 配 利 润 中 的 2,000 万 元 按 股 东 的 持 股 比 例 转 增 为 公 司 注 册 资 本, 转 增 后 公 司 注 册 资 本 增 加 至 3,000 万 元 2008 年 9 月 18 日, 经 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 浙 东 会 验 [2008]103 号 验 资 报 告 验 证 已 将 未 分 配 利 润 2,000 万 元 转 增 公 司 注 册 资 本 本 次 增 资 后, 杭 锅 工 锅 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 元 ) 比 例 1 杭 锅 集 团 15,300, % 2 叶 国 华 10,500, % 3 韩 伟 强 450, % 90

91 4 沈 伟 1,200, % 5 王 峻 1,200, % 6 孙 水 娟 450, % 7 张 国 梁 900, % 合 计 30,000, % (4) 杭 锅 工 锅 业 务 情 况 变 化 2000 年 12 月, 杭 锅 工 锅 设 立 时, 经 营 范 围 为 锅 炉 锅 炉 辅 机 钢 结 构 件 杭 锅 工 锅 设 立 后 主 要 生 产 燃 煤 链 条 锅 炉 ( 热 水 锅 炉 ) 由 于 国 家 对 环 境 保 护 的 要 求 越 来 越 高, 小 型 燃 煤 锅 炉 的 市 场 萎 缩, 杭 锅 工 锅 遂 加 大 余 热 锅 炉 的 研 发 2004 年 11 月 22 日, 杭 锅 工 锅 取 得 国 家 特 种 设 备 制 造 许 可 证, 获 准 从 事 A 级 锅 炉 的 制 造 随 着 水 泥 窑 余 热 锅 炉 的 研 发 成 功, 给 企 业 的 发 展 带 来 了 新 的 发 展, 几 年 来 杭 锅 工 锅 已 生 产 水 泥 窑 余 热 锅 炉 四 百 多 套, 全 国 市 场 占 有 率 第 一 ; 另 外, 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 硅 冶 炼 余 热 锅 炉 的 相 继 开 发 成 功, 使 销 售 市 场 进 一 步 的 拓 宽 现 杭 锅 工 锅 与 发 行 人 杭 锅 集 团 共 同 拥 有 一 项 发 明 专 利 技 术 余 热 锅 炉 振 打 清 灰 装 置 发 明 公 司 目 前 的 主 要 产 品 : 水 泥 窑 余 热 锅 炉 ; 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 ; 硅 冶 炼 余 热 锅 炉 ; 高 炉 焦 炉 煤 气 锅 炉 ;75t/h-100t/h 循 环 流 化 床 锅 炉 5 发 行 人 与 外 部 股 东 或 子 公 司 管 理 层 合 资 设 立 子 公 司 的 原 因 公 司 共 有 16 家 下 属 子 公 司, 除 杭 锅 余 热 杭 锅 重 装 复 兴 杭 锅 杭 锅 工 程 物 质 杭 锅 江 南 物 质 杭 锅 鳍 片 管 6 家 全 资 子 公 司 以 及 公 司 通 过 控 股 子 公 司 全 资 持 有 的 杭 锅 成 套 设 备 胜 利 锅 炉 和 杭 锅 动 力 设 备 3 家 公 司 为 外, 其 余 7 家 控 股 子 公 司 中 存 在 与 外 部 股 东 或 子 公 司 管 理 层 合 资 情 况 如 下 : (1) 杭 锅 工 锅 杭 锅 工 锅 股 东 持 有 出 资 额 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 元 ) 比 例 1 杭 锅 集 团 15,300, % 2 叶 国 华 10,500, % 3 韩 伟 强 450, % 4 沈 伟 1,200, % 5 王 峻 1,200, % 6 孙 水 娟 450, % 7 张 国 梁 900, % 合 计 30,000, % 发 行 人 持 有 杭 锅 工 锅 的 股 权 系 收 购 取 得, 其 余 6 名 自 然 人 股 权 系 杭 锅 工 锅 改 制 及 股 权 受 让 形 成, 且 在 发 行 人 收 购 取 得 杭 锅 工 锅 的 控 制 权 之 前 就 已 存 在 详 细 91

92 情 况 请 参 见 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 之 4 杭 锅 工 锅 的 历 史 沿 革 及 业 务 变 化 情 况 (2) 新 世 纪 能 源 新 世 纪 能 源 股 东 持 有 出 资 额 情 况 如 下 : 序 号 股 东 股 本 ( 万 股 ) 比 例 1 杭 锅 集 团 3, % 2 杭 州 市 投 资 控 股 有 限 公 司 1, % 3 王 柯 % 4 卞 俊 % 5 傅 先 成 % 6 张 星 群 % 7 柴 会 平 % 8 季 建 珍 % 9 孟 秀 萍 % 合 计 6, % 新 世 纪 能 源 主 要 提 供 垃 圾 焚 烧 处 理 成 套 设 备 与 工 程 服 务, 垃 圾 焚 烧 处 理 涉 及 政 府 公 共 事 务, 发 行 人 因 此 联 合 杭 州 市 政 府 下 属 国 有 企 业 杭 州 市 投 资 控 股 有 限 公 司, 希 望 杭 州 市 在 垃 圾 焚 烧 项 目 投 资 垃 圾 焚 烧 政 策 制 定 方 面 为 全 国 城 市 垃 圾 处 理 树 立 典 范 为 建 立 良 好 的 激 励 机 制, 新 世 纪 能 源 管 理 人 员 和 核 心 骨 干 参 股 并 持 有 新 世 纪 能 源 的 股 权 王 柯 等 7 人 的 主 要 简 历 如 下 : 姓 名 职 务 主 要 经 历 王 柯 总 经 理 2000 年 12 月 新 世 纪 能 源 成 立 后 至 今 任 公 司 董 事 总 经 理, 是 公 司 核 心 创 建 人, 主 导 公 司 的 技 术 发 展 和 承 担 公 司 业 务 的 拓 展 ; (1)2001 年 3 月 进 入 新 世 纪 能 源, 从 事 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 配 套 垃 圾 焚 烧 余 热 锅 炉 项 目 管 理 以 及 焚 烧 炉 排 放 的 尾 气 净 化 系 统 的 设 计 开 张 星 群 发 工 作 ; 副 总 工 程 (2) 国 家 863 项 目 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 成 套 技 术 与 设 备 焚 烧 烟 师 气 净 化 部 分 技 术 负 责 人 ; 建 设 部 研 究 开 发 项 目 循 环 喷 动 式 两 用 半 干 法 烟 气 净 化 装 置 技 术 负 责 人 ; 国 家 十 一 五 科 技 支 撑 计 划 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 预 装 备 研 发 焚 烧 烟 气 净 化 部 分 技 术 负 责 人 卞 俊 傅 先 成 孟 秀 萍 副 总 工 程 师 副 总 工 程 师 总 经 理 助 理 (1)1992 年 7 月 天 津 大 学 热 能 工 程 系 毕 业,2000 年 2 月 至 今 在 新 世 纪 能 源 从 事 国 产 化 垃 圾 焚 烧 炉 的 研 制 开 发 ; (2) 是 国 家 863 项 目 二 段 式 垃 圾 焚 烧 炉 和 高 温 余 热 锅 炉 的 技 术 负 责 人 之 一 ; 1986 年 6 月 重 庆 大 学 电 厂 热 能 动 力 专 业 毕 业,2001 年 9 月 至 今 新 世 纪 能 源 负 责 电 厂 的 整 体 规 划 和 设 备 成 套 的 技 术 设 计 采 购 ; (1)1991 年 7 月 哈 尔 滨 冶 金 测 量 学 院 工 业 会 计 专 业 毕 业,2001 年 3 月 至 今 担 任 新 世 纪 能 源 组 织 指 导 财 务 和 人 事 工 作 ; (2) 国 家 高 技 术 研 究 发 展 863 计 划 和 国 家 十 一 五 科 技 支 撑 计 划 课 题 的 财 务 负 责 人 ; 柴 会 平 设 计 总 工 (1)1991 年 7 月 浙 江 工 业 大 学 化 工 设 备 与 机 械 专 业 毕 业,

93 季 建 珍 程 师 年 进 入 新 世 纪 能 源 工 作 ; (2) 国 家 863 项 目 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 成 套 技 术 及 设 备 与 高 温 余 热 锅 炉 技 术 及 设 备 的 开 发 项 目 的 主 要 完 成 人 之 一 ; 设 计 总 工 程 师 (1)1991 年 6 月 浙 江 工 业 大 学 机 械 系 机 制 专 业 毕 业,2001 年 6 月 至 今 新 世 纪 能 源 工 作 (2) 参 与 研 发 项 目 有 : 十 五 国 家 高 技 术 研 究 发 展 (863) 计 划 课 题 225t/d 二 段 往 复 式 垃 圾 焚 烧 炉 ; 第 二 代 二 段 往 复 式 垃 圾 焚 烧 炉 ; 国 家 十 一 五 科 技 支 撑 计 划 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 与 装 备 研 发 ; 王 柯 张 星 群 卞 俊 傅 先 成 孟 秀 萍 柴 会 平 季 建 珍 7 人 中, 除 孟 秀 萍 为 新 世 纪 能 源 的 高 级 管 理 人 员 外, 其 余 为 新 世 纪 能 源 已 经 取 得 或 正 在 申 请 的 一 项 或 几 项 发 明 专 利 和 实 用 新 型 专 利 的 发 明 ( 设 计 ) 人 之 一 : 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 作 为 发 明 ( 设 计 ) 人 之 一 的 王 柯 等 7 名 自 然 人 姓 名 1 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 的 烟 气 净 化 装 置 发 明 专 利 张 星 群 王 柯 2 可 调 料 层 高 度 的 逆 推 式 垃 圾 焚 烧 装 置 发 明 专 利 季 建 珍 柴 会 平 卞 俊 傅 先 成 王 柯 3 可 调 料 层 的 二 段 式 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 发 明 专 利 季 建 珍 柴 会 平 卞 俊 傅 先 成 王 柯 4 焚 烧 炉 炉 排 的 机 械 补 偿 装 置 发 明 专 利 季 建 珍 柴 会 平 卞 俊 傅 先 成 王 柯 5 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 发 明 专 利 王 柯 卞 俊 6 垃 圾 焚 烧 炉 的 料 层 高 度 调 节 装 置 发 明 专 利 卞 俊 季 建 珍 傅 先 成 柴 会 平 王 柯 7 焚 烧 炉 炉 排 的 机 械 补 偿 装 置 实 用 新 型 季 建 珍 柴 会 平 卞 俊 傅 先 成 王 柯 8 带 有 独 立 减 温 塔 的 半 干 法 烟 气 净 化 装 置 实 用 新 型 张 星 群 王 柯 (3) 西 子 联 合 工 程 西 子 联 合 工 程 股 东 持 有 出 资 额 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 度 ( 万 元 ) 占 总 体 比 例 (%) 1 杭 锅 集 团 3, % 2 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 1, % 合 计 5, 杭 州 悦 基 工 程 有 限 公 司 为 西 子 联 合 工 程 公 司 管 理 层 设 立 的 公 司, 其 股 东 为 戴 綦 文 等 14 人 戴 綦 文 等 14 人 的 主 要 简 历 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 主 要 简 历 1 戴 綦 文 董 事 长 (1) 重 庆 大 学 热 能 动 力 专 业 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 中 国 联 合 工 程 公 司 ;2005 年 6 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 公 司 董 事 长 职 务 ; 2 陈 坚 总 经 理 (1) 重 庆 大 学 热 能 动 力 专 业 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 江 西 省 电 力 设 计 院 从 事 设 计 开 发 工 作 江 西 东 源 环 保 电 力 科 技 有 限 公 司 总 经 理 职 务 江 西 省 电 力 设 计 93

94 3 金 雷 公 司 顾 问 4 何 世 民 副 总 经 理 5 周 海 平 总 工 程 师 6 贺 勇 市 场 部 副 部 长 7 姚 琼 设 计 部 部 长 8 赵 振 市 场 部 部 长 9 孙 晓 东 工 程 部 部 长 10 沈 东 11 麻 梅 芳 设 计 部 副 部 长 设 计 部 副 部 长 12 顾 劼 副 总 经 理 13 潘 增 生 总 经 理 助 理 14 薛 丽 声 副 总 经 理 (4) 杭 锅 通 用 设 备 院 杭 州 分 院 院 长 ;2005 年 11 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 总 经 理 职 务 ; (1) 浙 江 大 学 热 能 动 力 专 业 本 科 毕 业 ; (2)2005 年 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 公 司 顾 问 职 务 ; (1) 浙 江 大 学 热 能 动 力 专 业 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 中 国 联 合 工 程 公 司 ;2006 年 3 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 副 总 经 理 ; (1) 江 西 省 电 力 工 业 学 校 热 能 动 力 专 业 大 专 毕 业 ; (2)2005 年 12 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 总 工 程 师 ; (1) 江 西 师 范 大 学 经 济 管 理 大 专 毕 业 ; (2)2005 年 11 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 市 场 部 副 部 长 ; (1) 重 庆 大 学 热 能 动 力 专 业 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 江 西 省 电 力 设 计 院 设 计 总 工 程 师 ;2005 年 11 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 设 计 部 部 长 ; (1) 西 安 交 通 大 学 热 力 涡 轮 机 专 业 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 中 国 联 合 工 程 公 司 项 目 设 总 ;2007 年 4 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 市 场 部 部 长 ; (1) 武 汉 工 业 大 学 建 筑 工 程 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 江 西 省 电 力 工 程 总 承 包 有 限 公 司 项 目 经 理 助 理 浙 大 网 新 机 电 工 程 公 司 计 划 部 主 管 ;2005 年 12 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 工 程 部 部 长 ; (1) 重 庆 大 学 热 能 动 力 专 业 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 中 国 联 合 工 程 公 司 ;2007 年 4 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 设 计 部 副 部 长 ; (1) 中 国 矿 业 大 学 机 械 设 计 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 煤 炭 部 杭 州 煤 炭 设 计 研 究 院 杭 州 锦 江 集 团 能 源 环 保 公 司 浙 江 城 建 煤 气 热 电 设 计 院 热 电 所 副 所 长 ; 2005 年 5 月 开 始 就 职 于 西 子 联 合 工 程 设 计 部 副 部 长 ; (1) 华 北 电 力 大 学 热 能 动 力 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 江 西 省 电 力 设 计 院 发 电 室 热 机 组 设 计 总 工 程 师 江 西 省 电 力 设 计 院 副 总 工 程 师 ;2009 年 8 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 副 总 经 理 ; (1) 西 安 交 通 大 学 电 厂 热 能 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 ;2009 年 8 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 总 经 理 助 理 ; (1) 第 二 军 医 大 医 学 本 科 毕 业 ; (2) 曾 任 职 于 海 军 青 岛 基 地 院 级 所 副 所 长 ;2008 年 7 月 开 始 担 任 西 子 联 合 工 程 副 总 经 理 ; 杭 锅 通 用 设 备 股 东 持 有 出 资 额 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 元 ) 比 例 1 杭 锅 集 团 9,843, % 2 金 伟 春 7,195, % 3 徐 少 舫 355, % 4 沈 世 江 367, % 5 张 志 泉 284, % 6 韩 卫 平 283, % 7 张 争 鸣 282, % 94

95 8 沈 建 华 180, % 9 李 莲 芬 193, % 10 周 梅 仙 187, % 11 葛 文 126, % 合 计 19,300, % 为 建 立 良 好 的 激 励 机 制, 杭 锅 通 用 设 备 管 理 人 员 和 核 心 骨 干 参 股 并 持 有 杭 锅 通 用 设 备 的 股 权 金 伟 春 等 10 人 的 职 务 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 1 金 伟 春 副 董 事 长 兼 总 经 理 2 徐 少 舫 前 副 总 经 理 3 沈 世 江 前 总 工 程 师 4 张 志 泉 副 总 经 理 助 理 5 韩 卫 平 制 造 部 副 部 长 6 张 争 鸣 总 经 理 助 理 7 沈 建 华 成 品 工 段 工 段 长 8 李 莲 芬 人 事 部 部 长 9 周 梅 仙 财 务 部 部 长 10 葛 文 设 计 一 处 处 长 (5) 杭 锅 检 测 杭 锅 检 测 公 司 注 册 资 本 50 万 元, 其 中 杭 锅 集 团 出 资 35 万 元, 占 注 册 资 本 的 70%; 周 银 宝 出 资 12 万 元, 占 注 册 资 本 的 24%; 马 立 忠 出 资 3 万 元, 占 注 册 资 本 的 6% 为 建 立 公 司 管 理 层 激 励 机 制, 杭 锅 检 测 总 经 理 周 银 宝 和 探 伤 中 心 主 任 马 立 忠 参 股 并 持 有 杭 锅 检 测 公 司 股 权 (6) 杭 锅 电 气 2009 年, 杭 锅 集 团 为 发 展 锅 炉 相 关 的 自 动 化 控 制 技 术, 鉴 于 自 然 人 钱 学 强 拥 有 自 动 化 控 制 业 务 相 关 领 域 的 运 营 经 验, 杭 锅 集 团 与 其 共 同 出 资 设 立 杭 州 杭 锅 电 气 科 技 有 限 公 司, 公 司 注 册 资 本 500 万 元, 其 中 杭 锅 集 团 出 资 375 万 元, 占 注 册 资 本 的 75%; 钱 学 强 出 资 125 万 元, 占 出 资 比 例 的 25% 杭 锅 电 气 于 2009 年 5 月 25 日 完 成 工 商 登 记 注 册 与 自 然 人 钱 学 强 共 同 出 资 设 立 杭 锅 电 气, 主 要 是 基 于 钱 学 强 本 人 在 自 动 化 控 制 业 务 相 关 领 域 拥 有 丰 富 的 运 营 经 验, 有 利 于 公 司 业 务 的 发 展 钱 学 强 于 1964 上 海 交 通 大 学 船 舶 核 动 力 装 置 本 科 毕 业, 曾 任 职 于 武 汉 锅 炉 厂 担 任 设 计 技 术 员, 1973 年 进 入 杭 州 锅 炉 厂 其 本 人 在 锅 炉 电 气 热 工 自 动 化 系 统 设 计 及 集 成, 以 及 各 种 电 站 锅 炉 设 计 并 配 置 吹 灰 点 火 照 明 防 雷 接 地 监 视 系 统 和 设 计 研 制 电 站 锅 炉 垃 圾 焚 烧 炉 的 烟 气 脱 硫 脱 硝 环 保 系 统 领 域 中, 具 有 长 期 的 技 术 经 验 和 较 强 的 业 务 水 平 95

96 (7) 杭 锅 设 备 工 程 杭 锅 设 备 工 程 股 东 持 有 出 资 额 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 度 ( 万 元 ) 占 总 体 比 例 (%) 1 杭 锅 工 锅 % 2 西 子 联 合 工 程 % 3 沈 伟 % 合 计 % 6 发 行 人 控 股 参 股 的 公 司 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 公 司 共 有 16 家 子 公 司,5 家 参 股 公 司 除 杭 锅 余 热 杭 锅 重 装 复 兴 杭 锅 杭 锅 工 程 物 资 杭 锅 江 南 物 资 杭 锅 鳍 片 管 6 家 全 资 子 公 司 以 及 杭 锅 集 团 通 过 控 股 子 公 司 全 资 持 有 的 杭 锅 成 套 设 备 胜 利 锅 炉 杭 锅 动 力 设 备 3 家 公 司 以 外, 其 余 7 家 控 股 子 公 司 和 5 家 参 股 公 司 存 在 与 其 他 股 东 合 资 的 情 形, 该 等 公 司 的 股 东 及 与 发 行 人 的 关 联 关 系 情 况 如 下 : (1) 杭 锅 工 锅 杭 锅 工 锅 的 股 权 结 构 见 本 节 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 之 4 杭 锅 工 锅 的 历 史 沿 革 及 业 务 变 化 情 况 杭 锅 工 锅 股 东 叶 国 华 从 2007 年 9 月 30 日 起 担 任 发 行 人 副 总 经 理, 考 虑 到 叶 国 华 同 时 为 杭 锅 工 锅 的 第 二 大 股 东,2010 年 4 月 25 日, 叶 国 华 辞 去 副 总 经 理 职 务 目 前, 杭 锅 工 锅 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (2) 新 世 纪 能 源 新 世 纪 能 源 股 权 见 本 节 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 之 5 发 行 人 与 外 部 股 东 或 子 公 司 管 理 层 合 资 设 立 子 公 司 的 原 因 新 世 纪 能 源 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (3) 西 子 联 合 工 程 该 公 司 股 权 见 本 节 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 之 5 发 行 人 与 外 部 股 东 或 子 公 司 管 理 层 合 资 设 96

97 立 子 公 司 的 原 因 之 (3) 西 子 联 合 工 程 西 子 联 合 工 程 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (4) 杭 锅 通 用 设 备 杭 锅 通 用 设 备 股 权 结 构 见 本 节 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 之 5 发 行 人 与 外 部 股 东 或 子 公 司 管 理 层 合 资 设 立 子 公 司 的 原 因 杭 锅 通 用 设 备 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (5) 杭 锅 检 测 技 术 该 公 司 股 权 结 构 见 本 节 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 之 5 发 行 人 与 外 部 股 东 或 子 公 司 管 理 层 合 资 设 立 子 公 司 的 原 因 杭 锅 检 测 技 术 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (6) 杭 锅 电 气 该 公 司 股 权 结 构 见 本 节 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 之 5 发 行 人 与 外 部 股 东 或 子 公 司 管 理 层 合 资 设 立 子 公 司 的 原 因 杭 锅 电 气 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (7) 杭 锅 设 备 工 程 该 公 司 股 权 结 构 见 本 节 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 之 5 发 行 人 与 外 部 股 东 或 子 公 司 管 理 层 合 资 设 立 子 公 司 的 原 因 杭 锅 设 备 工 程 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (8) 国 电 龙 源 蓝 琨 国 电 龙 源 蓝 琨 的 股 东 情 况 如 下 : 国 电 龙 源 电 力 技 术 工 程 有 限 责 任 公 司 出 资 550 万 元, 占 注 册 资 本 58.2%; 杭 锅 集 团 出 资 395 万 元, 占 注 册 资 本 41.8% 97

98 国 电 龙 源 蓝 琨 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (9) 热 工 检 测 热 工 检 测 的 股 东 情 况 如 下 : 楼 云 定 出 资 45 万 元, 占 注 册 资 本 45%; 杭 锅 集 团 出 资 39 万 元, 占 注 册 资 本 39%; 陈 宪 出 资 16 万 元, 占 注 册 资 本 16% 热 工 检 测 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (10) 青 岛 捷 能 青 岛 捷 能 的 股 东 情 况 如 下 : 葛 方 明 等 54 名 自 然 人 持 有 3,292.6 万 股, 占 总 股 本 的 49.89%; 杭 锅 集 团 持 有 990 万 股, 占 总 股 本 的 15%; 青 岛 市 机 械 工 业 总 公 司 持 有 990 万 股, 占 总 股 本 的 15%; 青 岛 捷 能 工 会 持 有 1,327.4 万 股, 占 总 股 本 的 20.11% 青 岛 捷 能 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (11) 重 钢 朵 力 重 庆 钢 铁 集 团 朵 力 房 地 产 股 份 有 限 公 司 总 股 本 为 33,218 万 股, 其 中 杭 锅 集 团 持 有 0.6% 的 股 份, 其 余 为 社 会 法 人 股 和 个 人 股 重 钢 朵 力 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (12) 中 科 节 能 中 科 节 能 股 东 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 1 中 国 新 型 建 筑 材 料 工 业 杭 州 设 计 研 究 院 % 2 杭 锅 工 锅 % 3 张 恪 % 4 常 子 冈 % 5 车 明 % 合 计 % 杭 锅 工 锅 为 发 行 人 的 控 股 子 公 司, 除 此 外, 中 科 节 能 的 其 他 股 东 与 发 行 人 发 行 人 的 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 ( 四 ) 发 起 人 和 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 98

99 西 子 电 梯 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 持 有 公 司 % 的 股 份 该 公 司 成 立 于 1999 年 8 月 31 日, 注 册 资 本 5,686 万 元, 实 收 资 本 5,686 万 元, 住 所 为 杭 州 市 江 干 区 机 场 路 62 号, 法 定 代 表 人 为 王 水 福, 其 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 (%) 王 水 福 3, 陈 夏 鑫 2, 合 计 5, 西 子 电 梯 的 主 要 生 产 经 营 地 为 杭 州, 主 营 业 务 为 投 资 控 股 西 子 电 梯 截 至 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 总 资 产 为 711, 万 元, 股 东 权 益 为 205, 万 元,2009 年 度 净 利 润 为 48, 万 元 西 子 电 梯 截 至 2010 年 6 月 30 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 总 资 产 为 796, 万 元, 股 东 权 益 为 216, 万 元,2010 年 1-6 月 合 并 净 利 润 为 155,516, 元 2 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 金 润 香 港 为 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 持 有 公 司 25% 的 股 份 该 公 司 成 立 于 2005 年 8 月 19 日, 注 册 资 本 100 万 港 元, 发 行 股 本 10 万 港 元, 住 所 为 香 港 雪 厂 街 10 号 新 显 利 大 厦 8 字 楼 1 室, 股 东 为 钜 基 控 股 有 限 公 司, 谢 水 琴 为 董 事 金 润 香 港 的 主 要 经 营 地 区 为 中 国, 主 营 业 务 为 投 资 控 股 根 据 胡 国 志 会 计 师 行 的 未 经 审 计 的 数 据, 截 至 2009 年 12 月 31 日 总 资 产 为 9, 万 港 元, 净 资 产 为 4, 万 港 元,2009 年 度 净 利 润 为 1, 万 港 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 总 资 产 为 11, 万 港 元, 净 资 产 为 6, 万 港 元,2010 年 1-6 月 净 利 润 为 2, 万 港 元 3 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 工 业 资 产 投 资 集 团 持 有 公 司 % 的 股 份, 原 名 为 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 有 限 公 司, 注 册 资 本 30 亿 元, 实 收 资 本 10 亿 元, 住 所 为 杭 州 市 西 湖 区 保 俶 路 宝 石 山 下 四 弄 13 号, 法 定 代 表 人 为 傅 力 群, 为 经 杭 州 市 政 府 授 权 经 营 管 理 国 有 资 产 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 主 要 生 产 经 营 地 为 杭 州, 主 营 业 务 为 资 本 经 营 工 业 资 产 投 资 集 团 2009 年 12 月 31 日 经 审 计 的 总 资 产 ( 母 公 司 数, 以 下 同 ) 为 680, 万 元, 净 资 产 为 275, 万 元,2009 年 度 净 利 润 为 1, 万 元 截 至 2010 年 6 月 30 日 未 经 审 计 的 总 资 产 为 808, 万 元, 股 东 权 益 为 275, 万 元,2010 年 1-6 月 净 利 润 为 12, 万 元 99

100 4 自 然 人 股 东 (1) 杨 建 生 : 男, 出 生 于 1955 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 杭 州 市 西 湖 区 天 目 山 路 武 林 花 园 4 幢 3 单 元 302 室, 持 有 公 司 % 的 股 权 (2) 吴 南 平 : 男, 出 生 于 1961 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 杭 州 市 西 湖 区 白 荡 海 人 家 10 幢 3 单 元 302 室, 持 有 公 司 2% 的 股 权 (3) 颜 飞 龙 : 男, 出 生 于 1964 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 杭 州 市 下 城 区 永 康 苑 34 幢 4 单 元 502 室, 持 有 公 司 2% 的 股 权 (4) 屠 柏 锐 : 男, 出 生 于 1966 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 杭 州 市 下 城 区 中 大 凤 栖 花 园 12 幢 1 单 元 1402 室, 持 有 公 司 2% 的 股 权 (5) 杨 恩 惠 : 男, 出 生 于 1958 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 杭 州 市 江 干 区 三 里 亭 苑 四 区 26 幢 701 室, 持 有 公 司 % 的 股 权 (6) 王 伟 康 : 男, 出 生 于 1959 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 杭 州 市 下 城 区 耶 稣 堂 弄 14 号 206 室, 持 有 公 司 % 的 股 权 ( 五 ) 本 公 司 的 实 际 控 制 人 公 司 的 实 际 控 制 人 为 王 水 福 陈 夏 鑫 和 谢 水 琴 三 人 陈 夏 鑫, 男, 出 生 于 1962 年 5 月 15 日, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 杭 州 市 江 干 区 笕 桥 镇 花 园 村 1 组 70 号 因 其 女 2000 年 从 高 中 预 科 班 开 始 留 学 于 澳 大 利 亚, 后 就 读 于 悉 尼 大 学, 为 便 于 看 望, 陈 夏 鑫 于 2006 年 9 月 6 日 取 得 澳 大 利 亚 五 年 内 多 次 往 返 的 签 证, 俗 称 境 外 居 留 权 王 水 福, 男, 出 生 于 1955 年 2 月 10 日, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 , 住 所 为 杭 州 市 江 干 区 笕 桥 镇 花 园 村 3 组 42 号 因 其 子 2003 年 留 学 就 读 于 澳 大 利 亚 悉 尼 大 学, 为 便 于 看 望, 王 水 福 于 2007 年 4 月

101 日 取 得 澳 大 利 亚 五 年 内 多 次 往 返 的 签 证, 俗 称 境 外 居 留 权 谢 水 琴, 女, 出 生 于 1964 年 3 月 24 日, 澳 大 利 亚 护 照 号 为 M 谢 水 琴 女 儿 2000 年 从 高 中 预 科 班 开 始 留 学 于 澳 大 利 亚, 因 女 儿 年 龄 较 小, 为 便 于 照 顾 和 陪 读, 谢 水 琴 于 2005 年 6 月 18 日 取 得 澳 大 利 亚 护 照 号 为 M

102 ( 六 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 情 况 1 控 股 股 东 的 全 资 子 公 司 单 位 : 万 元 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 住 所 法 定 代 表 人 股 东 构 成 主 营 业 务 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 30 日 ) 2009 年 度 (2009 年 12 月 31 日 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 总 资 产 净 资 产 净 利 润 审 计 机 构 名 称 杭 州 西 子 机 电 技 术 学 校 2007/12/5 100 杭 州 市 东 新 路 245 号 吴 华 西 子 电 梯 (100%) 学 历 教 育, 执 业 技 能 培 训 天 健 所 杭 州 西 子 养 殖 场 1996/10/ 江 干 区 丁 桥 镇 三 义 村 吕 海 昌 西 子 电 梯 (100%) 实 际 未 经 营 实 际 未 经 营 实 际 未 经 营 - 注 :2010 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 2 控 股 股 东 的 控 股 子 公 司 ( 除 本 公 司 以 外 ) 单 位 : 万 元 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 住 所 法 定 代 表 人 持 股 比 例 主 营 业 务 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 30 日 ) 2009 年 度 (2009 年 12 月 31 日 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 总 资 产 净 资 产 净 利 润 审 计 机 构 名 称 浙 江 西 子 重 工 钢 构 有 限 公 司 1998/9/ 杭 州 市 江 干 区 机 场 路 62 号 高 峰 西 子 电 梯 (86.2%) 钢 结 构 工 程 的 制 作 与 安 装 18, , , , , 天 健 所 杭 州 西 子 锐 钢 金 属 材 料 有 限 公 司 海 宁 市 海 农 现 代 农 业 有 限 责 任 公 司 2009/11/ /6/6 300 杭 州 市 江 干 区 九 环 路 63 号 4 幢 249 室 海 宁 市 农 业 对 外 综 合 开 发 区 陈 刚 顾 关 兴 西 子 电 梯 (90%) 西 子 电 梯 (90%) 金 属 材 料, 五 金, 机 电 产 品 ( 除 专 控 ) 天 健 所 农 业 种 植 天 健 所 102

103 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 住 所 法 定 代 表 人 持 股 比 例 主 营 业 务 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 30 日 ) 2009 年 度 (2009 年 12 月 31 日 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 总 资 产 净 资 产 净 利 润 审 计 机 构 名 称 浙 江 西 奥 热 镀 锌 有 限 公 司 2002/11/ 海 宁 市 农 业 开 发 区 林 清 土 西 子 电 梯 (80%) 金 属 件 热 镀 锌 表 面 处 理 加 工 热 镀 锌 设 备 制 造 加 工 4, , 天 健 所 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 浙 江 西 子 光 电 科 技 有 限 公 司 2003/12/ /12/ 海 宁 农 业 对 外 综 合 开 发 区 海 杭 路 杭 州 市 滨 安 路 1181 号 谢 信 娟 陈 昕 西 子 电 梯 (90%) 西 子 电 梯 (70%) 钢 结 构 工 程 的 制 作 与 安 装 照 明 控 制 系 统 设 备 照 明 灯 具 等 36, , , , , , 天 健 所 天 健 所 上 海 西 子 房 地 产 有 限 公 司 2002/10/ 浦 东 新 区 昌 里 路 335 号 306A 室 王 水 福 西 子 电 梯 (95%) 房 地 产 开 发 经 营, 物 业 管 理 35, , , , 天 健 所 杭 州 西 子 典 当 有 限 责 任 公 司 西 子 重 工 电 力 设 备 有 限 公 司 杭 州 聚 英 投 资 管 理 有 限 公 司 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 2002/9/ /8/18 3, /5/ /8/ 江 干 区 景 苑 公 寓 3 幢 底 层 2 号 海 宁 对 外 综 合 开 发 区 新 一 路 10 号 杭 州 市 江 干 区 九 环 路 杭 州 市 江 干 区 机 场 路 176 号 袁 维 钢 高 峰 陈 春 妹 董 峰 西 子 重 工 钢 构 (39.7%) 西 子 控 股 (36.5%) 西 子 重 工 钢 构 (80%) 西 子 重 工 机 械 (20%) 西 子 电 梯 (90%) 西 子 重 工 机 械 (100%) 质 押 典 当 业 务 7, , , , , 天 健 所 电 力 设 备 及 部 件 锅 炉 部 件 自 动 扶 梯 及 部 件 实 业 投 资, 物 业 管 理, 房 产 中 介, 房 屋 置 换 制 造 加 工 起 重 机 械 1, , ,000 3,000 - 天 健 所 7, , , , 天 健 所 9, , , , 天 健 所 103

104 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 住 所 法 定 代 表 人 持 股 比 例 主 营 业 务 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 30 日 ) 2009 年 度 (2009 年 12 月 31 日 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 总 资 产 净 资 产 净 利 润 审 计 机 构 名 称 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 2002/9/ 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 谢 际 明 西 子 重 工 机 械 (90%) 西 子 重 工 钢 构 (10%) 制 造 加 工 金 属 构 建 天 健 所 注 :2010 年 1-6 月 数 据 未 经 审 计 3 实 际 控 制 人 的 控 股 子 公 司 ( 除 西 子 电 梯 以 外 ) 名 称 成 立 时 间 注 册 资 本 住 所 法 定 代 表 人 持 股 比 例 主 营 业 务 2010 年 1-6 月 (2010 年 6 月 30 日 ) 2009 年 度 (2009 年 12 月 31 日 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 总 资 产 净 资 产 净 利 润 审 计 机 构 王 水 福 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 2003/3/ 杭 州 市 江 干 区 机 场 路 62 号 王 水 福 王 水 福 (90%) 投 资 控 股 149, , , , , 天 健 所 沈 阳 西 子 航 空 产 业 有 限 公 司 2009/9/ 沈 阳 市 沈 北 路 北 新 区 道 义 经 济 开 发 区 沈 北 路 号 王 水 福 西 子 控 股 (90%) 航 空 科 技 开 发 ; 飞 机 零 部 件 制 造 销 售 1, 天 健 所 浙 江 西 子 工 业 技 术 研 究 院 有 限 公 司 2007/5/ 杭 州 市 九 环 路 30 号 王 水 福 西 子 控 股 (100%) 机 电 能 源 新 技 术 和 新 产 品 的 研 发 及 相 应 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 天 健 所 104

105 百 大 集 团 股 份 有 限 公 司 陈 夏 鑫 1992/9/30 37, 杭 州 市 延 安 路 546 号 陈 夏 鑫 西 子 控 股 ( 34.93% ) 百 货 旅 游 服 务 业 251, , , , , ,368.6 天 健 所 ( 年 半 年 度 数 据 为 业 绩 快 报 数 据 ) 上 海 西 子 联 合 投 资 有 限 公 司 2003/7/ 浦 东 新 区 昌 里 路 335 号 511A 室 陈 夏 鑫 陈 夏 鑫 (95%) 实 业 投 资, 房 地 产 开 发 经 营 90, , , 天 健 所 杭 州 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 浙 江 西 子 房 产 集 团 有 限 公 司 杭 州 西 子 石 川 岛 停 车 设 备 有 限 公 司 1997/6/13 3, /12/ /3/ 万 美 元 杭 州 市 江 干 区 机 场 路 62 号 江 干 区 景 芳 五 区 景 苑 公 寓 三 幢 裙 房 杭 州 市 江 干 区 科 技 经 济 园 双 桥 路 陈 夏 鑫 王 水 福 南 田 朋 哉 王 水 福 (10%) 陈 夏 鑫 (30%) 西 子 联 合 投 资 (88%) 西 子 电 梯 (12%) 杭 州 西 子 孚 信 (42.5%) 机 械 式 立 体 停 车 设 备 及 辅 助 设 备 房 地 产 开 发 开 发 设 计 制 作 机 械 式 停 车 装 置 87, , , , , 天 健 所 275, , , 天 健 所 26, , , 天 健 所 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 成 都 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 2007/7/17 9, /1/ /5/ 杭 州 市 江 干 区 九 华 路 2 号 双 流 西 南 航 空 港 经 济 开 发 区 工 业 集 中 区 浙 江 省 临 安 经 济 开 发 区 陈 夏 鑫 廖 海 燕 杨 志 华 杭 州 西 子 孚 信 (100%) 杭 州 西 子 孚 信 (100%) 西 子 联 合 投 资 (80%) 西 子 控 股 设 计 电 器 配 件 ; 生 产 机 械 配 件 电 梯 配 件 机 械 设 备 部 件 起 重 机 械 网 架 及 金 属 结 构 件 机 械 配 件 电 器 配 件 9, , 天 健 所 3, , 天 健 所 45, , , , , , 天 健 所 105

106 浙 江 西 子 绿 城 房 地 产 集 团 有 限 公 司 2009/11/26 100,000 杭 州 市 江 干 区 景 苑 公 寓 3 幢 底 层 1 号 陈 夏 鑫 西 子 房 产 集 团 (60%) 房 地 产 开 发 9, , 天 健 所 浙 江 绿 西 房 地 产 集 团 有 限 公 司 2006/10/10 100,000 杭 州 市 机 场 路 176 号 陈 夏 鑫 西 子 房 产 集 团 (50%) 房 地 产 开 发 388, , , , 天 健 所 杭 州 西 子 保 险 经 纪 有 限 公 司 2006/5/ 杭 州 市 江 干 区 景 苑 公 寓 3 幢 2 层 刘 蔚 西 子 担 保 (60%) 保 险 再 保 险 经 纪 天 健 所 杭 州 西 子 投 资 担 保 有 限 公 司 2002/5/ 江 干 区 机 场 路 62 号 刘 蔚 西 子 联 合 投 资 (90%) 实 业 投 资 及 资 产 管 理 财 务 咨 询 7, , , , 天 健 所 杭 州 优 迈 科 技 有 限 公 司 2004/1/2 US$1000 杭 州 市 滨 江 区 滨 安 路 1181 号 王 水 福 西 子 联 合 投 资 (60%) 机 电 产 品 与 配 件 的 研 究 开 发 生 产 销 售 45, , , , , , 天 健 所 谢 水 琴 钜 基 控 股 有 限 公 司 2007/12/7 US$50,0 00 元 ( 已 发 行 股 本 US$100 元 ) P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 谢 水 琴 谢 水 琴 (100%) 投 资 控 股 未 编 制 财 务 报 表 106

107 嘉 恒 投 资 有 限 公 司 2007/12/14 HKD10,0 00 元 Room 3 18/F Block B, MP Industrial Centre, No 18 KA VIP Street Chai Wan, HK 谢 水 琴 谢 水 琴 (100%) 投 资 控 股 万 港 元 万 港 元 万 港 元 1, 万 港 元 万 港 元 万 港 元 未 经 审 计 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2005/08/19 HKD1,00 0,000 元 ( 发 行 股 本 为 HKD100, 香 港 中 环 雪 厂 街 10 号 谢 水 琴 钜 基 控 股 有 限 公 司 (100%) 投 资 控 股 11, 万 港 元 6, 万 港 元 2, 万 港 元 9, 万 港 元 4, 万 港 元 1, 万 港 元 未 经 审 计 悦 基 工 程 有 限 公 司 2006/4/21 HKD10,0 00 元 ( 已 发 行 股 本 HKD1 元 ) Flat/RM 1 8/F, New Henry Street, Central HK 谢 水 琴 嘉 恒 投 资 有 限 公 司 (100%) 投 资 控 股 3, 万 港 元 2, 万 港 元 2, 万 港 元 1, 万 港 元 万 港 元 万 港 元 未 经 审 计 107

108 ( 七 ) 西 子 电 梯 的 设 立 及 历 次 股 权 变 更 情 况 1 西 子 电 梯 的 设 立 西 子 电 梯 是 在 西 子 电 梯 集 团 公 司 的 基 础 上 改 制 设 立, 西 子 电 梯 集 团 公 司 为 杭 州 市 江 干 区 笕 桥 镇 花 园 村 集 体 企 业, 注 册 资 金 5,686 万 元 在 花 园 村 和 笕 桥 镇 的 支 持 下, 西 子 电 梯 集 团 公 司 于 1998 年 开 始 实 施 改 制 1998 年 10 月 10 日, 浙 江 省 经 济 事 务 所 出 具 浙 经 评 字 (1998) 第 196 号 江 0199 号 西 子 电 梯 集 团 资 产 评 估 报 告 书 在 此 基 础 上, 西 子 电 梯 集 团 公 司 制 订 了 西 子 电 梯 集 团 公 司 改 制 方 案 ( 以 下 简 称 改 制 方 案 ) 1998 年 12 月 19 日, 杭 州 市 江 干 区 笕 桥 镇 花 园 村 召 开 村 民 代 表 大 会 通 过 关 于 西 子 电 梯 集 团 公 司 改 制 方 案 的 决 议 1998 年 12 月 28 日, 西 子 电 梯 集 团 公 司 第 三 届 职 工 代 表 大 会 暨 首 届 持 股 会 会 员 代 表 大 会 通 过 改 制 方 案 两 次 会 议 同 意 : 西 子 电 梯 集 团 公 司 改 制 的 净 资 产 为 12, 万 元, 提 留 1,000 万 元 用 于 村 民 保 障 基 金 建 设 和 1,000 万 元 用 于 职 工 保 障 基 金 建 设 后, 剩 余 净 资 产 10, 万 元 按 照 村 集 体 投 资 积 累 和 职 工 劳 动 积 累 对 半 分 的 原 则 分 配 给 花 园 村 集 体 和 职 工, 职 工 分 得 的 净 资 产 由 职 工 持 股 会 持 有, 花 园 村 集 体 和 职 工 持 股 会 各 分 得 5, 万 元 和 5, 万 元 由 于 当 时 职 工 对 新 设 立 的 西 子 电 梯 前 景 信 心 不 足, 为 激 励 新 公 司 的 主 要 经 营 者,1999 年 8 月 12 日, 西 子 电 梯 集 团 公 司 第 三 届 职 工 代 表 大 会 暨 首 届 持 股 会 会 员 代 表 大 会 第 二 次 全 体 会 议 通 过 西 子 电 梯 集 团 改 制 方 案 的 补 充 规 定, 同 意 西 子 电 梯 集 团 公 司 改 制 后 设 立 有 限 责 任 公 司, 并 在 股 权 中 设 置 风 险 责 任 股, 由 职 工 持 股 会 在 分 得 的 5, 万 元 净 资 产 中 提 取 20%( 即 1, 万 元 ) 作 为 风 险 责 任 股 的 出 资 来 源, 风 险 责 任 股 用 于 约 束 和 激 励 西 子 电 梯 的 主 要 经 营 者 依 据 1999 年 5 月 12 日 江 干 区 人 民 政 府 江 干 区 政 府 江 政 [1999]36 号 文 关 于 深 化 企 业 改 制 的 补 充 规 定 关 于 企 业 改 制 中 岗 位 风 险 责 任 股 原 则 上 从 界 定 给 企 业 投 资 主 体 ( 镇 村 主 管 部 门 ) 的 资 产 总 量 中 划 出 10%-20%( 最 高 不 超 过 20%) 设 立, 也 可 以 从 界 定 给 企 业 的 资 产 中 划 出 一 定 比 例 设 立, 企 业 经 营 者 或 主 要 骨 干 享 受 分 红 权 的 规 定,1999 年 8 月 15 日, 杭 州 市 笕 桥 镇 人 民 政 府 以 笕 政 [1999]112 号 关 于 < 同 意 西 子 电 梯 集 团 改 制 方 案 的 补 充 规 定 > 的 批 复, 同

109 意 : 西 子 电 梯 集 团 公 司 改 制 后 建 立 规 范 化 的 有 限 责 任 公 司 ; 在 改 制 资 产 中 提 取 20% 建 立 主 要 经 营 者 的 风 险 责 任 股 ; 鼓 励 主 要 经 营 者 ( 层 ) 持 大 股 或 控 股, 王 水 福 持 股 比 例 不 低 于 26%, 陈 夏 鑫 持 股 比 例 不 低 于 16% 经 上 述 程 序, 西 子 电 梯 集 团 公 司 改 制 后 设 立 的 有 限 责 任 公 司 为 西 子 电 梯, 注 册 资 本 设 置 为 5,686 万 元, 其 中 风 险 责 任 股 为 1, 万 元, 其 余 4, 万 元 由 职 工 或 村 民 ( 村 民 如 无 家 庭 成 员 在 西 子 电 梯 集 团 公 司 任 职, 以 家 庭 为 单 位 认 购 ) 以 现 金 认 购 部 分 职 工 或 村 民 出 于 对 新 设 立 的 西 子 电 梯 前 景 信 心 不 足, 放 弃 或 未 足 额 认 购 出 资, 故 最 终 仅 认 购 了 其 中 的 3, 万 元 ( 其 中 村 民 认 购 万 元, 其 余 由 职 工 认 购 ), 尚 余 万 元 未 被 认 购 1999 年 8 月 30 日, 西 子 电 梯 首 届 职 工 持 股 会 理 事 会 第 三 次 会 议 通 过 决 议 : 同 意 尚 余 万 元 未 被 职 工 认 购 的 股 权 暂 由 职 工 持 股 会 认 购, 之 后 由 董 事 会 提 议 处 理 方 案, 经 职 工 持 股 会 理 事 会 批 准 后 实 施 据 此, 职 工 持 股 会 共 认 购 西 子 电 梯 出 资 额 1, 万 元 职 工 持 股 会 出 资 时, 将 其 分 得 西 子 电 梯 集 团 公 司 净 资 产 5, 万 元 投 入 西 子 电 梯, 其 中 1, 万 元 作 为 注 册 资 本 (1, 万 元 风 险 责 任 股 和 万 元 未 被 职 工 认 购 的 股 权 ), 其 余 作 为 新 公 司 对 职 工 持 股 会 的 负 债, 该 等 负 债 至 1999 年 12 月 3 日 已 经 全 部 清 偿 1999 年 8 月 31 日, 西 子 电 梯 依 法 在 杭 州 市 江 干 区 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 56,860,000 元 西 子 电 梯 设 立 时 的 股 权 结 构 为 : 股 东 具 体 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 小 计 1, % 职 工 持 股 会 风 险 责 任 股 1, % 未 被 自 然 人 认 购 的 股 份 % 花 园 村 村 委 会 代 王 鑫 康 等 86 名 村 民 持 有 % 自 然 人 股 小 计 3, % 王 水 福 1, % 陈 夏 鑫 % 其 余 46 名 自 然 人 股 东 ( 实 际 代 表 1, % 523 名 员 工 持 有, 包 括 其 本 人 ) 合 计 5, % 2 村 委 会 股 权 转 让 2003 年 1 月 5 日, 花 园 村 村 委 会 召 开 村 委 会 议, 决 定 将 其 所 持 有 的 西 子 电 梯 3.14% 股 权 ( 实 际 系 由 村 委 会 代 王 鑫 康 等 86 名 村 民 持 有 ) 转 让 给 名 义 自 然

110 人 股 东 王 鑫 康, 由 王 鑫 康 代 表 86 名 自 然 人 股 东 ( 包 括 王 鑫 康 本 人 ) 持 有 2003 年 1 月 6 日 西 子 电 梯 召 开 临 时 股 东 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 同 日, 花 园 村 村 委 会 与 王 鑫 康 签 订 股 东 转 让 出 资 协 议 2003 年 2 月 14 日, 西 子 电 梯 完 成 上 述 股 权 变 更 的 工 商 变 更 登 记 股 权 结 构 变 为 : 持 股 股 东 具 体 情 况 出 资 额 ( 万 元 ) 比 例 职 工 持 股 会 小 计 1, % 风 险 责 任 股 1, % 未 被 自 然 人 认 购 的 股 份 % 自 然 人 股 小 计 3, % 王 水 福 1, % 陈 夏 鑫 % 王 鑫 康 ( 代 86 名 村 民 持 有, 包 括 其 本 人 ) % 其 余 46 名 自 然 人 股 东 ( 实 际 代 表 523 名 员 1, % 工 持 有, 包 括 其 本 人 ) 合 计 5, % 3 职 工 持 股 会 持 有 股 权 的 后 续 处 置 与 相 关 的 自 然 人 股 权 转 让 (1) 风 险 责 任 股 处 理 西 子 电 梯 设 立 时, 设 置 风 险 责 任 股 1, 万 元, 用 于 约 束 和 激 励 西 子 电 梯 的 主 要 经 营 者 主 要 经 营 者 王 水 福 陈 夏 鑫 与 职 工 持 股 会 理 事 会 于 1999 年 8 月 30 日 签 订 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 岗 位 风 险 责 任 股 考 核 目 标 合 同, 约 定 : 风 险 责 任 股 分 红 权 属 经 营 者, 考 核 期 定 为 三 年, 从 1999 年 1 月 1 日 起 至 2001 年 12 月 31 日 止 ; 考 核 指 标 确 定 的 原 则, 以 1998 年 实 际 完 成 数 为 基 准, 在 此 基 础 上 逐 年 有 所 提 高 为 准 则 ; 考 核 范 围 包 括 总 产 值 销 售 收 入 工 业 增 加 值 利 润 上 缴 税 金 资 产 增 值 率 ; 其 中,1999 年 度 利 润 要 求 比 上 年 增 加 10%, 2000 年 度 要 求 比 上 年 增 加 10.1%,2001 年 度 要 求 比 上 年 增 加 15.6%; 连 续 三 年 完 成 或 超 额 完 成 上 述 经 济 指 标, 将 岗 位 风 险 股 的 50% 奖 励 给 经 营 者 或 主 要 骨 干, 即 风 险 股 万 元 50%=546 万 元 ( 取 整 数 ); 连 续 三 年 完 成 或 超 额 完 成 各 项 经 济 指 标, 可 将 剩 余 的 50% 风 险 股 以 现 金 置 换 给 主 要 经 营 者, 即 万 元 ; 由 于 经 营 不 善, 连 续 三 年 出 现 亏 损, 给 公 司 造 成 重 大 经 济 损 失, 经 营 者 负 有 一 定 的 责 任, 应 以 亏 损 额 5%-10% 的 赔 偿, 该 赔 偿 金 从 主 要 经 营 者 原 始 股 本 金 中 扣 除 上 述 考 核 指 标 最 终 得 以 超 额 完 成 2001 年 12 月 31 日, 职 工 持 股 会 首 届

111 理 事 会 第 六 次 会 议 作 出 决 议, 同 意 风 险 责 任 股 按 目 标 考 核 合 同 规 定 执 行 2002 年 1 月 28 日, 杭 州 市 笕 桥 镇 人 民 政 府 以 笕 政 [2002]14 号 笕 桥 镇 人 民 政 府 关 于 西 子 电 梯 集 团 风 险 责 任 股 目 标 合 同 考 核 方 案 的 批 复 同 意 将 风 险 责 任 股 50% 股 权 即 546 万 元 奖 励 给 主 要 经 营 者, 王 水 福 陈 夏 鑫 各 50%, 即 各 273 万 元 2004 年, 西 子 电 梯 职 工 持 股 会 首 届 理 事 会 第 八 次 会 议 作 出 决 议, 将 风 险 责 任 股 剩 余 的 50% 股 权 转 让 给 王 水 福 和 陈 夏 鑫, 鉴 于 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 岗 位 风 险 责 任 股 考 核 目 标 合 同 约 定 风 险 责 任 股 分 红 权 属 经 营 者, 故 转 让 价 格 为 每 1 元 注 册 资 本 1 元 ( 以 下 以 每 股 代 表 每 1 元 注 册 资 本, 1 股 代 表 1 元 注 册 资 本 ) 2004 年 4 月 30 日, 笕 桥 镇 人 民 政 府 签 发 笕 政 [2004]33 号 笕 桥 镇 人 民 政 府 关 于 同 意 西 子 电 梯 集 团 风 险 责 任 股 目 标 合 同 考 核 补 充 方 案 的 函, 根 据 年 三 年 目 标 合 同 考 核 结 果 及 职 工 持 股 会 理 事 会 决 议, 将 风 险 责 任 股 剩 余 的 50% 股 权 转 让 给 王 水 福 和 陈 夏 鑫 2005 年 4 月 5 日, 西 子 电 梯 职 工 持 股 会 2005 年 第 二 次 会 员 代 表 大 会 决 议, 同 意 职 工 持 股 会 首 届 理 事 会 第 六 次 第 八 次 会 议 的 决 定, 将 风 险 责 任 股 的 50% 股 权 奖 励 给 王 水 福 和 陈 夏 鑫, 另 50% 股 权 也 转 让 给 王 水 福 和 陈 夏 鑫 2005 年 4 月 9 日, 职 工 持 股 会 就 上 述 股 权 奖 励 及 转 让 与 王 水 福 陈 夏 鑫 签 订 了 股 权 转 让 协 议 (2) 未 被 自 然 人 认 购 股 权 的 处 置 方 案 与 相 关 的 自 然 人 股 权 转 让 1) 未 被 自 然 人 认 购 股 权 的 处 置 决 议 2004 年 12 月 17 日, 西 子 电 梯 职 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 决 议 通 过 未 被 自 然 人 认 购 的 万 股 ( 含 自 1 名 自 然 人 股 东 高 秀 娟 处 受 让 的 2 万 股 ) 股 权 的 处 置 方 案 : 职 工 持 股 会 持 有 的 未 被 自 然 人 认 购 的 股 权 可 由 原 股 东 按 原 股 权 比 例 购 买, 价 格 为 每 股 1 元 如 原 股 东 拟 转 让 西 子 电 梯 股 权, 可 同 时 将 购 买 该 等 未 被 自 然 人 认 购 股 权 的 权 利 随 原 股 权 一 并 出 让 给 受 让 方 根 据 上 述 决 议 确 定 的 原 则, 职 工 持 股 会 持 有 的 未 被 自 然 人 认 购 的 股 权 按 照 西 子 电 梯 注 册 资 本 计 算, 相 当 于 每 持 有 1 股 可 向 职 工 持 股 会 购 买 股 [619.66/( )] 未 被 自 然 人 认 购 的 股 权, 购 买 价 格 为 每 股 1 元 2) 自 然 人 股 权 转 让 与 未 被 自 然 人 认 购 股 权 的 处 置 2004 年 12 月, 王 鑫 康 等 598 名 实 际 股 东 分 别 与 王 水 福 陈 夏 鑫 签 订 股

112 权 转 让 协 议, 将 其 实 际 持 有 的 1, 万 股 股 权 转 让 给 王 水 福 和 陈 夏 鑫 各 万 股 ; 同 时, 将 可 购 买 职 工 持 股 会 股 权 的 权 利 也 一 并 转 让 给 了 王 水 福 陈 夏 鑫 股 权 及 权 利 合 计 的 转 让 价 格 为 每 股 12 元, 其 中 股 权 价 格 为 每 股 元, 权 利 作 价 折 合 为 每 股 1.20 元 根 据 前 文 2004 年 12 月 17 日 持 股 会 会 员 代 表 大 会 决 议 及 比 例 计 算, 王 水 福 和 陈 夏 鑫 在 购 买 1,507.2 万 股 出 资 及 相 应 权 利 后, 共 可 向 职 工 持 股 会 购 买 (1, ) 万 股 未 被 自 然 人 认 购 的 股 权 职 工 持 股 会 于 2004 年 12 月 28 日 与 王 水 福 陈 夏 鑫 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 西 子 电 梯 万 股 的 股 权 转 让 给 王 水 福 万 股, 转 让 给 陈 夏 鑫 万 股, 价 格 为 每 股 1 元 需 要 说 明 的 是 : 此 次 股 权 转 让 共 涉 及 自 然 人 股 权 1,507.2 万 股, 为 满 足 工 商 变 更 登 记 的 需 要, 其 中 44 位 名 义 股 东 按 照 实 际 股 东 的 意 愿 与 王 水 福 陈 夏 鑫 签 订 股 权 转 让 协 议, 合 计 转 让 的 股 权 为 1,402 万 股 其 余 万 股 股 权 原 系 由 名 义 股 东 陈 刚 戚 小 虎 周 发 根 3 人 代 董 峰 等 实 际 股 东 持 有, 但 陈 刚 戚 小 虎 周 发 根 不 愿 意 配 合 实 际 股 东 签 署 股 权 转 让 协 议, 故 虽 然 董 峰 等 实 际 股 东 已 于 2004 年 12 月 与 王 水 福 陈 夏 鑫 签 署 股 权 转 让 协 议, 但 该 部 分 股 权 无 法 办 理 工 商 变 更 手 续 2005 年 4 月 12 日, 董 峰 等 实 际 股 东 向 杭 州 市 江 干 区 人 民 法 院 提 起 股 东 确 权 诉 讼, 请 求 确 认 自 己 的 西 子 电 梯 股 东 身 份 经 审 理, 杭 州 市 江 干 区 人 民 法 院 杭 州 市 中 级 人 民 法 院 分 别 作 出 确 认 实 际 股 东 身 份 等 判 决, 判 决 确 认 董 峰 等 实 际 股 东 拥 有 其 相 应 的 西 子 电 梯 股 权 西 子 电 梯 据 此 办 理 了 上 述 万 股 权 的 工 商 变 更 登 记 3) 其 余 未 被 自 然 人 认 购 的 股 权 处 置 经 前 文 股 权 转 让 后,2005 年 7 月 20 日, 根 据 2004 年 12 月 17 日 持 股 会 会 员 代 表 大 会 的 授 权, 西 子 电 梯 持 股 会 理 事 会 召 开 会 议, 决 议 继 续 对 职 工 持 股 会 持 有 的 未 被 自 然 人 认 购 股 权 的 剩 余 部 分, 按 2004 年 12 月 17 日 职 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 决 议 进 行 处 置 ; 由 职 工 持 股 会 向 西 子 电 梯 各 股 东 发 出 通 知, 有 购 买 意 向 的 股 东 可 办 理 转 股 手 续, 否 则 视 为 放 弃 受 让 的 权 利 持 股 会 通 知 发 出 后, 共 有 四 名 股 东 表 达 了 购 买 意 向, 其 中, 金 国 梁 持 有 1 万 元 股 权, 可 购 买 1,223 股 ; 黄 文 胜 ( 代 实 际 股 东 沈 培 生 购 买 ) 持 有 2,000 股

113 股 权, 可 购 买 245 股 ; 王 水 福 持 有 的 股 权 中, 有 权 利 购 买 未 被 自 然 人 认 购 股 权 的 股 权 为 2, 万 股 ( 包 括 设 立 时 持 有 的 1480 万 股 和 后 获 得 的 风 险 责 任 股 万 股, 不 包 括 上 文 由 自 然 人 受 让 取 得 的 股 权 ), 可 购 买 2,478,092 股 ; 陈 夏 鑫 持 有 的 股 权 中, 有 权 利 购 买 未 被 自 然 人 认 购 股 权 的 股 权 为 1, 万 股 ( 包 括 设 立 时 持 有 的 910 万 股 和 后 获 得 的 风 险 责 任 股 万 股, 不 包 括 上 文 由 自 然 人 股 东 受 让 的 股 权 ), 可 购 买 1,780,929 股 2005 年 7 月 25 日 26 日, 根 据 4 名 股 东 意 向, 职 工 持 股 会 与 4 名 股 东 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 西 子 电 梯 的 4,260,489 股 股 权 转 让 给 金 国 梁 1,223 股, 转 让 给 黄 文 胜 245 股 ( 系 代 实 际 股 东 沈 培 生 认 购 ), 转 让 给 王 水 福 2,478,092 股, 转 让 给 陈 夏 鑫 1,780,929 股 至 此, 职 工 持 股 会 持 有 的 未 被 自 然 人 认 购 的 股 权 尚 余 92,711 股 经 上 述 各 次 股 权 转 让 后 西 子 电 梯 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 项 目 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 持 股 会 小 计 % 风 险 责 任 股 % 未 被 自 然 人 认 购 的 股 份 % 自 然 人 股 小 计 5, % 王 水 福 3, % 陈 夏 鑫 2, % 其 余 9 名 自 然 人 股 东 ( 实 际 代 表 10 人 持 有 ) % 合 计 5, % 年 12 月 股 权 转 让 2005 年 11 月 13 日, 西 子 电 梯 自 然 人 股 东 金 国 梁 与 王 水 福 陈 夏 鑫 签 署 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 11,223 股 股 权 以 每 股 10.8 元 的 价 格 ( 因 其 已 行 使 以 每 股 1 元 的 价 格 购 买 持 股 会 无 人 购 买 股 权 的 权 益, 因 此 定 价 为 每 股 10.8 元 ) 转 让 给 王 水 福 5,611.5 股, 转 让 给 陈 夏 鑫 5,611.5 股 2005 年 12 月 3 日, 西 子 电 梯 召 开 第 三 次 临 时 股 东 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 2005 年 12 月 31 日, 西 子 电 梯 完 成 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后 西 子 电 梯 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 项 目 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 持 股 会 小 计 % 风 险 责 任 股 % 未 被 自 然 人 认 购 的 股 份 %

114 自 然 人 股 小 计 5, % 王 水 福 3, % 陈 夏 鑫 2, % 其 余 8 名 自 然 人 股 东 ( 实 际 代 表 9 人 持 有 ) % 合 计 5, % 年 2 月 股 权 转 让 2006 年 1 月 12 日, 西 子 电 梯 职 工 持 股 会 召 开 2006 年 第 一 次 职 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会, 决 议 将 其 所 持 有 剩 余 92,711 股 无 人 认 购 的 西 子 电 梯 股 权 以 西 子 电 梯 2005 年 12 月 底 的 净 资 产 价 值 转 让 给 陈 夏 鑫 2006 年 2 月 20 日, 职 工 持 股 会 与 陈 夏 鑫 签 署 股 权 转 让 协 议, 同 意 将 持 有 的 西 子 电 梯 92,711 股 股 权 以 每 股 12 元 的 价 格 转 让 给 陈 夏 鑫 2006 年 1 月 21 日, 周 发 根 与 王 水 福 和 陈 夏 鑫 达 成 股 权 转 让 协 议, 同 意 将 其 个 人 持 有 的 30 万 股 西 子 电 梯 股 权 以 每 股 12 元 的 价 格 转 让 给 王 水 福 和 陈 夏 鑫 2006 年 2 月 18 日, 周 发 根 黄 文 胜 王 鑫 康 孙 文 琴 王 红 星 成 谦 6 名 自 然 人 股 东 与 王 水 福 和 陈 夏 鑫 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 代 沈 培 生 等 6 人 持 有 的 共 计 239,245 股 西 子 电 梯 股 权 以 每 股 12 元 的 价 格 ( 其 中 黄 文 胜 代 表 的 沈 培 生 已 行 使 以 每 元 出 资 作 价 1 元 价 格 购 买 持 股 会 无 人 购 买 股 权 的 权 益, 因 此 定 价 为 每 股 10.8 元 ) 让 给 王 水 福 119,622.5 股, 转 让 给 陈 夏 鑫 119,622.5 股 就 该 等 代 持 股 权, 沈 培 生 等 实 际 股 东 亦 与 王 水 福 和 陈 夏 鑫 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2006 年 2 月 20 日, 西 子 电 梯 召 开 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 会, 同 意 上 述 转 让 2006 年 2 月 28 日, 西 子 电 梯 完 成 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后 西 子 电 梯 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 王 水 福 3, % 陈 夏 鑫 2, % 其 余 2 名 自 然 人 股 东 % 合 计 5, % 年 8 月 股 权 转 让 2006 年 8 月 17 日, 自 然 人 股 东 陈 刚 与 王 水 福 陈 夏 鑫 达 成 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 201,000 股 股 权 按 每 股 12 元 的 价 格 转 让 给 王 水 福 146,855.5 股, 转 让 给 陈 夏 鑫 54,144.5 股 同 日, 自 然 人 股 东 戚 小 虎 与 王 水 福 陈 夏 鑫 达

115 成 股 权 转 让 协 议, 将 其 所 持 有 的 20,000 股 股 权 按 每 股 12 元 的 价 格 转 让 给 王 水 福 10,000 股, 转 让 给 陈 夏 鑫 10,000 股 2006 年 8 月 17 日, 西 子 电 梯 召 开 2006 年 第 二 次 股 东 会, 同 意 上 述 股 权 转 让 2006 年 8 月 28 日, 西 子 电 梯 完 成 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后 西 子 电 梯 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 王 水 福 3, % 陈 夏 鑫 2, % 合 计 % 综 上, 西 子 电 梯 系 由 各 初 始 股 东 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 设 立 涉 及 集 体 企 业 西 子 电 梯 集 团 公 司 部 分 改 制 资 产, 相 关 改 制 方 案 经 杭 州 市 江 干 区 笕 桥 镇 花 园 村 村 民 代 表 大 会 及 西 子 电 梯 集 团 公 司 职 工 代 表 大 会 表 决 通 过, 并 经 杭 州 市 笕 桥 镇 人 民 政 府 批 复 同 意 虽 然 西 子 电 梯 设 立 时 以 委 托 持 股 的 方 式 规 避 了 公 司 法 关 于 有 限 责 任 公 司 股 东 最 高 人 数 的 限 制, 但 自 2004 年 12 月 王 鑫 康 等 598 名 实 际 股 东 将 其 实 际 持 有 的 1, 万 股 股 权 转 让 给 王 水 福 和 陈 夏 鑫 后, 西 子 电 梯 实 际 股 东 人 数 已 低 于 50 人 王 水 福 和 陈 夏 鑫 受 让 所 得 的 西 子 电 梯 股 权 履 行 了 相 关 程 序, 其 中 受 让 自 然 人 股 权 是 在 与 实 际 股 东 自 愿 协 商 基 础 上 进 行, 部 分 实 际 股 东 与 名 义 股 东 的 争 议 股 权 已 经 得 到 法 院 的 确 权 判 决, 最 终 该 等 名 义 股 东 就 其 个 人 持 有 的 西 子 电 梯 股 权 转 让 也 与 王 水 福 和 陈 夏 鑫 达 成 了 协 议, 王 水 福 和 陈 夏 鑫 获 得 上 述 西 子 电 梯 股 权 不 存 在 争 议 另 外, 经 本 保 荐 人 和 发 行 人 律 师 核 查, 发 行 人 实 际 控 制 人 为 王 水 福 陈 夏 鑫 谢 水 琴 三 人, 其 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 不 存 在 质 押, 也 不 存 在 其 他 有 争 议 或 纠 纷 七 发 行 人 的 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 拟 发 行 股 份 及 发 行 后 公 司 股 本 结 构 公 司 发 行 前 总 股 本 为 35,952 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 4,100 万 股, 发 行 后 公 司 总 股 本 不 超 过 为 40,052 万 股 如 发 行 4,100 万 股, 则 公 开 发 行 的 股 份 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 10.24% 公 司 发 行 前 后 的 股 权 结 构 情 况 如 下 表 : 序 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后

116 号 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 18, , 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 8, , 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 5, , 杨 建 生 颜 飞 龙 屠 柏 锐 吴 南 平 杨 恩 惠 王 伟 康 社 会 公 众 股 合 计 35, , ( 二 ) 前 十 名 股 东 本 次 发 行 前 共 有 9 名 股 东, 其 持 股 情 况 及 股 权 性 质 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 本 ( 万 元 ) 所 占 比 例 (%) 股 权 性 质 1 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 18, 一 般 法 人 股 2 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 8, 境 外 法 人 股 3 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 (SLS) 5, 国 有 法 人 股 4 杨 建 生 自 然 人 股 5 吴 南 平 自 然 人 股 6 颜 飞 龙 自 然 人 股 7 屠 柏 锐 自 然 人 股 8 杨 恩 惠 自 然 人 股 9 王 伟 康 自 然 人 股 合 计 35, 根 据 浙 江 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 浙 国 资 法 产 [2007]72 号 文, 工 业 资 产 投 资 集 团 持 有 股 份 5,992 万 股, 占 总 股 本 35,952 万 股 的 16.67%, 为 国 有 法 人 股 ( 三 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 及 其 在 发 行 人 处 担 任 的 职 务 序 号 姓 名 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 在 本 公 司 担 任 的 职 务 1 杨 建 生 董 事 党 委 书 记 2 吴 南 平 董 事 长 3 颜 飞 龙 董 事 总 经 理 4 屠 柏 锐 杨 恩 惠 普 通 职 工

117 6 王 伟 康 普 通 职 工 合 计 2, ( 四 ) 股 东 中 的 外 资 股 股 份 情 况 本 公 司 现 有 外 资 股 东 一 名, 为 金 润 香 港, 持 有 本 公 司 8,988 万 股, 占 本 公 司 发 行 前 总 股 本 的 25% ( 五 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 本 公 司 股 东 中 无 战 略 投 资 者 ( 六 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 间 的 关 联 关 系 及 关 联 股 东 的 各 自 持 股 比 例 本 公 司 控 股 股 东 西 子 电 梯 持 有 本 公 司 发 行 前 总 股 本 50.12% 股 份, 共 有 两 名 股 东 王 水 福 先 生 和 陈 夏 鑫 先 生, 本 公 司 第 二 大 股 东 金 润 香 港 持 有 本 公 司 发 行 前 总 股 本 25% 的 股 份, 其 股 东 为 钜 基 控 股 ( 谢 水 琴 女 士 为 唯 一 股 东 ) 陈 夏 鑫 为 王 水 福 妻 弟, 谢 水 琴 女 士 为 陈 夏 鑫 的 配 偶 除 此 之 外, 未 知 有 其 他 关 联 关 系 ( 七 ) 本 次 发 行 前 所 持 股 份 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 杨 恩 惠 王 伟 康 屠 柏 锐 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 其 余 股 东 承 诺 请 参 见 本 节 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 八 职 工 持 股 会 持 股 情 况 发 行 人 在 杭 州 锅 炉 厂 改 制 设 立 为 杭 锅 有 限 时 存 在 过 职 工 持 股 会 依 托 工 会 持 股 的 情 况, 除 此 之 外 不 曾 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 发 行 人 曾 存 在 的 职 工 持 股 会 依 托 工 会 持 股 的 形 成 演 变 和 清 算 过 程 如 下 : ( 一 ) 职 工 持 股 会 的 形 成 1 职 工 持 股 会 依 托 工 会 设 立 的 审 批 2001 年 2 月 25 日, 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 召 开 成 立 大 会 暨 首 届 会 员 代 表 大

118 会, 会 议 确 认 通 过 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 章 程, 以 及 选 举 产 生 职 工 持 股 会 理 事 会 理 事 和 监 事 会 监 事 2001 年 3 月 7 日, 杭 州 锅 炉 厂 以 厂 发 [2001]19 号 关 于 要 求 建 立 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 的 请 示 上 报 杭 州 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 2001 年 3 月 13 日, 杭 州 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 和 杭 州 市 经 济 委 员 会 分 别 以 杭 体 改 [2001]31 号 和 杭 经 企 [2001]115 号 关 于 核 准 组 建 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 的 批 复, 准 许 杭 州 锅 炉 厂 组 建 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会, 并 以 企 业 工 会 社 团 法 人 名 义 作 为 改 制 企 业 出 资 人 进 行 工 商 登 记 和 承 担 民 事 责 任 2001 年 3 月 19 日, 杭 州 市 总 工 会 以 杭 总 工 [2001]56 号 关 于 同 意 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 依 托 工 会 设 立 的 批 复, 同 意 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 依 托 企 业 工 会 设 立, 以 企 业 工 会 社 团 法 人 名 义 作 为 改 制 企 业 出 资 人 进 行 工 商 登 记 和 承 担 民 事 责 任 2 会 员 构 成 职 工 持 股 会 注 册 资 金 为 53,622,821 元, 其 中 杭 锅 有 限 工 会 持 有 355,152 元, 原 因 是 职 工 持 股 会 的 注 册 资 金 未 被 职 工 足 额 认 购, 差 额 355,152 元 由 工 会 认 购 职 工 持 股 会 会 员 缴 纳 出 资 时, 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 向 其 签 发 会 员 出 资 凭 证, 凭 证 中 标 明 会 员 持 股 详 细 情 况, 作 为 会 员 出 资 的 合 法 凭 证 ( 二 ) 职 工 持 股 会 存 续 期 间 的 股 权 变 动 和 出 让 情 况 1 退 休 职 工 持 股 的 变 动 情 况 2001 年 12 月 10 日, 经 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 会 员 代 表 大 会 审 议, 通 过 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 会 员 股 份 转 让 回 购 实 施 细 则 2002 年 6 月, 职 工 持 股 会 回 购 寿 武 珍 等 15 名 职 工 的 出 资, 计 313,065 股, 回 购 价 格 确 定 为 2001 年 末 公 司 每 股 净 资 产 (1.035 元 / 股 ), 回 购 资 金 共 324, 元, 来 自 于 向 工 会 借 款 2 职 工 相 互 转 让 股 权 的 变 动 情 况 根 据 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 会 员 股 份 转 让 回 购 实 施 细 则, 2002 年 职 工 持 股 会 会 员 发 生 了 21 次 持 股 转 让 的 事 项, 涉 及 总 股 数 233,663 股, 涉 及 交 易 金 额 175,570 元, 转 让 对 象 限 于 杭 锅 有 限 职 工 内 部, 所 有 的 转 让 行 为 均 为 转 让 方 或 受 让 方 根 据 各 自 意 志, 通 过 自 行 议 价 做 出

119 ( 三 ) 职 工 持 股 会 的 清 理 终 止 2002 年 11 月 11 日, 职 工 持 股 会 第 七 次 会 员 代 表 大 会 召 开, 到 会 代 表 一 致 决 议, 同 意 西 子 电 梯 以 税 后 每 股 1.5 元 的 价 格 收 购 杭 锅 有 限 职 工 持 股 会 股 权 ; 同 时 决 定 终 止 职 工 持 股 会, 并 成 立 清 算 小 组 进 行 清 算 西 子 电 梯 共 支 付 税 后 9,000 万 元 购 买 职 工 持 股 会 和 28 名 自 然 人 所 持 杭 锅 有 限 的 6000 万 元 股 权, 其 中 80,434, 元 用 于 购 买 职 工 持 股 会 持 有 的 53,622,821 股 职 工 持 股 会 收 到 款 项 后 陆 续 向 会 员 支 付 78,979, 元, 涉 及 52,954,604 股, 会 员 领 取 股 权 转 让 款 时 缴 回 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 职 工 持 股 会 签 发 的 会 员 出 资 凭 证 ; 尚 结 余 股 权 转 让 款 1,002, 元, 为 职 工 持 股 会 回 购 的 313,065 股 和 工 会 委 托 职 工 持 股 会 持 股 的 355,152 股 股 权 转 让 款 2003 年 1 月 15 日, 职 工 持 股 会 清 算 小 组 出 具 持 股 会 财 务 清 算 报 告, 职 工 持 股 会 回 购 的 313,065 股 和 工 会 委 托 职 工 持 股 会 持 有 的 355,152 股 股 权 转 让 款 处 置 如 下 : (1) 回 购 的 313,065 股 应 得 股 权 转 让 款 469, 元, 扣 除 为 回 购 而 向 工 会 借 款 本 金 324, 元 和 利 息 8, 元, 结 余 137, 元, 加 职 工 交 易 股 权 手 续 费 和 银 行 利 息 收 入 并 扣 除 财 务 人 员 费 用 后, 清 算 净 收 益 为 138, 元, 向 持 股 会 会 员 再 按 照 每 股 元 进 行 分 配 (2) 工 会 委 托 持 有 的 355,152 股 应 得 股 权 转 让 款 532,728 元, 加 2001 年 红 利 和 清 算 再 分 配 收 益, 扣 除 本 金 163,500 元 及 其 他 费 用 后, 结 余 374, 元, 全 部 捐 献 给 工 会 爱 心 救 助 基 金 九 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 人 员 基 本 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 包 括 所 控 制 的 子 公 司 在 内 的 本 公 司 员 工 总 数 为 2,117 人, 按 年 龄 学 历 职 称 和 专 业 划 分 的 员 工 总 数 如 下 表 : 类 别 细 分 类 别 员 工 人 数 ( 人 ) 占 比 年 龄 构 成 岁 % 岁 %

120 学 历 构 成 职 称 构 成 专 业 构 成 岁 % 岁 % % 60 岁 以 上 4 0.2% 合 计 2,117 硕 士 以 上 % 本 科 % 大 中 专 % 高 中 % 技 校 % 初 中 以 下 % 合 计 2117 高 级 % 中 级 % 助 理 级 % 其 他 或 无 职 称 % 合 计 2117 管 理 % 销 售 人 员 % 技 术 人 员 % 生 产 人 员 % 服 务 人 员 % 其 他 人 员 4 0.2% 合 计 2117 ( 二 ) 社 会 保 障 与 医 疗 制 度 改 革 情 况 公 司 已 根 据 国 家 和 地 方 政 府 的 有 关 规 定, 执 行 统 一 的 社 会 保 障 制 度, 按 时 足 额 缴 纳 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 女 工 生 育 保 险 工 伤 保 险 等 基 本 社 会 保 险 基 金, 未 发 生 违 法 违 规 行 为 发 行 人 已 严 格 遵 守 住 房 公 积 金 管 理 条 例 及 浙 江 省 杭 州 市 颁 布 的 相 关 政 策 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 住 房 公 积 金 制 度 缴 纳 住 房 公 积 金, 未 发 生 违 法 违 规 行 为 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况 ( 一 ) 主 要 股 东 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况

121 持 有 发 行 人 5% 以 上 的 股 东 西 子 电 梯 金 润 香 港 工 业 资 产 投 资 集 团 作 出 承 诺 如 下 : 1 避 免 同 业 竞 争 承 诺 西 子 集 团 金 润 香 港 工 业 资 产 投 资 集 团 承 诺 : 本 公 司 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 的 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 包 括 但 不 限 于 研 制 生 产 和 销 售 与 发 行 人 及 其 控 股 的 子 公 司 研 制 生 产 和 销 售 产 品 相 同 或 相 近 似 的 任 何 产 品, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 对 本 公 司 下 属 全 资 企 业 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业, 本 公 司 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 经 理 ) 以 及 控 股 地 位 使 该 等 企 业 履 行 与 本 公 司 相 同 的 义 务, 保 证 不 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 2 股 份 锁 定 承 诺 西 子 电 梯 金 润 香 港 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 工 业 资 产 投 资 集 团 承 诺 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 关 联 交 易 承 诺 西 子 集 团 金 润 香 港 工 业 资 产 投 资 集 团 均 承 诺 : 就 本 公 司 本 公 司 直 接 或 间 接 控 制 的 子 公 司 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 之 间 已 存 在 及 将 来 不 可 避 免 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 保 证 遵 守 国 家 法 律 法 规, 遵 循 市 场 交 易 的 公 平 原 则 即 正 常 的 商 业 条 款 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 发 生 交 易 如 未 按 法 律 法 规 及 市 场 交 易 的 公 平 原 则 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 发 生 交 易, 而 给 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 造 成 损 失 或 已 经 造 成 损 失, 由 本 公 司 承 担 赔 偿 责 任 4 国 有 股 权 转 持 承 诺 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ), 本 公 司 股 票 首 次 发 行 并 上 市 后, 国 有 股 股 东 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 将 按 本 次 发 行 上 限 (4100 万 股 ) 计 算, 将 持 有 的

122 万 股 本 公 司 股 份 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 股 东 的 禁 售 期 义 务 ; 若 实 际 发 行 A 股 数 量 低 于 本 次 发 行 的 上 限 (4100 万 股 ), 则 应 划 转 给 社 保 基 金 会 的 股 份 数 量 按 照 实 际 发 行 的 股 份 数 量 相 应 计 算 公 司 5% 以 上 的 主 要 股 东 严 格 履 行 上 述 承 诺 ( 二 ) 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 1 关 联 交 易 承 诺 作 为 股 东 的 董 事 杨 建 生 吴 南 平 颜 飞 龙 承 诺 如 下 : 就 本 人 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 子 公 司 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 之 间 已 存 在 及 将 来 不 可 避 免 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 保 证 遵 守 国 家 法 律 法 规, 遵 循 市 场 交 易 的 公 平 原 则 即 正 常 的 商 业 条 款 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 发 生 交 易 如 未 按 法 律 法 规 及 市 场 交 易 的 公 平 原 则 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 发 生 交 易, 而 给 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 造 成 损 失 或 已 经 造 成 损 失, 由 本 人 承 担 赔 偿 责 任 2 同 业 竞 争 承 诺 作 为 股 东 的 董 事 杨 建 生 颜 飞 龙 承 诺 如 下 : 本 人 目 前 没 有 将 来 在 任 职 董 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 的 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 包 括 但 不 限 于 研 制 生 产 和 销 售 与 发 行 人 及 其 控 股 的 子 公 司 研 制 生 产 和 销 售 产 品 相 同 或 相 近 似 的 任 何 产 品, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 对 本 人 下 属 全 资 企 业 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业, 本 人 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 经 理 ) 以 及 控 股 地 位 使 该 等 企 业 履 行 与 本 人 相 同 的 义 务, 保 证 不 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 作 为 股 东 的 吴 南 平 承 诺 如 下 : 本 人 目 前 没 有 将 来 不 直 接 或 间 接 从 事 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 的 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 包 括 但 不 限 于 研 制 生 产 和 销 售 与 发 行 人 及 其 控 股 的 子 公 司 研 制 生 产 和 销 售 产 品 相 同 或 相 近 似 的 任 何 产 品, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济

123 损 失 承 担 赔 偿 责 任 对 本 人 下 属 全 资 企 业 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业, 本 人 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 经 理 ) 以 及 控 股 地 位 使 该 等 企 业 履 行 与 本 人 相 同 的 义 务, 保 证 不 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 3 股 份 锁 定 承 诺 作 为 股 东 的 董 事 杨 建 生 吴 南 平 颜 飞 龙 承 诺 如 下 : 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 ; 如 其 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员, 则 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 其 持 有 的 公 司 股 份 不 超 过 其 持 有 公 司 股 份 总 数 的 50% 上 述 承 诺 人 员 严 格 履 行 承 诺

124 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 的 主 营 业 务 及 业 务 发 展 历 程 自 成 立 至 今, 公 司 始 终 坚 持 做 大 做 强 以 余 热 锅 炉 为 核 心 的 节 能 环 保 装 备 与 工 程 主 业 这 一 方 针, 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 公 司 主 要 产 品 为 各 类 余 热 锅 炉 工 业 锅 炉 电 站 锅 炉 核 电 设 备 和 电 站 辅 机, 公 司 是 国 内 规 模 最 大 品 种 最 全 的 余 热 锅 炉 研 究 开 发 设 计 和 制 造 基 地 自 20 世 纪 70 年 代, 公 司 前 身 杭 州 锅 炉 厂 即 致 力 于 电 力 钢 铁 有 色 金 属 焦 化 建 材 化 工 等 领 域 的 余 热 利 用 设 备 的 开 发 设 计 和 制 造, 产 量 位 居 行 业 前 列 凭 借 雄 厚 的 实 力, 公 司 在 拓 展 国 内 市 场 的 同 时 也 积 极 开 拓 海 外 市 场, 公 司 产 品 已 出 口 到 美 国 日 本 泰 国 印 度 巴 西 约 旦 阿 塞 拜 疆 等 十 几 个 国 家, 向 国 际 化 发 展 迈 出 了 坚 实 的 步 伐 公 司 已 发 展 成 为 一 家 主 要 从 事 余 热 锅 炉 工 业 锅 炉 电 站 锅 炉 和 电 站 辅 机 等 产 品 的 咨 询 研 发 生 产 销 售 安 装 及 余 热 发 电 工 程 总 承 包 服 务 的 大 型 企 业 集 团 ( 二 ) 公 司 主 要 产 品 结 构 及 用 途 公 司 的 主 要 产 品 为 : 余 热 锅 炉 ( 烧 结 余 热 锅 炉 干 熄 焦 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 ) 工 业 锅 炉 ( 垃 圾 焚 烧 锅 炉 生 物 质 锅 炉 ) 电 站 锅 炉 ( 循 环 流 化 床 锅 炉 煤 粉 炉 高 炉 煤 气 炉 ) 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 ( 高 压 加 热 器 低 压 加 热 器 除 氧 器 冷 凝 器 ), 详 细 情 况 如 下 图 所 示 :

125

126 1 余 热 锅 炉 系 列 产 品 主 要 余 热 锅 炉 产 品 图 示 : 燃 机 余 热 锅 炉 烧 结 机 余 热 锅 炉 干 熄 焦 余 热 锅 炉 (1) 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 是 目 前 国 际 上 发 展 迅 速 的 发 电 形 式, 它 具 有 发 电 效 率 高 建 设 周 期 短 操 作 运 行 方 便 调 峰 能 力 强 有 利 于 改 善 电 网 结 构 等 优 点, 对 电 力 供 应 具 有 重 大 意 义 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 是 由 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 蒸 汽 轮 机 发 电 机 及 其 辅 助 系 统 组 成 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 是 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 机 组 的 重 要 组 成 部 分 公 司 从 20 世 纪 70 年 代 后 期 就 开 始 研 究 开 发 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉, 先 后 设

127 计 开 发 出 配 套 各 种 燃 气 轮 机 的 余 热 锅 炉 2000 年 公 司 成 功 开 发 出 国 内 首 批 匹 配 GE 公 司 PG9171E 型 燃 气 轮 机 ( 简 称 9E) 的 三 压 强 制 循 环 立 式 余 热 锅 炉 2002 年, 公 司 又 开 发 了 配 套 西 门 子 公 司 V94.2 燃 气 轮 机 的 三 压 自 然 循 环 卧 式 余 热 锅 炉 2004 年 公 司 为 配 合 国 家 西 气 东 输 工 程 采 用 许 可 证 形 式 引 进 美 国 N/E 公 司 燃 机 余 热 锅 炉 设 计 技 术, 并 以 9FA 级 卧 式 三 压 再 热 燃 机 余 热 锅 炉 为 典 型 设 计 产 品 目 前 公 司 已 经 开 发 设 计 出 了 与 GE 三 菱 重 工 西 门 子 三 大 著 名 燃 机 供 货 商 9E/9F 级 燃 气 轮 机 相 匹 配 的 产 品 (2) 烧 结 冷 却 机 余 热 锅 炉 烧 结 工 序 为 钢 铁 冶 炼 工 艺 中 必 不 可 少 的 一 道 环 节, 烧 结 余 热 回 收 主 要 有 两 部 分 : 一 是 烧 结 机 尾 部 废 气 余 热, 二 是 热 烧 结 矿 在 冷 却 机 前 段 空 冷 时 产 生 的 废 气 余 热 这 两 部 分 废 气 所 含 热 量 约 占 烧 结 总 能 耗 的 50%, 充 分 利 用 这 部 分 热 量 是 提 高 烧 结 能 源 利 用 效 率, 显 著 降 低 烧 结 工 序 能 耗 的 途 径 之 一 其 中 烧 结 机 的 环 冷 机 所 产 生 的 热 废 气 具 有 温 度 高 流 量 大 连 续 性 和 稳 定 性 较 好 等 特 点, 是 钢 铁 企 业 可 回 收 利 用 的 最 好 余 热 资 源 之 一 公 司 自 主 研 发 的 烟 气 余 热 利 用 的 方 法 及 装 置 获 得 了 国 家 发 明 专 利, 该 方 法 针 对 烧 结 烟 气 品 味 的 不 同 进 行 余 热 的 梯 级 利 用, 大 大 提 高 了 能 源 回 收 效 率 至 目 前 为 止, 公 司 已 开 发 了 75~660m 2 烧 结 余 热 锅 炉 产 品 系 列 (3) 干 熄 焦 余 热 锅 炉 炼 焦 工 艺 主 要 有 湿 法 熄 焦 和 干 法 熄 焦 传 统 的 湿 法 熄 焦 没 有 利 用 炼 焦 过 程 中 产 生 的 余 热, 还 对 环 境 带 来 较 大 的 污 染 干 熄 焦 技 术 是 近 十 年 发 展 起 来 的 节 能 与 环 保 新 型 技 术, 具 有 较 好 的 社 会 效 益 和 经 济 效 益 干 熄 焦 技 术 的 工 艺 程 序 为 : 红 热 焦 碳 从 熄 焦 室 室 顶 放 入, 通 过 隋 性 气 体 进 行 冷 却 在 隋 性 气 体 冷 却 焦 碳 的 同 时 隋 性 气 体 自 身 被 加 热, 温 度 升 高, 随 后 通 过 余 热 锅 炉, 在 交 换 出 热 量 产 生 蒸 汽 的 同 时 被 冷 却 下 来 冷 却 后 的 隋 性 气 体 经 由 循 环 风 机 再 次 送 往 熄 焦 室, 周 而 复 始, 而 余 热 锅 炉 产 生 的 蒸 汽 则 被 用 来 发 电 干 熄 焦 余 热 锅 炉 作 为 整 个 干 熄 焦 系 统 中 的 一 个 重 要 组 成 部 分, 在 回 收 余 热 方 面 起 着 至 关 重 要 的 作 用 目 前, 公 司 已 经 开 发 从 75t/h 到 260t/h 熄 焦 能 力 的 干 熄 焦 余 热 锅 炉 产 品 系 列 (4) 水 泥 窑 纯 低 温 余 热 锅 炉

128 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 是 建 材 行 业 近 几 年 内 大 力 发 展 起 来 的 节 能 与 环 保 新 型 技 术 新 型 干 法 水 泥 生 产 线 的 窑 头 空 气 冷 却 机 和 窑 尾 预 热 器 排 放 的 废 气 温 度 均 低 于 400, 其 余 热 利 用 最 大 的 难 点 是 如 何 应 对 烟 气 的 低 品 位 和 高 灰 份 公 司 开 发 的 水 泥 窑 余 热 锅 炉 能 够 充 分 回 收 水 泥 生 产 线 的 低 温 余 热, 并 用 于 发 电 在 不 消 耗 煤 的 情 况 下 可 满 足 水 泥 生 产 线 1/3 的 用 电 需 求 目 前, 公 司 已 经 开 发 1000~10000t/d 水 泥 窑 余 热 锅 炉 产 品 系 列 2 其 他 主 要 产 品 公 司 其 他 主 要 产 品 有 工 业 锅 炉 ( 生 物 质 锅 炉 垃 圾 焚 烧 锅 炉 ) 电 站 锅 炉 ( 循 环 流 化 床 锅 炉 煤 粉 炉 高 炉 煤 气 锅 炉 等 ) 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 ( 高 压 加 热 器 低 压 加 热 器 除 氧 器 冷 凝 器 ) 等 公 司 工 业 锅 炉 电 站 锅 炉 产 品 图 : 生 物 质 锅 炉 高 炉 煤 气 锅 炉 循 环 流 化 床 锅 炉 垃 圾 焚 烧 炉 (1) 生 物 质 燃 料 锅 炉 国 际 能 源 机 构 的 有 关 研 究 表 明, 生 物 质 能 源 是 良 好 的 清 洁 可 再 生 能 源, 其 平 均 含 硫 量 只 有 3.8, 而 煤 的 平 均 含 硫 量 达 1% 生 物 质 能 源 污 染 小, 资 源 可

129 再 生 且 不 会 枯 竭, 是 理 想 的 可 再 生 能 源 生 物 质 燃 料 与 煤 炭 为 燃 料 的 常 规 火 电 厂 的 主 要 不 同 在 于 燃 料 的 储 存 系 统 燃 烧 系 统 和 除 灰 渣 系 统 生 物 质 燃 料 锅 炉 主 要 燃 烧 玉 米 秸 秆 水 稻 秸 秆 小 麦 秸 秆 棉 花 秸 秆 稻 壳 沙 柳 木 果 木 枝 条 等 生 物 质 燃 料, 可 在 一 定 程 度 上 缓 解 我 国 的 能 源 短 缺 现 状 公 司 已 经 开 发 了 燃 烧 各 种 生 物 质 燃 料 的 75t/h 锅 炉 (2) 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 系 统 垃 圾 焚 烧 系 统 通 过 焚 烧 城 市 生 活 垃 圾 产 生 蒸 汽, 驱 动 汽 轮 发 电 机 组 进 行 发 电, 焚 烧 产 生 的 烟 气 经 烟 气 处 理 装 置 处 理 后 达 标 排 放 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 系 统 能 够 减 少 垃 圾 填 埋 量, 节 约 土 地 资 源, 同 时 也 可 减 少 填 埋 场 地 下 水 和 周 边 大 气 的 污 染 公 司 已 经 开 发 了 150~500t/d 垃 圾 焚 烧 锅 炉 及 尾 气 处 理 系 统 的 产 品 系 列 (3) 循 环 流 化 床 锅 炉 循 环 流 化 床 锅 炉 燃 烧 技 术 是 上 世 纪 80 年 代 发 展 起 来 的 一 种 高 效 洁 净 燃 烧 技 术, 与 传 统 煤 粉 锅 炉 相 比, 具 有 燃 料 适 应 性 广 环 境 污 染 少 负 荷 调 节 比 大 等 优 点, 近 几 年 在 全 球 得 到 了 迅 猛 的 发 展 公 司 在 上 世 纪 90 年 代 初 期 开 始 循 环 流 化 床 锅 炉 的 研 发 工 作, 目 前 已 成 功 开 发 出 75t/h~480t/h 中 压 至 超 高 压 等 各 参 数 循 环 流 化 床 锅 炉 产 品 此 外, 公 司 成 功 开 发 出 利 用 循 环 流 化 床 技 术 燃 用 城 市 垃 圾 造 纸 厂 木 片 纸 渣 等 废 弃 物 的 循 环 流 化 床 锅 炉, 循 环 流 化 床 锅 炉 岛 已 出 口 到 泰 国 越 南 印 度 等 国 家 公 司 生 产 的 循 环 流 化 床 锅 炉 投 运 以 来, 在 经 济 性 可 靠 性 及 负 荷 率 表 现 良 好 (4) 高 炉 煤 气 锅 炉 钢 铁 企 业 生 产 过 程 中 的 副 产 煤 气 的 能 量 约 占 企 业 总 能 量 的 30%~40%, 其 中 高 炉 煤 气 的 能 量 占 副 产 煤 气 总 能 量 的 60% 以 上 但 高 炉 煤 气 与 其 他 燃 气 相 比 发 热 值 较 低, 不 易 燃 烧, 回 收 利 用 难 度 大 钢 铁 企 业 原 来 的 处 理 方 法 多 采 用 直 接 放 散 方 式, 不 仅 浪 费 了 资 源, 还 造 成 了 严 重 的 环 境 污 染 1996 年, 公 司 与 首 钢 总 公 司 西 安 交 通 大 学 合 作 开 发 出 国 内 第 一 台 全 烧 高 炉 煤 气 220t/h 高 参 数 电 站 锅 炉 机 组 开 始 并 网 发 电, 成 功 地 将 低 品 位 的 高 炉 煤 气 转 化 成 电 能 不 但 解 决 了 高 炉 煤 气 大 量 放 散 所 造 成 的 能 源 浪 费 环 境 污 染 问 题, 而 且 缓 解 了 电 力 紧 张 矛 盾, 对 推 动 冶 金 行 业 节 能 降 耗 降 低 成 本 提 高 市 场 竞

130 争 力 具 有 重 大 意 义 目 前, 公 司 已 经 开 发 了 75~440t/h 高 炉 煤 气 锅 炉 产 品 系 列 (5) 电 站 辅 机 电 站 辅 机 是 与 发 电 机 组 配 套 的 辅 助 机 械 和 设 备, 公 司 生 产 的 核 电 和 火 电 辅 机 主 要 有 高 压 加 热 器 低 压 加 热 器 除 氧 器 和 冷 凝 器 等 公 司 电 站 辅 机 产 品 图 : 高 压 加 热 器 低 压 加 热 器 除 氧 器 冷 凝 器 高 压 加 热 器 低 压 加 热 器 是 电 厂 回 热 系 统 的 重 要 设 备 之 一, 是 利 用 汽 轮 机 抽 汽 加 热 给 水 以 提 高 效 率 的 换 热 设 备 给 水 泵 把 从 除 氧 器 里 抽 来 的 水 经 高 压 加 热 器 加 热 后 再 送 至 锅 炉 低 压 加 热 器 是 利 用 汽 轮 机 内 做 过 部 分 功 的 蒸 汽, 引 入 低 压 加 热 器 内 加 热 凝 结 水, 来 提 高 除 氧 器 进 水 温 度 公 司 具 有 设 计 制 造 12MW 1,755MW 火 电 亚 临 界 超 临 界 超 超 临 界 及 核 电 机 组 高 压 低 压 加 热 器 的 能 力 除 氧 器 的 作 用 是 除 去 溶 解 于 锅 炉 给 水 中 的 氧 及 其 他 气 体, 防 止 和 降 低 锅 炉 给 水 管 省 煤 器 和 其 他 附 属 设 备 的 腐 蚀 针 对 国 内 有 头 除 氧 器 除 氧 效 率 不 高 的

131 普 遍 情 况, 公 司 引 进 开 发 了 可 靠 先 进 的 鼓 泡 纵 流 传 质 技 术, 使 除 氧 器 在 工 作 状 况 多 变 的 情 况 能 达 到 良 好 的 除 氧 效 果 冷 凝 器 是 凝 汽 式 汽 轮 机 组 的 重 要 辅 助 设 备 之 一, 其 主 要 任 务 是 使 汽 轮 机 排 汽 凝 结 成 水, 回 收 洁 净 的 凝 结 水 作 为 锅 炉 的 给 水, 并 在 汽 轮 机 排 汽 口 建 立 并 保 持 所 需 的 真 空 冷 凝 器 在 整 个 电 厂 热 力 循 环 中 起 着 冷 源 的 作 用, 其 工 作 性 能 直 接 影 响 到 整 个 电 厂 的 热 经 济 性 和 运 行 可 靠 性 公 司 具 有 设 计 制 造 12MW 1,000MW 火 电 亚 临 界 超 临 界 及 核 电 机 组 的 冷 凝 器 能 力 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 产 品 类 别 锅 炉 是 利 用 燃 料 或 其 他 能 源 的 热 能, 把 水 加 热 成 为 热 水 或 蒸 汽 的 机 械 设 备 锅 炉 中 产 生 的 热 水 或 蒸 汽 可 直 接 为 生 产 和 生 活 提 供 所 需 要 的 热 能, 也 可 通 过 蒸 汽 动 力 装 置 转 换 为 机 械 能, 或 再 通 过 发 电 机 将 机 械 能 转 换 为 电 能 公 司 的 主 要 产 品 为 余 热 锅 炉 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 核 电 设 备 及 电 站 辅 机 余 热 锅 炉 是 利 用 冶 金 电 力 化 工 建 材 等 余 热 作 热 源 的 锅 炉 设 备 电 站 锅 炉 是 用 于 发 电 用 途 的 锅 炉, 大 多 为 大 容 量 高 参 数 锅 炉, 火 室 燃 烧, 燃 烧 效 率 高 工 业 锅 炉 是 用 于 工 业 生 产 和 采 暖 的 锅 炉, 大 多 为 低 参 数 小 容 量 锅 炉, 本 公 司 将 小 功 率 的 生 物 质 燃 料 锅 炉 垃 圾 焚 烧 炉 也 归 为 工 业 锅 炉 从 不 同 角 度 出 发, 锅 炉 还 可 以 有 以 下 不 同 分 类 : 分 类 方 法 按 锅 炉 出 口 工 质 压 力 分 类 按 燃 烧 方 式 分 类 锅 炉 类 型 简 要 说 明 低 压 锅 炉 一 般 压 力 小 于 1.27MPa(13 大 气 压 ) 中 压 锅 炉 一 般 压 力 为 3.82MPa(39 大 气 压 ) 高 压 锅 炉 一 般 压 力 为 9.8MPa(100 大 气 压 ) 超 高 压 锅 炉 一 般 压 力 为 13.72MPa(140 大 气 压 ) 亚 临 界 压 力 锅 炉 一 般 压 力 为 16.66MPa(170 大 气 压 ) 超 临 界 压 力 锅 炉 压 力 大 于 22.12MPa( 大 气 压 ) 主 要 用 于 工 业 锅 炉, 包 括 固 定 炉 排 炉, 活 动 手 摇 炉 排 炉, 火 床 燃 烧 锅 炉 抛 煤 机 链 条 炉 震 动 炉 排 炉 下 饲 式 炉 排 炉 和 往 复 炉 排 炉 等, 燃 料 主 要 在 炉 排 上 燃 烧 火 室 燃 烧 锅 炉 主 要 用 于 电 站 锅 炉, 液 体 燃 料 气 体 燃 料 和 煤 粉 锅 炉, 燃 料 主 要 在 炉 膛 内 悬 浮 燃 烧

132 旋 风 炉 有 卧 式 和 立 式 两 种, 燃 料 用 粗 煤 粉 或 煤 屑, 微 粒 在 旋 风 筒 悬 浮 燃 烧, 较 大 颗 粒 贴 在 筒 壁 燃 烧, 液 态 排 渣 送 入 炉 排 的 空 气 流 速 较 高, 燃 煤 在 炉 排 上 面 的 沸 腾 床 上 沸 沸 腾 燃 烧 锅 炉 腾 燃 烧, 宜 燃 用 劣 质 煤, 主 要 用 于 工 业 锅 炉 目 前 开 发 了 较 多 大 型 循 环 流 化 床 锅 炉 固 体 燃 料 锅 炉 燃 料 用 煤 等 固 体 燃 料 液 体 燃 料 锅 炉 燃 料 用 重 油 等 液 体 燃 料 按 所 用 气 体 燃 料 锅 炉 燃 料 用 天 然 气 等 气 体 燃 料 燃 料 分 余 热 锅 炉 利 用 冶 金 石 化 建 材 等 工 业 余 热 作 热 源 类 原 子 能 锅 炉 利 用 核 反 应 堆 所 释 放 的 热 能 作 热 源 的 蒸 汽 发 生 器 废 料 锅 炉 利 用 垃 圾 树 皮 废 液 等 废 料 作 燃 料 的 锅 炉 其 他 能 源 锅 炉 利 用 地 热 太 阳 能 等 能 源 的 蒸 汽 发 生 器 资 料 来 源 : 锅 炉 手 册, 机 械 工 业 出 版 社 公 司 的 主 导 产 品 是 余 热 锅 炉 余 热 锅 炉 一 般 由 汽 包 蒸 发 器 过 热 器 节 能 器 烟 箱 和 烟 道 等 部 件 组 成, 与 常 规 锅 炉 相 比, 通 常 没 有 了 燃 烧 室 余 热 锅 炉 具 有 烟 气 适 应 性 广, 锅 炉 系 统 结 构 紧 凑, 运 行 可 靠, 操 作 稳 定, 使 用 寿 命 长 等 特 点 余 热 锅 炉 与 常 规 锅 炉 最 大 的 区 别 在 于 加 热 的 热 源 不 同 余 热 锅 炉 的 热 源 可 以 是 高 温 烟 气 余 热 化 学 反 应 余 热 可 燃 废 气 余 热, 甚 至 可 以 利 用 高 温 产 品 余 热 余 热 锅 炉 一 方 面 能 够 利 用 工 业 生 产 中 的 废 气 废 能 产 生 蒸 汽 用 于 发 电 供 热, 同 时 还 能 将 废 气 中 的 粉 尘 等 环 境 污 染 物 沉 降 下 来, 减 少 固 态 液 态 或 气 态 有 害 物 质 的 排 放 余 热 锅 炉 是 一 种 典 型 的 节 能 减 排 设 备 目 前, 由 于 技 术 与 资 金 投 入 等 原 因, 我 国 工 业 生 产 中 不 仅 还 有 大 量 的 中 低 温 余 热 未 被 利 用, 而 且 不 少 生 产 环 节 中 尚 有 大 量 的 中 高 温 余 热 未 被 完 全 利 用, 从 而 造 成 环 境 污 染 和 能 源 的 浪 费 ( 二 ) 大 力 推 广 余 热 回 收 利 用 是 节 能 减 排 减 缓 全 球 气 候 变 暖 的 重 要 举 措 1 全 球 气 候 变 暖 问 题 日 益 严 峻 随 着 工 业 文 明 的 不 断 发 展, 人 类 的 活 动 对 自 然 环 境 的 影 响 也 也 来 越 大 在 近 一 个 世 纪 以 来, 人 类 大 量 使 用 矿 物 燃 料 ( 如 煤 石 油 等 ), 排 放 出 大 量 的 二 氧 化 碳 等 多 种 温 室 气 体 由 于 这 些 温 室 气 体 对 来 自 太 阳 辐 射 的 可 见 光 具 有 高 度 的 透 过 性, 而 对 地 球 反 射 出 来 的 长 波 辐 射 具 有 高 度 的 吸 收 性, 导 致 全 球 气 候 变 暖

133 政 府 间 气 候 变 化 问 题 小 组 根 据 气 候 模 型 预 测, 到 2100 年 为 止, 全 球 气 温 估 计 将 上 升 大 约 根 据 这 一 预 测, 全 球 气 温 将 出 现 过 去 1 万 年 中 从 未 有 过 的 巨 大 变 化, 从 而 给 全 球 环 境 带 来 潜 在 的 重 大 影 响 2 中 国 作 为 全 球 第 二 大 经 济 体, 节 能 减 排 任 务 日 趋 艰 巨 我 国 一 次 能 源 以 煤 炭 为 主, 长 期 以 来, 煤 电 发 电 量 占 总 发 电 量 的 70% 以 上 大 量 发 展 燃 煤 电 厂 给 煤 炭 生 产 交 通 运 输 和 环 境 保 护 带 来 巨 大 压 力 随 着 经 济 发 展 对 电 力 需 求 的 不 断 增 长, 大 量 燃 煤 发 电 对 环 境 的 影 响 也 越 来 越 大, 全 国 的 大 气 状 况 不 容 乐 观 随 着 经 济 的 增 长, 我 国 能 源 消 耗 越 来 越 大 目 前 中 国 煤 炭 消 耗 量 位 居 世 界 第 一, 石 油 消 耗 量 位 居 世 界 第 二, 中 国 能 源 消 费 占 全 球 能 源 消 费 的 15% 以 上 2009 年, 世 界 主 要 国 家 二 氧 化 碳 排 放 量 如 下 : 2009 年 世 界 主 要 国 家 二 氧 化 碳 排 放 量 ( 单 位 : 亿 吨 ) 德 国 9 日 本 12 印 度 13 加 拿 大 6 中 国 60 俄 罗 斯 17 美 国 59 资 料 来 源 : 中 国 节 能 产 业 网 中 国 作 为 一 个 发 展 中 的 大 国, 既 要 保 持 经 济 的 快 速 增 长, 改 善 人 民 生 活 水 平, 同 时 又 关 注 气 候 变 化, 面 对 更 加 艰 巨 挑 战 3 大 力 推 广 余 热 回 收 利 用 是 落 实 节 能 减 排 减 缓 全 球 气 候 变 暖 的 重 要 举 措 面 对 严 峻 的 自 然 环 境 和 现 实 国 情, 中 国 政 府 在 发 展 经 济 的 进 程 中 高 度 重 视 气 候 变 化 问 题, 从 中 国 人 民 和 人 类 长 远 发 展 的 根 本 利 益 出 发, 为 应 对 气 候 变 化 做 出 了 不 懈 努 力 和 积 极 贡 献 国 务 院 总 理 温 家 宝 同 志 在 哥 本 哈 根 气 候 峰 会 上 的 讲 话 指 出 : 我 国 正 处 于 工

134 业 化 城 镇 化 快 速 发 展 的 关 键 阶 段, 能 源 结 构 以 煤 为 主, 降 低 排 放 存 在 特 殊 困 难 但 是, 我 们 始 终 把 应 对 气 候 变 化 作 为 重 要 战 略 任 务 1990 年 至 2005 年, 单 位 国 内 生 产 总 值 二 氧 化 碳 排 放 强 度 下 降 46% 在 此 基 础 上, 我 们 又 提 出, 到 2020 年 单 位 国 内 生 产 总 值 二 氧 化 碳 排 放 比 2005 年 下 降 40%-45% 我 们 的 减 排 目 标 将 作 为 约 束 性 指 标 纳 入 国 民 经 济 和 社 会 发 展 的 中 长 期 规 划, 保 证 承 诺 的 执 行 受 到 法 律 和 舆 论 的 监 督 中 华 人 民 共 和 国 2009 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 显 示, 经 初 步 测 算,2009 年 全 国 能 源 消 费 总 量 为 31 亿 吨 标 准 煤, 比 上 年 增 长 6.3%, 单 位 万 元 GDP 能 耗 为 1.08 吨 标 准 煤, 比 上 年 下 降 2.2% 虽 然 十 一 五 期 间 我 国 万 元 GDP 能 耗 下 降 10% 但 与 世 界 发 达 国 家 相 比, 我 国 仍 是 日 本 美 国 的 4-5 倍, 减 排 任 务 艰 巨, 节 能 潜 力 巨 大 按 单 位 产 品 能 耗 和 终 端 用 能 设 备 能 耗 与 国 际 先 进 水 平 比 较, 目 前 我 国 的 节 能 潜 力 约 为 3 亿 吨 标 准 煤 ( 数 据 来 源 : 节 能 中 长 期 专 项 规 划 ) 节 能 减 排 的 重 要 途 径 是 余 热 回 收 设 备 的 利 用 余 热 锅 炉 运 用 范 围 广 泛, 在 高 耗 能 的 电 力 冶 金 建 材 化 工 以 及 轻 工 城 建 机 械 等 领 域, 工 艺 过 程 排 出 较 高 温 度 烟 气 的 设 备, 均 适 合 配 置 余 热 锅 炉 大 力 推 广 余 热 回 收 利 用 是 落 实 节 能 减 排 减 缓 全 球 气 候 变 暖 的 重 要 举 措 ( 三 ) 行 业 主 管 部 门 管 理 体 制 和 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 管 部 门 及 管 理 体 制 锅 炉 行 业 基 本 遵 循 市 场 化 发 展 模 式 我 国 锅 炉 制 造 行 业 的 产 业 政 策 管 理 部 门 是 国 家 发 改 委, 主 要 负 责 产 业 政 策 的 制 定 项 目 审 批 等 锅 炉 行 业 属 于 机 械 工 业 行 业, 目 前 中 国 机 械 工 业 联 合 会 承 担 了 机 械 工 业 行 业 的 管 理 职 能, 主 要 负 责 行 业 及 市 场 调 查 行 业 规 划 及 市 场 预 测 工 作 和 推 动 行 业 标 准 化 工 作 目 前, 我 国 对 锅 炉 生 产 实 施 许 可 证 管 理 制 度, 锅 炉 生 产 企 业 必 须 申 领 由 国 家 质 量 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 制 造 许 可 证 才 可 进 行 生 产 公 司 所 属 行 业 的 标 准 化 组 织 为 全 国 锅 炉 压 力 容 器 标 准 化 技 术 委 员 会, 承 担 组 织 和 领 导 锅 炉 压 力 容 器 换 热 设 备 等 的 设 计 制 造 检 验 与 验 收 标 准 规 范 等 国 家 标 准 和 行 业 标 准 的 制 定 修 订 审 查 宣 传 解 释 出 版 发 行 等 方 面 的 工 作 在 锅 炉 产 品 质 量 安 全 监 督 方 面, 我 国 建 立 了 相 关 监 管 机 制 国 务 院 颁 布 了 特 种 设 备 安 全 监 察 条 例 并 建 立 了 从 中 央 到 地 方 的 各 级 特 种 设 备 安 全 监 察 机

135 构, 主 管 所 辖 区 域 的 包 括 锅 炉 在 内 的 特 种 设 备 安 全 监 察 工 作 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 特 种 设 备 安 全 监 察 局 制 订 了 锅 炉 安 全 技 术 监 察 规 程 及 相 关 的 管 理 办 法 和 规 则, 并 通 过 各 级 特 种 设 备 管 理 部 门 和 特 种 设 备 检 验 所 进 行 锅 炉 产 品 设 计 制 造 安 装 使 用 维 修 改 造 等 方 面 的 安 全 监 督 和 日 常 管 理 为 了 保 障 公 众 和 环 境 安 全, 我 国 对 核 电 设 备, 尤 其 是 核 承 压 设 备 采 取 严 格 的 安 全 监 督 管 理 措 施 核 电 设 备 的 主 管 部 门 为 国 家 核 安 全 局, 根 据 民 用 核 承 压 设 备 安 全 监 督 管 理 规 定, 国 家 核 安 全 局 负 责 对 全 国 核 承 压 设 备 活 动 实 施 国 家 核 安 全 监 督, 核 电 设 备 生 产 企 业 必 须 在 国 家 核 安 全 局 颁 发 的 核 承 压 设 备 制 造 资 格 许 可 证 规 定 的 许 可 条 件 的 范 围 内 进 行 生 产 2 产 业 政 策 及 法 规 装 备 制 造 业 是 为 国 民 经 济 发 展 和 国 防 建 设 提 供 技 术 装 备 的 基 础 性 产 业, 大 力 振 兴 装 备 制 造 业, 是 党 的 十 六 大 提 出 的 一 项 重 要 任 务 锅 炉 行 业 作 为 装 备 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分, 国 家 给 予 了 高 度 重 视 和 大 力 支 持 随 着 我 国 国 民 经 济 的 增 长, 在 取 得 了 举 世 瞩 目 成 就 的 同 时 也 付 出 了 巨 大 的 环 境 和 资 源 代 价 能 源 利 用 效 率 低 有 害 物 排 放 严 重 的 经 济 增 长 模 式, 已 经 造 成 资 源 难 以 支 撑 环 境 难 以 容 纳 社 会 难 以 承 受 的 被 动 局 面, 国 民 经 济 可 持 续 发 展 面 临 严 峻 的 挑 战 胡 锦 涛 总 书 记 在 党 的 十 七 大 报 告 中 指 出 : 必 须 把 建 设 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 社 会 放 在 工 业 化 现 代 化 发 展 战 略 的 突 出 位 置 国 家 已 经 把 节 能 减 排 作 为 一 项 战 略 任 务, 正 在 从 行 政 法 律 和 经 济 调 节 等 各 方 面 多 管 齐 下, 坚 定 地 推 进 节 能 减 排 措 施 的 制 定 实 施, 以 实 现 节 能 减 排 目 标 在 保 护 环 境 节 能 减 排 的 政 策 背 景 下, 我 国 余 热 锅 炉 行 业 迎 来 新 的 发 展 机 遇 (1) 影 响 锅 炉 行 业 发 展 的 主 要 法 律 法 规 和 政 策 类 别 序 号 锅 炉 1 制 造 2 3 法 律 法 规 名 称 生 效 ( 或 颁 布 ) 时 间 文 号 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 2006 年 3 月 16 日 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 全 国 人 大 国 务 院 关 于 加 快 振 兴 装 备 制 造 业 的 若 2006 年 2 月 13 日 干 意 见 国 发 [2006]8 号 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 2005 年 12 月 9 日 国 发 [2005]44 号 ( 年 )

136 节 约 能 源 4 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 2007 年 1 月 23 日 域 指 南 (2007 年 度 ) 发 改 委 [2007] 年 第 6 号 5 锅 炉 制 造 许 可 证 条 件 1995 年 9 月 20 日 劳 安 锅 局 字 [1995]52 号 6 特 种 设 备 安 全 监 察 条 例 2003 年 6 月 1 日 国 务 院 令 第 373 号 7 当 前 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产 发 改 委 公 告 2010 年 第 年 4 月 16 日 品 ) 目 录 (2010 年 版 ) 号 1 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 1989 年 12 月 26 国 家 主 席 令 第 22 号 日 2 中 华 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法 2008 年 4 月 1 日 国 家 主 席 令 第 77 号 3 能 源 发 展 十 一 五 规 划 2007 年 4 月 发 改 能 源 [2007]1653 号 4 印 发 节 能 减 排 综 合 性 工 作 方 案 的 通 知 2007 年 6 月 3 日 国 发 [2007]15 号 5 十 一 五 十 大 重 点 节 能 工 程 实 施 意 见 2006 年 7 月 25 日 发 改 环 资 [2006]1457 号 6 节 能 中 长 期 专 项 规 划 2004 年 11 月 25 发 改 环 资 [2004]2505 日 号 7 钢 铁 产 业 发 展 政 策 2005 年 7 月 8 日 发 展 改 革 委 令 第 35 号 ) 8 水 泥 工 业 发 展 专 项 规 划 2006 年 10 月 17 发 改 工 业 [2006]2222 日 号 钢 铁 企 业 烧 结 余 热 发 电 技 术 推 广 实 施 2009 年 12 月 29 工 信 部 节 [2009]719 号 方 案 日 钢 铁 企 业 和 焦 化 企 业 干 熄 焦 技 术 推 广 工 信 部 节 [2010] 年 1 月 20 日 实 施 方 案 号 关 于 加 快 推 行 合 同 能 源 管 理 促 进 节 能 2010 年 4 月 2 日 国 办 发 [2010]25 号 服 务 产 业 发 展 的 意 见 12 中 央 企 业 节 能 减 排 监 督 管 理 暂 行 办 法 2010 年 3 月 26 日 国 资 委 令 第 23 号 13 关 于 进 一 步 加 大 节 能 减 排 力 度 加 快 钢 2010 年 6 月 4 日 铁 工 业 结 构 调 整 的 若 干 意 见 国 办 发 号 14 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 2010 年 9 月 8 日 兴 产 业 的 决 定 15 关 于 钢 铁 工 业 节 能 减 排 的 指 导 意 见 2010 年 5 月 7 日 工 信 部 节 号 发 改 委 公 告 2010 年 第 16 中 国 资 源 综 合 利 用 技 术 政 策 大 纲 2010 年 7 月 1 日 14 号 公 告 核 电 1 核 电 中 长 期 发 展 规 划 2007 年 10 月 国 务 院 批 准 (2) 上 述 法 规 政 策 对 公 司 所 处 行 业 生 产 经 营 的 影 响 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 ( 以 下 简 称 十 一 五 规 划 纲 要 ) 提 出 : 努 力 突 破 核 心 技 术, 提 高 重 大 技 术 装 备 研 发 设 计 核 心 元 器 件 配 套 加 工 制 造 和 系 统 集 成 的 整 体 水 平 其 中, 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 机 组 整 体 煤 气 化 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 机 组 等 被 列 为 装 备 制 造 业 振 兴 的 重 点

137 同 时, 十 一 五 规 划 纲 要 还 提 出 要 落 实 节 约 资 源 和 保 护 环 境 的 基 本 国 策, 建 设 低 投 入 高 产 出, 低 消 耗 少 排 放, 能 循 环 可 持 续 的 国 民 经 济 体 系 和 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 社 会 突 出 抓 好 钢 铁 有 色 金 属 煤 炭 电 力 化 工 建 材 等 行 业 的 节 能 工 作, 其 中 余 热 余 压 ( 在 钢 铁 建 材 等 行 业 ) 利 用 低 效 燃 煤 工 业 锅 炉 改 造 等 被 列 为 节 能 重 点 工 程 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 提 出 : 要 坚 持 节 能 优 先, 降 低 能 耗, 攻 克 主 要 耗 能 领 域 的 节 能 关 键 技 术, 大 力 提 高 一 次 能 源 利 用 效 率 和 终 端 用 能 效 率 重 点 研 究 开 发 重 型 燃 气 轮 机 整 体 煤 气 化 联 合 循 环 (IGCC) 等 高 效 发 电 技 术 与 装 备, 大 力 开 发 煤 液 化 以 及 煤 气 化 煤 化 工 等 转 化 技 术 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 指 南 (2007 年 度 ) 将 工 业 余 热 回 收 利 用 技 术 等 高 能 耗 工 业 生 产 节 能 技 术 高 效 低 污 染 燃 煤 发 电 及 水 电 技 术 系 统 列 为 当 前 优 先 发 展 的 高 技 术 产 业 化 重 点 领 域 国 家 发 改 委 在 当 前 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产 品 ) 目 录 (2010 年 版 ) 中 将 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 生 物 质 循 环 流 化 床 锅 炉 硫 酸 生 产 余 热 回 收 装 置 等 设 备 列 入 鼓 励 发 展 设 备 国 务 院 在 关 于 印 发 节 能 减 排 综 合 性 工 作 方 案 的 通 知 中 提 出 : 到 2010 年, 万 元 国 内 生 产 总 值 能 耗 由 2005 年 的 1.22 吨 标 准 煤 下 降 到 1 吨 标 准 煤 以 下, 降 低 20% 左 右 能 源 发 展 十 一 五 规 划 中 提 出 : 十 一 五 期 间 我 国 年 均 节 能 率 目 标 为 4.4%, 相 应 减 少 排 放 二 氧 化 硫 840 万 吨 二 氧 化 碳 3.6 亿 吨 到 2010 年, 重 点 耗 能 行 业 环 保 状 况 和 主 要 产 品 单 位 能 耗 指 标 总 体 达 到 或 接 近 本 世 纪 初 国 际 先 进 水 平 国 家 发 改 委 发 布 的 节 能 中 长 期 专 项 规 划 提 出 : 十 一 五 期 间 我 国 要 形 成 2.4 亿 吨 标 准 煤 的 节 能 能 力, 重 点 是 钢 铁 电 力 石 油 化 工 建 材 等 重 点 耗 能 行 业 的 余 热 利 用 钢 铁 产 业 发 展 政 策 明 确 规 定 : 提 高 环 境 保 护 和 资 源 综 合 利 用 水 平, 节 能 降 耗 钢 铁 企 业 必 须 发 展 余 热 余 能 回 收 发 电,500 万 吨 以 上 规 模 的 钢 铁 联 合 企 业, 要 努 力 做 到 电 力 自 供 有 余, 实 现 外 供

138 水 泥 工 业 发 展 专 项 规 划 提 出 : 推 广 节 能 粉 磨 余 热 发 电 等 技 术, 发 展 循 环 经 济 钢 铁 企 业 烧 结 余 热 发 电 技 术 推 广 实 施 方 案 提 出, 计 划 用 3 年 时 间 投 资 超 过 50 亿 元, 在 全 国 37 家 重 点 钢 铁 企 业, 对 82 台 烧 结 机 推 广 实 施 烧 结 余 热 发 电 技 术, 降 低 钢 铁 企 业 能 耗 水 平 关 于 加 快 推 行 合 同 能 源 管 理 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 的 意 见, 将 加 大 资 金 支 持, 实 现 税 收 扶 持 政 策, 促 进 节 能 服 务 产 业 发 展 中 央 企 业 节 能 减 排 监 督 管 理 暂 行 办 法 明 确 将 节 能 减 排 目 标 完 成 情 况 纳 入 中 央 企 业 负 责 人 经 营 业 绩 考 核 体 系, 作 为 对 业 绩 考 核 的 重 要 内 容 关 于 进 一 步 加 大 节 能 减 排 力 度 加 快 钢 铁 工 业 结 构 调 整 的 若 干 意 见 提 出, 实 现 节 能 减 排 将 控 制 总 量 淘 汰 落 后 技 术 改 造 结 合 起 来, 大 力 推 广 高 温 高 压 干 熄 焦 干 法 除 尘 煤 气 余 热 余 压 回 收 利 用 等 节 能 减 排 新 技 术 新 工 艺 要 尽 快 出 台 鼓 励 余 热 余 压 发 电 上 网 政 策 国 务 院 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定 确 定 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 和 新 能 源 汽 车 七 个 产 业 为 战 略 性 新 兴 产 业, 将 在 重 点 领 域 集 中 力 量, 加 快 推 进 工 业 节 能 设 备 供 应 商 将 受 益 节 能 环 保 产 业 的 发 展 关 于 钢 铁 工 业 节 能 减 排 的 指 导 意 见 确 定 焦 化 工 序 重 点 发 展 高 压 干 熄 焦 煤 调 湿 ; 烧 结 工 序 加 强 烧 结 余 热 利 用 ; 炼 铁 工 序 强 化 高 炉 喷 煤 高 炉 干 式 TRT; 转 炉 工 序 提 升 煤 气 回 收 利 用 水 平, 发 展 干 法 除 尘 低 压 饱 和 蒸 汽 发 电 ; 并 推 进 实 施 钢 铁 余 热 余 压 发 电 上 网 激 励 政 策 中 国 资 源 综 合 利 用 技 术 政 策 大 纲 确 定 推 广 煤 矸 石 发 电 技 术 煤 层 气 综 合 利 用 技 术 废 气 及 余 热 余 压 综 合 利 用 技 术 等 新 型 技 术, 推 广 全 燃 烧 高 炉 煤 气 锅 炉 推 广 干 熄 焦 技 术 推 广 低 热 值 煤 气 燃 气 - 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 技 术, 建 筑 业 推 广 水 泥 窑 余 热 发 电 技 术 玻 璃 窑 余 热 发 电 技 术 ; 并 对 相 关 技 术 的 应 用 实 现 税 收 优 惠 政 策 核 电 中 长 期 发 展 规 划, 到 2020 年, 核 电 运 行 装 机 容 量 争 取 达 到 4,000 万 千 瓦, 并 有 1,800 万 千 瓦 在 建 项 目 结 转 到 2020 年 以 后 续 建 核 电 占 全 部 电 力 装 机 容 量 的 比 重 从 现 在 的 不 到 2% 提 高 到 4%, 核 电 年 发 电 量 达 到 2,600~ 2,800 亿 千 瓦 时

139 ( 四 ) 余 热 锅 炉 竞 争 格 局 和 市 场 情 况 1 我 国 余 热 锅 炉 行 业 概 况 余 热 锅 炉 行 业 是 我 国 装 备 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分, 承 担 着 为 电 力 钢 铁 有 色 金 属 焦 化 建 材 化 工 等 行 业 提 供 关 键 技 术 设 备 的 任 务 近 几 年, 随 着 国 民 经 济 的 持 续 健 康 高 速 发 展, 我 国 电 力 钢 铁 有 色 金 属 焦 化 建 材 化 工 等 行 业 快 速 发 展 同 时, 随 着 环 保 意 识 的 提 高, 国 家 已 经 把 节 能 减 排 作 为 一 项 战 略 任 务, 在 上 述 背 景 下, 我 国 余 热 锅 炉 的 生 产 和 销 售 呈 不 断 上 升 的 趋 势 最 近 几 年, 全 行 业 连 续 以 较 快 的 速 度 增 长, 主 要 经 济 指 标 大 幅 度 攀 升, 生 产 规 模 扩 大, 产 品 结 构 调 整 和 新 产 品 开 发 速 度 加 快, 余 热 锅 炉 行 业 面 临 着 良 好 的 发 展 机 遇 同 时, 我 国 余 热 锅 炉 制 造 企 业 也 在 不 断 加 快 新 产 品 研 发 速 度 一 批 技 术 含 量 高 市 场 需 求 量 大 符 合 国 家 环 保 政 策 的 新 型 余 热 锅 炉, 尤 其 是 干 熄 焦 余 热 锅 炉 烧 结 机 余 热 锅 炉 水 泥 窑 低 温 余 热 锅 炉 处 理 造 纸 黑 液 的 碱 回 收 锅 炉, 以 及 高 炉 煤 气 余 热 锅 炉 等 适 销 对 路 的 新 产 品 正 在 不 断 推 出 我 国 余 热 锅 炉 行 业 近 年 发 展 情 况 如 下 图 所 示 : 我 国 余 热 锅 炉 行 业 近 年 发 展 情 况 台 ( 套 ) 蒸 吨 0 01 年 02 年 03 年 04 年 05 年 06 年 07 年 08 年 资 料 来 源 :2002 年 年 中 国 电 器 工 业 年 鉴 中 国 机 械 工 业 年 鉴 2002 年 以 前, 我 国 余 热 锅 炉 行 业 在 低 位 徘 徊, 年 生 产 台 ( 套 ) 保 持 在 300 台 ( 套 ) 左 右 2003 年 之 后, 随 着 电 力 供 应 的 持 续 紧 张 和 节 能 环 保 措 施 的 不 断 实 施, 市 场 对 余 热 锅 炉 的 需 求 大 幅 增 加, 余 热 锅 炉 的 年 产 台 ( 套 ) 量 和 蒸 吨 数

140 迅 速 上 升 2008 年, 我 国 共 生 产 余 热 锅 炉 1,146 台, 合 计 29,865 蒸 吨, 为 2001 年 的 7.70 倍 余 热 锅 炉 属 节 能 环 保 产 品, 随 着 国 家 节 能 减 排 工 作 的 积 极 推 进, 特 别 是 钢 铁 焦 化 水 泥 等 重 要 行 业 节 能 减 排 工 作 的 推 荐, 预 计 余 热 锅 炉 市 场 将 加 速 发 展 根 据 估 算 未 来 5 年 国 内 余 热 锅 炉 市 场 容 量 预 计 达 到 280 亿 元, 国 际 市 场 约 400 亿 元, 合 计 约 680 亿 元, 市 场 前 景 广 阔 ( 数 据 来 自 申 银 万 国 研 究 所 ) 2 我 国 余 热 锅 炉 行 业 竞 争 格 局 我 国 余 热 锅 炉 行 业 为 市 场 充 分 竞 争 的 行 业 经 过 多 年 的 市 场 选 择, 我 国 余 热 锅 炉 骨 干 企 业 综 合 优 势 明 显, 继 续 保 持 市 场 领 先 地 位 在 不 同 细 分 产 品 领 域, 只 有 少 数 几 家 具 备 研 发 设 计 和 生 产 能 力, 在 余 热 锅 炉 细 分 产 品 市 场 体 现 为 仅 有 少 数 竞 争 者 的 状 态, 详 细 情 况 见 下 文 表 和 图 经 过 对 国 外 先 进 技 术 多 年 的 研 究 消 化 吸 收 和 改 进, 我 国 的 余 热 锅 炉 行 业 技 术 水 平 取 得 巨 大 成 就 在 余 热 锅 炉 领 域, 我 国 已 经 基 本 实 现 了 对 国 外 产 品 的 进 口 替 代, 甚 至 部 分 产 品 的 技 术 水 平 已 经 达 到 国 际 领 先 水 平 与 国 际 先 进 企 业 相 比, 我 国 余 热 锅 炉 产 品 的 价 格 优 势 明 显, 我 国 余 热 锅 炉 产 品 凭 借 高 性 价 比 的 竞 争 优 势 已 经 开 始 打 入 国 际 市 场, 出 口 到 美 国 日 本 中 东 非 洲 及 东 南 亚 等 国 家 和 地 区, 并 呈 现 快 速 增 长 态 势 但 是, 国 内 企 业 在 引 进 国 外 先 进 技 术 的 同 时, 在 自 主 开 发 方 面 仍 面 临 着 几 大 难 题 :1 个 别 引 进 技 术 产 品 的 核 心 设 计 技 术 尚 未 掌 握 ;2 部 分 关 键 合 金 钢 材 以 及 配 套 件 仍 依 赖 进 口 对 于 中 小 型 余 热 锅 炉 企 业, 还 普 遍 存 在 设 计 与 制 造 分 离 设 备 成 套 制 造 能 力 较 弱 自 主 研 发 不 足 等 问 题 2008 年 我 国 各 类 余 热 锅 炉 产 量 及 主 要 生 产 企 业 情 况 如 下 : 产 量 余 热 锅 炉 类 别 主 要 生 产 企 业 台 数 蒸 吨 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 15 3,175 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 氧 气 转 炉 余 热 锅 炉 277 2,902 苏 州 海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司 鞍 山 锅 炉 厂 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 江 西 江 联 能 源 环 保 股 份 有 限 公 垃 圾 焚 烧 锅 炉 司 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 四 川 川 锅 锅 炉 有 限 责 任 公 司 鞍 山 锅 炉 厂 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 江 西 江 联 能 源 环 保 股 份 有 限 公 高 炉 煤 气 余 热 锅 炉 43 5,146司 四 川 川 锅 锅 炉 有 限 责 任 公 司 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 干 熄 焦 余 热 锅 炉 33 2,244 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 苏 州 海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司

141 焦 炉 煤 气 余 热 锅 炉 江 西 江 联 能 源 环 保 股 份 有 限 公 司 有 色 冶 金 余 热 锅 炉 51 苏 州 海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司 邯 郸 锅 炉 制 造 有 限 责 任 公 司 1,634 鞍 山 锅 炉 厂 有 限 公 司 哈 尔 滨 锅 炉 厂 工 业 锅 炉 公 司 生 物 质 锅 炉 28 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 江 西 江 联 能 源 环 保 股 份 有 限 公 1,889 司 鞍 山 锅 炉 厂 有 限 公 司 炼 油 催 化 装 置 余 热 锅 锦 州 锅 炉 有 限 责 任 公 司 四 川 川 锅 锅 炉 有 限 责 任 公 司 江 苏 炉 太 湖 锅 炉 股 份 有 限 公 司 低 热 值 尾 气 余 热 锅 炉 21 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 江 苏 太 湖 锅 炉 股 份 有 限 公 司 562 鞍 山 锅 炉 厂 有 限 公 司 烧 结 机 余 热 锅 炉 10 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 盐 城 市 锅 炉 制 造 有 限 公 司 江 540 苏 太 湖 锅 炉 股 份 有 限 公 司 硫 酸 余 热 锅 炉 18 盐 城 市 锅 炉 制 造 有 限 公 司 苏 州 海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司 江 521 苏 太 湖 锅 炉 股 份 有 限 公 司 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 7 55 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 小 化 肥 造 气 余 热 锅 炉 45 邯 郸 锅 炉 制 造 有 限 责 任 公 司 郑 州 锅 炉 股 份 有 限 公 司 盐 城 1,907市 锅 炉 制 造 有 限 公 司 哈 尔 滨 锅 炉 厂 工 业 锅 炉 公 司 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 水 泥 窑 余 热 锅 炉 218 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 盐 城 市 锅 炉 制 造 有 限 公 司 江 3,519苏 太 湖 锅 炉 股 份 有 限 公 司 邯 郸 锅 炉 制 造 有 限 责 任 公 司 哈 尔 滨 锅 炉 厂 工 业 锅 炉 公 司 柴 油 机 余 热 锅 炉 244 1,017 苏 州 海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司 加 热 炉 余 热 锅 炉 2 80 江 苏 太 湖 锅 炉 股 份 有 限 公 司 郑 州 锅 炉 股 份 有 限 公 司 其 他 余 热 锅 炉 85 盐 城 市 锅 炉 制 造 有 限 公 司 江 苏 太 湖 锅 炉 股 份 有 限 公 司 郑 2,348 州 锅 炉 股 份 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 等 合 计 1,146 29,865 - 资 料 来 源 :2009 中 国 电 器 工 业 年 鉴 2008 年 我 国 主 要 余 热 锅 炉 生 产 企 业 市 场 份 额 及 排 名 如 下 : 2008 年 内 余 热 锅 炉 市 场 占 有 率 及 排 名 ( 按 产 生 蒸 汽 吨 数 统 计 ) 其 他 13% 江 苏 太 湖 3% 盐 城 锅 炉 7% 杭 州 锅 炉 34% 无 锡 华 光 9% 江 西 江 联 11% 海 陆 重 工 23%

142 资 料 来 源 :2009 中 国 电 器 工 业 年 鉴 2008 年 内 余 热 锅 炉 市 场 占 有 率 及 排 名 ( 按 产 值 统 计 ) 川 锅 3% 盐 城 锅 炉 6% 其 他 8% 无 锡 华 光 12% 杭 州 锅 炉 47% 江 西 江 联 8% 海 陆 重 工 16% 资 料 来 源 :2009 中 国 电 器 工 业 年 鉴 ( 五 ) 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 竞 争 格 局 和 市 场 情 况 1 核 电 行 业 概 况 核 能 是 一 种 安 全 清 洁 可 靠 的 能 源, 已 成 为 人 类 使 用 的 重 要 能 源 核 电 是 一 种 技 术 成 熟 的 清 洁 能 源 与 火 电 相 比, 核 电 不 排 放 二 氧 化 硫 烟 尘 氮 氧 化 物 和 二 氧 化 碳 以 核 电 替 代 部 分 煤 电, 不 但 可 以 减 少 煤 炭 的 开 采 运 输 和 燃 烧 总 量, 而 且 是 电 力 工 业 减 排 污 染 物 的 有 效 途 径, 也 是 减 缓 地 球 温 室 效 应 的 重 要 措 施 自 20 世 纪 50 年 代 中 期 第 一 座 商 业 核 电 站 投 产 以 来, 核 电 发 展 已 历 经 50 年 根 据 国 际 原 子 能 机 构 2005 年 10 月 发 表 的 数 据, 全 世 界 正 在 运 行 的 核 电 机 组 共 有 442 台, 其 中 : 压 水 堆 占 60%, 沸 水 堆 占 21%, 重 水 堆 占 9%, 石 墨 堆 等 其 他 堆 型 占 10% 这 些 核 电 机 组 已 累 计 运 行 超 过 1 万 堆 年 全 世 界 核 电 总 装 机 容 量 为 3.69 亿 千 瓦, 分 布 在 31 个 国 家 和 地 区 ; 核 电 年 发 电 量 占 世 界 发 电 总 量 的 16% 世 界 核 能 协 会 (WNA) 以 2005 年 全 球 核 能 装 机 为 基 础 进 行 分 析, 预 测 2030 年 基 本 方 案 和 高 方 案 情 景 下 核 电 需 求 分 别 将 达 到 5.24 千 瓦 和 7.40 千 瓦 这 些 预 测 表 明,2030 年 前 全 球 将 新 增 200~400 个 新 的 核 电 厂

143 根 据 中 国 社 会 经 济 调 查 研 究 中 心 2010 年 中 国 核 电 设 备 及 行 业 市 场 分 析 及 投 资 研 究 报 告, 核 电 发 电 量 超 过 20% 的 国 家 和 地 区 共 8 个, 其 中 包 括 美 法 德 日 等 发 达 国 家 各 国 核 电 装 机 容 量 的 多 少, 很 大 程 度 上 反 映 了 各 国 经 济 工 业 和 科 技 的 综 合 实 力 和 水 平 核 电 与 水 电 火 电 一 起 构 成 世 界 能 源 的 三 大 支 柱, 在 世 界 能 源 结 构 中 有 着 重 要 的 地 位 世 界 核 电 站 分 布 图 : 2 我 国 核 电 行 业 概 况 由 于 核 电 不 造 成 对 大 气 的 污 染 排 放, 在 人 们 越 来 越 重 视 地 球 温 室 效 应 气 候 变 化 的 形 势 下, 积 极 推 进 核 电 建 设, 是 我 国 能 源 建 设 的 一 项 重 要 政 策, 对 于 满 足 经 济 和 社 会 发 展 不 断 增 长 的 能 源 需 求, 保 障 能 源 供 应 与 安 全, 保 护 环 境, 实 现 电 力 工 业 结 构 优 化 和 可 持 续 发 展, 提 升 我 国 综 合 经 济 实 力 工 业 技 术 水 平 和 国 际 地 位, 都 具 有 重 要 的 意 义 我 国 核 电 发 展 一 直 坚 持 以 我 为 主, 中 外 合 作, 引 进 技 术, 推 进 自 主 化 的 发 展 方 针 自 二 十 世 纪 六 十 年 代 起, 我 国 在 自 行 研 制 成 功 30 万 千 瓦 核 电 站 的 基 础 上, 先 后 引 进 了 俄 罗 斯 法 国 美 国 等 先 进 的 核 技 术, 建 成 了 秦 山 大 亚 湾 岭 澳 田 湾 等 六 个 核 电 站 共 计 十 个 核 电 机 组 在 能 源 问 题 日 益 威 胁 到 经 济 持 续 稳 定 发 展 的 背 景 下, 随 着 我 国 核 电 技 术 的 日 益 成 熟, 我 国 对 核 电 发 展 的 战 略 由 适 度 发 展 推 进 发 展 调 整 为 积 极 推 进 核 电 建 设 根 据 核 工 业 十 一 五 发 展 规 划, 到 2020 年, 核 电 运 行 装 机 容 量 争 取 达 到 4,000 万 千 瓦, 并 有 1,800 万 千 瓦 在 建 项 目 结 转 到 2020 年 以 后 续 建 核

144 电 占 全 部 电 力 装 机 容 量 的 比 重 从 现 在 的 不 到 2% 提 高 到 4%, 核 电 年 发 电 量 达 到 2,600~2,800 亿 千 瓦 时 面 对 日 益 严 峻 的 能 源 问 题 和 节 能 减 排 压 力, 我 国 政 府 已 经 在 筹 划 调 整 核 工 业 十 一 五 发 展 规 划, 国 家 发 改 委 副 主 任 国 家 能 源 局 局 长 张 国 宝 表 示 国 家 现 将 加 强 沿 海 核 电 发 展, 科 学 规 划 内 陆 地 区 核 电 建 设, 力 争 2020 年 核 电 占 电 力 总 装 机 的 比 例 达 到 5% 以 上, 即 到 2020 年 核 电 运 行 装 机 容 量 争 取 达 到 7,000 万 千 瓦 或 以 上, 在 建 3000 万 千 瓦 省 份 名 称 规 模 备 注 秦 山 二 期 扩 建 2 65 已 核 准 三 门 ( 健 跳 ) 核 电 一 期 工 程 已 核 准 浙 江 方 家 山 核 电 已 核 准 三 门 扩 塘 山 已 通 过 国 家 核 安 全 局 的 审 核 龙 游 核 电 已 完 成 初 可 研, 并 进 入 国 家 核 电 规 划 江 苏 田 湾 扩 建 已 完 成 复 核,5 6 批 准 前 期 工 作 阳 江 核 电 已 核 准 广 东 台 山 ( 腰 古 ) 核 电 一 期 已 核 准 陆 丰 核 电 已 列 入 国 家 核 电 发 展 规 划 海 阳 核 电 一 期 已 核 准 山 东 乳 山 红 石 顶 厂 址 需 要 进 一 步 研 究 厂 址 荣 成 石 岛 湾 核 电 一 期 已 核 准 辽 宁 红 沿 河 核 电 一 期 工 程 4 台 机 组 已 核 准 兴 城 徐 大 堡 已 列 入 国 家 核 电 发 展 规 划 福 建 宁 德 核 电 一 期 工 程 4 台 机 组 已 核 准 福 清 核 电 一 期 已 核 准,3~6 号 批 准 前 期 工 作 广 西 防 城 港 核 电 已 批 准 前 期 工 作 江 西 吉 安 核 电 已 列 入 国 家 核 电 规 划 彭 泽 核 电 一 期 已 批 准 前 期 工 作 湖 北 大 畈 核 电 一 期 已 批 准 前 期 工 作 湖 南 桃 花 江 核 电 一 期 已 批 准 前 期 工 作 海 南 海 南 昌 江 核 电 4 65 一 期 已 批 准 前 期 工 作 合 计 22 个 厂 址 8,890 注 : 表 中 建 设 规 模 系 按 原 单 机 容 量 考 虑, 由 于 三 代 和 二 代 改 进 型 单 机 容 量 都 有 所 增 加, 实 际 建 设 规 模 将 大 于 表 中 所 列 数 据 ; 处 于 申 报 状 态 的 候 选 厂 址 未 列 入 3 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 生 产 概 况 在 核 电 设 备 制 造 方 面, 自 上 世 纪 七 十 年 代 即 具 有 了 一 定 的 研 制 能 力 目 前, 可 以 生 产 具 有 自 主 知 识 产 权 的 30 万 千 瓦 级 压 水 堆 核 电 机 组 成 套 设 备 ; 基 本 具 备 成 套 生 产 60 万 千 瓦 级 压 水 堆 核 电 站 机 组 的 能 力 ; 基 本 具 备 国 内 加 工 制 造 百 万 千 瓦 级 压 水 堆 核 电 机 组 的 大 部 分 核 岛 设 备 和 常 规 岛 主 设 备 的 条 件 随 着 我 国 核 电 进 入 高 速 发 展 阶 段, 我 国 设 备 的 大 规 模 国 产 化 阶 段 已 经 来 临

145 由 于 核 电 的 特 殊 性, 我 国 实 行 严 格 的 核 承 压 设 备 制 造 许 可 证 和 合 格 供 应 方 资 格 审 查 制 度, 能 够 成 功 进 入 门 槛 的 企 业 数 量 尚 不 多 根 据 2009 年 3 月 3 日, 国 家 核 安 全 局 最 新 的 民 用 核 安 全 设 备 设 计 / 制 造 / 安 装 / 无 损 检 验 许 可 证 持 证 单 位 名 单, 国 内 核 电 设 备 供 应 商 包 括 主 设 备 (19 家 ) 核 2/3 级 设 备 (13 家 ) 泵 和 阀 (29 家 ) 管 道 配 件 及 支 撑 (17 家 ) 四 类, 共 计 78 家 企 业 按 照 核 电 项 目 的 惯 例, 国 内 核 电 建 设 单 位 通 常 将 核 电 主 设 备 合 同 总 包 给 一 家 承 包 商, 即 主 设 备 供 应 商 目 前, 国 内 能 够 担 任 主 设 备 供 应 商 的 主 要 为 三 大 集 团, 分 别 为 上 海 电 气 集 团 总 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 电 气 集 团 ) 中 国 东 方 电 气 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 电 气 集 团 ) 哈 尔 滨 电 站 设 备 集 团 公 司 与 中 国 第 一 重 型 机 械 集 团 公 司 的 联 合 体 ( 以 下 简 称 哈 重 集 团 ) 由 于 我 国 核 电 进 入 全 面 大 发 展 和 全 面 提 升 国 产 化 阶 段, 三 大 集 团 尽 管 已 进 行 了 大 规 模 的 扩 建, 但 是 仍 然 无 法 满 足 日 益 高 涨 的 的 市 场 需 求, 三 大 集 团 均 需 要 向 国 内 其 他 核 电 设 备 制 造 企 业 进 行 分 包 我 国 第 三 代 核 电 AP1000 自 主 化 依 托 项 目 由 国 家 核 电 技 术 公 司 授 权 其 所 属 成 员 企 业 国 核 工 程 有 限 公 司 负 责 核 岛 工 程 总 承 包 除 三 大 集 团 外, 国 内 其 他 核 电 设 备 供 应 商 主 要 从 事 核 电 辅 助 设 备 制 造 由 于 国 内 目 前 已 经 建 成 和 在 建 的 核 电 站 数 量 有 限, 国 内 多 数 核 电 设 备 供 应 商 均 刚 刚 跨 入 核 电 设 备 供 应 商 的 门 槛, 在 技 术 装 备 和 经 验 方 面 均 有 待 提 高 在 电 站 辅 机 领 域, 经 过 激 烈 的 市 场 竞 争, 我 国 电 站 辅 机 市 场 呈 现 强 者 逐 渐 显 露, 弱 者 市 场 份 额 减 少 的 局 面 目 前, 电 站 辅 机 主 要 产 品 基 本 形 成 了 三 四 家 企 业 竞 争 的 市 场 格 局 重 点 辅 机 制 造 企 业 的 市 场 信 誉 产 品 品 质 基 本 得 到 用 户 及 市 场 的 认 可 ( 六 ) 进 入 本 行 业 的 壁 垒 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒 是 : 许 可 证 制 度 技 术 壁 垒 非 标 准 产 品 壁 垒 品 牌 认 知 度 壁 垒 和 资 金 壁 垒 1 许 可 证 制 度 为 保 证 锅 炉 压 力 容 器 等 特 种 设 备 产 品 质 量, 保 障 人 民 生 命 和 财 产 的 安 全, 我 国 对 锅 炉 压 力 容 器 行 业 实 行 特 种 设 备 制 造 设 计 许 可 证 制 度, 包 括 : 特 种 设 备 制 造 许 可 证 ( 锅 炉 ) 特 种 设 备 设 计 许 可 证 ( 压 力 容 器 ) 和 特 种 设 备

146 制 造 许 可 证 ( 压 力 容 器 ) 等 同 时, 我 国 政 府 不 断 加 强 对 特 种 设 备 安 全 监 察, 加 强 锅 炉 的 制 造 监 督 检 验 和 设 计 文 件 鉴 定 工 作 在 锅 炉 压 力 容 器 等 特 种 设 备 行 业, 已 初 步 形 成 了 持 证 设 计 持 证 制 造 持 证 安 装 持 证 检 验 的 制 度 环 境, 不 具 备 资 质 的 企 业 则 无 法 进 入 锅 炉 制 造 行 业 对 于 核 电 而 言, 安 全 性 是 首 要 考 虑 因 素, 核 电 设 备 的 质 量 保 障 和 质 量 控 制 尤 为 重 要, 因 此 国 家 核 安 全 局 对 于 核 电 设 备 尤 其 是 核 岛 设 备 的 质 量 要 求 极 高, 只 有 获 得 核 安 全 局 的 民 用 核 承 压 设 备 制 造 资 格 许 可 证 才 能 成 为 核 岛 设 备 的 供 应 商 2 技 术 壁 垒 余 热 锅 炉 需 长 期 在 高 温 高 压 腐 蚀 性 气 体 中 运 行, 对 产 品 的 可 靠 性 稳 定 性 安 全 性 要 求 高 因 此, 余 热 锅 炉 生 产 工 艺 复 杂, 产 品 设 计 材 料 检 测 工 艺 制 造 及 产 品 检 验 等 环 节 的 控 制 要 求 高, 产 品 和 技 术 更 新 难 度 较 大 此 外, 余 热 锅 炉 企 业 在 长 期 的 生 产 过 程 中, 还 积 累 形 成 了 专 利 和 专 有 技 术 本 公 司 在 余 热 锅 炉 工 业 锅 炉 等 产 品 领 域 拥 有 多 项 专 利 和 专 有 技 术 如 烟 气 余 热 利 用 的 方 法 及 其 装 置 双 压 干 熄 焦 余 热 锅 炉 饱 和 蒸 汽 过 热 系 统 及 蒸 汽 过 热 炉 烟 气 挡 板 门 及 密 封 装 置 余 热 锅 炉 振 打 清 灰 装 置 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 等 等 上 述 专 利 和 专 有 技 术 能 够 提 高 锅 炉 设 备 的 能 源 利 用 率 和 运 行 稳 定 性, 并 形 成 有 效 的 进 入 壁 垒 3 非 标 准 产 品 壁 垒 余 热 锅 炉 为 非 标 准 化 产 品 由 于 不 同 特 点 的 烟 气 条 件 和 工 业 生 产 过 程, 各 类 余 热 锅 炉 的 布 置 和 结 构 也 不 同 余 热 锅 炉 企 业 需 要 根 据 不 同 行 业 不 同 企 业 不 同 生 产 线 而 设 计 可 行 的 余 热 利 用 方 案 余 热 锅 炉 的 行 业 特 点 要 求 余 热 锅 炉 企 业 需 具 备 较 高 的 产 品 设 计 能 力, 产 品 设 计 方 案 需 要 由 经 验 丰 富 专 业 化 的 团 队 执 行 在 设 备 安 装 阶 段, 余 热 锅 炉 企 业 需 向 工 地 安 装 现 场 派 驻 制 造 厂 代 表, 解 决 现 场 安 装 调 试 中 质 量 问 题, 并 提 供 技 术 咨 询 服 务, 监 督 安 装 质 量 在 余 热 锅 炉 的 运 行 阶 段, 专 业 售 后 服 务 团 队 要 定 期 对 用 户 进 行 回 访, 及 时 了 解 用 户 在 设 备 运 行 检 修 和 改 进 等 方 面 的 意 见 和 要 求 及 用 户 评 价 非 标 准 化 的 产 品 和 个 性 化 的 设 计 安 装 售 后 服 务 方 案, 形 成 了 对 行 业 新

147 进 入 者 的 巨 大 障 碍 4 品 牌 认 知 度 壁 垒 与 普 通 锅 炉 产 品 相 比, 余 热 锅 炉 结 构 特 征 与 热 力 特 性 复 杂, 工 艺 原 理 及 设 计 具 有 特 殊 性 余 热 锅 炉 设 备 一 旦 发 生 故 障, 在 通 常 情 况 下 客 户 无 法 将 余 热 锅 炉 退 货, 而 只 能 进 行 维 修 改 造 因 此, 客 户 对 余 热 锅 炉 安 全 运 行 性 能 的 要 求 高, 客 户 在 选 择 供 应 商 时 比 较 谨 慎, 市 场 声 誉 良 好 的 余 热 锅 炉 企 业 更 受 客 户 认 可 市 场 统 计 表 明, 无 论 在 国 际 市 场 还 是 在 国 内 市 场, 余 热 锅 炉 的 市 场 集 中 度 非 常 高 在 不 同 的 余 热 锅 炉 细 分 产 品 领 域, 前 两 名 制 造 商 拥 有 较 高 的 市 场 占 有 率 较 高 的 品 牌 认 知 度 和 客 户 忠 诚 度 是 余 热 锅 炉 行 业 的 有 效 进 入 壁 垒 5 资 金 壁 垒 作 为 装 备 制 造 业 的 大 中 型 锅 炉 制 造 企 业 具 有 投 资 规 模 大 设 备 价 值 高 厂 房 建 筑 多 等 特 点 余 热 锅 炉 行 业 采 用 订 单 生 产 模 式, 客 户 在 签 订 合 同 的 时 候 仅 预 付 一 定 比 例 的 货 款, 其 他 货 款 则 在 交 货 和 产 品 检 验 合 格 后 支 付, 余 热 锅 炉 制 造 企 业 需 要 垫 付 部 分 资 金 购 买 原 材 料, 锅 炉 企 业 流 动 资 金 需 求 量 增 加 上 述 因 素 要 求 行 业 的 新 进 入 者 一 次 性 投 入 大 量 的 资 金, 是 进 入 本 行 业 的 一 大 障 碍 ( 七 ) 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 1 余 热 锅 炉 需 求 状 况 随 着 我 国 国 民 经 济 的 增 长, 经 济 发 展 与 环 境 保 护 之 间 的 矛 盾 日 趋 尖 锐, 我 国 社 会 经 济 可 持 续 发 展 面 临 严 峻 的 挑 战 余 热 锅 炉 在 能 源 高 效 利 用 及 环 境 保 护 等 方 面 具 有 明 显 的 优 势, 我 国 钢 铁 有 色 金 属 电 力 建 材 化 工 等 行 业 尚 有 很 大 的 余 热 余 能 市 场 有 待 开 发, 余 热 锅 炉 市 场 前 景 广 阔 (1) 钢 铁 行 业 对 余 热 锅 炉 的 需 求 受 益 于 国 际 国 内 持 续 旺 盛 的 市 场 需 求, 我 国 钢 铁 行 业 近 年 来 保 持 快 速 的 增 长 态 势 根 据 国 际 钢 铁 协 会 (International Iron & Steel Institute,IISI) 的 统 计,2009 年 中 国 以 亿 吨 再 次 成 为 全 球 第 一 大 粗 钢 生 产 国, 创 下 了 单 个 国 家 粗 钢 年 产 量 的 新 纪 录 此 外,2009 年 中 国 粗 钢 产 量 占 全 球 总 产 量 的 百 分 比 提

148 高 至 47% 钢 铁 行 业 在 取 得 辉 煌 成 绩 的 同 时, 也 付 出 了 巨 大 的 资 源 和 环 境 代 价, 经 济 发 展 与 资 源 环 境 的 矛 盾 日 趋 尖 锐 据 调 查,2005 年 我 国 大 中 型 钢 铁 企 业 生 产 1 吨 钢 产 生 的 余 热 资 源 量 平 均 为 8.44GJ(1 GJ =10 亿 焦 耳 ), 而 回 收 量 仅 2.17GJ, 余 热 回 收 率 仅 为 25.7% 具 体 回 收 情 况 如 下 表 : 我 国 钢 铁 企 业 余 热 资 源 回 收 利 用 统 计 表 ( 单 位 :GJ/ 吨 钢 ) 高 温 中 温 低 温 合 计 余 热 资 源 资 源 量 回 收 量 资 源 量 回 收 量 资 源 量 回 收 量 资 源 量 回 收 量 烧 结 矿 / 球 团 矿 产 显 热 品 焦 炭 显 热 显 铁 水 显 热 热 钢 坯 显 热 小 计 渣 高 炉 渣 显 热 显 钢 渣 显 热 热 小 计 焦 炉 烟 气 显 热 废 焦 炉 煤 气 显 热 ( 烧 结 烟 气 显 热 烟 高 炉 煤 气 显 热 ) 热 风 炉 烟 气 显 气 热 显 转 炉 煤 气 显 热 热 加 热 炉 显 热 小 计 冷 高 炉 冷 却 水 余 却 热 水 加 热 炉 冷 却 水 显 余 热 热 小 计 合 计 数 据 源 于 : 中 国 冶 金 报,2008 年 3 月 13 日, 技 术 创 新 让 余 热 升 温 在 上 述 余 热 资 源 中, 利 用 最 多 的 是 高 温 余 热, 回 收 率 为 44.3%, 其 中 钢 渣 铁 渣 等 高 温 余 热 资 源 因 技 术 原 因 目 前 尚 未 回 收 ; 其 次 是 中 温 余 热, 回 收 率 为 30.1%; 低 温 余 热 基 本 没 有 回 收 我 国 大 中 型 钢 铁 企 业 余 热 资 源 的 利 用 率 大 约 为 30%~50%, 如 果 加 上 其 他 中 小 型 钢 铁 厂, 全 国 平 均 水 平 则 更 低 ; 而 国 外 先

149 进 钢 铁 企 业 余 热 余 能 的 回 收 利 用 率 平 均 达 80%, 有 的 在 90% 以 上, 如 日 本 新 日 铁 高 达 92% 与 发 达 国 家 余 热 利 用 水 平 还 有 很 大 差 距, 未 来 提 升 空 间 大 近 年 来, 我 国 对 钢 铁 行 业 的 节 能 减 排 要 求 不 断 提 高, 余 热 利 用 是 钢 铁 工 业 重 要 的 节 能 技 术 手 段 在 钢 铁 生 产 工 艺 过 程 中, 和 余 热 锅 炉 直 接 相 关 的 是 烟 气 显 热 资 源 和 中 间 产 品 显 热 资 源, 目 前 技 术 回 收 的 主 要 是 中 间 产 品 显 热 资 源, 主 要 包 括 :1 炼 焦 余 热 ;2 烧 结 冷 却 机 余 热 ;3 高 炉 余 热 ;4 大 型 转 炉 的 烟 气 余 热 钢 铁 生 产 工 艺 流 程 及 余 热 利 用 示 意 图 如 下 : 钢 铁 生 产 工 艺 流 程 及 余 热 利 用 示 意 图 烧 结 冷 却 机 余 热 锅 炉 高 炉 余 热 锅 炉 炼 焦 余 热 锅 炉 转 炉 余 热 锅 炉 1) 炼 焦 余 热 利 用 干 熄 焦 技 术 为 目 前 较 为 先 进 的 炼 焦 工 艺 干 熄 焦 余 热 锅 炉 作 为 整 个 干 熄 焦 系 统 中 的 一 个 重 要 组 成 部 分, 在 回 收 余 热 利 用 方 面 起 着 至 关 重 要 的 作 用, 能 为 用 户 带 来 巨 大 的 经 济 效 益 通 过 循 环 惰 性 气 体 从 红 焦 中 交 换 出 来 的 热 量, 约 占 红 焦 显 热 的 83%, 平 均 每 干 熄 1 吨 焦 炭 可 生 产 4.0MPa/450 的 蒸 汽 0.5 吨 以 一 套 150 吨 干 熄 焦 装 置 回 收 红 焦 显 热 为 例, 经 过 余 热 锅 炉 产 生 的 蒸 汽 可 发 电 每 小 时 2 万 kw 2010 年 1 月 20 日 工 信 部 推 出 了 钢 铁 企 业 和 焦 化 企 业 干 熄 焦 技 术 推 广 实 施 方 案, 计 划 用 4 年 时 间 (2010~2013 年 ), 在 条 件 成 熟 的 大 中 型 钢 铁 企 业 及 大 中 型 独 立 焦 化 企 业 中 推 广 干 熄 焦 技 术, 计 划 建 设 干 熄 焦 装 置 75 套 ( 含 在 建 ), 预 期 在 大 中 型 钢 铁 企 业 干 熄 焦 率 达 90% 以 上, 全 焦 化 行 业 干 熄 焦 率 达 40%

150 以 上, 预 计 项 目 总 投 资 124 亿 元 目 前 全 国 焦 化 企 业 数 量 在 1,000 家 左 右, 干 熄 焦 锅 炉 配 置 比 例 约 20%, 与 40% 的 干 熄 焦 率 差 距 较 大, 预 计 未 来 5 年 我 国 干 熄 焦 余 热 锅 炉 的 总 需 求 量 约 为 200 台, 按 照 1,300 万 元 / 台 的 价 格 测 算, 未 来 5 年 市 场 容 量 约 26 亿 元 2) 烧 结 冷 却 机 余 热 利 用 在 钢 铁 生 产 过 程 中, 烧 结 工 序 的 能 耗 约 占 总 能 耗 的 10% 以 上, 烧 结 余 热 包 括 烧 结 机 烟 气 显 热 和 冷 却 机 的 烧 结 矿 显 热 两 部 分, 两 者 之 和 几 乎 占 烧 结 生 产 总 热 量 支 出 的 50% 因 此, 高 效 回 收 利 用 烧 结 余 热 是 降 低 烧 结 工 序 能 耗 的 关 键 我 国 烧 结 生 产 的 能 耗 指 标 和 先 进 国 家 相 比 差 距 较 大, 我 国 烧 结 节 能 的 潜 力 很 大 从 能 源 利 用 的 有 效 性 和 经 济 性 出 发, 利 用 烧 结 冷 却 系 统 的 中 低 温 废 气 通 过 余 热 锅 炉 产 生 更 高 流 量 和 更 高 参 数 蒸 汽 发 电 或 作 为 动 力 是 最 为 有 效 的 余 热 利 用 方 式, 平 均 每 吨 烧 结 矿 产 生 的 烟 气 余 热 回 收 可 发 电 25~30kWh, 折 合 吨 钢 综 合 能 耗 可 降 低 约 10 千 克 标 准 煤, 不 产 生 额 外 的 废 气 废 渣 粉 尘 和 其 他 有 害 气 体, 能 够 有 效 提 高 烧 结 工 序 的 能 源 利 用 效 率, 从 而 促 进 钢 铁 企 业 实 现 节 能 降 耗 目 标, 烧 结 余 热 回 收 技 术 的 发 展 趋 势 是 : 根 据 烧 结 废 气 和 烧 结 矿 显 热 的 品 质 流 量 以 及 用 户 需 求, 对 烧 结 过 程 不 同 品 质 的 余 热 实 施 逐 级 回 收 温 度 对 口 有 序 利 用 2009 年 12 月 29 日 工 信 部 推 出 了 钢 铁 企 业 烧 结 余 热 发 电 技 术 推 广 实 施 方 案, 方 案 计 划 用 3 年 时 间 年, 投 资 超 过 50 亿 元, 在 全 国 37 家 重 点 钢 铁 企 业, 对 82 台 烧 结 机 推 广 实 施 烧 结 余 热 发 电 技 术, 加 上 其 他 钢 铁 企 业 需 求, 预 计 烧 结 余 热 锅 炉 需 求 量 每 年 约 50 台 / 套, 按 每 套 800 万 计 算, 未 来 5 年 烧 结 余 热 锅 炉 市 场 容 量 约 20 亿 元 3) 高 炉 余 热 利 用 钢 铁 企 业 生 产 过 程 中 的 副 产 煤 气 的 能 量 约 占 企 业 总 能 量 的 30%~40%, 其 中 高 炉 煤 气 的 能 量 占 副 产 煤 气 总 能 量 的 60% 以 上 但 高 炉 煤 气 与 其 他 燃 气 相 比 发 热 值 较 低, 不 易 燃 烧, 钢 铁 企 业 原 来 处 理 方 法 多 采 用 直 接 放 散 方 式 采 用 新 工 艺 开 发 的 高 炉 余 热 锅 炉 成 功 地 将 低 品 位 的 高 炉 煤 气 转 化 成 高 品 位 电 能 不 但 解 决 了 高 炉 煤 气 大 量 放 散 所 造 成 的 能 源 浪 费 环 境 污 染 问 题, 而 且 缓 解 了 电 力 紧 张 的 矛 盾, 对 推 动 钢 铁 企 业 节 能 降 耗 降 低 成 本 提 高 市 场 竞 争 力 具 有 重 大

151 意 义 目 前 国 内 主 要 钢 铁 企 业 高 炉 煤 气 放 散 率 仍 在 10% 左 右 小 型 钢 铁 企 业 在 25%~40%, 并 且 随 着 钢 铁 工 业 的 发 展 环 保 指 标 要 求 的 提 高, 高 炉 余 热 锅 炉 将 迎 来 一 次 新 的 发 展 机 会 4) 转 炉 的 烟 气 余 热 利 用 转 炉 煤 气 回 收 高 温 显 热 利 用 能 使 转 炉 工 序 能 耗 大 幅 度 降 低, 是 钢 铁 工 业 重 大 节 能 技 术, 已 在 全 行 业 大 面 积 推 广 应 用, 转 炉 烟 气 显 热 回 收 一 般 可 达 吨 钢 10 千 克 标 准 煤 同 时, 钢 铁 工 业 正 在 大 面 积 推 广 转 炉 煤 气 干 式 除 尘 技 术, 而 装 设 余 热 回 收 设 备 则 是 实 现 干 式 除 尘 的 必 要 条 件, 也 是 钢 铁 企 业 节 能 减 排 的 技 术 保 障 据 国 家 统 计 局 统 计 数 据,2009 年 中 国 粗 钢 产 量 为 亿 吨 氧 气 转 炉 余 热 锅 炉 的 运 行 环 境 较 恶 劣, 使 用 寿 命 较 短, 平 均 3-5 年 就 需 更 新 目 前 国 内 有 1000 多 家 钢 铁 厂, 根 据 估 算 氧 气 转 炉 余 热 锅 炉 的 国 内 需 求 量 每 年 约 350 台 / 套 ; 按 照 每 套 250 万 元 的 价 格 测 算, 每 年 约 8.75 亿 元, 未 来 5 年 国 内 市 场 容 量 约 44 亿 元 在 钢 铁 业 中, 随 着 节 能 和 余 热 利 用 技 术 的 发 展, 高 炉 渣 转 炉 渣 等 固 体 散 料 的 物 理 显 热, 都 可 以 通 过 一 些 热 交 换 技 术 方 案 来 回 收 (2) 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 对 余 热 锅 炉 的 需 求 天 然 气 是 世 界 公 认 的 清 洁 能 源 燃 气 轮 机 发 电 具 有 效 率 高 占 地 少 调 峰 性 能 好 建 设 周 期 短 耗 水 少 启 停 方 便 运 行 可 靠 等 优 点, 燃 气 轮 机 发 电 越 来 越 受 到 各 国 的 重 视 国 际 能 源 机 构 (International Energy Agency,IEA) 预 测, 虽 然 天 然 气 价 格 上 涨, 但 由 于 其 自 身 的 优 点, 天 然 气 发 电 对 投 资 者 仍 然 具 有 很 大 的 吸 引 力 国 际 能 源 机 构 预 测, 到 2030 年 天 然 气 发 电 量 将 是 2006 年 的 2 倍 多 ( 资 料 来 源 : World Energy Outlook 2006 ) 由 于 发 电 效 率 和 环 保 因 素, 燃 气 电 站 在 我 国 电 力 发 展 中 受 到 重 视 我 国 兴 建 的 第 一 条 西 气 东 输 管 线 年 输 气 量 120 亿 立 方 米, 为 配 合 该 工 程 沿 线 建 设 了 数 十 座 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 电 站 目 前, 中 国 已 初 步 形 成 以 西 气 东 输 一 线 陕 京 一 二 线 忠 武 线 涩 宁 兰 以 及 冀 宁 线 淮 武 线 两 条 联 络 线 为 主 框 架 的 全 国 性 天 然 气 管 网, 而 300 亿 m 3 / 年 的 西 气 东 输 二 线 管 线 120 亿 m 3 / 年 的 川 气

152 东 送 工 程 预 计 2011 年 建 成 通 气 ; 同 时 为 实 现 天 然 气 资 源 与 市 场 的 衔 接, 我 国 正 在 积 极 推 进 东 北 西 北 西 南 海 上 四 大 天 然 气 进 口 通 道 建 设, 这 些 天 然 气 管 道 将 围 绕 全 国 天 然 气 管 道 联 网, 进 行 配 套 城 市 分 输 支 线 建 设, 建 成 横 跨 东 西 纵 贯 南 北 连 通 海 外 基 本 框 架, 形 成 以 4 大 气 区 ( 新 疆 青 海 陕 甘 宁 川 渝 ) 外 输 管 线 和 进 口 天 然 气 管 线 为 主 干 线 连 接 海 气 登 陆 管 线 和 进 口 LNG 等 气 源 的 全 国 性 天 然 气 管 网 规 划 中 的 天 然 气 管 线 包 括 : 西 三 线 ( 霍 尔 果 斯 - 韶 关 ) 西 四 线 ( 吐 鲁 番 - 中 卫 ) 中 缅 中 卫 - 贵 阳 管 道 萨 哈 林 天 然 气 管 道 陕 京 三 线 秦 沈 线 山 东 天 然 气 管 网 ( 青 岛 LNG) 等 17 项 天 然 气 管 道 项 目, 预 计 2015 年 前 后 建 成 伴 随 管 网 建 设 的 完 善, 将 为 我 国 新 一 轮 燃 气 轮 机 发 电 机 组 发 展 提 供 巨 大 契 机 燃 气 轮 机 发 电 机 组 在 处 置 自 然 灾 害 和 应 急 突 发 事 件 中 有 不 可 替 代 的 作 用 2008 年 初, 我 国 南 方 的 冰 雪 灾 害 天 气 对 人 民 生 产 生 活 造 成 严 重 影 响, 也 暴 露 我 国 以 燃 煤 机 组 为 主 的 电 力 能 源 结 构 的 局 限 性 如 果 能 采 用 燃 气 轮 机 发 电 机 组 作 为 保 安 电 源, 形 成 分 布 式 发 电, 将 极 大 地 降 低 灾 害 的 影 响 国 家 能 源 局 预 计, 到 2015 年, 天 然 气 利 用 规 模 可 能 会 达 到 2600 亿 Nm 3, 在 能 源 消 费 结 构 中 的 比 例 预 计 将 从 目 前 的 3.9% 提 高 到 8.3% 左 右 按 照 发 电 民 用 工 业 用 气 各 占 1/3 测 算, 预 计 2015 年 用 于 发 电 的 天 然 气 总 量 约 在 867 亿 Nm 3 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 是 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 机 组 的 重 要 设 备, 燃 气 轮 机 发 电 的 高 速 发 展 必 然 带 动 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 的 高 速 发 展 ;2008 年 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 产 量 15 台, 合 计 3175 蒸 吨, 伴 随 着 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 机 组 全 球 市 场 的 持 续 增 长, 中 国 以 及 世 界 各 国 对 低 碳 经 济 的 需 求, 这 些 为 十 二 五 十 三 五 期 间 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 提 供 充 足 的 市 场 空 间 预 计 未 来 5 年 燃 气 轮 机 电 站 余 热 锅 炉 市 场 容 量 约 30 亿 元 (3) 建 材 行 业 对 余 热 锅 炉 的 需 求 建 材 工 业 是 重 要 的 原 材 料 及 制 品 工 业, 目 前 共 有 80 余 类,1,400 多 个 品 种 和 规 格 的 产 品, 主 要 产 品 有 水 泥 平 板 玻 璃 建 筑 陶 瓷 以 及 各 类 墙 体 材 料 化 学 建 材 等 中 国 已 成 为 世 界 上 建 材 生 产 和 消 费 大 国, 水 泥 平 板 玻 璃 建 筑 陶 瓷 等 产 品 产 量 位 居 世 界 第 一 但 建 材 工 业 相 应 的 资 源 能 源 消 费 量 巨 大, 我 国 建 材 工 业 是 仅 次 于 电 力 冶 金 行 业 的 第 三 大 耗 能 大 户 据 国 家 发 改 委 2009 年

153 主 要 高 载 能 行 业 运 行 情 况 显 示,2009 年 水 泥 产 量 16.3 亿 吨, 同 比 增 长 17.9%; 平 板 玻 璃 产 量 5.6 亿 重 箱, 增 长 1.7% 此 外, 据 不 完 全 统 计 在 建 水 泥 生 产 线 418 条, 水 泥 产 能 6.2 亿 吨, 同 时 还 有 已 核 准 的 生 产 线 147 条, 水 泥 产 能 2.1 亿 吨, 上 述 项 目 全 部 建 成 后, 将 新 增 产 能 8.3 亿 吨 这 一 切 均 为 节 能 降 耗 带 来 了 巨 大 的 压 力, 而 推 进 水 泥 平 板 玻 璃 纯 低 温 余 热 发 电 等 节 能 技 术 项 目, 是 建 材 工 业 节 能 减 排 的 重 要 举 措, 建 材 行 业 余 热 锅 炉 市 场 前 景 良 好 (4) 有 色 冶 金 行 业 根 据 有 色 金 属 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 ( 年 ), 十 五 期 间, 我 国 十 种 常 用 有 色 金 属 产 量 增 长 了 2.08 倍, 年 均 递 增 15.8%,2005 年 产 量 达 到 1,630 万 吨, 连 续 四 年 位 居 世 界 第 一 目 前 国 家 对 有 色 金 属 行 业 的 能 源 消 耗 采 取 了 较 为 严 格 的 监 控 措 施, 对 有 色 金 属 企 业 实 行 节 能 改 造, 淘 汰 落 后 工 艺 和 设 备, 冶 金 行 业 对 余 热 锅 炉 需 求 量 增 大 目 前 我 国 的 有 色 冶 金 企 业 余 热 锅 炉 普 及 率 还 有 待 提 高, 特 别 是 在 一 些 中 小 企 业 余 热 锅 炉 需 求 量 将 会 大 幅 提 高 (5) 化 工 行 业 我 国 是 化 工 生 产 大 国, 生 产 企 业 众 多, 涉 及 门 类 广 泛 化 工 行 业 的 余 热 资 源 约 占 整 个 行 业 燃 料 消 耗 量 的 15%, 余 热 资 源 丰 富 目 前 节 能 型 烧 碱 生 产 技 术 纯 碱 余 热 利 用 硫 酸 余 热 发 电 等 技 术 已 基 本 成 熟 随 着 国 家 环 境 保 护 和 节 能 减 排 的 要 求 提 高, 未 来 几 年 我 国 化 工 行 业 余 热 锅 炉 市 场 前 景 看 好 2 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 核 电 设 备 及 电 站 辅 机 的 供 求 状 况 及 变 动 原 因 今 年 来, 电 力 设 备 行 业 迎 来 了 前 所 未 有 的 发 展 机 遇 近 年 来, 整 个 行 业 的 产 能 大 幅 提 升, 不 断 刷 新 历 史 纪 录 同 时, 为 适 应 我 国 发 电 设 备 向 大 型 高 效 环 保 方 向 发 展 的 需 求, 电 站 锅 炉 企 业 通 过 引 进 技 术 消 化 吸 收, 使 产 品 品 种 和 等 级 有 了 较 大 发 展, 火 电 机 组 也 实 现 了 由 亚 临 界 向 超 临 界 超 超 临 界 的 升 级 我 国 发 电 装 机 容 量 增 长 趋 势 如 下 图 所 示 :

154 我 国 发 电 装 机 容 量 及 增 长 率 ( 单 位 : 万 千 瓦 ) 资 料 来 源 : 中 电 联 电 力 统 计 快 报 2008 年 以 来, 随 着 国 内 电 力 建 设 速 度 的 放 慢, 对 火 电 设 备 的 市 场 需 求 逐 步 减 缓, 主 要 电 站 锅 炉 企 业 的 累 计 预 接 下 年 度 的 合 同 量 有 一 定 程 度 的 减 少 为 应 对 市 场 需 求 变 化, 国 内 电 站 锅 炉 生 产 企 业 纷 纷 开 拓 海 外 新 市 场 为 鼓 励 火 电 设 备 的 出 口, 国 家 发 改 委 国 家 税 务 总 局 等 部 委 联 合 发 文, 对 部 分 商 品 调 整 出 口 退 税 率, 其 中 汽 轮 机 锅 炉 发 电 机 等 产 品 的 出 口 退 税 率 由 13% 提 高 到 17% 这 一 政 策 的 实 施, 进 一 步 促 进 了 锅 炉 企 业 拓 展 海 外 市 场 的 积 极 性 随 着 我 国 电 力 行 业 的 发 展, 电 站 辅 机 企 业 生 产 销 售 规 模 得 到 快 速 增 长 受 产 业 周 期 影 响,2006 年 以 来, 电 站 辅 机 行 业 市 场 增 长 趋 缓, 电 站 辅 机 重 点 企 业 的 的 新 增 市 场 订 单 缩 小, 但 未 出 现 大 幅 回 落, 仍 属 于 正 常 的 态 势, 各 电 站 辅 机 生 产 企 业 履 约 和 产 出 矛 盾 趋 于 缓 和 影 响 工 业 锅 炉 市 场 的 主 要 因 素 是 固 定 资 产 投 资 规 模 北 方 地 区 采 暖 需 要 效 率 低 污 染 重 的 落 后 锅 炉 淘 汰 改 造 以 及 正 常 的 更 新 改 造 等 我 国 的 纺 织 业 造 纸 业 制 糖 业 化 工 业 等 都 是 工 业 锅 炉 的 需 求 大 户 工 业 锅 炉 市 场 总 体 呈 平 稳 发 展 趋 势 随 着 城 市 生 活 垃 圾 的 不 断 增 加, 利 用 垃 圾 发 电 或 供 热 已 成 为 垃 圾 处 理 资 源 化 的 较 好 手 段, 垃 圾 焚 烧 锅 炉 将 是 环 保 型 锅 炉 的 重 要 发 展 方 向 之 一, 市 场 前 景

155 广 阔 根 据 核 工 业 十 一 五 发 展 规 划, 到 2020 年, 核 电 运 行 装 机 容 量 争 取 达 到 4,000 万 千 瓦, 并 有 1,800 万 千 瓦 在 建 项 目 结 转 到 2020 年 以 后 续 建 核 电 占 全 部 电 力 装 机 容 量 的 比 重 从 现 在 的 不 到 2% 提 高 到 4%, 核 电 年 发 电 量 达 到 2,600~2,800 亿 千 瓦 时 面 对 日 益 严 峻 的 能 源 问 题 和 节 能 减 排 压 力, 我 国 政 府 已 经 在 筹 划 调 整 核 工 业 十 一 五 发 展 规 划, 力 争 2020 年 核 电 占 电 力 总 装 机 的 比 例 达 到 5% 以 上, 即 到 2020 年 核 电 运 行 装 机 容 量 争 取 达 到 7,000 万 千 瓦 或 以 上, 在 建 3000 万 千 瓦 这 将 为 核 电 设 备 行 业 提 供 空 前 的 发 展 机 遇 ( 八 ) 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 原 因 近 年 来, 随 着 国 民 经 济 的 快 速 发 展, 我 国 锅 炉 制 造 业 取 得 了 长 足 的 进 步, 余 热 锅 炉 电 站 锅 炉 和 工 业 锅 炉 生 产 企 业 利 润 总 额 总 体 呈 稳 步 增 长 态 势 随 着 国 家 进 一 步 加 大 节 能 减 排 的 力 度 和 新 能 源 如 核 电 的 开 发, 预 期 余 热 锅 炉 核 电 设 备 等 等 领 域 仍 将 持 续 增 长, 行 业 总 体 盈 利 将 呈 上 升 态 势 锅 炉 行 业 的 利 润 水 平 除 受 行 业 周 期 影 响 外, 还 受 到 原 材 料 价 格 上 涨 影 响 2008 年 上 半 年 以 来, 钢 铁 五 金 件 焊 材 等 原 材 料 价 格 大 幅 上 升, 锅 炉 企 业 生 产 成 本 上 升, 由 于 锅 炉 制 造 周 期 相 对 较 长, 行 业 利 润 特 别 是 个 别 企 业 利 润 可 能 出 现 波 动, 但 不 改 长 期 利 润 向 好 的 趋 势 从 锅 炉 产 品 结 构 看, 不 同 产 品 盈 利 将 会 出 现 分 化, 普 通 低 档 产 品 如 工 业 锅 炉 将 出 现 产 能 过 剩 竞 争 日 趋 激 烈 产 品 的 利 润 水 平 逐 步 走 低 的 局 面, 但 符 合 节 能 减 排 新 能 源 概 念 的 产 品 如 余 热 锅 炉 核 电 辅 机 等 产 品 仍 将 维 持 较 高 的 利 润 水 平 ( 九 ) 影 响 本 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 作 为 装 备 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分, 锅 炉 行 业 受 到 国 家 高 度 重 视 装 备 制 造 业 是 为 国 民 经 济 发 展 和 国 防 建 设 提 供 技 术 装 备 的 基 础 性 产 业 振 兴 装 备 制 造 业, 是 增 强 综 合 国 力 提 高 国 际 竞 争 力 的 必 然 要 求 装 备 制 造 业 发 展 状 况 如 何, 是 一 个 国 家 研 发 设 计 材 料 质 量 元 器 件 配 套 加 工 制 造 系 统 集 成 水 平 的 综 合 反 映, 体 现 了 一 个 国 家 的 工 业 实 力 科 技 创 新 能 力 和 在 国 际 竞

156 争 中 的 地 位 进 入 20 世 纪 90 年 代 以 来, 全 球 装 备 制 造 业 的 全 球 化 信 息 化 集 群 化 趋 势 不 断 发 展 面 对 激 烈 的 国 际 竞 争, 我 国 政 府 提 出 要 大 力 振 兴 装 备 制 造 业 国 务 院 已 批 准 了 振 兴 装 备 制 造 业 的 政 策 法 规, 有 关 部 门 正 在 出 台 配 套 措 施 (2) 推 广 余 热 回 收 利 用 是 保 护 环 境 节 能 减 排 的 重 要 措 施 我 国 已 经 把 节 能 减 排 作 为 一 项 战 略 任 务 余 热 回 收 利 用 在 能 源 高 效 利 用 环 境 保 护 等 方 面 具 有 明 显 的 优 势, 在 保 护 环 境 节 能 减 排 的 政 策 背 景 下, 余 热 锅 炉 行 业 将 迎 来 新 的 发 展 机 遇 (3) 国 民 经 济 和 相 关 行 业 的 持 续 增 长 为 锅 炉 行 业 发 展 提 供 充 足 市 场 空 间 近 年 来, 我 国 冶 金 电 力 建 材 化 工 等 行 业 的 产 值 均 居 世 界 前 列, 并 将 继 续 保 持 较 快 的 增 长 速 度 同 时, 目 前 我 国 冶 金 电 力 建 材 化 工 等 行 业 的 余 热 利 用 率 还 较 低, 尚 有 大 量 可 利 用 的 余 热 资 源 没 有 得 到 充 分 利 用 我 国 国 民 经 济 的 持 续 稳 步 增 长, 将 给 锅 炉 行 业 特 别 是 余 热 锅 炉 行 业 提 供 了 充 足 的 市 场 空 间 (4) 全 球 制 造 业 向 中 国 转 移, 为 锅 炉 制 造 企 业 提 供 了 良 好 的 发 展 机 遇 随 着 高 新 技 术 的 发 展, 装 备 制 造 业 所 涉 及 的 概 念 和 领 域 正 逐 渐 发 生 着 巨 大 的 转 变, 装 备 制 造 业 的 研 发 生 产 以 及 销 售 的 全 球 化 趋 势 明 显 装 备 制 造 业 全 球 化 的 一 个 重 要 表 现 是 国 际 装 备 制 造 业 的 梯 度 转 移 目 前, 装 备 制 造 业 正 在 由 发 达 国 家 向 新 兴 市 场 国 家 转 移 同 时, 目 前 我 国 还 有 大 量 高 技 术 高 性 能 的 设 备 依 赖 进 口, 这 为 我 国 装 备 制 造 业 发 展 提 供 了 巨 大 的 市 场 需 求 和 广 阔 的 进 口 替 代 空 间 2 影 响 本 行 业 发 展 的 不 利 因 素 (1) 原 材 料 的 供 应 在 锅 炉 制 造 业 中, 钢 材 占 部 分 产 品 原 材 料 的 比 重 较 大 近 年 来 钢 材 价 格 有 较 大 的 波 动, 使 得 以 钢 材 为 主 要 原 材 料 的 下 游 行 业 成 本 压 力 骤 增, 锅 炉 制 造 企 业 的 生 产 成 本 增 加, 行 业 发 展 受 到 一 定 影 响 (2) 专 业 管 理 人 员 和 高 级 技 术 人 员 不 足 随 着 市 场 需 求 不 断 扩 大 锅 炉 行 业 技 术 水 平 的 不 断 发 展, 对 工 人 的 工 艺 水 平 经 验 和 素 质 要 求 较 高, 行 业 内 急 需 大 量 的 专 业 管 理 人 员 技 术 研 发 人 员 和

157 经 验 丰 富 的 电 焊 冷 作 探 伤 检 验 等 高 级 技 术 工 人, 专 业 化 培 训 有 待 加 强 (3) 锅 炉 行 业 投 资 大 建 设 周 期 长 技 术 要 求 高, 需 要 长 期 资 本 支 持 锅 炉 行 业 是 一 个 投 资 大 建 设 周 期 长 技 术 要 求 高 的 行 业, 需 要 强 有 力 的 长 期 资 本 支 持 此 外, 锅 炉 行 业 发 展 的 主 要 方 式 是 技 术 换 代 和 产 品 结 构 调 整 在 激 烈 的 市 场 竞 争 下, 国 内 锅 炉 企 业 的 竞 争 力 还 需 大 幅 提 高 解 决 这 个 问 题 的 根 本 出 路 是 技 术 升 级 加 大 研 发 投 入, 同 时 更 新 锅 炉 企 业 的 制 造 设 备 增 加 固 定 资 产 投 资 ( 十 ) 行 业 技 术 水 平 及 技 术 特 点 1 锅 炉 行 业 技 术 水 平 和 技 术 特 点 自 主 开 发 与 引 进 技 术 消 化 吸 收 是 国 内 锅 炉 制 造 企 业 重 要 的 产 品 开 发 途 径 通 过 技 术 引 进 合 作 开 发 等 多 种 方 式, 近 年 来 我 国 锅 炉 制 造 业 在 产 品 品 种 和 等 级 上 有 了 长 足 的 发 展, 较 快 地 缩 小 了 和 国 外 先 进 水 平 的 差 距 我 国 火 电 主 力 机 组 已 由 30 万 千 瓦 发 展 到 60 万 千 瓦 和 100 万 千 瓦, 锅 炉 制 造 水 平 跨 过 了 一 个 历 史 性 重 要 阶 段 超 临 界 超 超 临 界 大 型 循 环 流 化 床 锅 炉 的 核 心 技 术 我 国 企 业 也 已 掌 握, 目 前, 大 型 机 组 的 国 产 化 率 不 断 提 高, 具 有 国 际 先 进 水 平 的 现 代 设 计 开 发 体 系 已 初 步 形 成 2 余 热 锅 炉 技 术 水 平 和 技 术 特 点 在 自 主 开 发 的 基 础 上, 通 过 部 分 产 品 引 进 消 化 吸 收, 我 国 余 热 锅 炉 技 术 水 平 获 得 迅 速 提 升, 主 要 优 势 企 业 的 技 术 水 平 和 生 产 工 艺 已 经 达 到 国 际 先 进 水 平 目 前 我 国 余 热 锅 炉 已 经 基 本 实 现 了 对 进 口 产 品 的 替 代, 并 出 口 到 欧 美 中 东 等 国 余 热 锅 炉 行 业 主 要 呈 现 以 下 技 术 特 点 : (1) 产 品 设 计 难 度 大 余 热 锅 炉 是 为 配 套 冶 金 电 力 建 材 化 工 等 行 业 的 工 艺 过 程 而 设 计 生 产 的 产 品, 其 与 特 定 行 业 的 整 个 工 艺 过 程 密 切 相 关 的 余 热 锅 炉 设 计 受 制 于 现 场 的 场 地 布 置, 并 不 能 破 坏 原 有 工 艺 过 程 如 冶 金 余 热 锅 炉 的 设 计, 不 仅 需 要 考 虑 到 冶 炼 工 艺 的 要 求 和 现 场 场 地 的 制 约, 更 需 要 考 虑 整 个 系 统 的 安 全 稳 定 性 和 持 续 可 靠 性 如 果 余 热 锅 炉 发 生 停 炉 检 修, 则 整 个 冶 炼 工 艺 系 统 将 停 止 运 行 因 此, 余 热 锅 炉 产 品 设 计 难 度 较 大 (2) 制 造 工 艺 复 杂

158 余 热 锅 炉 多 在 高 温 高 含 尘 高 腐 蚀 的 条 件 下 运 行, 工 况 变 化 大, 运 行 环 境 复 杂, 还 需 要 适 应 场 地 紧 凑 空 间 狭 小 等 恶 劣 条 件, 因 此 余 热 锅 炉 的 制 造 工 艺 多 采 用 一 些 高 效 换 热 元 件 耐 腐 蚀 和 防 磨 材 料 以 及 一 些 较 为 精 巧 的 工 艺 方 法 ( 如 小 弯 管 半 径 大 环 形 集 箱 等 ) 同 时, 余 热 锅 炉 主 要 由 汽 包 模 块 蛇 型 管 束 和 集 箱 等 部 件 组 成, 上 述 部 件 体 积 庞 大 几 何 形 状 复 杂 生 产 流 程 长 并 且 许 多 工 序 无 法 采 用 机 械 化 制 造 余 热 锅 炉 产 品 制 造 工 艺 复 杂 (3) 技 术 发 展 迅 速, 新 产 品 不 断 推 出 近 年 来, 国 内 余 热 锅 炉 技 术 更 新 加 快 余 热 锅 炉 企 业 在 自 主 创 新 的 基 础 上, 也 产 生 了 许 多 新 的 技 术 和 新 的 工 艺 如 余 热 锅 炉 整 体 布 置 技 术 换 热 效 率 高 的 扩 展 受 热 面 技 术 防 磨 损 防 腐 蚀 技 术 新 型 除 尘 装 置 新 材 料 新 工 艺 等 新 技 术 不 断 被 应 用 新 技 术 和 新 工 艺 的 推 广 和 发 展 也 带 动 了 余 热 锅 炉 新 产 品 的 开 发, 如 水 泥 窑 余 热 锅 炉 的 技 术 突 破 促 进 了 烧 结 机 余 热 锅 炉 等 一 大 批 中 低 温 余 热 利 用 新 产 品 的 出 现 3 余 热 锅 炉 发 展 趋 势 (1) 使 用 领 域 和 范 围 更 加 广 泛 作 为 重 要 的 节 能 减 排 设 备, 余 热 锅 炉 已 被 大 量 应 用 于 冶 金 电 力 建 材 石 化 等 行 业 随 着 国 民 经 济 的 持 续 健 康 发 展, 国 家 对 万 元 GDP 能 耗 等 指 标 的 要 求 不 断 提 高, 并 不 断 出 台 政 策 以 引 导 企 业 落 实 节 能 减 排 目 标 环 保 和 节 能 减 排 要 求 的 提 高 使 得 许 多 高 耗 能 高 污 染 企 业 必 须 上 马 节 能 环 保 设 备 才 能 符 合 相 关 政 策 法 规 要 求, 余 热 锅 炉 的 使 用 领 域 和 范 围 将 更 加 广 泛 (2) 余 热 利 用 技 术 不 断 发 展 在 高 耗 能 行 业 中, 余 热 利 用 技 术 已 经 逐 步 从 高 温 中 高 温 回 收 走 向 难 度 较 高 的 纯 低 温 余 热 回 收 余 热 利 用 技 术 不 断 发 展 余 热 回 收 效 率 不 断 提 高 随 着 节 能 环 保 要 求 提 高 相 关 政 策 的 完 善, 以 及 经 济 效 益 的 明 显 提 高, 使 得 越 来 越 多 的 高 耗 能 企 业 对 余 热 回 收 兴 趣 越 来 越 浓 厚, 这 也 促 进 了 余 热 回 收 利 用 技 术 的 不 断 发 展 ( 十 一 ) 行 业 的 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 特 征 电 站 锅 炉 电 站 辅 机 作 为 电 力 供 给 的 基 本 要 素 之 一, 发 展 速 度 与 GDP 增 长 速 度 宏 观 经 济 结 构 和 电 力 弹 性 系 数 等 指 标 密 切 相 关 受 电 力 行 业 产 业 周 期 的

159 影 响, 电 站 锅 炉 电 站 辅 机 存 在 一 定 的 产 业 周 期 工 业 锅 炉 主 要 受 国 民 经 济 增 长 速 度 及 固 定 资 产 投 资 规 模 的 影 响, 存 在 一 定 的 的 行 业 周 期 余 热 锅 炉 主 要 受 国 家 节 能 环 保 政 策 的 影 响, 随 着 低 碳 经 济 的 来 临, 呈 高 速 发 展 态 势, 无 明 显 的 行 业 周 期 性 除 北 方 寒 冷 地 区 冬 季 无 法 施 工 以 外, 锅 炉 行 业 无 明 显 的 季 节 性 特 征, 但 锅 炉 使 用 与 各 个 地 区 的 经 济 发 达 程 度 自 然 资 源 状 况 有 一 定 关 联 ( 十 二 ) 上 下 游 行 业 发 展 状 况 关 联 性 及 影 响 1 余 热 锅 炉 上 下 游 行 业 发 展 状 况 关 联 性 及 影 响 余 热 锅 炉 行 业 的 上 游 行 业 主 要 为 钢 铁 行 业, 下 游 行 业 主 要 为 钢 铁 有 色 金 属 电 力 建 材 化 工 焦 化 等 行 业, 余 热 锅 炉 行 业 与 上 下 游 行 业 紧 密 联 系 (1) 上 游 行 业 发 展 状 况 在 我 国 经 济 强 劲 增 长 的 带 动 下, 国 内 钢 铁 工 业 发 展 迅 速, 粗 钢 产 量 已 由 2000 年 的 1.29 亿 吨 增 长 到 2009 年 的 5.68 亿 吨 ( 资 料 来 源 : 国 际 钢 铁 协 会, International Iron & Steel Institute), 而 钢 铁 产 量 的 高 速 增 长 主 要 依 靠 国 内 钢 铁 企 业 的 大 规 模 扩 建, 特 别 是 近 两 年 国 内 新 建 项 目 众 多, 每 年 新 增 产 能 都 在 7,000 万 吨 左 右 我 国 钢 铁 工 业 不 仅 在 数 量 上 快 速 增 长, 而 且 在 品 种 质 量 装 备 水 平 技 术 经 济 节 能 环 保 等 诸 多 方 面 都 取 得 了 较 大 的 进 步, 初 步 形 成 了 一 批 具 有 较 强 竞 争 力 的 钢 铁 企 业 (2) 下 游 行 业 发 展 状 况 近 年 来, 余 热 锅 炉 行 业 的 下 游 产 业 钢 铁 有 色 金 属 电 力 建 材 化 工 焦 化 等 行 业 发 展 迅 速, 为 余 热 锅 炉 行 业 提 供 了 广 阔 的 市 场 空 间 同 时, 受 国 家 大 力 推 行 节 能 减 排 政 策 的 影 响, 我 国 钢 铁 有 色 金 属 电 力 建 材 化 工 焦 化 等 高 能 耗 高 污 染 行 业 在 节 能 环 保 设 备 的 投 入 方 面 大 幅 增 加 下 游 行 业 的 快 速 发 展, 为 余 热 锅 炉 行 业 提 供 了 良 好 的 发 展 机 遇

160 余 热 锅 炉 行 业 与 上 下 游 行 业 的 关 系 图 上 游 行 业 下 游 行 业 钢 铁 行 业 配 套 件 及 五 金 件 发 电 行 业 冶 金 行 业 建 材 行 业 钢 铁 行 业 有 色 金 属 玻 璃 行 业 化 工 行 业 公 司 重 点 市 场 其 他 2 电 站 锅 炉 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 上 下 游 行 业 发 展 状 况 关 联 性 及 影 响 电 站 锅 炉 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 的 上 游 行 业 主 要 为 钢 铁 行 业, 下 游 行 业 主 要 为 电 力 行 业, 电 站 锅 炉 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 与 上 下 游 行 业 密 切 相 关 经 过 多 年 发 展,2009 年 我 国 装 机 容 量 达 到 87,407 万 千 瓦,, 同 比 增 长 10.23%. 目 前, 我 国 电 力 装 机 仅 次 于 美 国, 居 世 界 第 二 位 ( 资 料 来 源 : 国 家 电 力 监 管 委 员 会 ) 常 规 电 力 市 场 需 求 平 稳, 核 电 正 处 于 前 所 未 有 的 强 劲 发 展 需 求 中 3 工 业 锅 炉 上 下 游 行 业 发 展 状 况 关 联 性 及 影 响 公 司 生 产 的 工 业 锅 炉 主 要 为 生 物 质 燃 料 锅 炉 和 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 系 统, 其 上 游 产 业 为 钢 铁 行 业, 下 游 行 业 为 发 电 行 业 和 城 市 建 设, 上 下 游 产 业 联 系 紧 密 我 国 生 物 质 能 资 源 主 要 有 秸 秆 树 木 枝 桠 能 源 作 物 等 到 2008 年 底, 全 国 生 物 质 发 电 装 机 容 量 约 315 万 千 瓦 我 国 可 再 生 能 源 的 年 利 用 量 总 计 达 到

161 了 2.5 亿 吨 标 准 煤 ( 不 包 括 传 统 方 式 利 用 的 生 物 质 能 ) 随 着 城 市 生 活 垃 圾 的 不 断 增 加, 利 用 垃 圾 发 电 或 供 热 已 成 为 垃 圾 处 理 资 源 化 的 较 好 手 段, 垃 圾 焚 烧 锅 炉 将 是 环 保 型 锅 炉 的 重 要 发 展 方 向 之 一, 市 场 前 景 广 阔 在 引 进 国 外 垃 圾 焚 烧 发 电 技 术 的 基 础 上, 经 过 消 化 吸 收, 我 国 现 已 具 备 设 计 制 造 垃 圾 焚 烧 发 电 设 备 的 能 力 4 IGCC 和 煤 气 化 综 合 利 用 设 备 上 下 游 行 业 发 展 状 况 关 联 性 及 影 响 公 司 正 在 开 发 设 计 的 IGCC 和 煤 气 化 综 合 利 用 设 备, 其 上 游 产 业 为 钢 铁 行 业, 下 游 行 业 为 发 电 行 业 和 煤 化 工 行 业, 上 下 游 产 业 联 系 紧 密 IGCC 是 目 前 世 界 上 最 先 进 的 清 洁 煤 发 电 技 术, 具 有 高 效 清 洁 环 保 的 特 点, 是 减 少 碳 排 放 的 有 效 途 径 之 一, 未 来 市 场 前 景 广 阔 煤 气 化 综 合 利 用 是 将 煤 炭 气 化 液 化 后 综 合 利 用, 可 减 少 环 境 污 染, 是 一 定 时 期 内 清 洁 利 用 煤 炭 资 源 的 先 进 技 术 ( 十 三 ) 主 要 进 口 国 的 贸 易 政 策 和 竞 争 状 况 1 主 要 进 口 国 的 贸 易 政 策 公 司 在 拓 展 国 内 市 场 的 同 时 也 积 极 开 拓 海 外 市 场, 公 司 产 品 已 出 口 到 美 国 日 本 泰 国 印 度 巴 西 约 旦 阿 塞 拜 疆 等 十 几 个 国 家 和 地 区, 向 国 际 化 发 展 迈 出 了 坚 实 的 步 伐 我 国 已 与 东 盟 签 订 了 中 国 - 东 盟 自 由 贸 易 区 (CAFTA) 货 物 贸 易 协 议 和 争 端 解 决 机 制 协 议, 规 定 从 2005 年 7 月 起 双 方 对 7,000 个 税 目 的 产 品 实 施 降 税, 对 原 产 于 中 国 和 东 盟 的 产 品 相 互 给 予 优 惠 关 税 待 遇, 以 自 由 贸 易 区 的 税 率 实 现 彼 此 货 物 的 通 关 这 将 促 进 中 国 与 东 盟 之 间 的 贸 易, 并 对 公 司 产 品 销 往 东 南 亚 地 区 产 生 积 极 影 响 目 前, 公 司 已 取 得 美 国 机 械 工 程 师 协 会 S 和 U 钢 印 及 授 权 证 书, 产 品 可 合 法 销 往 美 国 和 其 他 国 家 2 竞 争 状 况 和 贸 易 摩 擦 目 前 公 司 主 要 出 口 设 备 有 循 环 流 化 床 锅 炉 垃 圾 焚 烧 锅 炉 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 和 各 种 余 热 锅 炉 在 出 口 目 的 地 市 场, 循 环 流 化 床 锅 炉 和 垃 圾 焚 烧 锅 炉 的 主 要 竞 争 对 手 为 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司, 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 尚 未 有 强 力 竞 争 对 手

162 报 告 期 内, 公 司 出 口 产 品 不 存 在 重 大 贸 易 摩 擦 情 形 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 主 要 产 品 的 市 场 占 有 率 公 司 是 国 内 规 模 最 大 品 种 最 全 的 余 热 锅 炉 研 究 开 发 和 制 造 基 地 目 前 公 司 的 余 热 锅 炉 产 品 已 有 20 余 个 系 列 100 多 个 品 种, 广 泛 应 用 于 我 国 的 钢 铁 建 材 电 力 有 色 金 属 焦 化 化 工 等 行 业 根 据 中 国 电 器 工 业 年 鉴 的 统 计,2008 年, 公 司 共 生 产 各 类 余 热 锅 炉 272 台, 合 计 10,268 蒸 吨, 按 蒸 吨 数 计 算 的 综 合 市 场 占 有 率 达 34%; 按 产 值 计 算 的 市 场 占 有 率 为 47%, 均 在 余 热 锅 炉 行 业 中 位 居 第 一 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 烧 结 环 冷 机 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 为 公 司 优 势 产 品, 市 场 占 有 率 位 居 国 内 第 一 ( 二 ) 主 要 竞 争 对 手 1 余 热 锅 炉 主 要 竞 争 对 手 在 余 热 锅 炉 领 域, 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 是 苏 州 海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司 江 西 江 联 能 源 环 保 股 份 有 限 公 司 盐 城 市 锅 炉 制 造 有 限 公 司 其 基 本 情 况 如 下 : (1) 苏 州 海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司 苏 州 海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司 的 前 身 为 张 家 港 海 陆 锅 炉 有 限 公 司 该 公 司 是 节 能 环 保 设 备 及 核 电 设 备 的 专 业 生 产 企 业 主 要 产 品 为 余 热 锅 炉 核 电 设 备 产 品 广 泛 运 用 于 钢 铁 化 工 有 色 金 属 电 力 造 纸 等 行 业 该 公 司 是 国 内 余 热 锅 炉 设 计 制 造 的 重 要 基 地 之 一, 产 品 出 口 日 本 苏 丹 越 南 阿 尔 日 利 亚 印 尼 等 多 个 国 家 和 地 区 ( 资 料 来 源 : 该 公 司 网 站 ) 根 据 2009 年 中 国 电 器 工 业 年 鉴 统 计,2008 年 该 公 司 余 热 锅 炉 产 量 为 580 台, 合 计 6,790 蒸 吨 (2) 江 西 江 联 能 源 环 保 股 份 有 限 公 司 江 西 江 联 能 源 环 保 股 份 有 限 公 司 是 设 计 制 造 锅 炉 球 形 储 罐 化 工 炼 油 设 备 的 大 型 国 有 企 业, 具 有 A 级 锅 炉 制 造 证 和 化 工 炼 油 设 备 压 力 容 器 产 品 制 造 许 可 证 该 公 司 的 先 进 产 品 主 要 包 括 循 环 流 化 床 锅 炉 煤 粉 炉 燃 油 ( 气 ) 炉 链 条 炉 往 复 炉 热 水 炉 等 ( 资 料 来 源 : 该 公 司 网 站 ) 根 据 2009 年 中 国 电 器 工 业 年 鉴 统 计,2008 年 该 公

163 司 余 热 锅 炉 产 量 为 31 台, 合 计 3,173 蒸 吨 (3) 盐 城 市 锅 炉 制 造 有 限 公 司 盐 城 市 锅 炉 制 造 有 限 公 司 为 原 国 家 机 电 部 劳 动 部 首 批 定 点 从 事 锅 炉 及 第 一 二 类 压 力 容 器 设 计 制 造 的 企 业 主 导 产 品 有 烧 结 冷 却 机 余 热 锅 炉 吹 风 气 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 硫 铁 矿 制 酸 余 热 锅 炉 硫 磺 制 酸 余 热 锅 炉 等 各 种 锅 炉 产 品 ( 资 料 来 源 : 该 公 司 网 站 ) 根 据 2009 年 中 国 电 器 工 业 年 鉴 统 计,2008 年 该 公 司 余 热 锅 炉 产 量 为 59 台, 合 计 2,115 蒸 吨 2 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 和 电 站 辅 机 主 要 竞 争 对 手 公 司 电 站 锅 炉 的 主 要 产 品 为 循 环 流 化 床 锅 炉, 竞 争 对 手 主 要 为 济 南 锅 炉 集 团 有 限 公 司 和 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 工 业 锅 炉 ( 特 种 锅 炉 ) 的 主 要 产 品 为 生 物 质 燃 料 锅 炉 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 系 统, 主 要 竞 争 对 手 为 济 南 锅 炉 集 团 有 限 公 司 和 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 公 司 电 站 辅 机 产 品 的 主 要 竞 争 对 手 为 上 海 电 气 电 站 设 备 有 限 公 司 电 站 辅 机 厂 (1) 济 南 锅 炉 集 团 有 限 公 司 济 南 锅 炉 集 团 有 限 公 司 始 建 于 1954 年, 是 国 家 定 点 生 产 A 级 锅 炉 和 压 力 容 器 的 大 型 骨 干 企 业 该 公 司 主 要 产 品 有 : 循 环 流 化 床 锅 炉 生 物 质 锅 炉 煤 粉 锅 炉 链 条 锅 炉 碱 回 收 锅 炉 垃 圾 锅 炉 及 压 力 容 器 等, 共 20 多 个 系 列 100 多 个 品 种 其 中 循 环 流 化 床 锅 炉 是 国 内 名 牌 产 品, 产 销 量 位 居 行 业 第 一 ( 资 料 来 源 : 该 公 司 网 站 ) (2) 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 的 前 身 为 无 锡 锅 炉 厂, 始 建 于 1958 年 8 月, 2000 年 12 月 28 日 完 成 股 份 制 改 造 该 公 司 是 我 国 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 垃 圾 焚 烧 锅 炉 生 物 质 能 锅 炉 烟 气 脱 硫 及 净 化 设 备 专 业 制 造 公 司, 也 是 全 国 水 处 理 设 备 科 研 中 心 和 最 大 的 制 造 基 地 ( 资 料 来 源 : 该 公 司 网 站 ) (3) 上 海 电 气 电 站 设 备 有 限 公 司 电 站 辅 机 厂 上 海 电 气 电 站 设 备 有 限 公 司 电 站 辅 机 厂 为 中 德 合 资 上 海 电 气 电 站 设 备 有 限 公 司 的 下 属 企 业 该 厂 以 设 计 制 造 高 温 高 压 热 交 换 器 为 特 长, 产 品 主 要 用 于 电

164 站 化 工 科 研 环 保 机 械 市 政 等 领 域 该 厂 为 国 内 规 模 最 大 品 种 最 多 技 术 最 优 的 电 站 辅 机 专 业 设 计 制 造 企 业, 主 导 产 品 设 计 制 造 技 术 主 要 工 艺 装 备 在 同 行 业 内 居 领 先 地 位, 国 内 市 场 占 有 率 达 50% 以 上 ( 资 料 来 源 : 该 公 司 网 站 ) ( 三 ) 公 司 的 竞 争 优 势 1 行 业 地 位 优 势 公 司 是 国 内 规 模 最 大 品 种 最 全 的 余 热 锅 炉 研 究 开 发 设 计 和 制 造 基 地 公 司 之 前 身 杭 州 锅 炉 厂 自 20 世 纪 70 年 代 即 致 力 于 电 力 钢 铁 有 色 金 属 焦 化 建 材 化 工 等 广 泛 领 域 的 余 热 利 用 设 备 的 开 发 设 计 制 造, 产 品 位 居 行 业 前 列 公 司 先 后 研 发 制 造 了 23~400MW 立 式 和 卧 式 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 130~440t/h 高 炉 煤 气 锅 炉 75~660m 2 烧 结 机 余 热 锅 炉 75~260t/h 干 熄 焦 余 热 锅 炉 90~340t 转 炉 余 热 锅 炉 20~40 万 吨 / 年 硫 铁 矿 焙 烧 余 热 锅 炉 1,000~10,000t/d 水 泥 窑 余 热 锅 炉 150~500t/d 城 市 垃 圾 焚 烧 炉 等 系 列 节 能 环 保 产 品, 其 中 9E 9F 级 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 公 司 市 场 占 有 率 分 别 为 77.3% 50.8%, 水 泥 窑 余 热 锅 炉 和 180m 2 以 上 烧 结 机 余 热 锅 炉 也 位 居 行 业 首 位 作 为 国 内 余 热 锅 炉 行 业 的 领 先 企 业, 公 司 先 后 参 与 多 项 余 热 锅 炉 产 品 的 国 家 标 准 和 行 业 标 准 的 制 定 工 作, 进 一 步 巩 固 了 公 司 的 行 业 地 位 公 司 参 与 制 定 的 国 家 标 准 和 行 业 标 准 如 下 : 序 号 标 准 编 号 标 准 名 称 制 定 情 况 备 注 1 GB/T 烟 道 式 余 热 锅 炉 热 工 试 验 方 法 单 独 起 草 2 GB/T 生 活 垃 圾 焚 烧 锅 炉 参 与 起 草 3 JB/T 锅 炉 产 品 钢 印 及 标 记 移 植 规 定 单 独 起 草 由 企 业 标 准 NG9302 NG9305 修 改 4 JB/T 烟 道 式 余 热 锅 炉 通 用 技 术 条 件 单 独 起 草 5 JB/T 氧 气 转 炉 余 热 锅 炉 技 术 条 件 参 与 起 草 6 JB/T 小 直 径 弯 管 技 术 条 件 单 独 起 草 7 JB/T 螺 旋 翅 片 管 箱 组 装 技 术 条 件 单 独 起 草 8 JB/T 锅 炉 用 高 频 电 阻 焊 螺 旋 翅 片 管 由 企 业 标 准 单 独 起 草 制 造 技 术 条 件 NG0110 修 改 9 JB/T 烟 道 式 余 热 锅 炉 设 计 导 则 参 与 起 草 10 JB/T 燃 气 - 蒸 汽 联 合 循 环 设 备 采 购 余 单 独 起 草

165 热 锅 炉 11 JB/T 垃 圾 焚 烧 锅 炉 技 术 条 件 单 独 起 草 环 境 保 护 产 品 认 定 技 术 要 求 生 12 HBC 单 独 起 草 活 垃 圾 焚 烧 炉 工 业 锅 炉 及 火 焰 加 热 炉 烟 气 余 13 GB/T 主 持 修 订 热 资 源 量 计 算 方 法 与 利 用 导 则 2 研 发 和 技 术 领 先 优 势 公 司 设 有 全 国 余 热 锅 炉 行 业 归 口 研 究 所 浙 江 省 省 级 技 术 中 心,2003 年 公 司 被 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 公 司 是 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 中 国 机 械 工 业 500 强 之 一 浙 江 省 环 保 产 业 基 地 国 家 水 煤 浆 工 程 技 术 研 究 中 心 认 定 的 水 煤 浆 锅 炉 研 究 设 计 制 造 基 地, 在 余 热 锅 炉 研 究 开 发 方 面 积 累 了 丰 富 的 科 研 和 实 践 经 验 公 司 建 立 了 以 企 业 为 中 心, 以 研 究 机 构 为 合 作 伙 伴 市 场 为 依 托 的 技 术 资 源 共 享 互 动 体 系, 促 进 科 技 资 源 合 理 配 置 公 司 技 术 中 心 是 公 司 技 术 创 新 体 系 的 核 心, 技 术 中 心 现 有 科 研 技 术 人 员 409 名, 其 中 享 受 政 府 津 贴 的 高 级 专 家 3 名, 中 高 级 职 称 人 员 163 名 技 术 中 心 每 年 提 出 20 个 以 上 的 科 研 攻 关 项 目, 鼓 励 科 研 人 员 选 题 立 项, 开 展 研 究 开 发, 并 制 订 了 健 全 的 激 励 机 制 公 司 余 热 锅 炉 产 品 总 体 技 术 水 平 在 国 内 处 于 领 先 水 平, 引 进 消 化 再 创 新 的 产 品 技 术 水 平 达 到 国 际 同 行 先 进 水 平 公 司 生 产 的 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 已 形 成 了 容 量 从 23MW 至 400MW, 既 有 自 然 循 环 又 有 强 制 循 环, 压 力 等 级 分 双 压 三 压 等 数 十 种 规 格 的 系 列 产 品, 技 术 水 平 在 国 内 处 于 领 先 地 位 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 岭 澳 1,000MW 核 电 站 常 规 岛 辅 机 等 产 品 被 原 国 家 计 委 科 技 部 财 政 部 等 部 门 评 为 国 家 八 五 九 五 科 技 攻 关 重 大 科 技 成 果 公 司 生 产 的 年 产 20 万 吨 硫 酸 大 型 国 产 化 装 置 获 得 1997 年 国 家 科 技 进 步 奖 二 等 奖 公 司 生 产 的 220t/h 全 燃 高 炉 煤 气 高 温 高 压 电 站 锅 炉 获 得 2004 年 北 京 市 科 学 技 术 奖 一 等 奖 公 司 生 产 的 9E 级 燃 气 - 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 于 2002 年 获 得 浙 江 省 科 学 技 术 奖 二 等 奖, 被 国 家 经 贸 委 列 入 2002 年 度 国 家 重 点 新 产 品 公 司 生 产 的 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 获 得 1998 年 国 家 科 技 进 步 二 等 奖, 二 段 往 复 式 生 活 垃 圾 焚 烧 与 高 温 余 热 锅 炉 于 2006 年 获 得 浙 江 省 科 学 技 术 奖 二 等 奖 公 司 生 产 的 水 泥 窑 余 热 锅 炉 于 2006 年 获 得 杭 州 市 科 技 进 步 奖 二 等 奖 浙 江 省 科 学 技 术 三 等 奖 公 司 生 产 的 其 他 产 品 也 具 有 较 为 明 显 的 技 术 优

166 势 公 司 在 工 程 软 件 的 开 发 及 应 用 方 面 也 始 终 保 持 一 定 的 优 势 近 几 年 来, 公 司 从 国 外 和 国 内 引 进 和 自 主 开 发 了 一 系 列 计 算 和 模 拟 软 件, 为 公 司 的 新 技 术 研 发 奠 定 了 强 大 的 基 础 如 从 美 国 引 进 的 电 厂 热 平 衡 计 算 及 热 力 系 统 计 算 软 件 ThermoFlow 可 以 进 行 整 个 电 厂 的 概 算 以 及 电 厂 的 热 量 和 物 料 平 衡 计 算 从 德 国 引 进 的 锅 炉 动 态 模 拟 计 算 KED 软 件 能 够 用 于 各 种 锅 炉 的 热 力 计 算 水 动 力 计 算, 尤 其 是 能 够 进 行 锅 炉 的 仿 真 和 模 拟 锅 炉 启 动 停 炉 曲 线 ANSYS 分 析 软 件 可 用 于 应 力 疲 劳 计 算,Bentley PlantSpace Design Series 软 件 可 以 对 管 道 进 行 三 维 设 计 和 应 力 分 析 等 3 制 造 设 备 及 工 艺 优 势 公 司 拥 有 具 有 国 内 先 进 水 平 的 制 造 设 备 和 检 测 设 备, 装 备 有 可 热 卷 250 毫 米 的 重 型 卷 板 机 及 与 之 配 套 的 厚 板 预 处 理 室, 大 型 加 热 退 火 炉, 双 丝 窄 间 隙 自 动 埋 弧 焊 机 组 成 的 锅 筒 和 压 力 容 器 生 产 线, 二 十 头 埋 弧 焊 机 成 排 弯 管 机 TIG 焊 机 X-TV 实 时 探 伤 仪 等 组 成 的 膜 式 壁 生 产 线, 蛇 形 管 生 产 线, 进 口 的 三 轴 和 单 轴 数 控 深 孔 钻 床, 管 子 管 板 自 动 氩 弧 焊 机, 机 械 长 杆 胀 管 器 等 先 进 设 备 公 司 还 装 备 有 4 兆 伏 直 线 加 速 器 420 千 伏 X 光 探 伤 仪 Co60 和 γ 射 线 探 伤 仪 直 线 光 谱 仪 大 倍 率 金 相 显 微 镜 等 检 测 设 备 公 司 现 有 工 艺 技 术 人 员 517 名, 其 中 高 中 级 职 称 人 员 292 名 公 司 长 期 从 事 余 热 锅 炉 核 电 设 备 与 电 站 辅 机, 以 及 海 外 项 目 的 制 造, 在 高 难 度 焊 接 和 工 装 工 艺 方 面 积 累 了 大 量 的 经 验, 建 立 了 一 套 完 善 的 工 艺 体 系 先 进 的 硬 件 设 备 和 完 善 的 工 艺 体 系, 有 效 地 支 持 了 公 司 产 品 设 计 制 造 和 新 产 品 的 研 发 4 产 品 质 量 优 势 长 期 以 来, 公 司 坚 持 产 品 质 量 以 用 户 满 意 为 标 准 的 质 量 宗 旨, 实 行 售 后 服 务 承 诺 制, 用 户 遍 布 全 国 各 地, 并 有 部 分 产 品 远 销 海 外 公 司 生 产 的 NG 牌 余 热 锅 炉 被 评 为 浙 江 省 名 牌 产 品 公 司 拥 有 国 内 最 高 等 级 的 A 级 锅 炉 制 造 许 可 证 和 三 类 压 力 容 器 设 计 制 造 许 可 证, 公 司 同 时 获 得 美 国 机 械 工 程 师 协 会 S U 和 U2 钢 印 及 授 权 证 书 公 司 前 身 杭 州 锅 炉 厂 自 1985 年 起 建 立 了 一 整 套 完 善 的 质 量 管 理 制 度, 设

167 立 了 设 计 工 艺 材 料 焊 接 和 检 验 五 个 质 量 控 制 系 统, 任 命 了 各 相 应 的 责 任 工 程 师 和 质 量 管 理 负 责 人, 并 将 其 纳 入 经 济 责 任 制 考 核 1995 年, 公 司 即 着 手 开 展 GB/T19001-ISO9001 质 量 体 系 的 贯 标 工 作, 按 该 标 准 要 求 制 定 质 量 管 理 要 素, 制 订 完 成 新 的 质 量 管 理 手 册 和 锅 炉 压 力 容 器 质 量 管 理 程 序 文 件, 并 于 1996 年 通 过 德 国 TÜV 公 司 ISO9001 质 量 体 系 认 证 一 流 的 制 造 能 力 和 完 善 的 质 量 保 证 体 系, 保 证 了 公 司 产 品 质 量, 成 就 了 杭 锅 集 团 的 品 牌 声 誉 公 司 于 2007 年 11 月 取 得 了 环 境 管 理 体 系 和 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 证 书 (ISO14001 和 GB/T28001 ) 5 成 功 的 国 际 合 作 经 验 公 司 注 重 与 国 外 先 进 企 业 合 作, 先 后 与 美 国 N/E 公 司 GE 公 司 法 国 ALSTOM 公 司 和 日 本 川 崎 重 工 等 国 际 知 名 公 司 展 开 技 术 交 流 和 合 作, 了 解 国 际 锅 炉 技 术 发 展 趋 势, 学 习 海 外 项 目 管 理 经 验, 熟 悉 国 际 标 准, 了 解 当 地 文 化, 为 海 外 市 场 的 拓 展 增 加 了 竞 争 力 6 业 务 发 展 模 式 优 势 针 对 当 前 的 市 场 竞 争 格 局, 公 司 坚 持 差 异 化 竞 争 战 略, 以 余 热 锅 炉 为 主 导 产 品, 并 在 全 国 的 市 场 份 额 占 有 绝 对 优 势 这 样 既 避 开 了 我 国 三 家 特 大 型 锅 炉 企 业 的 正 面 竞 争, 又 可 以 在 余 热 锅 炉 的 生 产 中 充 分 发 挥 公 司 的 技 术 和 规 模 优 势 同 时, 公 司 根 据 业 务 模 式 进 行 专 业 分 工, 调 整 和 设 置 了 西 子 联 合 工 程 新 世 纪 能 源 杭 锅 工 锅 杭 锅 通 用 等 多 家 专 业 子 公 司 公 司 已 由 单 独 的 产 品 制 造 商 向 节 能 环 保 发 电 设 备 集 成 供 应 商 方 向 发 展, 努 力 将 公 司 打 造 成 为 在 国 内 外 具 有 较 强 竞 争 力 的 大 型 企 业 集 团 四 发 行 人 主 营 业 务 的 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 及 用 途 公 司 以 生 产 各 类 余 热 锅 炉 为 核 心 的 节 能 环 保 装 备 与 工 程 为 主 业, 主 要 产 品 为 各 类 余 热 锅 炉 工 业 锅 炉 电 站 锅 炉 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 公 司 的 产 品 结 构 及 用 途 详 见 本 节 一 发 行 人 的 主 营 业 务 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 之 ( 二 ) 公 司 主 要 产 品 结 构 及 用 途

168 ( 二 ) 工 艺 流 程 介 绍 锅 炉 产 品 的 主 要 部 件 包 括 锅 筒 集 箱 水 冷 壁 省 煤 器 过 热 器 空 气 预 热 器 钢 结 构 燃 烧 器 等 与 电 站 锅 炉 和 工 业 锅 炉 相 比, 余 热 锅 炉 没 有 燃 烧 器, 其 余 结 构 大 致 相 同 锅 炉 产 品 的 工 艺 流 程 如 下 : 1 签 订 相 关 产 品 开 发 和 供 货 合 同 ;2 进 行 方 案 和 施 工 设 计 ;3 部 件 制 造 流 程, 锅 筒 集 箱 水 冷 壁 省 煤 器 过 热 器 空 气 预 热 器 钢 结 构 燃 烧 器 等 部 件 在 公 司 不 同 的 生 产 车 间 分 别 制 造 ;4 产 品 检 验 出 厂 ;5 各 部 件 在 目 的 地 组 装, 并 进 行 调 试, 试 运 行 验 收 合 格 后 正 常 运 行 详 细 流 程 如 下 图 所 示 :

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170 ( 三 ) 经 营 模 式 公 司 产 品 多 为 个 性 化 产 品, 公 司 需 要 根 据 不 同 行 业 不 同 企 业 不 同 的 生 产 线 而 设 计 个 性 化 的 产 品 根 据 公 司 产 品 的 特 点, 公 司 在 经 营 上 采 用 以 销 定 产 的 模 式, 即 根 据 客 户 订 单 进 行 定 量 生 产, 根 据 生 产 任 务 的 需 要 进 行 采 购, 产 品 直 接 销 售 给 预 订 的 客 户 具 体 模 式 如 下 : 1 公 司 的 销 售 模 式 公 司 产 品 单 件 价 值 高 结 构 复 杂 技 术 含 量 高, 并 且 对 产 品 安 装 具 有 较 高 的 技 术 要 求, 故 本 公 司 产 品 采 用 订 单 式 生 产, 产 品 销 售 采 取 直 销 模 式 本 公 司 产 品 销 售 地 区 分 为 国 内 和 国 外 市 场, 其 中 国 内 市 场 由 北 方 销 售 区 域 南 方 销 售 区 域 以 及 根 据 产 品 的 专 业 化 特 点 成 立 的 电 站 锅 炉 销 售 部 负 责, 国 外 市 场 由 海 外 销 售 部 负 责 (1) 销 售 流 程 由 公 司 营 销 管 理 中 心 负 责 根 据 公 司 经 营 目 标 制 定 营 销 计 划 协 调 计 划 执 行, 并 进 行 客 户 管 理, 长 期 跟 踪 客 户 的 动 态 各 销 售 部 门 最 终 通 过 议 标 投 标 的 方 式 获 取 客 户 订 单 业 务 的 具 体 流 程 如 下 : 1 根 据 国 家 的 产 业 政 策 及 项 目 投 资 的 趋 向, 由 公 司 的 业 务 人 员 通 过 媒 体 会 议 网 络 设 计 院 工 程 总 承 包 公 司 等 各 种 形 式 获 得 客 户 项 目 信 息 通 过 对 以 上 途 径 获 得 的 项 目 信 息 进 行 分 析, 根 据 公 司 技 术 能 力 制 造 能 力 确 定 需 要 参 与 投 标 的 项 目 2 组 织 专 业 人 员, 对 客 户 进 行 产 品 宣 传 和 技 术 交 流, 充 分 了 解 客 户 对 产 品 的 具 体 要 求, 针 对 性 地 完 成 设 计 方 案 和 工 艺 方 案, 并 做 好 各 种 售 前 服 务 3 根 据 客 户 的 要 求 编 制 投 标 文 件, 包 括 商 务 标 书 和 技 术 标 书 进 行 价 格 测 算, 有 策 略 地 确 定 投 标 价 格, 进 行 投 标 和 澄 清 4 中 标 后 安 排 专 业 人 员 与 用 户 进 行 商 务 及 技 术 谈 判 合 同 谈 判 时, 根 据 谈 判 的 实 际 情 况 由 谈 判 人 员 在 现 场 与 用 户 进 行 友 好 协 商, 如 与 投 标 文 件 有 差 异, 必 须 向 公 司 领 导 请 示 并 得 到 批 准 方 可, 修 改 处 必 须 在 合 同 评 审 单 上 加 以 注 明 5 由 营 销 管 理 中 心 组 织 对 合 同 进 行 评 审 按 权 限 进 行 审 批 ; 若 未 能 通 过, 则 由 项 目 经 办 人 与 客 户 进 行 协 商 解 决, 如 协 商 不 通, 则 放 弃 该 合 同 6 合 同 签 署 后, 营 销 管 理 中 心 将 合 同 移 交 项 目 管 理 部 门, 并 组 织 召 开 合

171 同 交 底 会 7 项 目 管 理 部 门 按 照 合 同 要 求, 组 织 设 计 采 购 生 产 等 部 门 开 展 工 作 8 项 目 管 理 部 门 负 责 对 各 产 品 的 执 行 情 况 进 行 跟 踪, 并 检 查 工 作 计 划 完 成 情 况, 及 时 与 客 户 进 行 沟 通, 及 时 解 决 问 题 9 产 品 生 产 完 毕, 由 项 目 管 理 部 门 按 照 合 同 要 求 组 织 产 品 发 货 10 货 物 到 达 现 场 后, 双 方 或 几 方 依 据 装 箱 清 单 开 箱 检 查 验 收, 清 点 所 发 的 货 物 并 签 署 验 收 手 续 11 在 设 备 安 装 过 程 中, 公 司 安 排 服 务 人 员 进 行 技 术 服 务 现 场 服 务 人 员 及 时 将 现 场 信 息 反 馈 给 公 司 12 产 品 运 行 后, 公 司 不 定 期 派 人 进 行 用 户 访 问, 了 解 产 品 运 行 的 情 况, 以 便 及 时 解 决 问 题, 并 为 产 品 的 改 进 获 得 第 一 手 资 料 (2) 产 品 定 价 由 于 公 司 产 品 大 多 为 非 标 准 产 品, 在 市 场 上 较 难 取 得 相 同 产 品 的 参 考 价 格 根 据 客 户 要 求 确 定 产 品 设 计 方 案, 进 行 产 品 成 本 费 用 的 估 算, 在 此 基 础 上 根 据 产 品 的 市 场 竞 争 程 度 附 加 合 理 利 润, 并 以 此 为 参 考 通 过 合 同 谈 判 确 定 产 品 最 终 价 格 2 设 计 模 式 作 为 非 标 准 产 品, 公 司 与 客 户 签 订 的 合 同 中 都 包 括 技 术 协 议, 根 据 技 术 协 议 的 内 容 公 司 进 行 图 纸 设 计, 设 计 完 成 后 还 需 要 经 国 家 规 定 的 省 级 图 纸 鉴 定 机 构 审 核 通 过, 公 司 目 前 主 要 采 取 两 种 设 计 模 式, 具 体 如 下 : (1) 自 行 设 计 根 据 客 户 提 供 的 具 体 工 况 条 件 和 工 艺 参 数, 公 司 进 行 方 案 设 计 和 施 工 设 计, 并 分 别 提 交 公 司 内 部 技 术 评 审 公 司 绝 大 多 数 产 品 采 用 此 种 设 计 模 式 (2) 联 合 设 计 根 据 客 户 提 供 的 具 体 工 艺 条 件 和 参 数, 公 司 与 设 计 院 进 行 合 作 开 发 设 计 提 供 的 方 案 设 计 资 料, 公 司 进 行 详 细 设 计 3 采 购 模 式 公 司 产 品 为 单 台 小 批 量 生 产, 关 键 部 件 不 具 有 通 用 性 根 据 多 年 的 实 际 生 产 情 况, 部 分 附 属 部 件 可 通 用 公 司 原 料 采 购 分 为 非 通 用 原 料 采 购 和 通 用 原 料

172 采 购, 详 细 采 购 流 程 如 下 : (1) 对 于 非 通 用 原 料 采 购, 公 司 采 购 部 根 据 技 术 部 门 提 供 的 材 料 清 单 ( 牌 号 规 格 数 量 技 术 要 求 等 ) 实 施 采 购 (2) 对 于 大 型 复 杂 或 特 殊 物 资 的 采 购 洽 谈 和 签 约 时 需 组 织 设 计 工 艺 财 务 检 验 人 员 参 加, 并 在 技 术 协 议 或 采 购 合 同 中 附 上 相 关 技 术 质 量 条 款 (3) 对 于 通 用 原 料 采 购, 公 司 与 供 应 商 签 定 全 年 框 架 协 议 定 价 表 采 购 合 同, 合 同 除 应 明 确 有 关 标 准 及 内 容 外, 还 必 须 明 确 质 量 条 款 (4) 材 料 到 货 后, 根 据 国 家 标 准 技 术 要 求 采 购 规 范 等 入 库 报 检, 并 跟 踪 到 材 料 合 格 入 库 4 生 产 模 式 公 司 采 用 按 订 单 生 产 分 部 件 制 作 的 生 产 模 式 依 据 产 品 部 件 的 不 同, 公 司 下 设 有 容 器 膜 式 壁 等 车 间 各 生 产 车 间 可 为 不 同 的 产 品 生 产 部 件, 公 司 的 生 产 设 备 具 有 一 定 的 通 用 性 对 于 公 司 产 品, 由 不 同 的 车 间 制 作 各 项 部 件 在 公 司 人 力 设 备 时 间 等 方 面 短 缺 时, 或 者 该 部 件 在 本 公 司 制 造 投 入 产 出 效 益 较 低 的 情 况 下, 通 常 采 用 外 扩 的 方 式, 由 符 合 资 质 加 工 企 业 按 公 司 的 要 求 进 行 加 工, 以 提 高 工 作 效 率 在 缺 少 设 备 或 设 备 加 工 能 力 超 负 荷 的 情 况 下, 公 司 采 用 外 协 加 工 的 方 式, 即 产 品 的 某 一 工 序 由 外 部 公 司 承 担 加 工 公 司 外 协 外 扩 加 工 的 决 策 流 程 如 下 : 1 生 产 部 门 对 公 司 内 部 制 造 能 力 进 行 评 估, 并 根 据 公 司 对 外 协 外 扩 的 相 关 规 定 提 出 外 协 外 扩 部 件 需 要 ; 2 采 购 部 门 根 据 技 术 部 门 设 计 的 部 件 图 纸, 按 照 重 量 材 料 规 格 市 场 价 格 预 估 的 加 工 工 时, 测 算 出 外 包 部 件 的 价 格 ; 3 财 务 部 门 进 行 核 价 ; 4 采 购 部 门 根 据 外 包 部 件 的 技 术 要 求 加 工 的 难 易 程 度 选 择 具 有 生 产 能 力 和 良 好 信 誉 的 外 协 外 扩 厂 家, 通 常 为 3 家 左 右, 并 进 行 招 投 标 ; 5 采 购 部 门 对 外 协 外 扩 厂 家 的 报 价 进 行 比 较, 同 时 对 外 协 外 扩 厂 家 的 生 产 周 期 和 交 货 能 力 进 行 综 合 评 审 采 购 部 门 履 行 报 批 程 序 确 定 中 标 外 协 外 扩 厂 家 后 负 责 与 厂 家 签 订 合 同

173 公 司 对 外 扩 和 外 协 厂 家 进 行 质 量 管 理 和 定 期 考 核, 以 确 保 产 品 质 量 符 合 公 司 要 求 ( 四 ) 报 告 期 主 要 产 品 的 产 销 情 况 1 报 告 期 主 要 产 品 产 能 产 量 销 量 及 变 动 情 况 公 司 采 取 订 单 式 生 产, 产 销 量 保 持 一 致, 报 告 期 内, 本 公 司 一 直 处 于 满 负 荷 生 产 状 态, 公 司 最 近 三 年 一 期 的 加 工 量 ( 按 照 金 属 重 量 统 计 ) 如 下 : 单 位 : 吨 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 产 品 金 属 总 重 92, , , ,453 本 厂 区 产 量 合 计 39,712 88,142 69,342 53,769 本 厂 区 产 量 占 金 属 总 重 43% 45% 42% 37% 的 比 例 2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月, 公 司 本 厂 区 产 量 ( 按 照 金 属 重 量 统 计 ) 为 53,769 吨 69,342 吨 88,142 吨 和 39,712 吨, 占 公 司 产 品 金 属 总 重 的 比 例 分 别 为 37% 42% 45% 和 43%, 产 能 完 全 饱 和, 公 司 大 量 采 用 租 用 场 地 和 外 协 外 扩 等 方 式 进 行 生 产 公 司 最 近 三 年 本 厂 区 金 属 产 量 占 金 属 总 重 比 例 呈 上 升 态 势, 但 外 协 和 外 扩 等 方 式 加 工 量 仍 在 50% 以 上 2 主 要 产 品 平 均 销 售 价 格 变 化 情 况 由 于 公 司 产 品 为 非 标 准 大 型 机 械 设 备, 产 品 差 异 较 大, 产 品 定 价 一 般 通 过 对 产 品 成 本 费 用 的 估 算, 在 此 基 础 上 附 加 一 定 程 度 的 行 业 合 理 利 润, 并 通 过 投 标 谈 判 协 议 和 合 同 最 终 确 定 下 来 的 公 司 产 品 价 格 主 要 受 原 材 料 价 格 和 市 场 竞 争 的 影 响 3 报 告 期 向 前 五 名 客 户 销 售 情 况 公 司 主 要 生 产 和 销 售 余 热 锅 炉 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 及 电 站 辅 机 等 产 品, 销 售 对 象 主 要 集 中 于 行 业 内 的 发 电 厂 钢 铁 厂 等, 产 品 的 销 售 行 业 相 对 集 中 近 三 年 一 期 公 司 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 : 单 位 : 万 元 占 当 期 营 业 收 入 比 例 客 户 名 称 销 售 收 入 (%) 2010 年 1-6 月 南 京 凯 盛 开 能 环 保 能 源 有 限 公 司 山 东 电 力 建 设 第 三 工 程 公 司 9,

174 中 国 电 工 设 备 总 公 司 7, 上 海 申 能 临 港 燃 机 发 电 有 限 公 司 6, 中 天 钢 铁 集 团 有 限 公 司 小 计 42, 年 度 印 度 GREENSOL 公 司 16, 中 国 电 工 ( 阿 塞 拜 江 ) 13, 福 建 晋 江 天 然 气 发 电 有 限 公 司 13, BLACK/WEATCH CORPORATION( 泰 国 ) 11, 南 京 凯 盛 开 能 环 保 能 源 有 限 公 司 11, 小 计 67, 年 度 中 国 机 械 进 出 口 总 公 司 13, 厦 门 东 部 燃 气 电 厂 13, N/E(NOOTER ERIKSENINC) 12, 福 建 晋 江 天 然 气 发 电 有 限 公 司 12, 中 信 国 际 合 作 公 司 12, 小 计 64, 年 度 北 京 太 阳 宫 燃 气 热 电 有 限 公 司 18, 萧 山 发 电 厂 16, 深 圳 南 山 热 电 股 份 有 限 公 司 6, 福 建 华 电 可 门 发 电 有 限 公 司 9, PPPC 7, 小 计 58, 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 销 售 收 入 比 例 超 过 公 司 营 业 收 入 的 50% 或 严 重 依 赖 少 数 客 户 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 客 户 中 不 占 权 益 公 司 前 五 大 客 户 中 不 存 在 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 情 况 ( 五 ) 报 告 期 内 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 和 能 源 供 应 情 况 公 司 主 要 原 材 料 为 各 种 钢 材 和 钢 制 外 购 件, 钢 材 品 种 主 要 包 括 各 种 管 材 板 材 和 型 材, 主 要 能 源 为 电 力, 原 材 料 和 能 源 均 可 从 下 游 的 钢 铁 企 业 和 电 力 企 业 采 购, 该 等 商 品 均 为 大 宗 商 品, 供 应 稳 定, 不 存 在 原 材 料 和 能 源 供 应 受 限 问 题 外 购 件 一 般 为 定 制 产 品, 委 托 外 协 单 位 加 工 制 造, 报 告 期 内 平 均 单 价 不 具

175 有 可 比 性 除 外 购 件 外, 报 告 期 内 上 述 原 材 料 和 能 源 占 生 产 成 本 的 比 重 情 况 如 下 : 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 平 均 平 均 平 均 项 目 平 均 单 价 单 价 占 比 单 价 占 比 单 价 占 比 ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) 占 比 型 材 4, % 5, % 6, % 6, % 板 材 6, % 8, % 9, % 8, % 管 材 7, % 7, % 9, % 7, % 外 购 件 % % % % 电 力 % % % % 2 报 告 期 内 各 期 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 报 告 期 内 公 司 向 主 要 供 应 商 的 采 购 情 况 如 下 : 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 万 元 ) 占 比 2010 年 1-6 月 五 大 供 应 商 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 3, % 江 阴 市 三 鑫 精 密 钢 管 有 限 公 司 2, % 无 锡 市 振 达 特 种 钢 管 制 造 有 限 公 司 2, % 上 海 龙 尊 物 资 有 限 公 司 1, % 瓦 卢 瑞 克 曼 内 斯 曼 销 售 ( 北 京 ) 有 限 责 任 公 司 1, % 合 计 12, % 09 年 度 五 大 供 应 商 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 8, % 江 阴 市 三 鑫 精 密 钢 管 有 限 公 司 5, % 无 锡 市 振 达 特 种 钢 管 制 造 有 限 公 司 5, % 杭 州 杭 锅 自 动 化 工 程 有 限 公 司 5, % 舞 阳 钢 铁 有 限 责 任 公 司 3, % 合 计 28, % 08 年 度 前 五 大 供 应 商 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 15, % 浙 江 中 大 技 术 进 口 有 限 公 司 8, % 无 锡 市 振 达 特 种 钢 管 制 造 有 限 公 司 7, % 江 阴 市 三 鑫 精 密 钢 管 有 限 公 司 6, % 浙 江 省 广 业 钢 铁 实 业 有 限 公 司 5, %

176 合 计 44, % 07 年 度 前 五 大 供 应 商 浙 江 中 大 技 术 进 口 有 限 公 司 14, % 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 5, % 浙 江 省 广 业 钢 铁 实 业 有 限 公 司 6, % 无 锡 市 振 达 特 种 钢 管 制 造 有 限 公 司 4, % 上 海 亚 跃 货 运 代 理 有 限 公 司 4, % 合 计 34, % 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 采 购 金 额 超 过 公 司 采 购 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 少 数 供 应 商 的 情 况 在 上 述 供 应 商 中, 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 为 公 司 关 联 方, 与 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 之 间 的 采 购 内 容 详 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 除 此 之 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 供 应 商 中 不 拥 有 权 益 ( 七 ) 劳 动 安 全 和 环 境 保 护 1 劳 动 安 全 公 司 拥 有 较 为 健 全 的 安 全 生 产 管 理 组 织 机 构 和 各 项 管 理 制 度, 安 全 生 产 各 项 工 作 开 展 正 常 2007 年 公 司 按 照 GB/T 及 GB/T \ISO14001:2004 标 准 的 要 求, 全 面 建 立 实 施 和 运 行 职 业 健 康 安 全 环 境 整 合 管 理 体 系, 于 2007 年 11 月 取 得 了 环 境 管 理 体 系 和 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 证 书, 强 化 和 提 升 了 公 司 安 全 工 作, 从 而 为 公 司 实 现 科 学 管 理 创 造 更 加 有 利 的 工 作 环 境 和 氛 围 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 重 大 安 全 责 任 事 故 2 环 境 保 护 公 司 现 有 的 污 染 源 主 要 包 括 废 水 ( 车 间 水 压 试 验 废 水 及 生 活 污 水 ) 废 气 ( 锅 炉 废 气 粉 尘 ) 以 及 固 体 废 弃 物 ( 生 活 垃 圾 废 边 角 料 等 工 业 垃 圾 ) 公 司 对 废 水 实 行 雨 污 水 分 流, 工 业 废 水 及 生 活 污 水 经 过 汇 集 达 标 排 入 市 政 污 水 系 统, 通 向 杭 州 四 堡 污 水 处 理 厂 公 司 产 生 的 废 气 经 处 理 达 标 排 放 ; 喷 砂 粉 尘 经 过 旋 风 除 尘 器 集 中 收 集 针 对 固 体 废 弃 物, 公 司 对 可 以 回 收 利 用 的 材 料 进 行 充 分 利 用, 详 细 如 下 : 序 号 类 别 处 理 方 式 1 废 钢 边 角 料 定 期 由 杭 锅 工 程 物 资 回 收

177 2 焊 接 废 渣 及 废 焊 材 定 期 由 杭 锅 工 程 物 资 回 收 3 除 尘 固 废 定 期 由 杭 锅 工 程 物 资 回 收 4 废 涂 料 桶 定 期 由 杭 锅 工 程 物 资 回 收 5 废 机 油 由 杭 州 大 地 海 洋 环 保 有 限 公 司 处 置 6 显 影 定 影 废 液 由 杭 州 大 地 环 保 有 限 公 司 处 置 7 废 弃 劳 保 用 品 由 杭 州 市 环 卫 部 门 统 一 收 集 作 卫 生 填 埋 8 生 活 垃 圾 由 杭 州 市 环 卫 部 门 统 一 收 集 作 卫 生 填 埋 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 ( 一 ) 主 要 生 产 设 备 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 拥 有 的 主 要 设 备 基 本 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 资 产 名 称 数 量 原 值 净 值 使 用 寿 命 尚 可 使 用 时 间 螺 旋 鳍 片 管 生 产 线 1 6,658, ,232, 期 51 期 螺 旋 鳍 片 管 生 产 线 1 6,658, ,232, 期 51 期 GEF 膜 式 壁 流 水 线 1 6,258, ,988, 期 52 期 数 控 深 孔 钻 床 1 3,469, ,842, 期 94 期 顶 镦 弯 管 机 1 2,621, ,776, 期 75 期 直 线 加 速 器 1 2,080, ,534, 期 66 期 固 定 卷 杨 式 龙 门 架 1 2,056, ,408, 期 75 期 液 压 弯 管 机 1 2,703, ,290, 期 52 期 X-TV 实 时 检 测 装 置 1 1,767, ,253, 期 63 期 燃 油 加 热 炉 1 1,277, , 期 65 期 奥 迪 A8L 轿 车 1 1,050, , 期 55 期 450KV 工 业 X 射 线 系 统 1 2,179, , 期 23 期 螺 旋 管 厂 电 力 增 容 设 备 1 1,591, , 期 48 期 管 子 对 接 自 动 焊 机 1 743, , 期 102 期 管 子 对 接 自 动 焊 机 1 743, , 期 102 期 探 伤 工 业 电 视 225 型 1 666, , 期 102 期 工 业 探 伤 机 1 780, , 期 75 期 管 子 对 接 自 动 弧 焊 机 1 750, , 期 75 期 直 读 光 谱 仪 1 912, , 期 46 期 蛇 形 管 流 水 线 配 套 设 备 1 716, , 期 75 期 龙 门 移 动 式 数 控 钻 床 1 791, , 期 64 期 带 极 堆 焊 自 动 焊 接 专 机 系 统 1 418, , 期 112 期 无 刷 三 相 交 流 发 电 机 1 722, , 期 51 期 管 子 焊 机 1 599, , 期 72 期

178 自 动 洗 片 机 1 480, , 期 72 期 管 子 对 接 焊 机 1 548, , 期 75 期 管 子 对 接 焊 机 1 548, , 期 75 期 液 压 仿 形 电 动 坡 口 机 1 439, , 期 90 期 微 机 控 制 高 温 试 验 机 1 710, , 期 53 期 工 业 视 频 内 窥 镜 1 595, , 期 47 期 全 自 动 管 板 焊 机 1 780, , 期 47 期 无 刷 三 相 交 流 发 电 机 1 722, , 期 51 期 500T 滚 轮 架 1 353, , 期 112 期 平 板 车 1 342, , 期 112 期 自 动 TIG 小 孔 堆 焊 系 统 1 333, , 期 112 期 奥 迪 A6 轿 车 1 697, , 期 21 期 无 刷 三 相 交 流 发 电 机 1 722, , 期 51 期 三 轴 数 控 深 孔 钻 1 4,593, , 期 8 期 液 压 仿 形 电 动 坡 口 机 1 495, , 期 61 期 液 压 顶 镦 数 控 弯 管 机 1 400, , 期 75 期 别 克 GL8 路 尊 1 297, , 期 53 期 别 克 GL8 路 尊 1 297, , 期 53 期 别 克 GL8 路 尊 1 297, , 期 53 期 马 鞍 型 埋 弧 自 动 焊 机 1 276, , 期 113 期 卷 板 机 1 5,693, , 期 8 期 手 持 式 光 谱 分 析 仪 1 286, , 期 75 期 四 头 模 式 壁 焊 机 1 1,983, , 期 8 期 电 动 双 梁 行 车 1 485, , 期 50 期 焊 缝 磨 平 机 1 247, , 期 102 期 70,847, ,120, ( 二 ) 房 屋 建 筑 物 公 司 拥 有 的 房 产 情 况 如 下 : 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 地 建 筑 面 积 设 计 ( 平 方 米 ) 用 途 1 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 117 幢 非 住 宅 2 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 东 新 路 245 号 第 号 幢 非 住 宅 3 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 41 幢 非 住 宅 4 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 123 幢 非 住 宅

179 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 地 建 筑 面 积 设 计 ( 平 方 米 ) 用 途 5 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 124 幢 非 住 宅 6 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 122 幢 非 住 宅 7 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 119 幢 非 住 宅 8 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 47 幢 非 住 宅 9 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 116 幢 非 住 宅 10 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 115 幢 非 住 宅 11 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 43 幢 非 住 宅 12 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 118 幢 非 住 宅 13 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 43 幢 非 住 宅 14 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 东 新 路 245 号 第 号 幢 非 住 宅 15 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 38 幢 非 住 宅 16 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 35 幢 非 住 宅 17 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 121 幢 非 住 宅 18 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 120 幢 非 住 宅 19 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 45 幢 非 住 宅 20 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 62 幢 非 住 宅 21 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 109 幢 非 住 宅 22 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 108 幢 非 住 宅 23 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 113 幢 非 住 宅 24 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 51 幢 非 住 宅

180 建 筑 面 积 设 计 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 地 ( 平 方 米 ) 用 途 25 发 行 人 26 发 行 人 27 发 行 人 28 发 行 人 29 发 行 人 30 发 行 人 31 发 行 人 32 发 行 人 33 发 行 人 34 发 行 人 35 发 行 人 36 发 行 人 37 发 行 人 38 发 行 人 39 发 行 人 40 发 行 人 41 发 行 人 42 发 行 人 43 发 行 人 44 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 52 幢 非 住 宅 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 88 幢 非 住 宅 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 93 幢 非 住 宅 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 125 幢 非 住 宅 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 126 幢 非 住 宅 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 东 新 路 245 号 6 幢 非 住 宅 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 移 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 京 房 权 证 海 港 澳 台 字 第 东 新 路 245 号 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 22 幢 非 住 宅 文 晖 街 道 东 新 路 245 号 127 幢 非 住 宅 杭 锅 新 村 幢 非 住 宅 杭 锅 新 村 14 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 2 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 16 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 72 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 3 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 33 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 32 幢 15.8 非 住 宅 东 新 路 245 号 30 幢 非 住 宅 王 马 里 75 号 海 淀 区 文 慧 园 北 路 9 号 今 典 花 园 3 号 楼 住 宅

181 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 地 号 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 设 计 用 途 45 发 行 人 46 发 行 人 47 发 行 人 48 发 行 人 49 发 行 人 50 发 行 人 51 发 行 人 52 发 行 人 53 发 行 人 54 发 行 人 55 发 行 人 56 发 行 人 57 发 行 人 58 发 行 人 59 发 行 人 60 发 行 人 61 发 行 人 62 发 行 人 63 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 王 马 路 三 里 弄 1 幢 209 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 1-17 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 1-19 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 1-24 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 1-25 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 1-27 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 1-7 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 2-23 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 3-23 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 3-15 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 4-15 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 4-28 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 5-24 室 住 宅 杭 锅 新 村 15 幢 5-25 室 住 宅 杭 锅 新 村 1 幢 3 单 元 303 室 住 宅 杭 锅 新 村 10 幢 3 单 元 304 室 住 宅 望 景 苑 15 幢 西 单 元 605 室 住 宅 望 景 苑 15 幢 西 单 元 606 室 住 宅 望 景 苑 15 幢 西 单 元 705 室 住 宅

182 建 筑 面 积 设 计 序 号 所 有 权 人 权 证 号 坐 落 地 ( 平 方 米 ) 用 途 64 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 65 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 66 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 67 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 68 发 行 人 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 69 发 行 人 杭 房 权 证 拱 更 字 第 号 70 发 行 人 杭 房 权 证 下 字 第 号 71 发 行 人 杭 房 权 证 下 字 第 号 72 发 行 人 杭 房 权 证 下 字 第 号 73 杭 州 杭 锅 工 业 杭 房 权 证 下 移 字 锅 炉 有 限 公 司 第 号 74 杭 州 杭 锅 工 业 杭 房 权 证 下 移 字 锅 炉 有 限 公 司 第 号 75 杭 州 杭 锅 工 业 杭 房 权 证 下 移 字 锅 炉 有 限 公 司 第 号 76 杭 州 杭 锅 工 业 杭 房 权 证 下 移 字 锅 炉 有 限 公 司 第 号 77 杭 州 杭 锅 工 业 杭 房 权 证 下 移 字 锅 炉 有 限 公 司 第 号 78 杭 州 杭 锅 工 业 杭 房 权 证 下 字 第 锅 炉 有 限 公 司 号 79 杭 州 杭 锅 通 用 杭 房 权 证 下 移 字 设 备 有 限 公 司 第 号 80 杭 州 新 世 纪 能 杭 房 权 证 西 移 字 源 环 保 工 程 股 第 号 份 有 限 公 司 81 杭 州 胜 利 锅 炉 余 房 权 证 良 字 第 有 限 公 司 号 望 景 苑 15 幢 西 单 元 706 室 住 宅 朝 晖 一 区 8 幢 202 室 住 宅 石 板 巷 167 号 1 单 元 302 室 49.7 住 宅 石 板 巷 167 号 2 单 元 202 室 住 宅 杭 锅 新 村 13 幢 2 单 元 202 室 住 宅 王 马 路 三 里 弄 杭 锅 新 村 17 幢 2 单 元 403 室 住 宅 东 新 路 245 号 131 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 132 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 133 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 10 幢 2, 非 住 宅 东 新 路 245 号 86 幢 1, 非 住 宅 东 新 路 245 号 102 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 99 幢 4, 非 住 宅 东 新 路 245 号 101 幢 105 幢 299 非 住 宅 东 新 路 245 号 130 幢 非 住 宅 东 新 路 245 号 9, 非 住 宅 天 目 山 路 169 号 国 际 花 园 东 塔 楼 六 层 非 住 宅 杭 州 市 余 杭 区 良 渚 镇 长 11,081.2 桥 村 7 非 住 宅 新 世 纪 能 源 拥 有 位 于 杭 州 市 天 目 山 路 169 号 国 际 花 园 东 塔 楼 六 层 的 办 公 房 地 产, 建 筑 面 积 平 方 米, 土 地 使 用 权 面 积 平 方 米 为 确 定 房 地 产

183 抵 押 贷 款 额 度, 经 上 海 信 衡 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 的 沪 信 衡 估 报 字 (2009) 第 H0116 号 房 地 产 抵 押 估 价 报 告, 该 处 房 地 产 于 估 价 时 点 2009 年 02 月 27 日 的 抵 押 价 值 总 额 为 人 民 币 890 万 元 ( 三 ) 房 屋 出 租 情 况 公 司 及 控 股 子 公 司 房 屋 出 租 情 况 如 下 : 编 号 承 租 方 房 屋 产 权 证 号 面 积 ( 平 方 米 ) 租 赁 起 始 期 限 租 金 ( 人 民 币 元 ) 1 杨 明 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ,536 2 杭 州 元 通 机 电 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ,867 3 杭 州 市 重 特 钢 铁 材 料 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ,608 4 杭 州 建 达 物 资 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ,010 5 蒋 明 艳 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ,862 6 杭 州 亮 化 广 告 有 限 公 司 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 25.42( 以 及 空 地 ) ,862( 包 括 空 地 租 金 4,000) 7 杭 州 中 林 物 资 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ,280 8 百 强 综 合 商 店 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ,964 9 杭 州 盛 航 凯 瑞 管 件 销 售 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 南 京 巨 威 机 械 制 造 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 华 夏 金 属 建 材 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 广 景 物 资 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 迅 达 副 食 品 店 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 市 拱 墅 区 恒 洁 家 政 服 务 部 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 民 联 机 电 物 资 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ,

184 16 杭 州 市 下 城 区 大 魏 标 识 工 作 室 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 天 扬 汽 车 服 务 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 吴 小 利 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 吴 显 成 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 市 下 城 区 景 天 图 文 设 计 室 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 福 顺 金 属 材 料 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 开 维 喜 阀 门 销 售 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 创 新 仪 器 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 光 芒 电 机 修 理 部 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 , 杭 州 华 中 广 告 制 作 有 限 公 司 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ,982 ( 四 ) 土 地 使 用 权 公 司 及 控 股 子 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 详 细 如 下 : 序 号 使 用 权 人 权 证 号 坐 落 地 1 发 行 人 杭 下 国 用 (2007) 字 第 号 杭 下 国 用 2 发 行 人 (2007) 字 第 号 杭 下 国 用 3 发 行 人 (2007) 字 第 号 杭 下 国 用 4 发 行 人 (2010) 第 号 杭 下 国 用 5 发 行 人 (2010) 第 号 下 城 区 东 新 路 245 号 下 城 区 东 新 路 245 号 下 城 区 东 新 路 245 号 下 城 区 望 景 苑 15 幢 西 单 元 605 室 下 城 区 望 景 苑 15 幢 西 单 元 606 室 面 积 类 型 终 止 日 期 用 途 ( 平 方 米 ) 2,133 出 让 2052 年 8 月 8 日 工 业 141,229 出 让 2051 年 8 月 8 日 工 业 51,940 出 让 2051 年 8 月 8 日 工 业 15.7 划 拨 住 宅 15.7 划 拨 住 宅

185 杭 下 国 用 下 城 区 望 景 苑 发 行 人 (2010) 第 15 幢 西 单 元 划 拨 住 宅 号 705 室 杭 下 国 用 下 城 区 望 景 苑 发 行 人 (2010) 第 15 幢 西 单 元 划 拨 住 宅 号 706 室 8 杭 州 杭 锅 通 用 设 备 有 限 公 司 杭 下 国 用 (2007) 第 号 下 城 区 东 新 路 245 号 12,923 出 让 2051 年 8 月 8 日 工 业 9 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 杭 下 国 用 (2005) 第 号 下 城 区 东 新 路 245 号 25,893 出 让 2051 年 8 月 8 日 工 业 10 杭 州 杭 锅 余 热 锅 炉 有 限 公 司 杭 江 国 用 (2008) 第 号 江 干 区 丁 桥 镇 建 塘 村 215,488 出 让 2057 年 5 月 7 日 工 业 11 杭 州 胜 利 锅 炉 有 限 公 司 杭 余 出 国 用 (2008) 第 号 余 杭 区 良 渚 镇 长 桥 村 35,922.1 出 让 2051 年 8 月 13 日 工 业 12 杭 州 胜 利 锅 炉 有 限 公 司 杭 余 出 国 用 (2008) 第 号 余 杭 区 良 渚 镇 长 桥 村 18,923 出 让 2058 年 2 月 27 日 工 业 13 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 杭 余 出 国 用 (2008) 第 号 余 杭 区 崇 贤 镇 四 维 村 86,843.2 出 让 2058 年 4 月 7 日 工 业 14 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 杭 西 国 用 (2010) 字 第 号 西 湖 区 天 目 山 路 160 号 国 际 花 园 东 塔 楼 六 层 出 让 2044 年 12 月 7 日 综 合 上 表 中 杭 锅 余 热 的 杭 江 国 用 (2008) 第 号 土 地 使 用 权 用 于 与 中 国 进 出 口 银 行 2008 年 12 月 26 日 签 订 的 出 口 企 业 固 定 资 产 投 资 贷 款 借 款 合 同 ( 合 同 号 :(2008) 进 出 银 ( 浙 固 信 合 ) 字 第 002 号 ) 项 下 的 43,000 万 元 借 款 提 供 抵 押 担 保 根 据 杭 下 国 用 (2007) 字 第 号 土 地 证, 上 述 杭 下 国 用 (2007) 字 第 号 宗 地 内 杭 州 杭 锅 自 动 化 工 程 有 限 公 司 和 杭 锅 通 用 设 备 享 有 通 行 权 对 四 块 土 地 使 用 权 为 划 拨 用 地 的 说 明 : (1) 取 得 该 部 分 土 地 使 用 权 的 详 细 背 景 2001 年 2 月 28 日, 杭 州 市 计 划 经 济 委 员 会 下 发 关 于 下 达 杭 州 市 二 〇 〇 一 年 经 济 适 用 房 开 发 建 设 计 划 的 通 知 ( 杭 计 投 资 [2001]117 号 ), 在 东 新 路 东 ( 即 东 新 园 小 区 二 期 所 在 地 块 ) 建 设 东 河 沿 线 拆 迁 安 置 房

186 2002 年 10 月 16 日, 杭 州 市 土 地 储 备 中 心 与 杭 锅 有 限 签 订 打 铁 关 地 区 项 目 拆 迁 协 议 书, 约 定 : 经 杭 州 市 房 地 产 管 理 局 杭 房 拆 许 字 (2001)048 号 房 屋 拆 迁 许 可 证 批 准, 杭 州 市 土 地 储 备 中 心 因 打 铁 关 地 区 旧 城 改 造 前 期 整 理 工 程 需 要, 需 拆 除 杭 锅 有 限 的 位 于 打 铁 关 路 163 号 的 房 产, 拆 迁 补 偿 方 案 为 部 分 货 币 安 置 部 分 产 权 调 换, 其 中 实 行 产 权 调 换 的 房 产 面 积 为 2,230 平 方 米, 由 杭 州 市 房 地 产 管 理 局 在 2003 年 10 月 31 之 前 解 决 杭 锅 有 限 回 迁 问 题, 回 迁 地 点 定 于 东 新 园 小 区 2004 年 10 月 14 日, 杭 州 市 建 设 委 员 会 出 具 杭 建 房 简 复 (2004)399 号 简 复 单, 同 意 东 新 园 13,000 平 方 米 用 于 打 铁 关 地 块 拆 迁 安 置 和 万 安 桥 地 块 拆 迁 安 置 2004 年 10 月 29 日, 杭 州 市 土 地 储 备 中 心 与 杭 锅 有 限 签 订 打 铁 关 地 区 项 目 拆 迁 补 充 协 议, 约 定 杭 州 市 土 地 储 备 中 心 向 杭 锅 有 限 提 供 东 新 园 东 河 星 苑 ( 多 层 ) 住 宅 20 套, 及 东 新 园 望 景 苑 15 幢 ( 小 高 层 ) 小 套 22 套 其 中 4 套 分 别 坐 落 于 杭 州 市 下 城 区 望 景 苑 15 幢 西 单 元 605 室 606 室 705 室 706 室, 即 杭 下 国 用 (2010) 第 号 号 号 号 国 有 土 地 使 用 证 对 应 的 房 屋 2006 年 8 月 6 日, 杭 锅 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 为 解 决 公 司 业 务 骨 干 的 住 房 困 难, 同 意 将 政 府 补 偿 的 位 于 东 新 园 的 拆 迁 安 置 房 有 偿 转 让 给 公 司 的 业 务 骨 干, 其 中 转 让 东 河 星 苑 房 屋 20 套, 望 景 苑 房 屋 14 套 2006 年 8 月 10 日 20 日, 杭 锅 有 限 与 受 让 房 屋 的 公 司 员 工 签 订 相 关 房 屋 转 让 合 同, 并 随 后 办 理 了 过 户 手 续 2007 年 6 月 29 日, 杭 锅 有 限 董 事 会 决 议, 为 解 决 公 司 业 务 骨 干 的 住 房 困 难, 同 意 将 政 府 补 偿 的 位 于 东 新 园 的 拆 迁 安 置 房 有 偿 转 让 给 公 司 的 业 务 骨 干, 其 中 转 让 望 景 苑 房 屋 4 套 2007 年 7 月 19 日, 杭 锅 有 限 与 受 让 房 屋 的 公 司 员 工 签 订 相 关 房 屋 转 让 合 同, 并 随 后 办 理 了 过 户 手 续 至 此, 原 杭 锅 有 限 拆 迁 安 置 房 共 余 4 套, 即 杭 州 市 下 城 区 望 景 苑 15 幢 西 单 元 605 室 606 室 705 室 706 室 在 2007 年 杭 锅 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后, 发 行 人 申 请 将 杭 锅 有 限 名 下 的 房 产 土 地 等 权 属 证 书 变 更 至 发 行 人 名 下 2007 年 11 月 9 日, 发 行 人 取 得 杭 州 市 房 产 管 理 局 颁 发 的 所 有 权 人 变 更 为 发 行 人 的 上 述 4 处 房 屋 的 房 屋

187 所 有 权 证, 证 号 分 别 为 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 号 号 号 由 于 当 时 遗 漏 申 请 变 更 上 述 4 处 房 产 相 应 的 国 有 土 地 使 用 证 的 使 用 权 人, 因 此 发 行 人 在 本 次 申 报 发 行 上 市 前, 补 充 申 请 变 更 4 份 国 有 土 地 使 用 证 2010 年 2 月 8 日, 发 行 人 取 得 杭 州 市 人 民 政 府 颁 发 的 上 述 4 处 房 产 相 应 的 杭 下 国 用 (2010) 第 号 号 号 号 国 有 土 地 使 用 证 根 据 发 行 人 的 说 明, 发 行 人 所 有 的 杭 下 国 用 (2010) 第 号 号 号 号 土 地 使 用 权 对 应 的 4 处 房 产 目 前 空 置, 未 进 行 任 何 使 用 如 上 所 述, 保 荐 人 认 为 : 该 部 分 房 产 是 发 行 人 前 身 杭 锅 有 限 根 据 其 与 杭 州 市 土 地 储 备 中 心 签 订 的 打 铁 关 地 区 项 目 拆 迁 协 议 书 及 有 关 补 充 协 议 取 得 的 拆 迁 安 置 房 杭 州 市 土 地 管 理 局 已 于 2001 年 7 月 10 日 出 具 杭 土 字 第 (1990) 178 号 建 设 用 地 批 准 书, 根 据 该 建 设 用 地 批 准 书,4 处 房 产 对 应 的 土 地 的 取 得 方 式 为 划 拨, 土 地 用 途 为 住 宅 发 行 人 对 杭 下 国 用 (2010) 第 号 号 号 号 划 拨 用 地 的 土 地 使 用 权 的 取 得 和 使 用 已 获 得 有 权 部 门 的 批 准, 符 合 相 关 土 地 管 理 法 律 法 规 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 名 下 杭 下 国 用 (2010) 第 号 号 号 号 划 拨 用 地 对 应 的 房 产 是 发 行 人 前 身 杭 锅 有 限 根 据 其 与 杭 州 市 土 地 储 备 中 心 签 订 的 打 铁 关 地 区 项 目 拆 迁 协 议 书 及 有 关 补 充 协 议 取 得 的 拆 迁 安 置 房, 该 等 拆 迁 安 置 房 的 土 地 使 用 权 的 取 得 和 使 用 已 获 得 有 权 部 门 的 批 准, 符 合 相 关 土 地 管 理 法 律 法 规 ( 五 ) 商 标 公 司 及 控 股 子 公 司 拥 有 的 注 册 商 标 详 细 如 下 : 序 号 1 注 册 商 标 注 册 号 注 册 人 核 定 使 用 商 品 核 定 使 用 期 限 发 行 人 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 2017 年 余 热 锅 炉 压 力 容 器 5 月 19 日

188 发 行 人 工 业 锅 炉 余 热 锅 炉 2017 年 5 月 19 日 发 行 人 压 力 容 器 2017 年 5 月 19 日 ( 六 ) 专 利 1 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 的 专 利 序 号 申 请 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 权 ( 申 请 ) 人 授 权 公 告 日 1 ZL 烟 气 余 热 利 用 的 方 法 及 其 装 置 发 明 专 利 发 行 人 2009 年 1 月 21 日 2 ZL 余 热 锅 炉 振 打 清 灰 装 置 发 明 专 利 发 行 人 杭 锅 工 锅 2009 年 7 月 22 日 3 ZL 双 压 干 熄 焦 余 热 锅 炉 发 明 专 利 发 行 人 2009 年 11 月 18 日 4 ZL 烟 气 挡 板 门 发 明 专 利 发 行 人 2009 年 11 月 18 日 5 ZL 饱 和 蒸 汽 过 热 系 统 及 蒸 汽 过 热 炉 发 明 专 利 发 行 人 2010 年 2 月 3 日 6 ZL 振 打 清 灰 机 构 的 弹 性 振 杆 装 置 实 用 新 型 发 行 人 2006 年 12 月 6 日 7 ZL 振 打 清 灰 机 构 中 的 振 动 防 松 装 置 实 用 新 型 发 行 人 2007 年 2 月 21 日 8 ZL 振 打 清 灰 机 构 振 打 杆 柔 性 密 封 装 置 实 用 新 型 发 行 人 2007 年 2 月 21 日 9 ZL 烟 气 挡 板 门 的 执 行 机 构 实 用 新 型 发 行 人 2008 年 11 月 12 日

189 10 ZL 蒸 汽 过 热 炉 实 用 新 型 发 行 人 2008 年 11 月 12 日 11 ZL 用 于 三 通 烟 道 内 的 烟 气 挡 板 门 实 用 新 型 发 行 人 2008 年 12 月 31 日 12 ZL 高 炉 冲 渣 水 余 热 回 收 系 统 实 用 新 型 发 行 人 2010 年 1 月 27 日 13 ZL X 多 通 道 烟 气 隔 离 装 置 实 用 新 型 发 行 人 2010 年 3 月 10 日 14 ZL 可 拆 卸 式 水 分 配 均 流 装 置 实 用 新 型 发 行 人 2010 年 3 月 10 日 大 型 余 热 锅 炉 进 2010 年 15 ZL 口 烟 道 多 管 式 烟 实 用 新 型 发 行 人 3 月 10 日 气 均 匀 装 置 16 ZL 钢 渣 余 热 回 收 系 统 实 用 新 型 发 行 人 2010 年 3 月 10 日 17 ZL 大 型 余 热 锅 炉 受 热 面 防 烟 气 冲 击 装 置 实 用 新 型 发 行 人 2010 年 5 月 12 日 18 ZL 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 的 烟 气 净 化 装 置 发 明 专 利 新 世 纪 能 源 2008 年 10 月 1 日 19 ZL 可 调 料 层 高 度 的 逆 推 式 垃 圾 焚 烧 装 置 发 明 专 利 新 世 纪 能 源 2009 年 6 月 3 日 20 ZL 可 调 料 层 的 二 段 式 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 发 明 专 利 新 世 纪 能 源 2009 年 1 月 28 日 21 ZL 焚 烧 炉 炉 排 的 机 械 补 偿 装 置 发 明 专 利 新 世 纪 能 源 2009 年 10 月 14 日 22 ZL 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 发 明 专 利 新 世 纪 能 源 2004 年

190 屠 柏 锐 温 州 8 月 18 日 市 伟 明 环 保 工 程 有 限 公 司 新 世 纪 能 源 23 ZL 垃 圾 焚 烧 炉 的 料 层 高 度 调 节 装 置 发 明 专 利 光 大 环 保 工 程 技 术 ( 深 2009 年 1 月 28 日 圳 ) 有 限 公 司 24 ZL X 焚 烧 炉 炉 排 的 机 械 补 偿 装 置 实 用 新 型 新 世 纪 能 源 2008 年 11 月 5 日 25 ZL 带 有 独 立 减 温 塔 的 半 干 法 烟 气 净 化 装 置 实 用 新 型 新 世 纪 能 源 2009 年 7 月 1 日 高 效 烧 结 双 压 余 26 ZL 热 锅 炉 配 置 补 汽 式 汽 轮 机 余 热 发 实 用 新 型 西 子 联 合 工 程 2009 年 2 月 25 日 电 系 统 27 ZL 干 熄 焦 双 压 高 温 高 压 余 热 发 电 系 统 实 用 新 型 西 子 联 合 工 程 2009 年 11 月 11 日 28 ZL 钢 铁 厂 环 冷 机 烟 罩 端 部 的 防 漏 风 结 构 实 用 新 型 西 子 联 合 工 程 2009 年 11 月 11 日 29 ZL 钢 铁 厂 烧 结 机 台 车 下 部 与 风 箱 间 的 密 封 结 构 实 用 新 型 西 子 联 合 工 程 2009 年 11 月 11 日 30 ZL 钢 铁 厂 烧 结 环 冷 机 风 室 端 部 密 封 结 构 实 用 新 型 西 子 联 合 工 程 2009 年 12 月 23 日

191 31 ZL 烧 结 环 冷 机 余 热 发 电 循 环 烟 气 优 化 调 节 系 统 实 用 新 型 西 子 联 合 工 程 2010 年 2 月 3 日 32 ZL 数 控 深 孔 钻 专 用 划 针 实 用 新 型 杭 锅 通 用 设 备 2010 年 1 月 27 日 33 ZL 一 种 新 型 滑 动 轴 承 副 实 用 新 型 杭 锅 通 用 设 备 2010 年 2 月 10 日 34 ZL 主 烟 囱 挡 板 门 实 用 新 型 杭 锅 通 用 设 备 发 行 人 2010 年 1 月 13 日 35 ZL 长 油 缸 行 程 控 制 器 实 用 新 型 杭 锅 通 用 设 备 发 行 人 2010 年 1 月 27 日 36 ZL 带 有 钢 珠 除 尘 装 置 的 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 实 用 新 型 杭 锅 工 锅 2010 年 6 月 16 日 37 ZL 钢 珠 除 尘 式 矿 热 炉 余 热 锅 炉 实 用 新 型 杭 锅 工 锅 2010 年 9 月 15 日 2 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 正 在 申 请 的 专 利 序 号 申 请 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 权 ( 申 请 ) 人 申 请 日 X 钢 渣 余 热 回 收 方 法 及 其 系 统 发 明 专 利 发 行 人 2009 年 4 月 13 日 高 炉 冲 渣 水 余 热 回 收 方 法 及 其 系 统 发 明 专 利 发 行 人 2009 年 4 月 13 日 大 型 余 热 锅 炉 受 热 面 防 烟 气 冲 击 方 法 及 其 装 置 发 明 专 利 发 行 人 2009 年 4 月 13 日 余 热 锅 炉 振 打 清 发 明 专 利 发 行 人 杭 锅 2006 年

192 灰 装 置 工 锅 3 月 30 日 余 热 锅 炉 振 打 清 灰 装 置 发 明 专 利 发 行 人 杭 锅 工 锅 2009 年 1 月 8 日 X 压 力 流 量 复 合 同 步 控 制 的 节 能 型 盾 构 推 进 系 统 发 明 专 利 浙 江 大 学 发 行 人 杭 锅 通 用 设 备 2010 年 5 月 17 日 变 转 速 变 排 量 复 合 控 制 的 刀 盘 闭 式 液 压 驱 动 系 统 发 明 专 利 浙 江 大 学 发 行 人 杭 锅 通 用 设 备 2010 年 5 月 17 日 带 有 独 立 减 温 塔 的 半 干 法 烟 气 净 化 装 置 发 明 专 利 新 世 纪 能 源 2008 年 8 月 15 日 一 种 能 密 封 烟 气 和 防 堵 塞 的 垃 圾 连 续 供 料 装 置 发 明 专 利 新 世 纪 能 源 2010 年 3 月 4 日 干 熄 焦 双 压 高 温 高 压 余 热 发 电 系 统 发 明 专 利 西 子 联 合 工 程 2009 年 4 月 13 日 钢 铁 厂 烧 结 环 冷 机 台 车 下 部 与 风 箱 间 的 密 封 结 构 发 明 专 利 西 子 联 合 工 程 2009 年 4 月 13 日 钢 铁 厂 烧 结 环 冷 机 风 室 端 部 密 封 结 构 发 明 专 利 西 子 联 合 工 程 2009 年 4 月 13 日 烧 结 环 冷 机 余 热 发 电 循 环 烟 气 优 化 调 节 系 统 发 明 专 利 西 子 联 合 工 程 2009 年 4 月 13 日 钢 铁 厂 环 冷 机 烟 罩 端 部 的 防 漏 风 发 明 专 利 西 子 联 合 工 程 2009 年 4 月 13 日

193 结 构 温 控 变 压 式 蓄 热 器 控 制 系 统 及 其 控 制 方 法 发 明 专 利 西 子 联 合 工 程 2010 年 3 月 24 日 转 炉 余 热 发 电 系 统 发 明 专 利 西 子 联 合 工 程 2010 年 6 月 21 日 烧 结 环 冷 机 余 热 利 用 烟 气 循 环 计 算 机 实 时 控 制 系 发 明 专 利 西 子 联 合 工 程 2010 年 6 月 24 日 统 及 其 控 制 方 法 一 种 钢 珠 除 尘 式 玻 璃 窑 余 热 锅 炉 发 明 专 利 杭 锅 工 锅 2009 年 9 月 30 日 X 钢 珠 除 尘 式 矿 热 炉 余 热 锅 炉 发 明 专 利 杭 锅 工 锅 2009 年 11 月 5 日 一 种 压 力 流 量 复 合 同 步 控 制 的 节 能 型 盾 构 推 进 系 统 实 用 新 型 浙 江 大 学 发 行 人 杭 锅 通 用 设 备 2010 年 5 月 17 日 一 种 变 转 速 变 排 量 复 合 控 制 的 刀 盘 闭 式 液 压 驱 动 系 统 实 用 新 型 浙 江 大 学 发 行 人 杭 锅 通 用 设 备 2010 年 5 月 17 日 温 控 变 压 式 蓄 热 器 控 制 系 统 实 用 新 型 西 子 联 合 工 程 2010 年 3 月 24 日 转 炉 余 热 发 电 系 统 实 用 新 型 西 子 联 合 工 程 2010 年 6 月 21 日 烧 结 环 冷 机 余 热 利 用 烟 气 循 环 计 算 机 实 时 控 制 系 实 用 新 型 西 子 联 合 工 程 2010 年 6 月 24 日

194 统 西 子 联 合 工 环 冷 机 上 部 密 封 装 置 实 用 新 型 程 发 行 人 安 阳 钢 铁 股 2010 年 9 月 25 日 份 有 限 公 司 西 子 联 合 工 X 环 冷 机 下 部 密 封 装 置 实 用 新 型 程 发 行 人 安 阳 钢 铁 股 2010 年 9 月 25 日 份 有 限 公 司 西 子 联 合 工 环 冷 机 台 车 轴 端 密 封 装 置 实 用 新 型 程 发 行 人 安 阳 钢 铁 股 2010 年 9 月 25 日 份 有 限 公 司 ( 七 ) 计 算 机 软 件 著 作 权 2009 年 4 月 9 日, 发 行 人 取 得 中 华 人 民 共 和 国 国 家 版 权 局 颁 发 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 证 书 ( 编 号 : 软 著 登 字 第 号 ), 软 件 名 称 : 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 热 力 计 算 软 件 [ 简 称 : 燃 气 余 热 炉 热 力 计 算 软 件 ]1.0 ( 八 ) 技 术 许 可 2002 年 6 月, 公 司 与 NOOTER/ERIKSEN INC 签 订 许 可 证 和 技 术 转 让 协 议, 协 议 有 效 期 为 12 年, 并 自 动 延 长 5 年 NOOTER/ERIKSEN INC 在 协 议 有 效 期 内 准 许 公 司 非 排 他 及 非 转 让 性 地 在 国 内 销 售 供 货 和 安 装 利 用 燃 气 轮 机 排 气 余 热 回 收 单 压 和 多 压 水 平 自 然 循 环 产 生 蒸 汽 的 系 统 的 数 据 和 专 利 的 产 品 并 在 中 国 设 计 和 制 造 同 时, 准 许 公 司 在 协 议 有 效 期 内 非 排 他 性 地 许 可 使 用 NOOTER/ERIKSEN INC 的 贸 易 名 称 和 商 标 技 术 转 让 和 许 可 采 用 技 术 转 让 费 加 提 成 的 方 式, 技 术 转 让 费 为 90 万 美 元, 协 议 并 约 定 了 提 成 费 计 算 的 公 式 ( 九 ) 租 赁 他 人 房 屋 关 于 房 屋 租 赁 情 况, 请 参 考 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联

195 交 易 之 ( 一 ) 本 公 司 报 告 期 内 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 部 分 六 发 行 人 的 技 术 情 况 公 司 设 有 全 国 余 热 锅 炉 行 业 归 口 研 究 所 浙 江 省 省 级 技 术 中 心,2003 年 公 司 被 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 公 司 是 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 浙 江 省 环 保 产 业 基 地 国 家 水 煤 浆 工 程 技 术 研 究 中 心 认 定 的 水 煤 浆 锅 炉 研 究 设 计 制 造 基 地, 在 余 热 锅 炉 研 究 开 发 方 面 积 累 了 丰 富 的 科 研 和 实 践 经 验 ( 一 ) 主 要 产 品 技 术 所 处 阶 段 公 司 的 余 热 锅 炉 电 站 锅 炉 工 业 锅 炉 核 电 设 备 和 电 站 辅 机 等 产 品 的 生 产 工 艺 和 技 术 均 已 成 熟, 处 于 大 批 量 生 产 阶 段 ( 二 ) 正 在 研 发 的 项 目 目 前 公 司 正 在 研 发 的 项 目 基 本 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 进 展 情 况 t/d 水 泥 窑 余 热 锅 炉 处 于 产 品 设 计 阶 段 2 煤 气 化 综 合 利 用 装 置 处 于 产 品 设 计 阶 段 3 整 体 煤 气 化 联 合 循 环 发 电 设 备 (IGCC) 处 于 产 品 设 计 阶 段 4 矿 热 炉 余 热 锅 炉 处 于 产 品 设 计 阶 段 5 硅 冶 炼 余 热 锅 炉 处 于 产 品 设 计 阶 段 6 440t/h 超 高 压 再 热 高 炉 煤 气 锅 炉 处 于 产 品 设 计 阶 段 7 核 电 汽 水 分 离 再 热 器 (MSR) 处 于 技 术 储 备 阶 段 ( 三 ) 研 发 机 构 设 置 公 司 技 术 中 心 下 设 办 公 室 产 品 开 发 处 标 准 化 室 工 艺 处 金 属 材 料 实 验 室 工 业 锅 炉 分 中 心 通 用 设 备 分 中 心 新 世 纪 环 保 能 源 分 中 心 热 工 测 试 中 心 和 其 他 分 中 心 公 司 技 术 中 心 架 构 如 下 图 所 示 :

196 公 司 技 术 中 心 制 定 了 完 善 的 规 章 制 度, 明 确 了 各 自 职 责, 确 定 了 技 术 研 发 方 向 公 司 现 有 科 研 技 术 人 员 409 名, 其 中 享 受 政 府 津 贴 的 高 级 专 家 3 名, 中 高 级 职 称 人 员 163 名, 成 为 带 动 公 司 整 体 发 展 的 重 要 力 量 技 术 中 心 科 研 经 费 主 要 来 源 于 公 司 的 销 售 收 入,2009 年 公 司 和 其 余 四 家 具 有 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 资 质 的 控 股 子 公 司 ( 杭 锅 工 锅 杭 锅 通 用 西 子 联 合 工 程 新 世 纪 能 源 环 保 ) 研 发 投 入 总 计 12,229.2 万 元,2010 年 1-6 月 研 发 投 入 总 计 5, 万 元 ( 四 ) 主 要 创 新 成 果 凭 借 雄 厚 的 研 发 力 量 和 前 瞻 性 的 产 品 开 发 策 略, 公 司 不 断 开 发 出 符 合 国 家 政 策 导 向 适 应 市 场 需 求 技 术 含 量 高 的 新 产 品, 其 中 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 岭 澳 1,000MW 核 电 站 常 规 岛 辅 机 等 产 品 被 原 国 家 计 委 科 技 部 财 政 部 等 部 门 评 为 国 家 八 五 九 五 科 技 攻 关 重 大 科 技 成 果 公 司 及 公 司 前 身 近 年 来 取 得 的 重 大 科 技 创 新 成 果 如 下 : 序 号 名 称 获 得 奖 项 授 予 单 位 时 间 国 家 八 五 科 技 攻 关 重 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 大 科 技 成 果 技 术 八 五 国 家 技 术 创 新 优 铜 陵 20 万 吨 / 年 硫 酸 成 套 秀 项 目 奖 设 备 1997 年 国 家 科 技 进 步 年 产 二 十 万 吨 硫 酸 大 型 奖 国 产 化 装 置 1997 年 国 家 重 点 新 产 Q386/ /450 品 型 36MW 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 国 家 科 委 国 家 计 1996 年 委 财 政 部 中 华 人 民 共 和 国 经 1997 年 济 贸 易 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 科 1997 年 学 技 术 部 国 家 科 委 国 家 税 务 1997 年 总 局 国 家 技 术 监 督 局 国 家 环 境 保 护

197 年 度 浙 江 省 科 学 技 术 进 步 奖 一 等 奖 1998 年 度 浙 江 省 优 秀 新 产 品 二 等 奖 1998 年 国 家 科 技 进 步 奖 二 等 奖 1999 年 浙 江 省 科 学 技 术 奖 二 等 奖 国 家 级 科 技 成 果 重 点 推 广 计 划 项 目 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 的 技 术 依 托 单 位 九 五 国 家 重 点 科 技 攻 关 计 划 ( 重 大 技 术 装 备 ) 优 秀 科 技 成 果 2002 年 度 国 家 重 点 新 产 品 浙 江 省 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖 杭 州 市 2002 年 科 学 技 术 进 步 奖 一 等 奖 2004 年 冶 金 科 学 技 术 奖 一 等 奖 2004 年 北 京 市 科 学 技 术 奖 一 等 奖 2006 年 度 杭 州 市 科 技 进 步 奖 二 等 奖 2006 年 浙 江 省 科 学 技 术 奖 三 等 奖 2006 年 度 中 国 机 械 工 业 科 学 技 术 奖 二 等 奖 2006 年 浙 江 省 科 学 技 术 奖 二 等 奖 浙 江 省 科 学 技 术 奖 一 等 奖 局 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 Q386/ /450 浙 江 省 人 民 政 府 1997 年 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 150t/d 垃 圾 焚 烧 炉 浙 江 省 计 划 与 经 济 1998 年 委 员 会 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 中 华 人 民 共 和 国 科 1998 年 学 技 术 部 锅 炉 CAD 应 用 系 统 浙 江 省 人 民 政 府 1999 年 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 技 术 岭 澳 1000MW 核 电 站 常 规 岛 辅 机 ( 高 压 加 热 器 低 压 加 热 器 除 氧 器 冷 凝 器 疏 水 箱 等 ) 研 制 9E 级 燃 气 - 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 9E 级 燃 气 - 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 9E 级 燃 气 - 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 220t/h 全 燃 高 炉 煤 气 高 温 高 压 电 站 锅 炉 220t/h 全 燃 高 炉 煤 气 高 温 高 压 电 站 锅 炉 5000t/d 水 泥 窑 低 温 余 热 锅 炉 5000t/d 水 泥 窑 低 温 余 热 锅 炉 二 段 往 复 式 生 活 垃 圾 焚 烧 与 高 温 余 热 锅 炉 二 段 往 复 式 生 活 垃 圾 焚 烧 与 高 温 余 热 锅 炉 技 术 与 设 备 通 用 锅 炉 热 力 计 算 系 统 中 华 人 民 共 和 国 科 1999 年 学 技 术 部 中 华 人 民 共 和 国 科 2001 年 学 技 术 部 财 政 部 发 展 计 划 委 员 会 经 济 贸 易 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 经 2002 年 贸 委 浙 江 省 人 民 政 府 2002 年 杭 州 市 人 民 政 府 2002 年 中 国 钢 铁 工 业 协 会 2004 年 中 国 金 属 学 会 北 京 市 人 民 政 府 2005 年 杭 州 市 人 民 政 府 2006 年 浙 江 省 人 民 政 府 2006 年 中 国 机 械 工 业 联 合 2006 年 会 中 国 机 械 工 程 学 会 浙 江 省 人 民 政 府 2006 年 浙 江 省 人 民 政 府 2007 年

198 七 发 行 人 的 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 公 司 质 量 管 理 体 系 公 司 自 1984 年 即 开 展 全 面 质 量 管 理, 目 前 已 建 立 了 完 善 的 锅 炉 压 力 容 器 质 量 管 理 体 系, 并 保 持 正 常 运 转 1996 年 公 司 按 照 GB/T19000-ISO9000 标 准 要 求 制 定 了 新 的 质 量 保 证 体 系 及 相 应 的 体 系 文 件, 编 制 了 第 A 版 质 量 保 证 手 册, 至 今 已 经 过 六 次 换 版 2000 年, 公 司 考 虑 到 锅 炉 压 力 容 器 产 品 的 特 殊 性, 对 照 ISO9000 质 量 体 系 标 准 的 要 求, 编 发 了 锅 炉 压 力 容 器 质 量 管 理 手 册, 作 为 公 司 内 部 质 量 管 理 的 准 则 公 司 现 行 有 效 体 系 文 件 包 括 第 G 版 质 量 手 册 第 F 版 锅 炉 压 力 容 器 质 量 管 理 手 册 及 通 用 的 第 F 版 程 序 文 件 公 司 建 立 了 设 计 工 艺 材 料 焊 接 热 处 理 无 损 检 测 和 检 验 与 试 验 等 质 量 控 制 系 统, 任 命 了 各 相 应 的 责 任 工 程 师 和 质 量 管 理 责 任 人, 规 定 了 各 级 人 员 的 职 责 权 和 从 总 经 理 到 普 通 员 工 在 质 量 管 理 上 的 责 任 制, 并 将 其 纳 入 经 济 责 任 制 考 核 公 司 质 保 部 独 立 于 其 他 部 门, 不 受 生 产 和 经 营 的 干 涉, 具 有 独 立 行 使 与 保 证 特 种 设 备 安 全 性 能 的 相 关 职 责 权 限, 并 直 接 受 总 经 理 领 导, 质 保 部 下 设 质 量 管 理 中 心 检 验 处 探 伤 中 心 和 试 验 中 心 四 个 部 门 质 量 管 理 中 心 是 公 司 质 量 管 理 体 系 运 行 的 监 督 管 理 中 心 检 验 处 主 要 负 责 公 司 产 品 制 造 全 过 程 的 质 量 控 制 和 产 品 质 量 检 验 工 作 探 伤 中 心 主 要 负 责 产 品 无 损 检 测 工 作, 包 括 射 线 检 验 超 声 波 检 验 磁 粉 检 验 渗 透 检 验 及 涡 流 检 验 试 验 中 心 主 要 负 责 计 量 管 理 理 化 检 测 工 作, 其 中 探 伤 中 心 和 试 验 中 心 具 有 对 外 承 接 检 验 检 测 工 作 的 资 质 质 保 部 现 有 员 工 200 人, 其 中 拥 有 中 级 以 上 职 称 30 人, 高 级 工 程 师 14 名 ( 二 ) 质 量 控 制 措 施 公 司 建 立 了 以 质 保 工 程 师 为 质 量 控 制 系 统 总 负 责 人 的 质 量 控 制 系 统, 下 分 设 计 材 料 工 艺 焊 接 机 械 加 工 金 属 结 构 制 作 无 损 检 测 热 处 理 理 化 压 力 试 验 检 验 与 试 验 标 准 化 计 量 设 备 14 个 质 量 控 制 分 系 统, 设 质 量 管 理 设 计 ( 分 锅 炉 压 力 容 器 ) 材 料 工 艺 焊 接 机 械 加 工 金 属 结 构 制 作 无 损 检 测 热 处 理 理 化 压 力 试 验 检 验 与 试 验 标 准 化 计 量 质 量 控 制 责 任 工 程 师 和 材 料 热 处 理 设 备 质 量 管 理 责 任 人, 分 别 对 制 造 锅 炉 和 压

199 力 容 器 的 各 个 环 节 质 量 控 制 负 责 每 个 分 系 统 都 有 明 确 的 控 制 环 节 和 控 制 点 公 司 生 产 的 锅 炉 压 力 容 器 产 品 严 格 按 照 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 规 定, 在 产 品 出 厂 前 实 施 第 三 方 ( 省 级 质 量 技 术 监 督 部 门 特 种 设 备 安 全 监 察 机 构 授 权 的 特 种 设 备 检 测 院 ) 安 全 质 量 监 督 检 查 重 点 项 目 根 据 合 同 技 术 协 议 规 定 和 要 求 实 施 第 三 方 和 第 二 方 监 检 公 司 配 有 经 国 家 安 全 监 察 部 门 颁 证 上 岗 的 各 级 别 的 无 损 检 测 人 员 65 人, 专 职 检 验 人 员 96 人, 计 量 理 化 人 员 18 人 同 时, 公 司 有 55 名 持 证 内 部 质 量 审 核 员, 定 期 对 公 司 质 量 管 理 体 系 进 行 审 核 和 维 护 报 告 期 内, 公 司 产 品 质 量 稳 定, 未 发 生 重 大 产 品 质 量 问 题

200 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 ( 一 ) 同 业 竞 争 状 况 本 公 司 的 控 股 股 东 为 西 子 电 梯, 实 际 控 制 人 为 王 水 福 陈 夏 鑫 和 谢 水 琴 本 公 司 的 经 营 范 围 为 制 造 销 售 :A 级 锅 炉, 锅 炉 部 件, 金 属 结 构 件, 三 类 压 力 容 器,ARI 级 压 力 容 器, 核 电 站 辅 机, 环 保 成 套 设 备 ; 加 工 : 铸 造, 锻 造, 金 属 切 削 ; 服 务 : 环 保 能 源 工 程 设 计, 锅 炉 制 造 技 术 咨 询 开 发 成 果 转 让 ; 锅 炉 安 装 维 修 改 造 ( 以 上 经 营 范 围 均 凭 有 效 许 可 证 经 营 ); 机 电 设 备 安 装 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 不 含 进 口 分 销 业 务 ); 承 包 境 外 与 出 口 自 产 设 备 相 关 的 安 装 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程, 上 述 境 外 工 程 所 需 的 设 备 材 料 出 口, 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 主 要 业 务 情 况 如 下 表 : 序 号 关 联 方 名 称 目 前 业 务 内 容 1 西 子 电 梯 投 资 控 股 2 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 投 资 控 股 3 浙 江 西 子 重 工 钢 构 有 限 公 司 钢 结 构 工 程 的 制 作 与 安 装 4 杭 州 西 子 锐 钢 金 属 材 料 有 限 公 司 批 发 零 售 金 属 材 料 五 金 机 电 产 品 5 上 海 西 子 联 合 投 资 有 限 公 司 实 业 投 资 房 地 产 开 发 经 营 6 杭 州 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 立 体 停 车 设 备 及 辅 助 设 备 7 沈 阳 西 子 航 空 产 业 有 限 公 司 航 空 科 技 开 发 飞 机 零 部 件 制 造 销 售 8 浙 江 西 子 工 业 技 术 研 究 院 有 限 公 司 机 电 能 源 新 技 术 和 新 产 品 的 研 发 及 相 应 的 技 术 咨 询 技 术 服 务 9 百 大 集 团 股 份 有 限 公 司 百 货 零 售 10 西 子 机 电 技 术 学 校 学 历 教 育 执 业 技 能 培 训 11 杭 州 西 子 养 殖 场 养 殖 技 术 咨 询 服 务 技 术 咨 询 12 海 宁 市 海 农 现 代 农 业 有 限 责 任 公 司 农 业 种 植 13 浙 江 西 奥 热 镀 锌 有 限 公 司 金 属 件 热 镀 锌 表 面 处 理 加 工 热 镀 锌 设 备 制 造 加 工 14 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 钢 结 构 工 程 的 制 作 与 安 装 15 浙 江 西 子 光 电 科 技 有 限 公 司 照 明 控 制 系 统 设 备 的 设 计 销 售 16 浙 江 西 子 房 产 集 团 有 限 公 司 房 地 产 开 发 17 上 海 西 子 房 地 产 有 限 公 司 房 地 产 开 发 经 营 物 业 管 理 18 杭 州 西 子 石 川 岛 停 车 设 备 有 限 公 司 开 发 制 作 机 械 式 停 车 装 置

201 序 号 关 联 方 名 称 目 前 业 务 内 容 19 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 机 械 配 件 电 器 配 件 电 梯 部 件 20 成 都 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 电 梯 配 件 机 械 设 备 部 件 起 重 机 械 网 架 及 金 属 结 构 件 的 生 产 加 工 维 修 21 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 电 器 配 件 机 械 配 件 的 生 产 22 杭 州 西 子 典 当 有 限 责 任 公 司 质 押 典 当 业 务 23 浙 江 西 子 重 工 电 力 设 备 有 限 公 司 电 力 设 备 及 部 件 自 动 扶 梯 及 部 件 起 重 机 械 24 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 制 造 加 工 金 属 结 构 锅 炉 辅 机 非 标 件 25 杭 州 聚 英 投 资 管 理 有 限 公 司 实 业 投 资 物 业 管 理 房 产 中 介 房 屋 置 换 26 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 起 重 机 械 的 制 造 加 工 27 浙 江 西 子 绿 城 房 地 产 集 团 有 限 公 司 普 通 住 宅 的 开 发 建 设 28 浙 江 绿 西 房 地 产 集 团 有 限 公 司 房 地 产 的 开 发 经 营 29 杭 州 西 子 保 险 经 纪 有 限 公 司 保 险 再 保 险 经 纪 30 杭 州 西 子 投 资 担 保 有 限 公 司 实 业 投 资 及 资 产 管 理 财 务 咨 询 31 浙 江 西 子 园 林 工 程 环 境 有 限 公 司 绿 化 苗 木 花 草 的 种 植 32 杭 州 优 迈 科 技 有 限 公 司 机 电 产 品 与 配 件 的 研 究 开 发 生 产 销 售 33 金 润 ( 香 港 ) 有 限 公 司 投 资 控 股 34 钜 基 控 股 有 限 公 司 投 资 控 股 35 嘉 恒 投 资 有 限 公 司 投 资 控 股 36 悦 基 工 程 有 限 公 司 投 资 控 股 综 上, 除 本 公 司 外, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 均 不 拥 有 锅 炉 生 产 相 关 的 资 质, 均 不 存 在 与 本 公 司 同 业 竞 争 的 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 了 避 免 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益, 控 股 股 东 西 子 电 梯 出 具 了 承 诺 函, 西 子 电 梯 承 诺 : 本 公 司 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 的 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 包 括 但 不 限 于 研 制 生 产 和 销 售 与 发 行 人 及 其 控 股 的 子 公 司 研 制 生 产 和 销 售 产 品 相 同 或 相 近 似 的 任 何 产 品, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 对 本 公 司 下 属 全 资 企 业 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业, 本 公 司 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 经 理 ) 以 及 控 股 地 位 使 该 等 企 业 履 行 与 本 公 司 相 同 的 义 务, 保 证 不 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任

202 公 司 的 实 际 控 制 人 王 水 福 陈 夏 鑫 和 谢 水 琴 向 公 司 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 : 本 人 目 前 没 有 将 来 也 不 直 接 或 间 接 从 事 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 的 子 公 司 现 有 及 将 来 从 事 的 业 务 构 成 同 业 竞 争 的 任 何 活 动, 包 括 但 不 限 于 研 制 生 产 和 销 售 与 发 行 人 及 其 控 股 的 子 公 司 研 制 生 产 和 销 售 产 品 相 同 或 相 近 似 的 任 何 产 品, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 对 本 人 下 属 全 资 企 业 直 接 或 间 接 控 股 的 企 业, 本 人 将 通 过 派 出 机 构 和 人 员 ( 包 括 但 不 限 于 董 事 经 理 ) 以 及 控 股 地 位 使 该 等 企 业 履 行 与 本 人 相 同 的 义 务, 保 证 不 与 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 同 业 竞 争, 并 愿 意 对 违 反 上 述 承 诺 而 给 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 造 成 的 经 济 损 失 承 担 赔 偿 责 任 综 上 所 述, 本 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 已 经 采 取 积 极 措 施, 有 效 防 止 因 同 业 竞 争 可 能 对 本 公 司 造 成 的 不 利 影 响 二 关 联 方 与 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 和 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 主 要 关 联 方 包 括 : ( 一 ) 存 在 关 联 交 易 的 关 联 方 及 关 联 关 系 序 号 名 称 与 发 行 人 的 关 系 1 西 子 电 梯 控 股 股 东 2 工 业 资 产 投 资 集 团 国 有 法 人 股 东 3 吴 南 平 自 然 人 股 东 发 行 人 董 事 长 4 西 子 机 电 技 术 学 校 同 一 控 股 股 东 5 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 同 一 控 股 股 东 6 浙 江 西 子 重 工 钢 构 有 限 公 司 同 一 控 股 股 东 7 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 控 股 股 东 参 股 的 公 司 8 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 9 杭 州 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 实 际 控 制 人 的 参 股 公 司 10 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 11 杭 州 优 迈 科 技 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 12 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 发 行 人 的 控 股 子 公 司, 前 参 股 公 司 13 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 发 行 人 的 参 股 公 司

203 14 杭 州 热 工 检 测 技 术 有 限 公 司 发 行 人 的 参 股 公 司 15 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 同 一 控 股 股 东 16 浙 江 西 子 房 产 集 团 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 17 浙 江 西 子 园 林 环 境 工 程 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 18 杭 州 中 科 节 能 技 术 有 限 公 司 发 行 人 子 公 司 的 参 股 公 司 19 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 同 一 实 际 控 股 股 东 20 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 21 杭 州 西 子 锐 钢 金 属 材 料 有 限 公 司 同 一 控 股 股 东 22 浙 江 西 子 重 工 电 力 设 备 有 限 公 司 同 一 控 股 股 东 23 建 德 三 狮 水 泥 有 限 责 任 公 司 发 行 人 原 联 营 企 业 ( 二 ) 不 存 在 关 联 交 易 的 关 联 方 及 关 联 关 系 除 前 文 存 在 关 联 交 易 的 关 联 方 外, 其 余 关 联 方 及 关 联 关 系 见 招 股 说 明 书 第 五 节 公 司 基 本 情 况 之 六 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构, 该 等 关 联 方 为 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司 ( 三 ) 发 行 人 控 股 参 股 公 司 发 行 人 控 股 参 股 公 司 基 本 情 况, 详 见 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 ( 四 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 该 等 人 员 的 基 本 情 况, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 三 关 联 交 易 ( 一 ) 本 公 司 报 告 期 内 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 1 销 售 货 物 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 交 易 类 型 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 占 比 占 占 占 金 额 金 额 金 额 金 额 (%) 比 比 比

204 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 建 德 三 狮 水 泥 有 限 责 任 公 司 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 杭 州 优 迈 科 技 有 限 公 司 (%) (%) (%) 余 热 锅 炉 锅 炉 用 备 品 配 - - 6, , , 件 等 工 业 锅 炉 锅 炉 用 备 品 配 , , 件 等 水 泥 窑 余 热 锅 炉 , 钢 材 辅 料 检 测 设 备 金 属 结 构 件 起 重 机 械 等 , , 电 梯 配 件 , 材 料 电 梯 配 件 工 装 设 备 等 起 重 机 械 合 计 , , , 注 : 占 比 指 关 联 交 易 占 当 期 同 类 交 易 的 比, 本 节 以 下 同 公 司 最 近 三 年 一 期 关 联 销 售 的 定 价 均 参 照 市 场 价 格 确 定, 关 联 销 售 占 公 司 当 期 同 类 交 易 比 例 均 较 小 公 司 2007 年 度 2008 年 度 和 2009 年 度 关 联 销 售 额 较 高, 主 要 是 公 司 向 三 个 参 股 子 公 司 新 世 纪 能 源 国 电 龙 源 蓝 琨 和 三 狮 水 泥 销 售 锅 炉 和 备 品 备 件 2010 年 1-6 月, 由 于 公 司 增 持 新 世 纪 能 源 股 权 而 将 其 纳 入 合 并 范 围, 以 及 向 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 销 售 金 额 同 比 减 少,2010 年 上 半 年 度 公 司 的 关 联 销 售 额 较 小 新 世 纪 能 源 主 营 业 务 为 垃 圾 焚 烧 炉, 参 股 目 的 在 于 利 用 该 公 司 的 技 术 人 才 等 优 势 扩 展 公 司 的 垃 圾 焚 烧 炉 业 务 鉴 于 该 公 司 市 场 前 景 较 好, 且 拥 有 核 心 技 术 和 人 才,2009 年 8 月 公 司 增 持 其 股 权 并 实 际 控 制 该 公 司 国 电 龙 源 蓝 琨 主 营 业 务 为 秸 秆 炉, 参 股 该 公 司 目 的 在 于 拓 展 秸 秆 炉 的 市 场, 并 在 2007 年 度 和 2008 年 度 取 得 较 大 突 破, 公 司 与 国 电 龙 源 蓝 琨 除

205 了 以 前 签 署 尚 未 执 行 完 毕 的 生 物 质 发 电 锅 炉 销 售 合 同 外,2008 年 2009 年 及 2010 年 1-6 月 未 再 签 署 新 的 关 联 交 易 合 同 三 狮 水 泥 为 公 司 控 股 股 东 参 股 非 控 制 企 业, 公 司 于 2007 年 度 向 该 公 司 销 售 水 泥 窑 余 热 锅 炉, 用 于 该 公 司 的 低 温 余 热 发 电 工 程, 该 等 关 联 交 易 不 具 有 持 续 性 上 述 交 易 占 公 司 当 期 同 类 交 易 比 例 相 对 较 小, 未 对 当 期 经 营 成 果 产 生 较 大 影 响 2 提 供 劳 务 单 位 : 万 元 关 联 方 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 关 联 交 易 金 额 占 比 占 比 占 比 占 比 类 型 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 建 德 三 狮 水 泥 有 限 责 任 公 司 提 供 劳 务 , 杭 州 热 工 检 测 技 术 有 限 公 司 提 供 劳 务 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 提 供 劳 务 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 提 供 劳 务 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 提 供 劳 务 杭 州 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 提 供 劳 务 杭 州 西 子 机 技 术 电 学 校 提 供 劳 务 浙 江 西 子 重 工 电 力 设 备 有 限 公 司 提 供 劳 务 合 计 , 最 近 三 年 一 期 公 司 向 关 联 方 提 供 劳 务 金 额 很 小, 且 定 价 均 参 照 市 场 价 格 确 定, 对 当 期 经 营 业 绩 影 响 微 小 向 三 狮 水 泥 提 供 的 劳 务 金 额 为 1, 万 元, 该 交 易 为 低 温 余 热 发 电 项 目 相 关 的 技 术 服 务, 该 等 交 易 不 具 有 持 续 性, 除 此 之 外, 该 类 其 他 交 易 金 额 较 小 3 采 购 货 物 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 交 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度

206 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 杭 州 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 浙 江 西 子 园 林 环 境 工 程 有 限 公 司 杭 州 西 子 锐 钢 金 属 材 料 有 限 公 司 易 类 型 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 采 购 钢 结 构 件 3, , , , 采 购 起 重 设 备 , 采 购 货 物 采 购 货 物 采 购 货 物 采 购 货 物 合 计 4, , , , 公 司 自 2007 至 2010 年 1-6 月 关 联 采 购 分 别 为 5, 万 元 16, 万 元 10, 万 元 和 4, 万 元, 均 参 照 市 场 价 格 确 定 公 司 部 分 非 核 心 部 件 如 钢 结 构 件 水 冷 壁 等 产 品 通 常 外 包, 西 子 重 工 机 械 为 公 司 重 要 的 供 应 商 之 一 西 子 重 工 机 械 主 营 钢 架 钢 架 构 产 品 的 专 业 化 厂 商, 其 不 仅 为 本 公 司 提 供 余 热 锅 炉 用 钢 架, 同 时 还 提 供 用 于 西 子 奥 的 斯 电 梯 的 电 梯 钢 构 件 和 用 于 公 司 关 联 方 用 的 建 筑 钢 构, 西 子 重 工 机 械 的 规 模 和 经 验 有 助 于 满 足 公 司 部 分 部 件 的 外 包 需 求 由 于 公 司 项 目 所 用 钢 结 构 外 包 方 一 般 在 项 目 所 在 地 就 近 选 择, 故 公 司 与 西 子 重 工 机 械 占 公 司 同 类 业 务 比 例 相 对 较 小, 未 对 公 司 经 营 成 果 产 生 较 大 影 响, 且 2010 年 1-6 月 和 2009 年 度 关 联 采 购 额 与 2008 年 度 相 比 已 大 幅 下 降 4 接 受 劳 务 单 位 : 万 元 关 联 交 易 类 型 关 联 方 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 金 额 占 比 占 比 占 比 占 比 金 额 金 额 金 额 (%) (%) (%) (%) 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 加 工 , 杭 州 中 科 节 能 技 术 技 术 服 务

207 有 限 公 司 浙 江 西 子 园 林 环 境 工 程 有 限 公 司 绿 化 杭 州 热 工 检 测 技 术 有 限 公 司 加 工 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 加 工 杭 州 西 子 机 电 技 术 学 校 培 训 费 西 子 房 产 集 团 其 他 合 计 , 以 上 交 易 均 参 照 市 场 价 格 确 定 公 司 部 分 非 核 心 部 件 除 采 用 向 外 包 方 直 接 采 购 外, 还 采 用 委 托 加 工 方 式, 公 司 支 付 加 工 费 西 子 重 工 机 械 为 公 司 重 要 委 托 加 工 方 之 一, 主 要 基 于 西 子 重 工 机 械 的 专 业 化 加 工 能 力, 有 助 于 保 证 所 加 工 部 件 的 质 量 该 类 交 易 对 当 期 同 类 交 易 比 例 相 对 较 小, 未 对 当 期 经 营 成 果 造 成 较 大 影 响 5 房 屋 租 赁 (1) 房 屋 出 租 1)2007 年 12 月 7 日, 发 行 人 与 西 子 机 电 学 校 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 约 定 发 行 人 将 一 处 位 于 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 建 筑 面 积 为 660 平 方 米 ( 房 屋 所 有 权 证 编 号 : 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 和 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ) 的 房 屋 作 为 西 子 机 电 学 校 教 学 用 房, 将 另 一 处 位 于 杭 州 市 下 城 区 王 马 里 75 号 建 筑 面 积 为 400 平 方 米 ( 房 屋 所 有 权 证 编 号 : 杭 房 权 证 下 更 字 第 号 ) 的 房 屋 作 为 西 子 机 电 学 校 教 学 学 生 宿 舍, 房 屋 租 赁 期 自 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日, 教 学 用 房 屋 的 月 租 金 为 每 平 方 米 21 元, 学 生 宿 舍 的 月 租 金 每 平 方 米 14 元 公 司 2008 年 度 和 2009 年 度 每 年 收 取 租 赁 费 万 元, 2010 年 1-6 月 收 取 万 元, 共 收 取 租 赁 费 万 元 2)2008 年 12 月 31 日, 发 行 人 与 杭 锅 钢 构 签 订 房 屋 租 赁 协 议, 发 行 人 将 东 新 路 245 号 内 平 方 米 的 生 产 场 地 租 赁 给 杭 锅 钢 构 用 于 经 营 业 务, 租 赁 期 自 2009 年 1 月 1 日 起 至 2009 年 12 月 31 日 止 (2009 年 12 月 31 日 双 方 租 赁 协 议 进 行 续 签, 租 赁 期 为 2010 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日, 其 他 条 款 保 持 不 变 ), 年 租 金 为 13.5 万 元 公 司 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 分 别 收 取 租 金 13.5 万 元 和 6.75 万 元, 合 计 万 元

208 (2) 房 屋 租 赁 1)2008 年 1 月, 西 子 联 合 工 程 与 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 补 充 合 同, 原 2007 年 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 与 杭 州 西 子 石 川 岛 停 车 设 备 有 限 公 司 签 订 的 房 屋 租 赁 合 同 项 下 承 租 方 杭 州 西 子 石 川 岛 停 车 设 备 有 限 公 司 的 权 利 和 义 务 部 分 改 由 西 子 联 合 工 程 等 三 方 享 有, 补 充 协 议 规 定 西 子 联 合 工 程 向 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 租 入 位 于 机 场 路 176 号 的 部 分 厂 房, 租 赁 面 积 共 计 2183 平 方 米, 租 金 为 每 月 每 平 米 20 元, 合 同 自 2008 年 1 月 1 日 起 生 效 2008 年 6 月, 西 子 联 合 工 程 与 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 补 充 合 同, 原 2007 年 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 与 杭 州 西 子 石 川 岛 停 车 设 备 有 限 公 司 签 订 的 房 屋 租 赁 合 同 及 2008 年 1 月 签 订 的 房 屋 租 赁 补 充 合 同 项 下 承 租 方 杭 州 西 子 石 川 岛 停 车 设 备 有 限 公 司 的 权 利 和 义 务 部 分 改 由 西 子 联 合 工 程 等 六 方 享 有, 补 充 协 议 规 定 西 子 联 合 工 程 向 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 租 入 位 于 机 场 路 176 号 的 部 分 厂 房, 租 赁 面 积 共 计 2183 平 方 米, 租 金 为 每 月 每 平 米 20 元, 租 赁 期 为 2008 年 6 月 1 日 至 2009 年 7 月 31 日 ; 同 时 西 子 联 合 工 程 又 租 入 电 控 房, 租 赁 面 积 为 1225 平 方 米, 租 金 为 每 月 每 平 米 16 元, 租 赁 期 为 2008 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 综 上, 上 述 租 赁 合 同 及 补 充 合 同 项 下 西 子 联 合 工 程 2008 年 度 及 2009 年 度 共 计 应 支 付 租 赁 费 用 万 元, 其 中 :2008 年 度 租 赁 费 用 为 万 元, 2009 年 度 租 赁 费 用 为 万 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 上 述 租 赁 费 用 均 已 支 付 完 毕 2)2008 年 3 月 31 日, 杭 锅 工 业 锅 炉 公 司 之 子 公 司 杭 州 胜 利 锅 炉 有 限 公 司 与 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 签 订 租 赁 协 议, 向 其 租 入 厂 房 面 积 6966 平 方 米, 租 金 为 每 月 每 平 米 15 元, 仓 库 664 平 方 米, 租 金 为 每 月 每 平 米 10 元, 堆 场 1536 平 方 米, 租 金 为 每 月 每 平 米 6 元, 租 期 为 2008 年 4 月 1 日 至 2009 年 3 月 31 日 ; 后 因 杭 州 胜 利 锅 炉 有 限 公 司 新 厂 房 投 入 使 用, 租 赁 面 积 进 行 调 整, 只 租 入 厂 房 面 积 3630 平 方 米, 租 金 为 每 月 每 平 米 15 元, 仓 库 437 平 方 米, 租 金 为 每 月 每 平 米 10 元, 租 期 为 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 9 月 30 日 杭 州 胜 利 锅 炉 有 限 公 司 从 2008 年 7 月 开 始 至 2009 年 度 共 计 支 付 租 赁 费 用 万 元

209 3)2009 年 1 月 5 日, 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 与 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁, 向 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 租 入 位 于 余 杭 区 良 渚 镇 沟 运 路 19 号 的 办 公 用 房, 租 用 面 积 为 400 平 米, 租 金 为 每 月 每 平 米 50 元, 租 期 为 2009 年 1 月 1 日 至 2009 年 12 月 31 日 ; 因 公 司 之 子 公 司 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 研 发 试 制 需 要, 在 原 有 办 公 用 房 的 基 础 上 增 加 厂 房 租 赁, 试 验 用 厂 房 面 积 3882 平 米, 租 金 为 每 平 米 每 月 10 元, 租 赁 期 为 2009 年 10 月 1 日 至 2010 年 9 月 30 日 ( 原 办 公 用 房 租 赁 期 同 样 截 至 2010 年 9 月 30 日 ) 后 经 租 赁 双 方 协 商, 上 述 房 屋 租 赁 合 同 的 履 行 截 止 期 均 改 2010 年 3 月 31 日 杭 锅 工 锅 2009 年 度 支 付 租 赁 费 用 共 计 万 元,2010 年 1-6 月 支 付 17.64, 合 计 万 元 4)2009 年 3 月, 浙 江 西 子 联 合 设 备 成 套 有 限 公 司 与 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 向 其 租 入 位 于 杭 州 九 华 路 2 号 的 环 球 工 业 园 3# 楼 1 层 共 计 1302 平 方 米 用 于 办 公, 每 月 每 平 方 米 13 元, 每 月 租 金 共 计 16, 元, 租 期 自 2009 年 3 月 15 日 起 至 2011 年 3 月 14 日, 签 约 后 45 天 为 免 租 期 2009 年 7 月, 经 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 同 意, 浙 江 西 子 联 合 设 备 成 套 有 限 公 司 将 承 租 的 3# 楼 6 层 中 的 460 平 方 米 办 公 用 房 转 租 给 杭 州 新 绿 西 置 业 有 限 公 司, 租 金 由 杭 州 新 绿 西 置 业 有 限 公 司 单 独 与 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 结 算, 其 他 合 同 条 款 不 变 故 浙 江 西 子 联 合 设 备 成 套 有 限 公 司 从 2009 年 3 月 至 2010 年 6 月 共 计 支 付 租 赁 费 用 万 元 5)2009 年 3 月, 西 子 联 合 工 程 与 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 签 订 房 屋 租 赁 合 同, 租 赁 其 位 于 杭 州 九 华 路 2 号 的 环 球 工 业 园 3# 楼 2-6, 共 计 租 赁 面 积 6650 平 方 米 的 办 公 用 房 租 赁 期 限 为 24 个 月, 租 期 自 2009 年 3 月 15 日 起 至 2011 年 3 月 14 日 止, 签 约 后 45 天 为 免 租 期 2009 年 7 月, 经 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 同 意, 西 子 联 合 工 程 将 承 租 的 3# 楼 6 层 中 的 300 平 方 米 办 公 用 房 转 租 给 杭 州 新 绿 西 置 业 有 限 公 司, 租 金 由 杭 州 新 绿 西 置 业 有 限 公 司 单 独 与 杭 州 西 子 富 沃 德 电 器 有 限 公 司 结 算, 其 他 合 同 条 款 不 变 西 子 联 合 工 程 从 2009 年 3 月 至 2010 年 6 月 共 计 支 付 租 赁 费 用 万 元 ( 二 ) 本 公 司 报 告 期 内 发 生 的 偶 发 性 关 联 交 易 1 借 款

210 (1)2007 年 8 月 29 日, 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 文 处 理 简 复 单 ( 国 资 委 简 复 [2007] 第 18 号 ), 工 业 资 产 经 营 公 司 与 杭 锅 有 限 签 订 借 款 协 议, 约 定 将 杭 锅 有 限 历 年 来 获 得 的 国 家 扶 持 资 金 2, 万 元 无 偿 借 给 杭 锅 有 限, 借 款 期 限 3 年 3 年 期 满 后 杭 锅 有 限 一 次 性 归 还 2007 年 9 月 29 日, 工 业 资 产 经 营 公 司 与 杭 锅 有 限 签 订 补 充 协 议, 借 款 金 额 由 2, 万 元 人 民 币 变 更 为 2,296.5 万 元 人 民 币, 其 他 条 款 保 持 不 变 该 次 借 款 发 生 的 背 景 如 下 : 截 至 2006 年 12 月 31 日, 杭 锅 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 前, 公 司 账 面 上 历 年 享 受 政 府 有 关 优 惠 政 策 所 形 成 的 资 本 公 积 和 专 项 应 付 款 的 具 体 情 况 说 明 如 下 : 1) 因 公 司 信 息 化 应 用 项 目 收 到 的 四 笔 财 政 资 助 资 金 共 计 1,085, 元, 记 入 专 项 应 付 款 - 财 政 补 贴 : 时 间 补 贴 金 额 ( 元 ) 2003/12/24 69, /5/10 446, /8/28 285, /12/6 285,000 合 计 1,085,000 补 贴 文 件 名 称 关 于 下 达 杭 州 市 工 业 企 业 信 息 化 应 用 项 目 ( 第 一 批 ) 财 政 资 助 资 金 的 通 知 ( 杭 经 技 术 [2003]600 号 杭 财 企 一 [2003]1097 号 ) 关 于 下 达 第 二 批 杭 州 市 工 业 企 业 信 息 化 应 用 项 目 ( 市 属 部 分 ) 财 政 资 助 资 金 的 通 知 ( 杭 经 技 术 [2005]152 号 杭 财 企 一 [2005]358 号 ) 关 于 下 达 二 〇 〇 六 年 度 杭 州 市 第 一 批 工 业 企 业 信 息 化 项 目 财 政 资 助 资 金 的 通 知 ( 杭 财 企 一 [2006]774 号 ) 关 于 下 达 2006 年 度 杭 州 市 第 二 批 工 业 企 业 信 息 化 项 目 财 政 资 助 资 金 的 通 知 ( 杭 财 企 一 [2006]1219 号 ) 2) 因 技 术 改 造 项 目 收 到 的 四 笔 政 资 助 款 共 计 21,880, 元, 计 入 资 本 公 积 - 国 家 独 享 资 本 公 积 : 时 间 补 贴 金 额 ( 元 ) 2003/11/21 600, /7/12 10,010, /6/28 7,500,000 补 贴 文 件 名 称 关 于 下 达 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 等 13 户 企 业 技 术 改 造 项 目 财 政 资 助 资 金 的 通 知 ( 杭 经 投 资 [2003]529 号 杭 财 企 一 [2003]904 号 ) 关 于 下 达 二 〇 〇 五 年 度 工 业 企 业 技 术 改 造 项 目 财 政 资 助 资 金 的 通 知 ( 杭 财 企 一 [2005]571 号 ) 关 于 下 达 2006 年 第 二 批 杭 州 市 工 业 企 业 技 术 改 造 项 目 财 政 资 助 资 金 的 通 知 ( 杭 财 企 一 [2006]580 号 )

211 2006/11/23 3,770,000 合 计 21,880,000 关 于 下 达 杭 州 锅 炉 集 团 有 限 公 司 等 企 业 技 术 改 造 项 目 财 政 资 助 资 金 的 通 知 ( 杭 财 企 一 [2006]1116 号 ) 上 述 财 政 补 助 款 项 共 计 2,296.5 万 元 根 据 2007 年 7 月 6 日 杭 州 市 人 民 政 府 下 发 的 杭 州 市 人 民 政 府 关 于 促 进 企 业 上 市 的 若 干 意 见 ( 杭 政 号 ) 规 定 : 2007 年 前 企 业 取 得 的 各 类 财 政 资 金, 对 企 业 作 国 家 独 享 资 本 公 积 的 国 家 扶 持 资 金 ( 包 括 专 项 应 付 款 转 入 部 分 ), 在 企 业 进 行 改 制 上 市 等 改 革 时, 企 业 同 意 增 资 扩 股, 则 作 为 国 家 资 本 金 管 理 ; 也 可 由 国 有 资 产 管 理 部 门 ( 或 其 授 权 的 单 位 ) 先 一 次 性 收 回 资 金, 经 国 有 资 产 管 理 部 门 同 意, 再 采 用 借 款 的 形 式 继 续 用 于 该 企 业 的 发 展 鉴 于 上 述 规 定, 并 为 支 持 公 司 在 国 内 首 次 公 开 发 行 并 上 市,2007 年 8 月 29 日, 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 文 处 理 简 复 单 ( 国 资 委 简 复 [2007] 第 18 号 ), 作 为 杭 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 属 国 有 独 资 企 业 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 公 司 与 公 司 签 订 借 款 协 议 和 补 充 协 议, 将 上 述 2,296.5 万 元 人 民 币 借 给 公 司 使 用 (2) 杭 州 起 重 向 西 子 电 梯 借 款 2000 万 元, 借 款 期 限 为 2007 年 6 月 18 日 至 2007 年 7 月 18 日, 利 率 为 5.85% 本 金 2,000 万 元 及 其 利 息 9.75 万 元 于 2007 年 7 月 归 还 上 述 借 款 的 利 息 收 入 相 对 于 当 期 的 净 利 润 较 小, 对 当 期 经 营 成 果 影 响 较 小 2 股 权 交 易 单 位 : 万 元 时 间 关 联 方 名 称 2007/5/27 西 子 重 工 机 械 2007/6/6 吴 南 平 2007/11/14 公 司 工 会 2007/11/30 西 子 电 梯 工 业 资 产 投 资 2007/12/28 集 团 内 容 说 明 金 额 价 格 确 定 方 法 杭 锅 有 限 西 子 重 工 机 械 向 杭 锅 工 锅 杭 锅 辅 机 转 让 其 持 有 的 杭 州 起 重 (1) 3, 评 估 值 100% 股 权 吴 南 平 向 杭 州 起 重 转 让 其 持 有 的 胜 原 购 买 成 (2) 利 锅 炉 6.75% 股 权 本 公 司 工 会 向 杭 锅 工 程 物 资 转 让 其 持 有 的 杭 锅 江 南 物 资 40% 股 权 (3) 评 估 值 公 司 向 西 子 电 梯 转 让 其 持 有 的 西 子 机 电 学 校 100% 投 资 (4) 评 估 值 工 业 资 产 投 资 集 团 向 公 司 转 让 其 持 有 的 新 世 纪 能 源 12% 国 有 股 权 (5) 1, 评 估 值 2007/12 西 子 控 股 公 司 与 西 子 控 股 共 同 设 立 杭 锅 余 热 (6) 8, 货 币 出 资

212 时 间 关 联 方 名 称 2008/2/25 西 子 控 股 2008/3/27 西 子 重 工 机 械 2008/05/16 西 子 重 工 机 械 2008/0730 西 子 重 工 机 械 内 容 说 明 金 额 价 格 确 定 方 法 西 子 控 股 向 公 司 转 让 其 持 有 的 杭 锅 余 热 69.78% 股 权 (7) 18, 评 估 值 公 司 向 西 子 重 工 机 械 转 让 其 持 有 的 杭 锅 钢 构 75% 股 权 (8) 评 估 值 杭 锅 工 锅 及 其 控 股 子 公 司 向 西 子 重 工 机 械 转 让 所 持 杭 起 100% 股 权 (9) 5, 评 估 值 杭 锅 通 用 设 备 杭 锅 工 锅 将 其 分 别 持 有 的 杭 锅 钢 构 15% 10% 的 股 权 转 让 (10) 评 估 值 给 西 子 重 工 机 械 以 下 作 简 要 说 明 : (1) 和 (9): 收 购 与 出 售 杭 州 起 重 1) 收 购 目 的 杭 州 起 重 系 公 司 参 股 子 公 司, 公 司 直 接 持 有 其 19.21% 的 股 权 杭 锅 工 锅 收 购 杭 州 起 重 目 的 为 :a) 杭 州 起 重 持 有 胜 利 锅 炉 100% 的 股 权, 该 公 司 主 营 工 业 锅 炉 的 设 计 制 造 和 销 售, 收 购 杭 州 起 重 可 获 得 胜 利 锅 炉 的 控 股 权, 从 而 解 决 胜 利 锅 炉 与 杭 锅 集 团 的 同 业 竞 争 问 题 ;b) 杭 州 起 重 拥 有 工 业 出 让 地 79, 平 方 米, 杭 锅 工 锅 拟 通 过 收 购 杭 州 起 重 获 得 部 分 后 续 发 展 用 地 为 此, 杭 锅 工 锅 经 过 与 西 子 重 工 机 械 和 本 公 司 协 商, 达 成 整 体 收 购 杭 州 起 重 的 方 案 2) 收 购 过 程 西 子 重 工 机 械 将 其 持 有 的 杭 州 起 重 70.79% 的 股 权 以 2,607 万 元 的 对 价 出 让 给 杭 锅 工 锅, 将 其 持 有 的 杭 州 起 重 10% 的 股 权 以 万 元 的 对 价 出 让 给 杭 锅 辅 机 ; 杭 锅 有 限 将 其 持 有 杭 州 起 重 19.21% 的 股 权 以 万 元 的 对 价 出 让 给 杭 锅 工 锅 此 次 股 权 转 让 价 格 以 经 评 估 的 净 资 产 定 价, 根 据 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 浙 东 评 报 字 [2007] 第 22 号 资 产 评 估 报 告 书, 杭 州 起 重 截 至 2006 年 12 月 31 日 经 评 估 的 净 资 产 值 3, 万 元, 较 调 整 后 账 面 净 资 产 增 值 60.42%, 主 要 系 土 地 评 估 增 值 1, 万 元 此 次 股 权 转 让 已 于 2007 年 6 月 12 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 权 转 让 款 项 也 已 于 2007 年 8 月 结 算 完 毕 该 交 易 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 杭 州 起 重 2007 年 实 现 利 润 万 元, 2007 年 末 的 总 资 产 为 14, 万 元, 对 杭 锅 集 团 当 期 经 营 成 果 和 财 务 状 况 影 响 较 小

213 3) 出 售 杭 州 起 重 1 出 售 前 的 安 排 收 购 杭 州 起 重 后, 杭 锅 工 锅 对 其 进 行 初 步 整 合 2008 年 2 月 10 日, 杭 州 起 重 决 定 将 向 胜 利 锅 炉 增 资 2,100 万 元, 其 中 1, 万 元 以 35, 平 方 米 土 地 使 用 权 作 价 投 入, 其 余 万 元 以 现 金 投 入, 胜 利 锅 炉 注 册 资 本 由 400 万 元 增 加 至 2,500 万 元 增 资 投 入 的 土 地 使 用 权 经 杭 州 市 余 杭 天 地 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 的 余 天 地 评 估 字 (2008) 第 008 号 土 地 估 价 报 告 评 估 2008 年 2 月 14 日, 胜 利 锅 炉 取 得 杭 余 出 国 用 (2008) 第 号 国 有 土 地 使 用 权 证,35, 平 方 米 土 地 使 用 权 权 属 变 更 已 办 理 完 毕 2008 年 4 月 12 日, 杭 州 大 地 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 杭 大 地 会 所 (2008) 验 字 第 066 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2008 年 4 月 11 日, 已 收 到 杭 州 起 重 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 2100 万 元, 其 中 货 币 出 资 3,577,781 元, 土 地 使 用 权 出 资 17,422,219 元 2008 年 4 月 25 日, 胜 利 锅 炉 注 册 资 本 工 商 登 记 变 更 完 成 2008 年 4 月 17 日, 杭 锅 工 锅 董 事 会 同 意 杭 州 起 重 将 增 资 土 地 使 用 权 上 的 在 建 工 程 以 万 元 转 让 给 胜 利 锅 炉, 转 让 价 格 以 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 浙 东 评 估 [2008]43 号 评 估 报 告 中 关 于 该 在 建 工 程 的 评 估 值 定 价 2008 年 5 月 4 日, 经 杭 锅 工 锅 和 杭 州 起 重 临 时 股 东 会 同 意, 杭 锅 工 锅 向 杭 州 起 重 收 购 其 持 有 胜 利 锅 炉 100% 股 权, 胜 利 锅 炉 成 为 杭 锅 工 锅 全 资 子 公 司, 转 让 价 格 为 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 浙 东 评 估 [2008]44 号 资 产 评 估 报 告 中 关 于 胜 利 锅 炉 评 估 值 万 元 加 上 增 资 的 2,100 万 元 ( 增 资 发 生 在 评 估 基 准 日 2008 年 3 月 31 日 之 后 ) 上 述 交 易 发 生 在 杭 锅 工 锅 杭 州 起 重 胜 利 锅 炉 之 间, 该 交 易 为 纳 入 杭 锅 集 团 合 并 范 围 的 公 司 之 间 的 交 易 2 出 售 杭 州 起 重 杭 锅 工 锅 购 买 胜 利 锅 炉 全 部 股 权 后, 考 虑 到 杭 州 起 重 经 营 的 起 重 机 业 务 与 杭 锅 集 团 现 有 业 务 关 联 度 较 差, 杭 锅 集 团 为 将 上 市 业 务 集 中 于 锅 炉 产 品, 拟 将 杭 州 起 重 整 体 转 让 2008 年 5 月 14 日, 公 司 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 非 关 联 股 东 ( 除 西 子 电 梯 金 润 香 港 和 吴 南 平 先 生 ) 一 致 同 意 公 司 控 股 子 公 司 杭 锅 工 锅 及 其 控 股 子 公 司 将 其 持 有 杭 州 起 重 的 100% 股 权 转 让 给 西 子

214 重 工 机 械, 此 次 股 权 转 让 价 格 为 : 经 评 估 的 净 资 产 基 础 上 扣 除 向 胜 利 锅 炉 增 资 土 地 增 值 引 起 的 企 业 所 得 税 和 在 建 工 程 转 让 引 起 的 营 业 税 及 附 加 后 净 值 根 据 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 浙 东 评 估 [2008]43 号 资 产 评 估 报 告, 杭 州 起 重 净 资 产 ( 含 向 胜 利 锅 炉 增 资 35, 平 方 米 土 地 使 用 权 和 在 建 工 程 的 评 估 值 ) 评 估 基 准 日 为 2008 年 3 月 31 日, 评 估 值 为 5, 万 元, 相 比 调 整 后 的 账 面 值 增 值 %, 主 要 是 土 地 使 用 权 评 估 增 值 股 权 转 让 价 格 为 5, 万 元 扣 除 向 胜 利 锅 炉 增 资 资 产 的 所 得 税 和 营 业 税 等 合 计 万 元, 转 让 价 格 为 5, 万 元 该 股 权 转 让 已 完 成 工 商 登 记 (2) 杭 州 起 重 购 买 吴 南 平 先 生 所 持 胜 利 锅 炉 股 权 杭 锅 工 锅 在 整 合 杭 州 起 重 过 程 中, 拟 清 理 和 整 合 其 下 属 企 业 的 股 权, 故 提 出 收 购 吴 南 平 先 生 所 持 的 6.75% 的 少 量 股 权 此 次 交 易 金 额 较 小, 交 易 参 照 吴 南 平 原 购 入 股 权 时 的 成 本 即 每 股 1.2 元, 股 权 转 让 已 于 2007 年 6 月 13 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记,32.4 万 元 股 权 转 让 款 项 也 已 于 2007 年 9 月 结 算 完 毕 根 据 经 浙 江 东 方 审 计 的 数 据, 胜 利 锅 炉 2007 年 度 实 现 利 润 为 万 元, 杭 州 起 重 收 购 其 6.75% 的 股 权 对 公 司 当 期 经 营 成 果 影 响 较 小 (3) 购 买 江 南 物 资 40% 的 股 权 鉴 于 工 会 为 非 盈 利 组 织, 公 司 工 会 拟 清 理 对 外 投 资, 故 将 江 南 物 资 40% 股 权 转 让 给 现 有 股 东 杭 锅 工 程 物 资 此 次 股 权 转 让 价 格 以 经 评 估 的 净 资 产 定 价, 根 据 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 浙 东 评 报 字 [2007] 第 103 号 资 产 评 估 报 告 书, 杭 锅 江 南 物 资 截 至 2007 年 8 月 31 日 经 评 估 的 净 资 产 值 万 元, 较 调 整 后 账 面 净 资 产 增 值 0.60% 公 司 工 会 持 有 的 40% 股 权 作 价 万 元, 此 次 股 权 转 让 已 于 2007 年 12 月 25 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 权 转 让 款 项 也 已 于 2007 年 11 月 结 算 完 毕 根 据 经 浙 江 东 方 审 计 的 数 据, 江 南 物 资 2007 年 度 净 利 润 为 万 元, 杭 锅 工 程 物 资 增 持 杭 锅 江 南 物 资 40% 的 股 权 对 当 期 经 营 成 果 影 响 较 小 (4) 出 售 西 子 机 电 学 校 西 子 机 电 学 校 为 非 赢 利 机 构, 面 向 社 会 招 生, 杭 锅 集 团 拟 在 申 请 上 市 前 对 该 等 投 资 进 行 清 理 西 子 电 梯 及 其 下 属 企 业 部 分 生 产 和 技 术 工 人 来 自 西 子 机 电 学 校, 故 提 出 购 买 西 子 机 电 学 校

215 此 次 转 让 价 格 参 照 经 评 估 的 净 资 产 定 价, 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 浙 东 评 报 字 [2007] 第 104 号 资 产 评 估 报 告 书 西 子 机 电 学 校 截 至 2007 年 8 月 31 日 经 评 估 的 净 资 产 值 万 元 为 定 价 基 础, 评 估 增 值 率 2.88%, 扣 减 6 万 元 的 财 政 补 助 后 余 额 为 万 元 西 子 机 电 学 校 已 于 2007 年 12 月 5 日 完 成 民 办 非 企 业 单 位 变 更 登 记 手 续, 股 权 转 让 款 项 也 已 于 2007 年 12 月 结 算 完 毕 此 次 转 让 经 公 司 2007 年 10 月 15 日 第 一 届 董 事 会 第 一 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 关 联 董 事 回 避 表 决 根 据 经 浙 江 东 方 审 计 的 数 据, 西 子 机 电 学 校 2007 年 度 实 现 净 利 润 万 元, 出 售 西 子 机 电 学 校 对 公 司 当 期 经 营 成 果 影 响 较 小 (5) 购 买 新 世 纪 能 源 12% 的 股 权 新 世 纪 能 源 主 营 垃 圾 焚 烧 炉 业 务, 公 司 持 有 其 31.5% 的 股 权, 工 业 资 产 投 资 集 团 持 有 12% 的 股 权 工 业 资 产 投 资 集 团 拟 清 理 该 项 投 资, 考 虑 到 垃 圾 焚 烧 炉 良 好 的 市 场 前 景, 为 增 加 对 该 公 司 影 响 力, 公 司 拟 竞 价 购 买 该 12% 的 股 权 根 据 浙 江 中 远 资 产 评 估 有 限 公 司 浙 中 远 评 [2007] 第 25 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 2007 年 8 月 31 日, 新 世 纪 能 源 经 评 估 的 净 资 产 值 为 8, 万 元, 较 调 整 后 账 面 净 资 产 增 值 12.65%, 主 要 系 长 期 投 资 及 建 筑 物 评 估 增 值 新 世 纪 能 源 12% 股 权 的 评 估 值 为 万 元, 工 业 资 产 投 资 集 团 在 杭 州 企 业 产 权 交 易 所 的 挂 牌 价 为 1,120 万 元, 交 易 双 方 以 1,120 万 元 作 为 转 让 价 格 公 司 已 按 照 协 议 约 定 于 成 交 当 日 支 付 股 权 转 让 成 交 价 20% 的 定 金 计 224 万 元, 于 2008 年 1 月 3 日 支 付 股 权 转 让 成 交 余 款 896 万 元 此 次 股 权 竞 买 经 公 司 2007 年 12 月 19 日 的 第 一 届 董 事 会 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 关 联 董 事 叶 心 勇 先 生 在 表 决 时 回 避, 独 立 董 事 对 此 次 关 联 交 易 发 表 了 明 确 意 见, 认 为 此 项 交 易 价 格 公 允 程 序 合 法 新 世 纪 能 源 2008 年 1-3 月 实 现 净 利 润 万 元, 增 持 12% 的 股 权 对 公 司 当 期 经 营 成 果 影 响 较 小 (6) 和 (7): 参 股 设 立 杭 锅 余 热 并 购 买 对 方 全 部 股 权 1) 参 股 及 购 买 股 权 目 的 西 子 控 股 拟 将 所 持 有 的 位 于 杭 州 市 江 干 区 丁 桥 镇 的 面 积 为 215,488 平 方 米 的 工 业 出 让 用 地 转 让 给 杭 锅 集 团, 用 于 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 余

216 热 锅 炉 建 设 项 目 具 体 操 作 方 式 为 : 西 子 控 股 和 杭 锅 集 团 共 同 出 资 设 立 杭 锅 余 热, 西 子 控 股 以 该 土 地 使 用 权 及 附 属 在 建 工 程 评 估 作 价 投 入, 杭 锅 集 团 以 现 金 出 资, 然 后 由 杭 锅 集 团 收 购 西 子 控 股 所 持 杭 锅 余 热 的 股 权, 从 而 使 得 杭 锅 余 热 成 为 杭 锅 集 团 的 全 资 子 公 司 2) 设 立 杭 锅 余 热 2007 年 12 月 18 日, 经 公 司 2007 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 公 司 与 西 子 控 股 共 同 投 资 设 立 杭 锅 余 热, 公 司 出 资 额 为 8,070 万 元, 占 其 注 册 资 本 的 30.22%; 西 子 控 股 出 资 18, 万 元, 占 其 注 册 资 本 的 69.78% 西 子 控 股 出 资 资 产 为 土 地 使 用 权 和 其 上 附 属 的 在 建 工 程 根 据 杭 州 信 诚 地 产 评 估 咨 询 有 限 公 司 于 2007 年 12 月 10 日 出 具 的 杭 信 评 估 字 [2007] 第 385 号 评 估 报 告, 土 地 使 用 权 采 用 基 准 地 价 系 数 修 正 法 和 成 本 逼 近 法 进 行 评 估, 评 估 价 值 为 16, 万 元, 比 调 整 后 的 账 面 价 值 16, 万 元 增 值 0.60%; 杭 州 市 国 土 资 源 局 以 杭 土 资 价 [2007]33 号 对 杭 信 评 估 字 [2007] 第 385 号 评 估 报 告 进 行 确 认 根 据 浙 江 中 瑞 江 南 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 瑞 江 南 评 字 [2008]001 号 评 估 报 告, 截 至 2007 年 11 月 30 日, 在 建 工 程 评 估 价 值 为 1, 万 元, 与 调 整 后 账 面 价 值 一 致, 未 增 值 土 地 使 用 权 和 在 建 工 程 评 估 价 值 合 计 18, 万 元, 作 价 出 资 18, 万 元, 差 额 0.21 万 元 作 为 资 本 公 积 2008 年 1 月 25 日, 余 热 锅 炉 取 得 杭 江 国 用 (2008) 第 号 国 有 土 地 使 用 权 证,215,488 平 方 米 土 地 使 用 权 权 属 变 更 已 办 理 完 毕 2008 年 1 月 28 日, 经 浙 江 东 方 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 浙 东 会 验 [2008]012 号 验 资 报 告 验 证 : 截 至 2008 年 1 月 25 日, 公 司 收 到 股 东 西 子 控 股 缴 纳 的 第 二 期 实 物 出 资 额 18,630 万 元, 连 同 第 一 期 缴 纳 的 出 资 额 8070 万 元, 累 计 实 收 注 册 资 本 26,700 万 元 杭 锅 余 热 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 ) 购 买 西 子 控 股 所 持 的 69.78% 的 股 权 2008 年 2 月 25 日, 公 司 与 西 子 控 股 签 订 股 权 转 让 协 议, 收 购 所 持 有 的 杭 锅 余 热 69.78% 的 股 权, 此 次 股 权 转 让 价 格 以 经 评 估 的 净 资 产 定 价 根 据 浙 江 天 源 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 浙 源 评 报 字 [2008] 第 0001 号 资 产 评 估 报 告 书, 杭 锅 余 热 截 至 2008 年 1 月 31 日 经 评 估 的 净 资 产 值 26, 万 元, 较 调 整 后 账 面 净 资 产 增 值 0.77% 西 子 控 股 所 持 有 的 69.78% 的 股 权 作 价

217 18, 万 元, 并 已 于 2008 年 2 月 29 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 股 权 转 让 款 项 也 已 于 2008 年 2 月 结 算 完 毕 此 次 股 权 受 让 经 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 关 联 股 东 西 子 电 梯 金 润 香 港 以 及 吴 南 平 先 生 在 表 决 时 回 避, 独 立 董 事 对 此 次 关 联 交 易 发 表 了 明 确 意 见, 认 为 此 项 交 易 价 格 公 允 程 序 合 法 目 前, 该 公 司 项 目 尚 未 建 设 完 毕, 收 购 余 热 锅 炉 对 公 司 当 期 经 营 成 果 影 响 较 小, 可 解 决 公 司 后 续 发 展 用 地 问 题 (8) 和 (10) 出 售 杭 锅 钢 构 全 部 股 权 经 2008 年 第 一 届 董 事 会 第 七 次 临 时 会 议 同 意, 公 司 将 所 持 有 的 75% 的 杭 锅 钢 构 的 股 权 转 让 给 西 子 重 工 机 械 此 次 股 权 转 让 价 格 以 浙 江 东 方 资 产 评 估 有 限 公 司 浙 东 评 估 [2008]19 号 资 产 评 估 报 告 书 杭 锅 钢 构 截 至 2008 年 2 月 29 日 经 评 估 的 净 资 产 值 万 元 为 定 价 依 据, 较 调 整 后 账 面 净 资 产 增 值 26.38%, 主 要 系 建 筑 物 评 估 增 值 杭 锅 钢 构 已 于 2008 年 3 月 28 日 完 成 工 商 变 更 登 记 2008 年 4 月 10 日, 公 司 与 西 子 重 工 机 械 签 订 协 议, 以 公 司 应 向 西 子 重 工 机 械 支 付 的 委 托 加 工 费 / 采 购 费 抵 消 此 次 股 权 转 让 中 西 子 重 工 机 械 应 付 的 股 权 转 让 款 2008 年 7 月 4 日, 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 十 一 次 临 时 会 议 审 议 并 通 过 了 关 于 同 意 出 让 控 股 子 公 司 所 持 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 股 权 的 议 案, 同 意 公 司 控 股 子 公 司 杭 锅 通 用 设 备 杭 锅 工 锅 将 其 分 别 持 有 的 杭 锅 钢 构 15% 10% 的 股 权 转 让 给 西 子 重 工 钢 构 经 杭 州 杭 锅 通 用 设 备 有 限 公 司 2008 年 7 月 30 日 股 东 会 决 议 通 过, 杭 州 杭 锅 通 用 设 备 有 限 公 司 与 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 同 意 公 司 将 所 持 有 的 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 15% 的 股 权 以 评 估 值 ( 浙 东 评 估 [2008]19 号 资 产 评 估 报 告 书 ) 人 民 币 599, 元 转 让 给 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 经 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 2008 年 7 月 25 日 董 事 会 决 议 通 过, 同 意 将 所 持 有 的 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 10%( 浙 东 评 估 [2008]19 号 资 产 评 估 报 告 书 ) 的 股 权 以 评 估 值 人 民 币 399, 元 转 让 给 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 上 述 股 权 转 让 已 完 成 工 商 变 更 登 记 3 处 置 固 定 资 产 杭 州 杭 锅 通 用 设 备 有 限 公 司 于 2009 年 5 月 27 日 与 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 签 订 转 让 协 议 书, 将 账 面 原 值 为 万 元, 账 面 净 值 为 万 元

218 的 机 器 设 备 以 评 估 价 转 让 给 对 方, 转 让 价 款 为 万 元 4 关 联 方 重 大 施 工 合 同 (1)2008 年 度 经 2008 年 3 月 20 日 召 开 的 2007 年 年 度 股 东 大 会 同 意, 西 子 控 股 关 于 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 签 订 的 18 份 合 同 甲 方 由 西 子 控 股 变 更 为 杭 锅 余 热, 合 同 的 其 他 内 容 保 持 不 变 ; 其 中 一 期 工 程 钢 结 构 施 工 合 同 的 乙 方 为 关 联 方 西 子 重 工 机 械, 约 定 工 程 造 价 为 3,400 万 元, 西 子 控 股 已 预 付 的 1,020 万 元 由 杭 锅 余 热 偿 还 该 交 易 背 景 : 公 司 于 2008 年 2 月 收 购 西 子 控 股 持 有 的 杭 锅 余 热 69.78% 的 股 权, 杭 锅 余 热 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 杭 锅 余 热 成 为 该 项 目 主 体, 合 同 主 体 变 更 有 助 于 减 少 结 算 环 节 上 述 18 份 合 同 中 仅 一 期 工 程 钢 结 构 施 工 合 同 的 乙 方 为 关 联 方, 其 余 协 议 为 非 关 联 方, 合 同 内 容 涉 及 建 设 工 程 勘 察 供 水 供 电 监 理 施 工 技 术 咨 询 道 路 工 程 等, 合 同 总 额 11, 万 元 截 至 2009 年 12 月 31 日, 一 期 工 程 钢 结 构 工 程 已 经 办 理 竣 工 验 收, 决 算 金 额 为 3, 万 元, 款 项 已 全 部 付 清 其 中,2009 年 支 付 进 度 款 万 元 (2)2009 年 度 2009 年 10 月 11 日 杭 锅 余 热 与 西 子 重 工 钢 结 构 有 限 公 司 签 订 杭 州 杭 锅 余 热 锅 炉 有 限 公 司 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 二 期 工 程 钢 结 构 制 作 安 装 合 同, 合 同 总 金 额 190 万 ( 暂 定 ) 截 至 2009 年 12 月 31 日 累 计 付 款 金 额 为 57 万 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 累 计 付 款 金 额 为 万 元 2009 年 4 月 30 日, 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 与 浙 江 西 子 重 工 钢 构 有 限 公 司 签 订 关 于 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 一 期 钢 结 构 施 工 协 议, 工 程 造 价 为 人 民 币 5,600 万 元 截 至 2009 年 12 月 31 日, 本 公 司 累 计 支 付 浙 江 西 子 重 工 钢 构 有 限 公 司 工 程 款 为 3,360 万 元 截 至 2010 年 6 月 30 日, 累 计 支 付 浙 江 西 子 重 工 钢 构 有 限 公 司 工 程 款 为 4,760 万 元 5 支 付 给 关 键 管 理 人 员 的 薪 酬 最 近 三 年 一 期 公 司 支 付 给 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 关 键 管 理 人 员 薪 酬 如

219 下 表 : 年 度 关 键 管 理 人 员 人 数 在 本 公 司 领 取 报 酬 人 数 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 2010 年 1-6 月 年 度 年 度 年 度 ( 三 ) 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 定 价 依 据 及 是 否 公 允 的 进 一 步 说 明 报 告 期 内 公 司 关 联 交 易 的 情 况 如 下 表 所 示 : 交 易 内 容 定 价 依 据 是 否 公 允 销 售 货 物 市 场 售 价 是 采 购 货 物 市 场 采 购 价 是 房 屋 租 赁 同 地 段 及 同 用 途 房 产 租 赁 价 格 是 借 款 同 期 银 行 贷 款 利 率 是 股 权 转 让 资 产 评 估 报 告 或 挂 牌 转 让 成 交 价 是 1 销 售 货 物 由 于 公 司 产 品 大 多 为 非 标 准 产 品, 在 市 场 上 较 难 取 得 相 同 产 品 的 参 考 价 格, 故 公 司 主 要 是 通 过 对 每 个 订 单 产 品 的 设 计 图 纸 等 资 料 进 行 细 化 分 析 严 格 预 算, 在 基 本 确 定 材 料 成 本 人 工 成 本 和 其 他 成 本 的 基 础 上, 综 合 考 虑 市 场 竞 争 因 素 及 公 司 合 理 利 润 来 确 定 相 应 的 销 售 价 格 因 此, 公 司 销 售 给 关 联 方 的 定 价 原 则 与 销 售 给 非 关 联 第 三 方 的 定 价 原 则 系 一 致 的 公 司 报 告 期 内 主 要 关 联 销 售 情 况 如 下 : (1) 向 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 主 要 销 售 垃 圾 焚 烧 炉 新 世 纪 能 源 在 2007 年 度 和 2008 年 度 是 公 司 的 联 营 企 业,2007 年 末 和 2008 年 末 持 股 比 例 分 别 为 31.50% 和 43.50%,2009 年 8 月 增 持 其 股 权, 使 其 成 为 控 股 子 公 司, 目 前 持 股 比 例 为 55.50% 由 于 公 司 2009 年 8 月 已 取 得 该 公 司 的 控 股 权, 故 自 2009 年 9 月 起 公 司 与 其 发 生 的 关 联 方 销 售 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 抵 消, 不 再 构 成 需 披 露 的 关 联 销 售 (2) 向 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 主 要 销 售 生 物 质 发 电 锅 炉 国 电 龙 源 蓝 琨 在 报 告 期 内 一 直 是 公 司 的 联 营 企 业,2007 年 末 和 2008 年 末 持 股 比 例 为 39.50%,2009 年 至 2010 年 6 月 末 持 股 比 例 为 41.80% 公 司 2009 年 度 及 2010 年 1-6 月 未 与 国 电 龙 源 蓝 琨 发 生 关 联 销 售 公 司 报 告 期 内 与 上 述 两 家 单 位 关 联 方 销 售 情 况 如 下 表 :

220 期 间 项 目 新 世 纪 能 源 ( 万 元 ) 国 电 龙 源 蓝 琨 ( 万 元 ) 2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 关 联 销 售 收 入 4, , 关 联 销 售 毛 利 1, 关 联 销 售 毛 利 率 23.19% 12.60% 关 联 销 售 收 入 12, , 关 联 销 售 毛 利 1, 关 联 销 售 毛 利 率 15.95% 6.39% 关 联 销 售 收 入 6, 关 联 销 售 毛 利 1, 关 联 销 售 毛 利 率 22.43% 0 杭 锅 集 团 在 确 定 销 售 给 新 世 纪 能 源 的 垃 圾 焚 烧 锅 炉 价 格 时, 通 过 对 产 品 成 本 费 用 的 细 化 分 析, 参 考 与 垃 圾 焚 烧 锅 炉 在 设 计 制 造 难 易 程 度 及 生 产 周 期 大 致 相 当 的 水 泥 窑 余 热 锅 炉 定 价 水 泥 窑 余 热 锅 炉 在 2007 年 度 至 2009 年 度 的 销 售 情 况 如 下 表 : 期 间 销 售 收 入 ( 万 元 ) 销 售 毛 利 ( 万 元 ) 销 售 毛 利 率 2007 年 度 3, , % 2008 年 度 51, , % 2009 年 度 74, , % 从 上 表 可 以 看 出, 公 司 在 2007 年 度 至 2009 年 度 销 售 给 新 世 纪 能 源 的 垃 圾 焚 烧 锅 炉 毛 利 率 水 平 与 水 泥 窑 余 热 锅 炉 毛 利 率 水 平 基 本 一 致 此 外, 新 世 纪 能 源 报 告 期 内 自 身 的 毛 利 率 分 别 为 17.97% 12.25% 和 7.94%, 毛 利 率 水 平 处 于 正 常 水 平, 也 显 示 公 司 与 其 之 间 的 关 联 销 售 价 格 合 理 杭 锅 集 团 向 国 电 龙 源 蓝 琨 销 售 以 秸 秆 为 主 要 燃 料 的 生 物 质 发 电 锅 炉 生 物 质 发 电 技 术 为 杭 锅 集 团 自 行 新 研 发, 应 用 尚 处 于 商 业 化 试 验 阶 段, 故 公 司 在 对 以 秸 秆 为 主 要 燃 料 的 生 物 质 发 电 锅 炉 定 价 时, 在 产 品 成 本 费 用 分 析 及 预 算 的 基 础 上, 主 要 参 考 同 类 产 品 综 合 毛 利 水 平 ( 即 除 销 售 给 国 电 龙 源 蓝 琨 锅 炉 产 品 之 外 的 工 业 锅 炉 之 综 合 毛 利 水 平 ) 以 及 拓 展 生 物 质 发 电 锅 炉 新 产 品 新 市 场 等 业 务 的 需 要 加 以 确 定 公 司 2007 年 度 及 2008 年 度 工 业 锅 炉 的 销 售 情 况 ( 扣 除 销 售 给 国 电 龙 源 蓝 琨 公 司 的 锅 炉 产 品 ) 如 下 表 : 期 间 销 售 收 入 ( 万 元 ) 销 售 毛 利 ( 万 元 ) 销 售 毛 利 率 2007 年 度 15, , % 2008 年 度 6, % 注 : 公 司 2007 年 度 及 2008 年 度 销 售 给 北 京 国 电 龙 源 公 司 锅 炉 产 品 的 销 售 金 额 占 同 期 工 业 锅 炉 销 售 金 额 的 24.26% 和 23.79% 从 上 表 可 以 看 出, 公 司 2007 年 度 向 国 电 龙 源 蓝 琨 销 售 生 物 质 发 电 锅 炉 的

221 毛 利 率 比 工 业 锅 炉 ( 扣 除 销 售 给 国 电 龙 源 蓝 琨 公 司 的 锅 炉 产 品 ) 综 合 毛 利 率 低 近 四 个 百 分 点, 主 要 原 因 系 公 司 对 所 研 发 的 生 物 质 发 电 锅 炉 尚 处 于 起 步 阶 段, 以 及 为 了 拓 展 在 生 物 质 发 电 锅 炉 领 域 市 场 份 额 上 的 考 虑 所 致 ;2008 年 度 二 者 毛 利 率 差 异 较 大, 工 业 锅 炉 由 于 钢 材 价 格 上 涨 过 快 出 现 亏 损, 生 物 质 锅 炉 作 为 新 产 品, 毛 利 率 也 出 现 严 重 下 滑, 但 仍 保 持 薄 利, 未 形 成 亏 损 此 外, 国 电 龙 源 蓝 琨 2007 年 度 至 2009 年 度 销 售 毛 利 率 分 别 为 10.97% 和 -8.14%, 毛 利 率 同 样 处 于 相 对 较 低 水 平, 反 映 该 类 产 品 当 时 行 业 现 状, 也 显 示 公 司 关 联 销 售 价 格 合 理 2 采 购 货 物 公 司 关 联 方 采 购 定 价 系 参 照 同 类 货 物 采 购 的 市 场 价 格 确 定 的 在 报 告 期 内 公 司 主 要 系 向 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 采 购 锅 炉 钢 结 构 部 件 西 子 重 工 机 械 报 告 期 内 销 售 毛 利 率 分 别 为 7.35% 6.15% 12.38% 及 17.74% 公 司 具 体 采 购 定 价 原 则 : 首 先 对 锅 炉 钢 结 构 部 件 设 计 图 纸 进 行 细 化 分 析, 根 据 分 析 后 的 图 纸 等 相 关 资 料 计 算 出 基 本 材 料 成 本 ; 然 后 对 所 需 的 钢 结 构 部 件 具 体 材 料 按 类 别 及 规 格 向 供 应 商 进 行 询 价 或 依 据 公 司 按 市 场 价 格 已 编 制 取 得 的 材 料 单 价 表 与 供 应 商 进 行 定 价 协 商 ; 在 询 价 认 可 或 协 商 一 致 的 情 况 下, 经 公 司 适 当 管 理 层 批 准 后 与 材 料 供 应 商 签 订 相 关 采 购 合 同 对 采 购 合 同 或 外 协 合 同 中 钢 结 构 部 件 加 工 费 的 定 价, 则 主 要 基 于 所 需 加 工 的 锅 炉 钢 结 构 部 件 的 具 体 部 位, 在 分 析 其 难 易 系 数 基 础 上, 来 确 定 其 加 工 单 价, 而 后 按 照 加 工 部 件 的 重 量 最 终 确 定 加 工 费 公 司 报 告 期 内 向 西 子 重 工 机 械 采 购 材 料 ( 钢 材 ) 定 价 与 向 非 关 联 第 三 方 采 购 定 价 或 询 价 情 况 的 比 较 如 下 表 : 钢 材 类 别 及 规 格 合 同 签 订 日 期 西 子 重 工 机 械 公 司 交 易 价 格 ( 元 ) 非 关 联 第 三 方 交 易 价 格 或 询 价 价 格 ( 元 ) ,550 3,550 槽 钢 Q235-A[ ,770 5, ,250 4,200 槽 钢 Q235-A[14a 槽 钢 Q235-A[16a ,770 5, ,200 4, ,300 3, ,400 4,

222 ,770 5, ,900 6, ,900 6, ,100 4, ,200 4, ,300 3, ,580 3, ,150 5,150 槽 钢 Q235-A[20a ,950 5, ,950 6, ,300 4, ,200 4,200 槽 钢 Q235-B[14a ,260 4,260 槽 钢 Q235-B[20a ,260 4,260 钢 板 Q235-A/B(δ=4) ,400 3, ,800 3, ,850 4, ,850 4, ,950 4,950 钢 板 Q235-A(δ=6) ,950 5, ,230 7, ,230 7, ,600 3, ,310 3, ,850 3,850 钢 板 Q235-B(δ=6) ,900 4,800 钢 板 Q235-B(δ=8) ,370 4, ,980 4, ,350 5, ,930 5, ,650 5, ,230 7, ,230 7,

223 ,300 3, ,600 3, ,200 4, ,600 4, ,050 4, ,800 4, ,680 4, ,190 5, ,650 6,650 钢 板 Q235-A(δ=10) ,250 5, ,900 4, ,450 5, ,350 5, ,850 5, ,000 7, ,000 7, ,000 7, ,900 6,900 钢 板 Q235-A(δ=12) ,000 4, ,250 4, ,640 4, ,650 4, ,310 4, ,130 5, ,200 5, ,300 5, ,300 5, ,200 5, ,800 5, ,800 6, ,800 6, ,800 6, ,800 6,

224 ,800 6, ,500 6, ,500 3, ,620 6,620 钢 板 Q235-B(δ=12) ,720 5, ,680 6, ,800 6, ,180 4, ,060 5, ,160 5,160 钢 板 Q235-A/B(δ=14) ,690 5, ,750 6, ,750 6, ,450 6, ,100 4, ,280 4, ,280 4, ,490 4, ,570 6, ,160 5, ,285 5,285 钢 板 Q235-A(δ=16) ,250 5, ,150 5, ,700 5, ,050 7, ,750 6, ,750 6, ,450 6, ,770 3,770 钢 板 Q235-A(δ=18) ,310 4, ,050 7,050 钢 板 Q235-A(δ=20) ,280 4, ,060 5,

225 ,570 6, ,160 5, ,285 5, ,250 5, ,150 5, ,700 5, ,750 6, ,750 6, ,450 6, ,880 3, ,320 4,320 钢 板 Q235-A(δ=27) ,250 4, ,830 3, ,950 6, ,400 4, ,740 4, ,780 6, ,300 5,300 钢 板 Q235-A(δ=30) ,500 5, ,400 5, ,000 7, ,000 7, ,000 7, ,630 6,630 钢 板 Q235-A(δ=36) ,750 4,720 钢 板 Q235-B(δ=25) ,950 6, ,100 7, ,180 4,180 钢 板 Q345-B(δ=12) ,480 4, ,300 5, ,200 5,100 钢 板 Q345-B(δ=14) ,130 4, ,300 5,

226 ,200 5,050 钢 板 Q345-B(δ=16) 钢 板 Q345-B(δ=18) ,300 5, ,180 5, ,870 4, ,300 5, ,800 5, ,050 7,050 钢 板 Q345-B(δ=20) ,870 4, ,410 4, ,350 5,300 钢 板 Q345B(δ=22) ,350 5,300 钢 板 Q345-B(δ=25) ,030 7, ,250 7,250 钢 板 Q345-B(δ=30) ,300 7,300 钢 板 Q345-B(δ=40) ,050 6,050 钢 板 304(δ=16) ,000 21,800 H 型 钢 H250*125*6* ,500 4,500 H 型 钢 H300*300*10* ,800 4,800 H 型 钢 H390*300*10*16 H 型 钢 H400*200*8* ,050 4, ,650 4, ,600 4, ,770 4,770 H 型 钢 H488*300*11* ,650 4,650 从 上 表 可 以 看 出, 公 司 向 西 子 重 工 机 械 采 购 材 料 ( 钢 材 ) 的 交 易 价 格, 与 向 非 关 联 第 三 方 采 购 材 料 ( 钢 材 ) 的 交 易 价 格 或 向 非 关 联 第 三 方 询 价 的 价 格 基 本 一 致 3 房 屋 租 赁 公 司 及 控 股 子 公 司 在 报 告 期 内 所 发 生 的 房 屋 租 赁 关 联 交 易 的 定 价 分 为 两 种 方 式 : 一 种 是 在 发 生 关 联 交 易 之 前 向 所 需 租 赁 地 区 的 非 关 联 方 房 地 产 经 纪 或 房 地 产 代 理 公 司 询 价, 在 取 得 相 应 报 价 之 后, 租 赁 双 方 在 其 报 价 范 围 内 最 终 确 定 租 赁 价 格 ; 另 一 种 是 直 接 参 照 关 联 方 出 租 给 非 关 联 第 三 方 的 同 地 段 及 同 用 途 房 屋 租 赁 价 格

227 4 借 款 公 司 及 控 股 子 公 司 在 报 告 期 内 共 发 生 两 笔 关 联 方 借 款 : 一 笔 系 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 原 控 股 子 公 司 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 于 2007 年 6 月 向 西 子 电 梯 集 团 有 限 公 司 借 款 2,000 万 元, 并 于 2007 年 7 月 归 还, 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 按 同 期 银 行 贷 款 利 率 ( 当 时 六 个 月 以 内 银 行 贷 款 利 率 为 5.85%) 支 付 借 款 利 息 97, 元 ; 另 一 笔 系 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 按 照 相 关 规 定 将 杭 锅 有 限 历 年 来 获 得 的 国 家 扶 持 资 金 2,296.5 万 元 无 偿 借 给 公 司 对 于 该 笔 借 款 的 背 景 及 来 源, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 之 ( 二 ) 本 公 司 报 告 期 内 发 生 的 偶 发 性 关 联 交 易 之 1 借 款 5 股 权 转 让 公 司 及 控 股 子 公 司 在 报 告 期 内 发 生 的 股 权 转 让 关 联 交 易 的 定 价, 系 按 照 资 产 评 估 报 告 所 反 映 的 评 估 值 来 确 定 股 权 转 让 价 格, 或 按 照 产 权 交 易 所 的 挂 牌 转 让 成 交 价 竞 买 取 得 相 关 股 权 综 上 所 述, 公 司 已 严 格 按 照 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 对 报 告 期 内 所 发 生 的 关 联 交 易 进 行 定 价, 定 价 依 据 合 理 相 关 交 易 公 允 ( 四 ) 关 联 交 易 的 必 要 性 及 未 来 安 排 1 销 售 货 物 公 司 报 告 期 内 向 关 联 方 销 售 货 物, 主 要 依 托 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 在 生 物 质 发 电 领 域 的 市 场 渠 道, 以 及 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 在 垃 圾 焚 烧 处 理 领 域 市 场 地 位 及 技 术 优 势, 扩 大 公 司 产 品 的 销 售 市 场 份 额 公 司 已 于 2009 年 9 月 完 成 了 对 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 的 股 份 增 持 并 实 现 控 股, 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 减 少 公 司 的 货 物 销 售 关 联 方 交 易 公 司 与 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 除 了 以 前 签 署 尚 未 执 行 完 毕 的 生 物 质 发 电 锅 炉 销 售 合 同 外,2008 年 2009 年 及 2010 年 1-6 月 未 再 签 署 新 的 关 联 交 易 合 同 2 采 购 货 物 公 司 在 报 告 期 内 向 关 联 方 采 购 货 物, 主 要 为 向 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 采 购 锅 炉 钢 结 构 部 件 由 于 锅 炉 钢 结 构 部 件 不 属 于 锅 炉 产 品 核 心 部 件, 大 多 数

228 锅 炉 制 造 企 业 均 将 锅 炉 钢 结 构 部 件 分 包 给 具 有 钢 结 构 生 产 资 质 的 企 业 制 造 综 合 考 虑 加 工 能 力 运 输 成 本 分 包 价 格 等 因 素, 公 司 采 取 保 证 质 量 就 近 分 包 原 则, 将 锅 炉 钢 结 构 部 件 分 包 给 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 以 及 多 家 非 关 联 方 钢 结 构 生 产 企 业 制 造 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 具 有 国 家 钢 结 构 专 业 承 包 一 级 资 质 设 计 甲 级 资 质 施 工 总 承 包 资 质, 拥 有 大 型 钢 结 构 加 工 车 间, 先 进 的 H 型 钢 箱 型 柱 生 产 线, 钢 结 构 表 面 处 理 的 全 方 位 自 动 抛 丸 机 和 油 漆 涂 装 车 间, 符 合 公 司 产 品 质 量 要 求 和 满 足 生 产 交 货 能 力 由 于 国 内 具 有 钢 结 构 产 品 生 产 资 质 的 企 业 较 多, 钢 结 构 产 品 生 产 和 销 售 是 一 个 完 全 公 开 竞 争 的 市 场, 公 司 在 分 包 采 购 锅 炉 钢 结 构 部 件 时, 通 过 市 场 化 定 价 的 方 式 进 行 采 购, 以 保 证 关 联 方 交 易 价 格 的 公 允 性 随 着 未 来 公 司 业 务 的 持 续 发 展, 锅 炉 钢 结 构 部 件 的 采 购 需 求 也 会 随 之 增 加, 公 司 通 过 培 育 更 多 的 非 关 联 钢 结 构 分 包 供 应 商, 以 降 低 公 司 的 关 联 方 交 易 量 3 房 屋 租 赁 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 与 关 联 方 发 生 房 屋 租 赁 关 联 交 易, 主 要 是 开 展 正 常 业 务 的 需 要 该 等 关 联 业 务 均 参 照 类 似 地 段 及 类 似 用 途 房 屋 租 金 水 平 收 到 或 支 付, 公 司 未 来 通 过 新 厂 区 建 设 规 划 逐 步 减 少 房 屋 租 赁 关 联 交 易 业 务 ( 五 ) 关 联 方 往 来 余 额 报 告 期 内 各 期 末, 本 公 司 与 关 联 方 往 来 的 余 额 为 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 应 收 账 款 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 - 5, , 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 2, , , , 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 杭 州 西 子 机 技 术 电 学 校 建 德 三 狮 水 泥 有 限 公 司 浙 江 西 子 重 工 电 力 设 备 有 限 公

229 司 小 计 2, , , , 预 付 款 项 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 杭 州 西 子 锐 钢 金 属 材 料 有 限 公 司 小 计 其 他 应 收 款 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 小 计 应 付 账 款 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司 1, , , 浙 江 西 子 重 工 钢 构 有 限 公 司 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 杭 州 中 科 节 能 技 术 有 限 公 司 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 杭 州 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 小 计 2, , , 预 收 款 项 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 - 4, , 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 小 计 , , 其 他 应 付 款 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司

230 小 计 应 收 账 款 预 付 账 款 应 付 账 款 预 收 账 款 系 公 司 与 关 联 方 之 间 购 销 商 品 形 成 的, 详 见 本 节 三 ( 一 ) 本 公 司 报 告 期 内 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 发 行 人 与 关 联 方 应 收 应 付 款 项 往 来 均 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生, 并 不 构 成 关 联 方 违 规 占 用 资 金 的 情 形, 也 不 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 构 成 重 大 影 响 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 非 经 营 性 占 用 情 形 四 关 于 关 联 交 易 决 策 权 力 和 程 序 的 规 定 发 行 人 在 2007 年 9 月 30 日 通 过 的 公 司 章 程 ( 经 2008 年 3 月 20 日 发 行 人 2007 年 年 度 股 东 大 会 2008 年 4 月 11 日 发 行 人 2008 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2009 年 10 月 12 日 发 行 人 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 修 订 经 2010 年 1 月 4 日 发 行 人 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 修 订 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 ( 经 2010 年 1 月 4 日 发 行 人 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 修 订 ) 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 ( 经 2010 年 1 月 4 日 发 行 人 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 修 订 ) 中, 规 定 了 以 下 关 联 交 易 的 决 策 制 度 : ( 一 ) 公 司 章 程 有 关 规 定 第 三 十 九 条 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项, 关 联 关 系 股 东 的 回 避 和 表 决 程 序 : ( 一 ) 股 东 大 会 审 议 的 某 项 与 某 股 东 有 关 联 关 系, 该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之 前 向 公 司 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 ; ( 二 ) 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 大 会 主 持 人 宣 布 有 关 关 联 关 系 的 股 东, 并 解 释 和 说 明 关 联 股 东 与 关 联 交 易 事 项 的 关 联 关 系 ; ( 三 ) 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避, 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决 ;

231 ( 四 ) 关 联 事 项 形 成 决 议, 必 须 由 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的 半 数 以 上 通 过 ; ( 五 ) 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避, 有 关 该 关 联 事 项 的 一 切 决 议 无 效, 重 新 表 决 第 一 百 一 十 九 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 关 联 交 易 决 策 制 度 公 司 根 据 章 程 制 定 了 更 为 细 化 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 其 中 关 于 关 联 交 易 决 策 程 序 与 规 则 的 主 要 内 容 如 下 : 第 十 三 条 应 提 交 股 东 大 会 审 议 并 授 权 实 施 的 关 联 交 易 为 : 1 股 份 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 ( 股 份 公 司 以 无 需 支 付 对 价 的 形 式 接 受 有 价 值 的 利 益 馈 赠 除 外 ) 金 额 在 3000 万 元 以 上, 且 占 股 份 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 对 于 连 续 十 二 个 月 内 发 生 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交 易, 如 年 度 累 计 额 达 到 前 述 标 准 的, 或 对 于 每 年 发 生 的 数 量 众 多 的 日 常 关 联 交 易, 公 司 预 计 的 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 达 到 前 述 标 准 的 ( 或 虽 然 预 计 金 额 低 于 前 述 标 准, 但 在 实 际 执 行 中 日 常 关 联 交 易 金 额 超 过 前 述 标 准 的 ), 也 应 提 交 股 东 大 会 审 议 2 股 份 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 ( 股 份 公 司 以 无 需 支 付 对 价 的 形 式 接 受 有 价 值 的 利 益 馈 赠 除 外 ) 金 额 在 1000 万 元 人 民 币 以 上, 且 占 股 份 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 关 联 交 易 对 于 连 续 十 二 个 月 内 发 生 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交 易, 如 年 度 累 计 额 达 到 前 述 标 准 的, 或 对 于 每 年 发 生 的 数 量 众 多 的 日 常 关 联 交 易, 公 司 预 计 的 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 达 到 前 述 标 准 的 ( 或 虽 然 预 计 金 额 低 于 前 述 标 准, 但 在 实 际 执 行 中 日 常 关 联 交 易 金 额 超 过 前 述 标 准 的 ), 也 应 提 交 股 东 大 会 审 议 3 股 份 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 ( 不 论 数 额 大 小 ) 4 股 份 公 司 为 持 有 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 提 供 担 保 ( 不 论 数 额 大 小 )

232 5 虽 属 于 董 事 会 有 权 决 策 并 实 施 的 关 联 交 易, 但 独 立 董 事 或 监 事 会 认 为 应 提 交 股 东 大 会 表 决 的 6 虽 属 于 董 事 会 有 权 决 策 并 实 施 的 关 联 交 易, 但 董 事 会 认 为 应 提 交 股 东 大 会 表 决 或 者 董 事 会 因 特 殊 事 宜 无 法 正 常 运 作 的, 关 联 交 易 由 股 东 大 会 审 议 并 表 决 的 7 虽 属 于 董 事 会 有 权 决 策 并 实 施 的 关 联 交 易, 但 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 则 该 项 关 联 交 易 由 股 东 大 会 审 议 并 表 决 8 无 具 体 交 易 数 额 或 无 交 易 对 价 的 关 联 交 易 第 十 四 条 董 事 会 有 权 决 策 并 实 施 的 关 联 交 易 为 : 1 股 份 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 ( 股 份 公 司 以 无 需 支 付 对 价 的 形 式 接 受 有 价 值 的 利 益 馈 赠 除 外 ) 金 额 在 300 万 元 以 上, 且 占 股 份 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易 对 于 连 续 十 二 个 月 内 发 生 交 易 标 的 相 关 的 同 类 关 联 交 易, 如 年 度 累 计 额 达 到 前 述 标 准 的, 或 对 于 每 年 发 生 的 数 量 众 多 的 日 常 关 联 交 易, 公 司 预 计 的 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 达 到 前 述 标 准 的 ( 或 虽 然 预 计 金 额 低 于 前 述 标 准, 但 在 实 际 执 行 中 日 常 关 联 交 易 金 额 超 过 前 述 标 准 的 ), 也 应 提 交 董 事 会 审 议 2 公 司 与 关 联 自 然 人 的 关 联 交 易 总 额 达 30 万 元 以 上, 或 者 公 司 与 同 一 关 联 自 然 人 在 连 续 十 二 个 月 内 的 关 联 交 易 累 计 达 到 上 述 标 准 的 3 股 东 大 会 特 别 授 权 董 事 会 判 断 并 实 施 的 关 联 交 易 4 虽 属 于 总 经 理 有 权 决 策 并 实 施 的 关 联 交 易, 但 存 在 如 下 情 形 之 一 的, 总 经 理 应 提 交 董 事 会 审 议 (1) 总 经 理 因 特 殊 事 宜 无 法 正 常 工 作 的 ; (2) 总 经 理 本 人 为 关 联 方 的 ; (3) 因 其 他 原 因 使 总 经 理 独 立 的 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 ; (4) 总 经 理 认 为 有 必 要 提 交 董 事 会 审 议 的 第 十 九 条 董 事 会 就 关 联 交 易 事 项 的 表 决, 应 保 证 独 立 董 事 及 监 事 会 的 参 加 并 发 表 公 允 性 意 见, 董 事 会 认 为 合 适 的 情 况 之 下, 可 以 聘 请 律 师 注 册 会 计 师 就 此 提 供 专 业 意 见 第 二 十 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不

233 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 前 款 所 称 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 : ( 一 ) 交 易 对 方 ; ( 二 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ; ( 三 ) 拥 有 交 易 对 方 的 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ; ( 四 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; ( 五 ) 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ; ( 六 ) 因 其 他 原 因 使 其 独 立 的 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 人 士 第 二 十 一 条 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 应 予 回 避 的 董 事 应 在 董 事 会 召 开 后, 就 关 联 交 易 讨 论 前 表 明 自 己 回 避 的 情 形 ; 该 董 事 未 主 动 作 出 回 避 说 明 的, 董 事 会 在 关 联 交 易 审 查 中 判 断 其 具 备 回 避 的 情 形, 应 明 确 告 知 该 董 事, 并 在 会 议 记 录 及 董 事 会 决 议 中 记 载 该 事 由, 该 董 事 不 得 参 加 关 联 交 易 的 表 决 第 二 十 二 条 出 席 董 事 会 的 独 立 董 事 及 列 席 会 议 的 监 事 会 成 员, 对 董 事 的 回 避 事 宜 及 该 项 关 联 交 易 表 决 应 予 以 特 别 关 注 并 发 表 独 立 公 允 意 见, 认 为 董 事 或 董 事 会 有 违 背 公 司 章 程 及 本 制 度 规 定 的, 应 立 即 建 议 董 事 会 纠 正 如 股 份 公 司 拟 与 关 联 方 达 成 的 关 联 交 易 总 额 高 于 300 万 元 且 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 0.5% 的, 则 该 关 联 交 易 须 经 二 分 之 一 以 上 的 公 司 独 立 董 事 认 可, 公 司 独 立 董 事 就 对 该 项 关 联 交 易 的 程 序 及 公 允 性 明 确 发 表 意 见, 但 经 中 国 证 监 会 批 准 豁 免 的 除 外 第 二 十 五 条 董 事 会 应 在 股 东 大 会 上 对 涉 及 的 关 联 交 易 事 项 做 说 明, 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 下 列 股 东 应 当 回 避 表 决 : ( 一 ) 交 易 对 方 ; ( 二 ) 拥 有 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ; ( 三 ) 被 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 ; ( 四 ) 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ;

234 ( 五 ) 在 交 易 对 方 任 职, 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ( 适 用 于 股 东 为 自 然 人 的 ); ( 六 ) 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 方 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 或 影 响 的 ; ( 七 ) 其 他 可 能 造 成 上 市 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 自 然 人 第 二 十 六 条 关 联 交 易 事 项 经 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 符 合 前 条 规 定 的 股 东 应 在 大 会 就 该 事 项 表 决 前, 明 确 表 明 回 避 ; 未 表 明 回 避 的, 若 该 次 股 东 大 会 并 非 临 时 股 东 大 会, 则 单 独 或 合 并 持 有 3% 以 上 表 决 权 的 股 东 可 以 临 时 向 大 会 提 出 要 求 其 回 避 的 议 案, 该 议 案 的 表 决 应 在 关 联 交 易 议 题 的 表 决 前 作 出 ; 被 决 议 所 要 求 回 避 的 股 东 认 为 该 决 议 违 背 章 程 及 本 制 度, 可 以 在 关 联 交 易 的 表 决 之 后, 向 股 东 大 会 提 出 异 议 并 获 得 合 理 解 释, 但 不 影 响 关 联 交 易 决 议 的 有 效 性 五 报 告 期 内 关 联 交 易 的 程 序 履 行 情 况 以 及 独 立 董 事 的 意 见 本 公 司 在 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 已 履 行 了 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 未 履 行 相 关 程 序 的 已 经 2010 年 2 月 6 日 召 开 的 2009 年 度 股 东 大 会 确 认 公 司 独 立 董 事 对 关 联 交 易 履 行 的 审 议 程 序 是 否 合 法 及 交 易 价 格 是 否 公 允 进 行 了 核 查 验 证, 发 表 意 见 : 该 等 交 易 的 定 价 依 据 和 定 价 方 法 体 现 了 公 平 公 正 合 理 的 原 则, 没 有 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 利 益 ; 该 等 交 易 均 已 按 照 公 司 当 时 的 有 效 章 程 及 决 策 程 序 履 行 了 相 关 审 批 程 序 或 经 2009 年 度 股 东 大 会 确 认 六 减 少 关 联 交 易 的 其 他 措 施 ( 一 ) 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 关 联 交 易 承 诺 : 1 控 股 股 东 作 为 股 东 的 董 事 ( 杨 建 生 吴 南 平 和 颜 飞 龙 ) 持 有 5% 以 上 股 份 的 工 业 资 产 投 资 集 团 和 金 润 香 港 针 对 关 联 交 易 作 出 承 诺, 请 参 考 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况

235 2 实 际 控 制 人 王 水 福 陈 夏 鑫 和 谢 水 琴 股 东 杨 恩 惠 和 王 伟 康 董 事 ( 杨 建 生 吴 南 平 颜 飞 龙 除 外 ) 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 颜 飞 龙 除 外 ) 承 诺 : 承 诺 人 或 承 诺 人 直 接 或 间 接 控 制 的 子 公 司 ( 如 存 在 ) 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 之 间 已 存 在 及 将 来 不 可 避 免 发 生 的 关 联 交 易 事 项, 保 证 遵 守 国 家 法 律 法 规, 保 证 遵 循 市 场 交 易 的 公 平 原 则 即 正 常 的 商 业 条 款 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 发 生 交 易 如 未 按 市 场 交 易 的 公 平 原 则 与 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 发 生 交 易, 而 给 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 造 成 损 失 或 已 经 造 成 损 失, 由 承 诺 人 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 其 他 公 司 在 业 务 机 构 资 产 人 员 财 务 上 均 独 立 于 各 关 联 方, 公 司 具 备 面 向 市 场 的 独 立 运 营 能 力 公 司 将 根 据 实 际 情 况 规 范 和 减 少 关 联 交 易, 杜 绝 发 生 不 必 要 的 关 联 交 易 对 于 正 常 的 有 利 于 公 司 发 展 的 关 联 交 易, 公 司 将 继 续 遵 循 公 开 公 平 公 正 的 市 场 原 则, 严 格 履 行 公 司 的 有 关 决 策 程 序, 确 保 交 易 价 格 的 公 允, 并 及 时 充 分 披 露

236 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 ( 一 ) 公 司 董 事 陈 夏 鑫 先 生, 中 国 国 籍, 拥 有 五 年 内 多 次 往 返 澳 大 利 亚 的 签 证, 俗 称 境 外 居 留 权 (2006 年 9 月 6 日 起 ),1962 年 生, 经 济 师, 长 江 商 学 院 EMBA 历 任 杭 州 西 子 电 梯 厂 安 装 公 司 经 理, 杭 州 西 子 电 梯 厂 常 务 副 厂 长, 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 总 裁 董 事 长, 西 子 电 梯 总 裁 副 董 事 长, 杭 州 市 青 年 企 业 家 协 会 会 长, 浙 江 省 青 年 企 业 家 协 会 副 会 长, 杭 州 市 青 年 联 合 会 副 主 席, 杭 州 市 企 业 家 协 会 副 会 长 现 任 公 司 董 事 吴 南 平 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1961 年 生, 大 学 学 历, 工 程 师 1982 年 毕 业 于 浙 江 大 学 液 压 技 术 与 应 用 专 业, 获 工 学 学 士 历 任 杭 州 市 劳 动 局 机 关 科 员 杭 州 市 劳 动 局 劳 动 安 全 卫 生 监 测 技 术 室 主 任 西 子 电 梯 厂 总 裁 助 理 西 子 奥 的 斯 总 裁 助 理 西 子 奥 的 斯 工 地 营 运 副 总 裁 公 司 副 总 经 理 公 司 副 董 事 长 2007 年 9 月 起 担 任 公 司 董 事, 现 任 公 司 董 事 长 杨 建 生 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1955 年 生, 高 级 经 济 师, 中 共 党 员 1978 年 毕 业 于 杭 州 锅 炉 厂 职 工 大 学,1997 年 2 月 浙 江 大 学 管 理 工 程 专 业 研 究 生 进 修 结 业,1997 年 12 月 毕 业 于 浙 江 省 委 党 校 领 导 干 部 本 科 班 经 济 学 专 业, 获 本 科 学 历 自 1971 年 12 月 进 入 杭 州 锅 炉 厂 并 工 作 至 今, 历 任 电 焊 工 技 术 员 总 调 度 副 主 任 主 任 生 产 长 副 厂 长 厂 长 董 事 长 党 委 书 记 曾 获 杭 州 市 机 械 系 统 优 秀 基 层 领 导 干 部 局 优 秀 党 务 工 作 者 首 届 杭 州 市 创 业 企 业 家 杭 州 市 劳 动 模 范 杭 州 市 第 十 次 党 代 会 代 表 下 城 区 第 十 二 第 十 三 届 人 大 代 表 2001 年 3 月 至 2008 年 12 月 任 本 公 司 董 事 长 现 任 公 司 董 事 和 党 委 书 记 颜 飞 龙 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1964 年 生, 大 学 学 历, 高 级 工 程 师 1985 年 上 海 机 械 学 院 热 能 转 换 工 程 专 业 本 科 毕 业,1997 年 9 月 至 1997 年 12 月 参 加 浙 江 省 第 二 期 大 中 型 企 业 工 商 管 理 培 训 班,2002 年 浙 江 工 业 大 学 工 商 管 理 研 究 生 班 毕 业 自 1985 年 8 月 进 入 杭 州 锅 炉 厂 并 工 作 至 今, 历 任 研

237 究 所 技 术 员 助 工 工 程 师 副 室 主 任, 产 品 开 发 分 部 副 经 理 经 理, 副 总 经 理 兼 项 目 部 部 长,2001 年 3 月 起 任 本 公 司 总 经 理 曾 获 杭 州 市 新 世 纪 131 第 二 层 次 培 养 人 员 浙 江 省 新 世 纪 151 人 才 工 程 第 三 层 次 培 养 人 员 第 二 届 杭 州 市 青 年 科 技 奖 杭 州 市 机 械 系 统 青 年 科 技 带 头 人 杭 州 市 第 七 八 九 届 政 协 委 员 作 为 技 术 负 责 人, 实 现 了 300MW 高 加 国 产 化, 并 开 发 了 冶 金 行 业 转 炉 余 热 锅 炉 现 任 公 司 董 事 总 经 理 张 民 强 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1963 年 生, 中 共 党 员 1986 年 12 月 获 得 杭 州 大 学 数 学 专 业 大 专 学 历,1997 年 12 月 至 1998 年 7 月 参 加 浙 江 工 业 大 学 企 业 中 层 管 理 干 部 工 商 管 理 培 训 班,1999 年 5 月 至 1999 年 6 月 参 加 由 香 港 蒋 氏 工 业 慈 善 基 金 会 委 托 香 港 生 产 力 促 进 局 承 办 的 中 国 机 械 制 造 业 高 级 管 理 人 员 培 训 班 1981 年 12 月 进 入 杭 州 锅 炉 厂 开 始 工 作, 历 任 技 术 员 总 师 办 副 主 任 产 品 开 发 处 副 处 长 处 长 综 合 管 理 部 部 长 董 事 会 秘 书 董 事 会 办 公 室 主 任 党 委 副 书 记 纪 委 书 记,2008 年 5 月 起 担 任 杭 州 市 工 业 资 产 经 营 投 资 集 团 有 限 公 司 综 合 管 理 部 部 长 助 理 综 合 管 理 部 副 部 长 2009 年 2 月 起 任 浙 江 杭 叉 工 程 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 中 国 科 学 院 长 春 应 用 化 学 研 究 所 杭 州 分 所 有 限 公 司 董 事 东 风 杭 州 汽 车 有 限 公 司 董 事 杭 州 杭 资 通 用 发 电 设 备 有 限 公 司 董 事 2009 年 2 月 起 担 任 公 司 董 事 林 建 根 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1962 年 生, 高 中 学 历, 技 术 员, 中 共 党 员 2003 年 参 加 管 理 学 系 统 -- 全 球 OTIS 中 级 管 理 人 员 发 展 人 员 发 展 培 训, 年 参 加 中 欧 国 际 学 院 AMP 总 经 理 课 程 培 训 1997 年 3 月 至 2007 年 5 月 任 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 工 厂 营 运 总 监 营 运 副 总 经 理 2007 年 7 月 起 任 公 司 副 总 经 理 2009 年 11 月 担 任 公 司 董 事 杨 华 勇 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1961 年 生, 博 士, 教 授, 博 士 生 导 师 1982 年 获 得 华 中 理 工 大 学 机 械 系 工 学 学 士,1988 年 获 英 国 巴 斯 (BATH) 大 学 机 械 系 流 体 动 力 研 究 中 心 博 士 学 位 曾 任 西 南 农 业 大 学 农 机 系 助 教 英 国 国 家 核 能 联 合 公 司 博 士 后 自 1989 年 3 月 起 在 浙 江 大 学 从 事 科 学 研 究 并 工 作, 历 任 浙 江 大 学 流 体 传 动 及 控 制 国 家 重 点 实 验 室 博 士 后 副 教 授 教 授 博 士 生 导 师 主 任 长 江 特 聘 教 授,2000 年 6 月 起 至 今 任 浙 江 大 学 国 家 电 液 控 制 工 程 技 术 研 究 中 心 主 任 杨 华 勇 先 生 是 十 一 五 863 计 划 先 进 制 造 领 域 专 家 十 五 863 计 划 先 进 制 造 领 域 机 器 人 主 题 专 家 十 五 国 家 制 造 业 信 息 化 重 大 专 项

238 专 家 组 专 家 国 家 自 然 科 学 基 金 杰 出 青 年 基 金 获 得 者 ; 主 持 国 家 自 然 科 学 基 金 重 点 项 目 2 项, 国 家 十 五 攻 关 课 题 2 项, 国 家 十 五 863 计 划 2 项, 其 他 省 部 级 科 研 项 目 25 项, 企 业 横 向 重 大 项 目 20 项, 军 工 项 目 5 项 ; 获 得 国 家 发 明 专 利 授 权 37 项 ; 出 版 专 著 1 部, 发 表 期 刊 论 文 150 余 篇, 其 中 被 SCI 或 EI 收 录 论 文 90 余 篇 现 任 公 司 独 立 董 事 马 骏 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1968 年 生, 研 究 生 学 历, 二 级 律 师, 民 革 党 员 1990 年 获 得 复 旦 大 学 法 学 学 士 学 位,2002 年 获 得 浙 江 大 学 法 学 硕 士 学 位 曾 任 浙 江 天 名 律 师 事 务 所 律 师 合 伙 人, 浙 江 省 法 学 会 常 务 理 事, 杭 州 市 人 大 常 委 会 立 法 咨 询 委 员 会 委 员, 杭 州 仲 裁 委 员 会 仲 裁 员 曾 获 杭 州 市 十 佳 律 师 杭 州 市 青 年 英 才 称 号 自 2003 年 起 任 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 合 伙 人 现 任 公 司 独 立 董 事 钟 晓 敏 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1963 年 生, 博 士, 教 授, 博 士 生 导 师 1982 年 获 安 徽 大 学 学 士 学 位,1988 年 获 复 旦 大 学 经 济 学 硕 士 学 位,1997 年 获 上 海 财 经 大 学 经 济 学 博 士 学 位 曾 先 后 在 法 国 巴 黎 一 大 经 济 学 院 ( ) 和 美 国 罗 得 岛 大 学 商 学 院 ( ) 做 访 问 学 者 曾 获 浙 江 省 有 突 出 贡 献 的 中 青 年 科 技 专 家 浙 江 省 教 学 名 师 浙 江 省 新 世 纪 151 人 才 工 程 第 一 层 次 人 选 和 重 点 资 助 对 象 浙 江 省 重 点 学 科 财 政 学 的 学 科 带 头 人 以 及 政 府 特 殊 津 贴 执 教 于 浙 江 财 经 学 院, 任 教 授 博 士 生 导 师 副 院 长 财 经 科 学 研 究 所 所 长, 并 担 任 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 东 日 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 中 国 财 政 学 会 理 事 全 国 财 政 学 教 学 研 究 会 副 理 事 长 浙 江 省 经 济 学 会 和 财 政 学 会 常 务 理 事 浙 江 省 委 政 策 研 究 室 特 邀 研 究 员 浙 江 省 社 会 科 学 规 划 办 特 聘 专 家 杭 州 市 决 策 咨 询 委 员 会 委 员 杭 州 市 人 大 财 经 委 专 家 组 副 组 长 现 任 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 公 司 监 事 徐 洪 炳 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1970 年 生, 大 学 学 历, 中 级 会 计 师 1994 年 毕 业 于 杭 州 大 学 数 学 与 信 息 应 用 科 学 系 数 理 统 计 专 业 获 理 学 学 士 学 位 曾 在 杭 州 硫 酸 厂 财 务 科 和 杭 州 化 工 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 资 产 财 务 部 工 作 自 2002 年 7 月 进 入 工 业 资 产 投 资 集 团 工 作 至 今, 历 任 财 务 审 计 部 部 长 助 理 副 部 长, 财 务 总 监 管 理 办 公 室 主 任 产 权 管 理 部 部 长 现 任 公 司 监 事

239 丁 建 平 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1954 年 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员 获 一 级 教 师 专 业 技 术 资 格 1984 年 杭 州 市 业 余 科 技 大 学 自 动 控 制 专 业 毕 业, 1997 参 加 浙 江 工 业 大 学 工 商 管 理 培 训,1998 年 参 加 杭 州 市 劳 动 争 议 调 解 员 培 训,1999 年 参 加 香 港 理 工 大 学 中 国 商 业 中 心 中 国 机 械 制 造 工 业 高 级 管 理 人 员 培 训 班 学 习 自 1976 年 5 月 进 入 杭 州 锅 炉 厂 并 工 作 至 今, 历 任 工 人, 教 育 处 教 师 副 处 长, 体 制 改 革 办 公 室 副 主 任, 劳 资 人 事 分 部 副 经 理 经 理, 行 政 总 监, 工 会 主 席 曾 被 浙 江 省 机 械 厅 杭 州 市 人 民 政 府 浙 江 省 职 工 教 育 委 员 会 省 总 工 会 授 予 优 秀 教 师, 被 国 家 机 械 电 子 工 业 部 授 予 优 秀 教 育 工 作 者 称 号 现 任 公 司 监 事 成 谦 女 士, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1969 年 生, 研 究 生 学 历 1991 年 华 东 师 范 大 学 数 理 统 计 专 业 本 科 毕 业, 获 理 学 学 士 学 位 ;2004 年 浙 江 大 学 MBA 研 究 生 毕 业, 获 工 商 管 理 硕 士 学 位 ;2007 年 至 今 就 读 中 欧 国 际 工 商 学 院 EMBA 1991 年 进 入 西 子 电 梯 厂 工 作,1997 年 至 2002 年 任 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 采 购 部 部 长 人 事 部 部 长 财 务 部 计 划 分 析 科 经 理,2003 年 1 月 至 2006 年 12 月 任 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 助 理 执 行 官,2006 年 12 月 至 2008 年 7 月 任 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 西 子 电 梯 集 团 执 行 副 总 裁,2007 年 12 月 至 2008 年 7 月 任 浙 江 西 子 富 沃 德 电 机 有 限 公 司 总 经 理, 2008 年 7 月 至 今 任 西 子 联 合 控 股 有 限 公 司 副 总 裁 现 任 公 司 监 事 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 1 高 级 管 理 人 员 颜 飞 龙 先 生, 董 事 总 经 理, 简 历 参 见 本 节 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 介 之 ( 一 ) 公 司 董 事 部 分 相 关 内 容 鲁 尚 毅 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1962 年 生, 大 学 学 历, 中 共 党 员, 工 程 师 专 业 技 术 资 格 1984 年 浙 江 大 学 电 厂 热 能 动 力 工 程 专 业 本 科 毕 业 自 1984 年 8 月 进 入 杭 州 锅 炉 厂 并 工 作 至 今, 历 任 研 究 所 助 理 工 程 师 经 销 分 部 副 经 理 外 经 分 部 经 理 经 销 二 分 部 经 理 工 程 分 公 司 办 公 室 主 任 市 场 部 部 长 销 售 部 部 长 现 任 公 司 副 总 经 理 何 伟 校 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1969 年 生, 大 学 本 科 学 历, 工 程 师 职 称 1992 年 7 月 毕 业 于 哈 尔 滨 工 业 大 学, 获 得 工 学 学 士 学 位 ;2001 年

240 月 至 2003 年 6 月, 参 加 浙 江 工 业 大 学 工 商 管 理 专 业 进 修 研 究 生 课 程 结 业 1996 年 12 月 进 入 杭 州 锅 炉 厂, 历 任 外 经 处 副 处 长 处 长, 采 购 部 副 部 长, 部 长, 总 经 理 助 理, 项 目 部 部 长 2008 年 12 月 起 任 公 司 副 总 经 理 林 建 根 先 生, 副 总 经 理, 简 历 参 见 本 节 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 介 之 ( 一 ) 公 司 董 事 部 分 相 关 内 容 陈 华 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1973 年 生, 大 专 学 历 1993 年 浙 江 温 州 机 械 工 业 学 校 电 气 自 动 化 专 业 中 专 毕 业,2000 年 杭 州 商 学 院 商 业 企 业 管 理 大 专 毕 业 历 任 杭 州 西 子 电 梯 厂 总 经 理 办 公 室 副 主 任 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司 人 力 资 源 部 部 长 西 子 奥 的 斯 重 庆 分 公 司 总 经 理 建 德 三 狮 水 泥 有 限 公 司 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 胡 世 华 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1971 年 生, 大 专 学 历, 中 国 注 册 会 计 师, 高 级 会 计 师 1992 年 西 南 财 经 大 学 会 计 专 科 毕 业,2010 年 9 月 毕 业 于 香 港 中 文 大 学 高 级 财 会 人 员 专 业 会 计 硕 士 专 业 1989 年 起 历 任 重 庆 江 津 市 酒 类 集 团 公 司 财 务 副 经 理 四 川 信 德 会 计 师 事 务 所 审 计 项 目 经 理 四 川 东 方 会 计 师 事 务 所 审 计 项 目 经 理 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 审 计 项 目 经 理 西 子 控 股 财 务 经 理 西 子 电 梯 集 团 内 审 办 主 任 公 司 监 事 公 司 财 务 副 部 长 2008 年 12 月 起 任 公 司 财 务 负 责 人 2 核 心 技 术 人 员 赵 剑 云 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1965 年 生, 研 究 生 学 历, 教 授 级 高 级 工 程 师 1986 年 西 安 交 通 大 学 热 能 工 程 本 科 毕 业,1989 年 西 安 交 通 大 学 热 能 工 程 硕 士 研 究 生 毕 业 自 1989 年 7 月 进 入 杭 州 锅 炉 厂 并 工 作 至 今, 历 任 产 品 开 发 处 设 计 员 处 长, 技 术 部 部 长 总 工 程 师 赵 剑 云 先 生 是 中 国 动 力 工 程 学 会 锅 炉 专 业 委 员 会 委 员 公 司 科 学 技 术 协 会 委 员 会 委 员, 曾 获 得 浙 江 省 劳 动 模 范 称 号, 入 选 131 第 三 层 次 培 养 人 员, 并 于 2006 年 享 受 杭 州 市 政 府 特 殊 津 贴, 其 负 责 重 大 项 目 220t/h 全 燃 高 炉 煤 气 高 温 高 压 电 站 锅 炉 获 得 2004 年 度 北 京 市 科 学 技 术 一 等 奖 中 国 冶 金 行 业 科 技 进 步 一 等 奖 和 2003 年 度 杭 州 市 优 秀 新 产 品 新 技 术 一 等 奖 2006 年 11 月 起 任 公 司 总 工 程 师 侯 晓 东 先 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1971 年 生, 大 学 学 历, 高 级 工 程 师, 中 共 党 员 1993 年 上 海 机 械 学 院 热 能 工 程 专 业 本 科 毕 业 2002 年 至 2004 年

241 间 曾 三 次 赴 美 国 培 训 燃 机 余 热 锅 炉 设 计 自 1993 年 7 月 进 入 杭 州 锅 炉 厂 并 工 作 至 今, 历 任 产 品 开 发 技 术 员 助 理 工 程 师 工 程 师 高 级 工 程 师 产 品 开 发 处 处 长 2006 年 入 选 杭 州 市 新 世 纪 131 第 三 层 次 培 养 人 员 侯 晓 东 先 生 主 持 研 发 的 9E 级 燃 气 -- 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 获 得 浙 江 省 科 学 技 术 奖 二 等 奖 中 国 机 械 工 业 科 学 技 术 奖 二 等 奖,220t/h 全 烧 高 炉 煤 气 的 高 温 高 压 电 站 锅 炉 杭 州 市 优 秀 新 产 品 新 技 术 奖 一 等 奖 现 任 公 司 技 术 部 部 长 上 述 人 员 在 公 司 控 股 子 公 司 以 及 关 联 企 业 的 兼 职 情 况 请 详 见 本 节 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 ( 四 ) 公 司 董 事 监 事 的 提 名 及 上 述 人 员 选 聘 情 况 2007 年 9 月 30 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 和 监 事 会 成 员 董 事 会 成 员 为 杨 建 生 先 生 陈 夏 鑫 先 生 吴 南 平 先 生 颜 飞 龙 先 生 屠 柏 锐 先 生 叶 心 勇 先 生 杨 华 勇 先 生 马 骏 先 生 钟 晓 敏 先 生, 上 述 9 人 组 成 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员 为 胡 世 华 先 生 徐 洪 炳 先 生 和 丁 建 平 先 生, 其 中 丁 建 平 为 公 司 2007 年 9 月 5 日 召 开 的 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 职 工 代 表 监 事 2007 年 9 月 30 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 召 开 第 一 次 会 议, 选 举 杨 建 生 先 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长, 吴 南 平 先 生 为 副 董 事 长 2007 年 9 月 30 日, 公 司 第 一 届 监 事 会 召 开 第 一 次 会 议, 选 举 胡 世 华 先 生 为 监 事 会 主 席 2007 年 9 月 30 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 召 开 第 一 次 会 议, 聘 任 颜 飞 龙 先 生 为 公 司 总 经 理, 陈 华 先 生 为 董 事 会 秘 书, 屠 柏 锐 为 常 务 副 总 经 理, 鲁 尚 毅 林 建 根 叶 国 华 为 副 总 经 理, 张 瑜 为 财 务 负 责 人 2008 年 9 月 7 日, 因 胡 世 华 工 作 调 整 辞 去 公 司 监 事 职 务, 2008 年 公 司 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议 选 举 成 谦 为 监 事 2008 年 12 月 2 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 临 时 会 议 决 议, 杨 建 生 因 工 作 需 要 不 再 担 任 董 事 长 职 务, 选 举 原 副 董 事 长 吴 南 平 担 任 公 司 董 事 长 2008 年 12 月 8 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 临 时 会 议 决 议, 张 瑜 因 个 人 原 因 不 再 担 任 财 务 负 责 人, 并 聘 任 胡 世 华 为 公 司 财 务 负 责 人 ; 选 举 屠 柏 锐 为 公 司 副 董 事 长, 同 时 解 除 其 常 务 副 总 经 理 职 务 2008 年 12 月 13 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 临 时 会 议 决 议, 聘 任 何 伟

242 校 担 任 公 司 副 总 经 理 2009 年 2 月 26 日, 因 原 董 事 叶 心 勇 退 休, 不 再 担 任 公 司 董 事, 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 张 民 强 接 任 公 司 董 事 2009 年 11 月 17 日, 原 董 事 屠 柏 锐 因 个 人 原 因 辞 职, 不 再 担 任 公 司 董 事 2009 年 11 月 23 日, 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 林 建 根 接 任 公 司 董 事 鉴 于 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员 任 职 到 期,2010 年 9 月 30 日, 公 司 召 开 2010 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 一 致 通 过 第 一 届 董 事 会 在 任 全 部 成 员 继 续 担 任 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 第 一 届 监 事 会 在 任 全 部 成 员 继 续 担 任 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事, 其 中 丁 建 平 为 职 工 监 事, 经 发 行 人 职 工 民 主 选 举, 工 会 推 荐 继 续 担 任 监 事 会 监 事 上 述 人 员 的 提 名 和 选 聘 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 提 名 人 选 聘 时 间 陈 夏 鑫 董 事 金 润 香 港 2007 年 9 月 30 日 吴 南 平 董 事 西 子 电 梯 2007 年 9 月 30 日 杨 建 生 董 事 西 子 电 梯 2007 年 9 月 30 日 颜 飞 龙 董 事 四 名 自 然 人 股 东 2007 年 9 月 30 日 张 民 强 董 事 工 业 资 产 投 资 集 团 2009 年 2 月 26 日 林 建 根 董 事 西 子 电 梯 2009 年 11 月 23 日 杨 华 勇 独 立 董 事 四 名 自 然 人 股 东 2007 年 9 月 30 日 马 骏 独 立 董 事 四 名 自 然 人 股 东 2007 年 9 月 30 日 钟 晓 敏 独 立 董 事 四 名 自 然 人 股 东 2007 年 9 月 30 日 成 谦 监 事 西 子 电 梯 2008 年 9 月 7 日 徐 洪 炳 监 事 工 业 资 产 投 资 集 团 2007 年 9 月 30 日 丁 建 平 监 事 职 工 代 表 大 会 2007 年 9 月 30 日 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 ( 一 ) 直 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 姓 名 持 股 数 量 占 发 行 前 公 司 有 无 质 押 最 近 三 年 变 动 情 况 ( 万 股 ) 股 份 比 例 (%) 或 冻 结 陈 夏 鑫 0 0 吴 南 平 持 股 比 例 未 发 生 变 动 无

243 杨 建 生 持 股 比 例 未 发 生 变 动 无 颜 飞 龙 持 股 比 例 未 发 生 变 动 无 张 民 强 0 0 林 建 根 0 0 杨 华 勇 0 0 马 骏 0 0 钟 晓 敏 0 0 成 谦 0 0 徐 洪 炳 0 0 丁 建 平 0 0 鲁 尚 毅 0 0 何 伟 校 0 0 陈 华 0 0 胡 世 华 0 0 赵 剑 云 0 0 侯 晓 东 0 0 合 计 上 述 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 共 直 接 持 有 本 公 司 发 行 前 % 的 股 份, 所 持 股 份 无 质 押 或 冻 结 情 况 除 此 之 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 不 存 在 直 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 ( 二 ) 通 过 持 有 本 公 司 股 东 股 份 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 陈 夏 鑫 先 生 持 有 西 子 电 梯 % 的 股 份, 西 子 电 梯 为 本 公 司 的 控 股 股 东, 持 有 本 公 司 50.12% 的 股 份, 所 持 股 份 无 质 押 和 冻 结 情 况 谢 水 琴 女 士 通 过 钜 基 控 股 有 限 公 司 持 有 金 润 香 港 100% 的 股 份, 金 润 香 港 持 有 本 公 司 25% 的 股 份, 所 持 股 份 无 质 押 和 冻 结 情 况 陈 夏 鑫 先 生 与 谢 水 琴 女 士 为 夫 妻 关 系, 故 本 公 司 董 事 陈 夏 鑫 先 生 及 其 近 亲 属 间 接 持 有 公 司 47.24%(44.375% 50.12%+25%) 的 股 权 除 此 之 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 不 存 在 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 姓 名 职 务 被 投 资 公 司 名 称 出 资 额 持 股 比 例

244 ( 万 元 ) (%) 陈 夏 鑫 董 事 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 二 ) 公 司 股 权 及 关 联 关 系 图 吴 南 平 董 事 长 杨 建 生 董 事 颜 飞 龙 董 事 总 经 理 张 民 强 董 事 林 建 根 董 事 副 总 经 理 杨 华 勇 独 立 董 事 马 骏 独 立 董 事 钟 晓 敏 独 立 董 事 成 谦 监 事 徐 洪 炳 监 事 丁 建 平 监 事 鲁 尚 毅 副 总 经 理 何 伟 校 副 总 经 理 陈 华 董 事 会 秘 书 胡 世 华 财 务 负 责 人 赵 剑 云 总 工 程 师 侯 晓 东 技 术 部 部 长 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 收 入 报 酬 安 排 及 独 立 董 事 津 贴 制 度 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 薪 酬 安 排 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 2009 年 度 薪 酬 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 2009 年 薪 酬 是 否 在 公 司 ( 元 ) 专 职 领 薪 陈 夏 鑫 董 事 - 否 吴 南 平 - 自 2010 年 2 月 开 始 董 事 长 在 公 司 专 职 领 薪 杨 建 生 董 事 680,000 是 颜 飞 龙 董 事 总 经 理 680,000 是 张 民 强 董 事 - 否 林 建 根 董 事 副 总 经 理 550,000 是 杨 华 勇 独 立 董 事 59,524 否 马 骏 独 立 董 事 59,524 否 钟 晓 敏 独 立 董 事 59,524 否

245 成 谦 监 事 - 否 徐 洪 炳 监 事 - 否 丁 建 平 监 事 180,000 是 鲁 尚 毅 副 总 经 理 550,000 是 何 伟 校 副 总 经 理 390,000 是 陈 华 董 事 会 秘 书 370,000 是 胡 世 华 财 务 负 责 人 360,000 是 赵 剑 云 总 工 程 师 390,000 是 侯 晓 东 技 术 部 部 长 280,000 是 公 司 董 事 监 事 薪 酬 ( 津 贴 ) 制 度 规 定 : 董 事 监 事 的 薪 酬 水 平 与 董 事 监 事 的 工 作 任 务, 以 及 同 行 业 收 入 水 平 保 持 一 致, 主 要 综 合 考 虑 董 事 监 事 对 公 司 关 注 程 度 公 司 资 产 规 模 利 润 基 数 同 行 业 收 入 水 平 等 公 司 董 事 监 事 的 薪 酬 标 准 按 照 上 述 原 则 来 制 定, 并 提 交 年 度 股 东 大 会 审 议 不 在 公 司 专 职 工 作 的 董 事 或 监 事 不 在 公 司 领 取 报 酬 和 津 贴, 因 公 司 业 务 发 生 的 正 常 工 作 费 用 由 公 司 承 担, 并 在 公 司 每 年 的 董 事 会 费 或 监 事 会 费 中 支 出 ; 在 公 司 专 职 工 作 的 董 事 或 监 事, 薪 酬 标 准 按 其 在 公 司 实 际 担 任 的 经 营 管 理 职 务, 参 照 公 司 工 资 制 度 确 定 ( 二 ) 独 立 董 事 津 贴 政 策 独 立 董 事 由 公 司 聘 任 后, 每 年 可 领 取 税 后 5 万 元 津 贴, 因 公 司 业 务 发 生 的 正 常 工 作 费 用 由 公 司 承 担, 并 在 公 司 每 年 的 董 事 会 费 中 支 出 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 姓 名 公 司 职 务 其 他 单 位 任 职 情 况 陈 夏 鑫 董 事 西 子 电 梯 副 董 事 长 总 裁 西 子 控 股 总 裁 百 大 集 团 董 事 长 西 子 孚 信 科 技 法 定 代 表 人 董 事 长 西 子 联 合 投 资 法 定 代 表 人 董 事 长 西 子 奥 的 斯 法 定 代 表 人 董 事 长 富 沃 德 电 器 法 定 代 表 人 执 行 董 事 西 子 房 产 集 团 董 事 兼 职 单 位 与 公 司 的 关 联 关 系 控 股 股 东 同 一 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 为 其 第 一 大 股 东 实 际 控 制 人 参 股 公 司 控 股 股 东 第 二 大 股 东 的 控 股 子 公 司 控 股 股 东 参 股 公 司 同 一 实 际 控 制 人 控 股 公 司 控 股 股 东 第 二 大 股 东

246 的 控 股 子 公 司 西 子 石 川 岛 董 事 同 一 实 际 控 制 人 控 股 公 司 上 海 新 世 纪 懿 德 房 地 产 有 限 公 司 董 事 控 股 股 东 参 股 公 司 浙 江 绿 城 西 子 房 地 产 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 控 股 股 东 第 二 大 股 东 控 制 的 企 业 吴 南 平 董 事 长 杭 锅 重 装 董 事 长 全 资 子 公 司 杭 锅 工 锅 董 事 长 控 股 子 公 司 杭 锅 通 用 设 备 董 事 长 控 股 子 公 司 杭 锅 余 热 董 事 长 全 资 子 公 司 新 世 纪 能 源 董 事 长 控 股 子 公 司 联 合 工 程 董 事 控 股 子 公 司 杭 锅 动 力 设 备 董 事 长 控 股 子 公 司 杭 锅 设 备 工 程 董 事 长 控 股 子 公 司 杨 建 生 董 事 杭 锅 余 热 董 事 全 资 子 公 司 杭 锅 重 装 董 事 全 资 子 公 司 杭 锅 工 锅 董 事 控 股 子 公 司 新 世 纪 能 源 董 事 控 股 子 公 司 颜 飞 龙 董 事 杭 锅 重 装 董 事 全 资 子 公 司 总 经 理 杭 锅 工 锅 董 事 控 股 子 公 司 联 合 工 程 董 事 控 股 子 公 司 动 力 设 备 董 事 控 股 子 公 司 张 民 强 董 事 除 此 外 无 其 他 关 联 浙 江 杭 叉 工 程 机 械 集 团 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 关 系 杭 州 杭 资 通 用 发 电 设 备 有 限 公 司 董 事 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 东 风 杭 州 汽 车 有 限 公 司 董 事 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 中 国 科 学 院 长 春 应 用 化 学 研 究 所 杭 州 分 所 有 限 公 司 董 事 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 林 建 根 董 事 杭 锅 重 装 总 经 理 全 资 子 公 司 副 总 经 理 杭 锅 余 热 总 经 理 全 资 子 公 司 动 力 设 备 董 事 控 股 子 公 司 杨 华 勇 独 立 董 事 浙 江 大 学 教 授 国 家 电 液 控 制 工 程 技 术 研 究 中 心 主 任 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 马 骏 独 立 董 事 国 浩 律 师 集 团 ( 杭 州 ) 事 务 所 合 伙 人 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 杭 州 中 瑞 思 创 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 钟 晓 敏 独 立 董 事 浙 江 财 经 学 院 教 授 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系

247 杭 州 士 兰 微 电 子 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 浙 江 东 日 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 财 通 证 券 经 济 有 限 责 任 公 司 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 成 谦 监 事 会 主 席 西 子 控 股 副 总 裁 同 一 实 际 控 制 人 百 大 集 团 董 事 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 为 其 第 一 大 股 东 徐 洪 炳 监 事 工 业 资 产 投 资 集 团 产 权 管 理 部 部 长 股 东 杭 州 庆 丰 农 化 有 限 公 司 董 事 长 除 此 外 无 其 他 关 联 关 系 丁 建 平 监 事 无 鲁 尚 毅 副 总 经 理 杭 锅 重 装 董 事 全 资 子 公 司 杭 锅 工 程 物 资 执 行 董 事 全 资 子 公 司 杭 锅 工 锅 董 事 控 股 子 公 司 国 电 龙 源 蓝 琨 董 事 参 股 公 司 何 伟 校 副 总 经 理 电 气 科 技 董 事 长 总 经 理 控 股 子 公 司 陈 华 董 事 会 秘 复 兴 杭 锅 执 行 董 事 总 经 理 全 资 子 公 司 书 投 资 部 杭 锅 检 测 执 行 董 事 控 股 子 公 司 部 长 杭 锅 通 用 设 备 董 事 控 股 子 公 司 动 力 设 备 董 事 控 股 子 公 司 胡 世 华 财 务 负 责 人 联 合 工 程 董 事 控 股 子 公 司 百 大 集 团 监 事 实 际 控 制 人 之 一 王 水 福 控 股 子 公 司 杭 锅 重 装 董 事 全 资 子 公 司 杭 锅 工 锅 监 事 控 股 子 公 司 新 世 纪 能 源 监 事 控 股 子 公 司 赵 剑 云 总 工 程 师 国 电 龙 源 蓝 琨 董 事 参 股 公 司 侯 晓 东 技 术 部 部 长 无 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 均 不 存 在 亲 属 关 系

248 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 或 合 同 在 公 司 任 职 并 专 职 领 薪 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 有 劳 动 合 同 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 有 保 密 和 禁 业 限 制 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 作 为 股 东 的 董 事 杨 建 生 吴 南 平 颜 飞 龙 已 就 关 联 交 易 ( 无 论 是 否 已 发 生 关 联 交 易 ) 同 业 竞 争 和 股 份 锁 定 作 出 承 诺, 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 ( 二 ) 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 董 事 陈 夏 鑫 针 对 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 作 出 承 诺, 分 别 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 情 况 和 六 减 少 关 联 交 易 的 其 他 措 施 董 事 林 建 根 张 民 强 全 部 独 立 董 事 全 体 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 颜 飞 龙 和 林 建 根 除 外 ) 针 对 关 联 交 易 作 出 承 诺, 请 参 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 六 减 少 关 联 交 易 的 其 他 措 施 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 经 发 行 人 律 师 核 查, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 符 合 公 司 法 及 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 条 件 十 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 ( 一 ) 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2007 年 7 月 12 日, 杭 锅 有 限 董 事 会 作 出 决 议, 根 据 颜 飞 龙 总 经 理 提 名, 聘 任 林 建 根 为 副 总 经 理 2007 年 9 月 30 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 和 监 事 会 成 员 董 事 会 成 员 为 杨 建 生 陈 夏 鑫 吴 南 平 颜 飞 龙 屠 柏 锐 叶 心 勇 为 董 事, 杨 华 勇 马 骏 钟 晓 敏 为 独 立 董 事, 上 述 9 人

249 组 成 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员 为 胡 世 华 徐 洪 炳 和 丁 建 平, 其 中 丁 建 平 为 职 工 监 事, 根 据 2007 年 9 月 5 日, 杭 锅 有 限 工 会 出 具 的 证 明, 经 杭 锅 有 限 职 工 民 主 选 举 产 生 2007 年 9 月 30 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 召 开 第 一 次 会 议, 选 举 杨 建 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长, 吴 南 平 为 副 董 事 长 ; 聘 任 颜 飞 龙 为 公 司 总 经 理, 陈 华 为 董 事 会 秘 书, 屠 柏 锐 为 常 务 副 总 经 理, 鲁 尚 毅 林 建 根 叶 国 华 为 副 总 经 理, 张 瑜 为 财 务 负 责 人 同 日, 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 胡 世 华 为 监 事 会 主 席 2008 年 8 月 20 日 召 开 的 第 一 届 监 事 会 第 一 次 临 时 会 议 提 议, 胡 世 华 辞 去 监 事 职 务, 并 拟 推 选 成 谦 为 新 任 监 事 2008 年 9 月 7 日 召 开 的 2008 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议 选 举 成 谦 为 监 事 会 监 事 2008 年 9 月 7 日 召 开 的 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 决 议 选 举 成 谦 为 监 事 会 主 席 2008 年 12 月 2 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 五 次 临 时 会 议 决 议 杨 建 生 不 再 担 任 董 事 长, 选 举 原 副 董 事 长 吴 南 平 接 任 董 事 长 2008 年 12 月 8 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 六 次 临 时 会 议 决 议 选 举 屠 柏 锐 为 副 董 事 长, 其 原 任 常 务 副 总 经 理 职 务 不 再 担 任 ; 财 务 负 责 人 张 瑜 由 于 个 人 原 因 提 出 辞 职, 公 司 同 意 聘 任 胡 世 华 为 财 务 负 责 人 2008 年 12 月 13 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 十 七 次 临 时 会 议 决 议 经 总 经 理 提 名, 聘 任 何 伟 校 为 副 总 经 理 2009 年 2 月 26 日, 因 原 董 事 叶 心 勇 退 休, 不 再 担 任 公 司 董 事, 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 张 民 强 接 任 公 司 董 事 2009 年 11 月 17 日, 原 董 事 屠 柏 锐 因 个 人 原 因 辞 职, 不 再 担 任 公 司 董 事 2009 年 11 月 23 日, 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 林 建 根 接 任 公 司 董 事 2010 年 4 月 25 日, 原 公 司 副 总 经 理 叶 国 华 因 个 人 原 因 辞 职, 不 在 担 任 公 司 副 总 经 理 鉴 于 公 司 第 一 届 董 事 会 监 事 会 成 员 任 职 到 期,2010 年 9 月 30 日, 公 司 召 开 2010 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 一 致 通 过 第 一 届 董 事 会 在 任 全 部 成 员 继 续 担 任 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事, 第 一 届 监 事 会 在 任 全 部 成 员 继 续 担 任 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事, 其 中 丁 建 平 为 职 工 监 事, 经 发 行 人 职 工 民 主 选 举, 工 会 推 荐 继 续 担 任 监 事 会 监 事

250 ( 二 ) 张 瑜 和 屠 柏 锐 辞 职 的 原 因 说 明 张 瑜 于 2008 年 11 月 向 公 司 总 经 理 递 交 了 辞 职 申 请, 其 系 因 个 人 发 展 原 因 辞 去 发 行 人 财 务 负 责 人 职 务 张 瑜 辞 职 后 就 职 于 坤 和 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 屠 柏 锐 于 2009 年 11 月 向 公 司 董 事 长 递 交 了 辞 去 担 任 董 事 职 务 的 申 请, 其 系 因 个 人 发 展 原 因 辞 去 发 行 人 董 事 屠 柏 锐 辞 职 后 就 职 于 创 冠 环 保 ( 国 际 ) 有 限 公 司

251 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 及 其 他 有 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 设 有 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 内 部 治 理 结 构, 建 立 了 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 构 架, 形 成 了 权 力 机 构 决 策 机 构 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 的 机 制 公 司 根 据 监 管 部 门 对 于 上 市 公 司 公 司 治 理 的 要 求, 制 定 了 公 司 章 程 ( 草 案 ) 公 司 参 照 上 市 公 司 的 要 求 制 定 和 完 善 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 对 外 担 保 制 度 内 部 制 度 规 范 信 息 披 露 管 理 制 度 和 关 联 交 易 决 策 制 度 等 法 人 治 理 制 度 文 件, 并 在 实 际 经 营 中 严 格 遵 照 执 行 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 经 营 管 理 机 构 均 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权 履 行 义 务 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 股 东 的 权 利 和 义 务 公 司 章 程 第 三 十 二 条 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :( 一 ) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;( 二 ) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;( 三 ) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;( 四 ) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;( 五 ) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 ) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 七 ) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其

252 股 份 ;( 八 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 章 程 第 三 十 七 条 规 定, 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :( 一 ) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 ;( 二 ) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;( 三 ) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;( 四 ) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 ( 五 ) 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 公 司 章 程 第 四 十 条 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;( 四 ) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;( 八 ) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;( 九 ) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;( 十 ) 修 改 本 章 程 ;( 十 一 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;( 十 二 ) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ;( 十 三 ) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;( 十 四 ) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;( 十 五 ) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;( 十 六 ) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 3 股 东 大 会 议 事 规 则 (1) 会 议 的 召 开 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 当 于 上 一 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 内 举 行 公 司 在 下 列 事 实 发 生 之 日 起, 两 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 :(1) 董 事 人 数 不 足 本 章 程 规 定 董 事 会 成 员 人 数 的 2/3 时 ;(2) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ;(3) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ;(4) 董 事 会 认 为 必 要 时 ;(5) 监

253 事 会 提 议 召 开 时 ;(6) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 股 东 大 会 提 案 应 符 合 下 列 条 件 : 内 容 与 法 律 行 政 法 规 和 章 程 的 规 定 不 相 抵 触, 并 且 属 于 公 司 经 营 范 围 和 股 东 大 会 职 权 范 围 ; 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ; 以 书 面 形 式 提 交 或 送 达 董 事 会 单 独 或 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 公 告 临 时 提 案 的 内 容 除 前 款 规 定 的 情 形 外, 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后, 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 召 集 人 应 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 (2) 会 议 的 表 决 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 选 举 董 事 监 事 应 采 取 累 积 投 票 制 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决, 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外, 股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 股 东 大 会 审 议 提 案 时 不 会 对 提 案 进 行 修 改, 否 则, 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案, 不 能 在 本 次 股 东 大 会 上 进 行 表 决 关 联 交 易 的 表 决 程 序 : 股 东 大 会 审 议 的 某 项 与 某 股 东 有 关 联 关 系, 该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之 日 前 向 公 司 董 事 会 披 露 其 关 联 关 系 ; 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 大 会 主 持 人 宣 布 有 关 关 联 关 系 的 股 东, 并 解 释 和 说 明 关 联 股 东 与 关 联 交 易 事 项 的 关 联 关 系 ; 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避, 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决 ; 关 联 事 项 形 成 决 议, 必 须 由 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的 半 数 以 上 通 过 ; 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避, 有 关 该 关 联 事 项 的 一 切 决 议 无 效, 重 新 表 决 (3) 会 议 记 录 股 东 大 会 应 当 有 会 议 记 录, 由 董 事 会 秘 书 负 责, 出 席 会 议 的 董 事 董 事 会

254 秘 书 召 集 人 或 其 代 表 会 议 主 持 人 和 记 录 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名, 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记 载 股 东 大 会 会 议 记 录 应 与 现 场 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 等 有 效 资 料 一 并 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存, 前 述 资 料 应 至 少 保 存 十 年 4 股 东 大 会 的 运 行 情 况 2007 年 9 月 30 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 选 举 产 生 了 公 司 董 事 会 非 职 工 代 表 监 事, 并 审 议 通 过 了 公 司 章 程, 对 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 职 责 及 运 行 进 行 了 规 定 公 司 股 东 大 会 一 直 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 履 行 职 责, 对 公 司 章 程 的 修 改 重 大 生 产 投 资 和 财 务 决 策 股 利 分 配 关 联 交 易 首 次 公 开 发 行 有 关 事 项 等 进 行 了 决 议 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 董 事 会 的 构 成 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 人, 副 董 事 长 一 人, 独 立 董 事 三 人 董 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 董 事 会 设 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 是 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 2 董 事 会 的 职 权 公 司 章 程 第 一 百 零 七 条 规 定, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;( 二 ) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;( 七 ) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;( 八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;( 九 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;( 十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;( 十 一 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;( 十 二 ) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ;( 十 三 ) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;( 十 四 ) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;( 十 五 ) 听 取 公 司 经 理

255 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ;( 十 六 ) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 (1) 会 议 的 召 开 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 办 公 室 应 当 分 别 提 前 十 日 和 五 日 将 盖 有 董 事 会 办 公 室 印 章 的 书 面 会 议 通 知, 通 过 直 接 送 达 传 真 电 子 邮 件 或 者 其 他 方 式, 提 交 全 体 董 事 和 监 事 以 及 经 理 董 事 会 秘 书 非 直 接 送 达 的, 还 应 当 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录 董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定 期 会 议 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议 :( 一 ) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ;( 二 ) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ;( 三 ) 监 事 会 提 议 时 ;( 四 ) 董 事 长 认 为 必 要 时 ;( 五 ) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时 ;( 六 ) 总 经 理 提 议 时 ;( 七 ) 本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 十 日 内, 召 集 董 事 会 会 议 并 主 持 会 议 董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 (2) 会 议 的 表 决 会 议 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 计 名 和 书 面 方 式 进 行 除 董 事 会 议 事 规 则 第 二 十 条 规 定 的 情 形 外, 董 事 会 审 议 通 过 会 议 提 案 并 形 成 相 关 决 议, 必 须 有 超 过 公 司 全 体 董 事 人 数 之 半 数 的 董 事 对 该 提 案 投 赞 成 票 法 律 行 政 法 规 和 本 公 司 公 司 章 程 规 定 董 事 会 形 成 决 议 应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 的, 从 其 规 定 董 事 会 根 据 本 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 在 其 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作 出 决 议, 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 外, 还 必 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 的 同 意 出 现 下 述 情 形 的, 董 事 应 当 对 有 关 提 案 回 避 表 决 :( 一 ) 因 董 事 与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 而 须 回 避 的 情 形 ;( 二 ) 董 事 本 人 认 为 应 当 回 避 的 其 他 情 形 在 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 有 关 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 形 成 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 不 得 对 有 关 提 案 进 行 表 决, 而 应 当 将 该 事 项 提 交 股

256 东 大 会 审 议 (3) 会 议 记 录 董 事 会 秘 书 应 当 安 排 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 对 董 事 会 会 议 做 好 记 录 与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议 的 董 事 对 会 议 记 录 会 议 纪 要 和 决 议 记 录 进 行 签 字 确 认 董 事 对 会 议 记 录 纪 要 或 者 决 议 有 不 同 意 见 的, 可 以 在 签 字 时 作 出 有 书 面 说 明 必 要 时, 应 当 及 时 向 监 管 部 门 报 告, 也 可 以 发 表 公 开 声 明 董 事 会 会 议 档 案, 包 括 会 议 通 知 和 会 议 材 料 会 议 签 到 簿 董 事 代 为 出 席 的 授 权 委 托 书 会 议 录 音 资 料 表 决 票 经 与 会 董 事 签 字 确 认 的 会 议 记 录 会 议 纪 要 决 议 记 录 决 议 公 告 等, 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 存 董 事 会 会 议 档 案 的 保 存 期 限 为 十 年 以 上 4 董 事 会 运 行 情 况 自 2007 年 9 月 30 日 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 共 召 开 了 30 次 董 事 会 会 议 公 司 董 事 会 一 直 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 董 事 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 作 5 董 事 会 专 门 委 员 会 为 完 善 公 司 治 理 结 构, 协 助 董 事 会 科 学 决 策, 促 进 经 营 层 高 效 管 理, 根 据 上 市 公 司 治 理 准 则 和 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定, 经 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 批 准 后, 公 司 成 立 了 战 略 与 投 资 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 4 个 专 门 委 员 会, 并 制 定 了 相 关 委 员 会 的 工 作 细 则 各 委 员 会 成 员 由 公 司 董 事 组 成, 除 战 略 与 投 资 委 员 会 外, 其 他 专 门 委 员 会 中 独 立 董 事 委 员 不 少 于 委 员 会 人 数 的 二 分 之 一, 由 独 立 董 事 担 任 主 任 委 员, 负 责 召 集 和 主 持 会 议 审 计 委 员 会 中 至 少 有 一 名 独 立 董 事 委 员 为 会 计 专 业 人 士 (1) 战 略 与 投 资 委 员 会 战 略 与 投 资 委 员 会 由 4 位 委 员 组 成, 杨 建 生 先 生 为 主 任 委 员, 陈 夏 鑫 先 生 为 副 主 任 委 员, 杨 华 勇 先 生 和 钟 晓 敏 先 生 为 委 员, 其 中 杨 华 勇 先 生 和 钟 晓 敏 先 生 为 独 立 董 事 战 略 与 投 资 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : 1 审 议 公 司 未 来 远 景 使 命 和 价 值 观 方 案 ;

257 2 审 议 公 司 战 略 合 作 协 议 和 实 施 报 告 ; 3 审 议 公 司 市 场 定 位 和 行 业 分 析 报 告 ; 4 审 议 公 司 市 场 开 发 融 投 资 人 力 资 源 等 特 定 战 略 分 析 报 告 ; 5 审 议 公 司 战 略 实 施 计 划 和 战 略 调 整 计 划 ; 6 审 议 公 司 重 大 项 目 投 资 ( 指 1000 万 元 以 上 的 投 资, 下 同 ) 的 可 行 性 分 析 报 告 ; 7 审 议 公 司 重 大 项 目 投 资 的 实 施 计 划 以 及 资 金 筹 措 和 使 用 方 案 ; 8 审 议 重 大 项 目 投 资 中 与 合 作 方 的 谈 判 情 况 报 告 ; 9 审 议 控 股 子 公 司 的 公 司 章 程 ; 10 审 议 控 股 子 公 司 的 战 略 规 划 ; 审 议 控 股 子 公 司 增 资 减 资 合 并 分 立 清 算 上 市 等 重 大 事 项 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 (2) 审 计 委 员 会 审 计 委 员 会 由 3 名 委 员 组 成, 钟 晓 敏 先 生 为 主 任 委 员, 张 民 强 先 生 为 副 主 任 委 员, 马 骏 先 生 为 委 员, 其 中 钟 晓 敏 先 生 和 马 骏 先 生 为 独 立 董 事, 钟 晓 敏 先 生 为 会 计 专 业 人 士 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : 1 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ; 2 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ; 3 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ; 4 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ; 5 审 查 公 司 的 内 控 制 度, 组 织 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审 计 ; 6 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 (3) 提 名 委 员 会 提 名 委 员 会 由 3 名 委 员 组 成, 马 骏 先 生 为 主 任 委 员, 颜 飞 龙 先 生 为 副 主 任 委 员, 杨 华 勇 先 生 为 委 员, 其 中 马 骏 先 生 和 杨 华 勇 先 生 为 独 立 董 事 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : 1 研 究 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 并 提 出 建 议 ; 2 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 ;

258 3 对 董 事 候 选 人 和 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ; 4 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 (4) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 3 名 委 员 组 成, 杨 华 勇 先 生 为 主 任 委 员, 陈 夏 鑫 先 生 为 副 主 任 委 员, 钟 晓 敏 先 生 为 委 员, 其 中 杨 华 勇 先 生 和 钟 晓 敏 先 生 为 独 立 董 事 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 是 : 1 研 究 董 事 与 经 理 人 员 考 核 的 标 准, 进 行 考 核 并 提 出 建 议 ; 2 研 究 和 审 查 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案 ; 3 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 监 事 会 的 构 成 公 司 设 监 事 会 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人 监 事 会 主 席 和 副 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 应 当 包 括 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 为 1/3 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 2 监 事 会 的 职 权 公 司 章 程 第 一 百 三 十 四 条 规 定, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;( 二 ) 检 查 公 司 财 务 ; ( 三 ) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;( 四 ) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;( 六 ) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;( 七 ) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;( 八 ) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 3 监 事 会 议 事 规 则

259 (1) 会 议 的 召 开 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 定 期 会 议 应 当 每 六 个 月 召 开 一 次 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 应 当 在 十 日 内 召 开 临 时 会 议 :( 一 ) 任 何 监 事 提 议 召 开 时 ;( 二 ) 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 法 规 规 章 监 管 部 门 的 各 种 规 定 和 要 求 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 决 议 和 其 他 有 关 规 定 的 决 议 时 ;( 三 ) 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 或 者 在 市 场 中 造 成 恶 劣 影 响 时 ;( 四 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ;( 五 ) 本 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 监 事 会 会 议 应 当 由 全 体 监 事 的 三 分 之 二 以 上 出 席 方 可 举 行 (2) 会 议 的 表 决 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 记 名 和 书 面 方 式 进 行 监 事 会 形 成 决 议 应 当 经 出 席 会 议 的 监 事 过 半 数 同 意 (3) 会 议 记 录 监 事 会 办 公 室 工 作 人 员 应 当 对 现 场 会 议 做 好 记 录 与 会 监 事 应 当 对 会 议 记 录 会 议 纪 要 和 决 议 记 录 进 行 签 字 确 认 监 事 对 会 议 记 录 会 议 纪 要 或 者 决 议 记 录 有 不 同 意 见 的, 可 以 在 签 字 时 作 出 有 书 面 说 明 必 要 时, 应 当 及 时 向 监 管 部 门 报 告, 也 可 以 发 表 公 开 声 明 监 事 会 会 议 档 案, 包 括 会 议 通 知 和 会 议 材 料 会 议 签 到 簿 会 议 录 音 资 料 表 决 票 经 与 会 监 事 签 字 确 认 的 会 议 记 录 会 议 纪 要 决 议 记 录 决 议 公 告 等, 由 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 董 事 会 秘 书 可 以 委 托 监 事 会 办 公 室 代 为 保 管 监 事 会 会 议 资 料 的 保 存 期 限 为 十 年 以 上 4 监 事 会 运 行 情 况 公 司 于 2007 年 9 月 30 日 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 经 2010 年 9 月 30 日 公 司 2010 年 度 第 四 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 第 一 届 监 事 会 在 任 全 部 成 员 继 续 担 任 公 司 第 二 届 监 事 会 监 事 目 前, 公 司 监 事 会 由 成 谦 先 生 徐 洪 炳 先 生 丁 建 平 先 生 组 成, 其 中 丁 建 平 先 生 为 职 工 监 事 自 公 司 成 立 以 来, 本 公 司 监 事 会 一 直 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 监 事 会 议 事 规 则 的 规 定 规 范 运 行 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况

260 1 独 立 董 事 的 构 成 及 比 例 为 进 一 步 规 范 法 人 治 理 结 构, 建 立 科 学 完 善 的 现 代 企 业 制 度, 保 护 中 小 股 东 利 益,2007 年 9 月 30 召 开 的 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 决 议 通 过, 聘 任 杨 华 勇 先 生 马 骏 先 生 和 钟 晓 敏 先 生 为 独 立 董 事, 占 董 事 总 人 数 的 三 分 之 一 经 2010 年 9 月 30 日 公 司 2010 年 度 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 第 一 届 董 事 会 在 任 全 部 成 员 继 续 担 任 公 司 第 二 届 董 事 会 董 事 2 独 立 董 事 的 制 度 安 排 为 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 公 司 在 独 立 董 事 规 则 中 对 独 立 董 事 的 任 职 条 件 责 权 范 围 等 制 订 了 相 应 的 规 定, 主 要 内 容 如 下 : 独 立 董 事 任 职 基 本 条 件 : 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定, 具 备 担 任 公 司 董 事 的 资 格 ; 具 有 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 所 要 求 的 独 立 性 ; 具 备 公 司 运 作 的 基 本 知 识, 熟 悉 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 及 规 则 ; 具 有 五 年 以 上 法 律 经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所 必 需 的 工 作 经 验 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 : 公 司 或 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 人 ( 直 系 亲 属 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 人 指 兄 弟 姐 妹 配 偶 的 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ); 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ; 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ; 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ; 为 公 司 或 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 独 立 董 事 的 选 举 表 决 与 公 司 董 事 的 选 举 表 决 要 求 相 同 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满 可 连 选 连 任, 但 连 任 时 间 不 得 超 过 六 年 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 由 董 事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况 进 行 说 明 如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 达 不 到 指 导 意 见 和 公 司 章 程 中 规 定 的 人 数, 该 独 立 董 事 的 辞 职 报 告 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其 缺 额 后 生 效

261 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外, 还 应 当 赋 予 独 立 董 事 以 下 特 别 职 权 : 公 司 重 大 关 联 交 易 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所, 应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 方 可 提 交 董 事 会 讨 论 独 立 董 事 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 提 议 召 开 董 事 会 会 议 和 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权, 应 由 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 经 全 体 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构, 对 公 司 的 具 体 事 项 进 行 审 计 和 咨 询, 相 关 费 用 由 公 司 承 担 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外, 还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : 提 名 任 免 董 事 ; 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 ; 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 ; 公 司 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ; 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 ; 公 司 关 联 方 以 资 抵 债 方 案 ; 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 利 润 分 配 预 案 的 ; 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 ; 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同 意 ; 保 留 意 见 及 其 理 由 ; 反 对 意 见 及 其 理 由 ; 无 法 发 表 意 见 及 其 障 碍 独 立 董 事 的 权 利 和 公 司 的 义 务 : 公 司 应 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 ; 公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 ; 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 有 关 人 员 积 极 配 合, 不 拒 绝 阻 碍 或 隐 瞒, 不 得 干 预 独 立 董 事 独 立 行 使 职 权 ; 独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 及 其 他 行 使 职 权 必 需 的 费 用 由 公 司 承 担 ; 公 司 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 ; 公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 保 险 制 度, 以 降 低 独 立 董 事 正 常 履 行 职 责 可 能 引 致 的 风 险 3 独 立 董 事 发 挥 作 用 的 情 况 本 公 司 独 立 董 事 一 直 依 照 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 独 立 董 事 工 作 制 度 勤 勉 尽 职 地 履 行 职 权, 积 极 参 与 公 司 决 策, 对 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的 事 项 进 行 了 认 真 的 审 议 并 发 表 独 立 意 见, 对 完 善 本 公 司 治 理 结 构 和 公 司 的 规 范 运 作 发 挥 了 积 极 作 用 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 的 职 责 公 司 设 董 事 会 秘 书 一 名, 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 董 事

262 会 秘 书 工 作 制 度 规 定, 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 包 括 : 1 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 及 时 沟 通 和 联 络, 保 证 证 券 交 易 所 可 以 随 时 与 其 取 得 工 作 联 系 ; 2 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 按 规 定 向 证 券 交 易 所 办 理 定 期 报 告 和 临 时 报 告 的 披 露 工 作 ; 3 协 调 公 司 与 投 资 者 之 间 的 关 系, 接 待 投 资 者 来 访, 回 答 投 资 者 咨 询, 向 投 资 者 提 供 公 司 信 息 披 露 资 料 ; 4 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 有 关 会 议 文 件 和 资 料 ; 5 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 ; 6 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 董 事 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 知 情 人 员 在 信 息 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施, 并 向 交 易 所 报 告 ; 7 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 和 监 事 及 高 级 管 理 人 员 名 册 控 股 股 东 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 ; 8 协 助 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 法 规 规 章 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程, 以 及 上 市 协 议 对 其 设 定 的 责 任 ; 9 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 其 他 规 则 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录, 并 立 即 向 证 券 交 易 所 报 告 ; 10 履 行 公 司 章 程 和 证 券 交 易 所 要 求 履 行 的 其 他 职 责 二 公 司 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 公 司 严 格 遵 守 国 家 的 有 关 法 律 和 法 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 也 未 受 到 其 他 国 家 行 政 及 行 业 主 管 部 门 处 罚 的 情 况

263 三 公 司 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 公 司 及 所 控 制 的 企 业 于 报 告 期 内 拆 借 资 金 或 委 托 贷 款 给 关 联 方 使 用, 关 联 方 所 有 借 款 本 金 和 利 息 均 已 偿 还 完 毕, 详 细 情 况 请 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 与 关 联 交 易 除 此 以 外, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 四 公 司 内 部 控 制 情 况 ( 一 ) 公 司 管 理 层 对 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 公 司 管 理 层 认 为 : 根 据 财 政 部 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 及 相 关 具 体 规 范, 本 公 司 与 财 务 报 表 相 关 的 内 部 控 制 于 2010 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 是 有 效 的 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 天 健 所 出 具 的 天 健 审 [2010]3889 号 关 于 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 报 告, 认 为 杭 锅 集 团 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 于 2010 年 6 月 30 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 内 部 控 制

264 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 公 司 已 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 了 最 近 三 年 一 期 的 公 司 资 产 负 债 表 利 润 表 和 现 金 流 量 表, 并 出 具 天 健 审 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 本 节 财 务 会 计 数 据 及 相 关 分 析 说 明 反 映 了 本 公 司 最 近 三 年 一 期 经 审 计 的 财 务 状 况 及 经 营 成 果, 引 用 的 财 务 会 计 数 据, 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 经 审 计 的 财 务 报 告 投 资 人 欲 对 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 和 会 计 政 策 等 进 行 更 详 细 的 了 解, 请 阅 读 备 查 文 件 一 最 近 三 年 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 ( 一 ) 资 产 负 债 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2010/6/ /12/ /12/ /12/31 资 产 : 流 动 资 产 : 货 币 资 金 58, , , , 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 26, , , , 应 收 账 款 80, , , , 预 付 款 项 28, , , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 2, , , , 存 货 67, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 5, , 流 动 资 产 合 计 270, , , , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款

265 长 期 股 权 投 资 11, , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 34, , , , 在 建 工 程 24, , , 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 24, , , , 开 发 支 出 商 誉 1, , , , 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 6, , , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 103, , , , 资 产 总 计 373, , , , 负 债 和 股 东 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 10, , , 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 3, , , , 应 付 账 款 98, , , , 预 收 款 项 114, , , , 应 付 职 工 薪 酬 3, , , , 应 交 税 费 3, , , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 3, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 - - 2, , 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 240, , , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 6, , , 应 付 债 券 长 期 应 付 款 , , 专 项 应 付 款 , 预 计 负 债 4, , , , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 11, , , , 负 债 合 计 251, , , ,

266 股 东 权 益 : 股 本 35, , , , 资 本 公 积 3, , , , 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 4, , , 未 分 配 利 润 55, , , , 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 99, , , , 少 数 股 东 权 益 22, , , , 股 东 权 益 合 计 122, , , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 373, , , , 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2010/6/ /12/ /12/ /12/31 资 产 流 动 资 产 : 货 币 资 金 30, , , , 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 7, , , , 应 收 账 款 64, , , , 预 付 款 项 12, , , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 1, , , , 存 货 40, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 3, 流 动 资 产 合 计 159, , , , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 16, , , 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 68, , , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 13, , , , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产

267 油 气 资 产 无 形 资 产 2, , , , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 4, , , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 105, , , , 资 产 总 计 264, , , , 负 债 和 股 东 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 10, , , 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 , , , 应 付 账 款 62, , , , 预 收 款 项 92, , , , 应 付 职 工 薪 酬 2, , , , 应 交 税 费 1, , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 2, , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2, , 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 175, , , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 , , 专 项 应 付 款 预 计 负 债 2, , , , 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 3, , , , 负 债 合 计 178, , , , 股 东 权 益 : 股 本 35, , , , 资 本 公 积 4, , , , 减 : 库 存 股 专 项 储 备 盈 余 公 积 4, , , 未 分 配 利 润 41, , , ,

268 股 东 权 益 合 计 85, , , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 264, , , , ( 二 ) 利 润 表 1 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 一 营 业 收 入 160, , , , 减 : 营 业 成 本 122, , , , 营 业 税 金 及 附 加 , 销 售 费 用 2, , , , 管 理 费 用 8, , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 , , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 24, , , , 加 : 营 业 外 收 入 , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 25, , , , 减 : 所 得 税 费 用 3, , , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 21, , , , 其 中 : 被 合 并 方 在 合 并 日 以 前 实 现 的 净 利 润 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 16, , , , 少 数 股 东 损 益 4, , , , 五 每 股 收 益 : - ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益

269 归 属 于 母 公 司 股 东 的 其 他 综 合 收 益 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 21, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 综 合 收 益 总 额 16, , , , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 4, , , , 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 一 营 业 收 入 103, , , , 减 : 营 业 成 本 86, , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 1, , , , 管 理 费 用 3, , , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 , , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 5, , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 17, , , , 加 : 营 业 外 收 入 , 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 净 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 17, , , , 减 : 所 得 税 费 用 1, , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 15, , , , 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 15, , , ,

270 ( 三 ) 现 金 流 量 表 1 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 109, , , , 收 到 的 税 费 返 还 1, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 114, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 76, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 9, , , , 支 付 的 各 项 税 费 13, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 10, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 109, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - 收 回 投 资 收 到 的 现 金 , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 9, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 6, , , , 投 资 支 付 的 现 金 15, , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 , , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 21, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资

271 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 12, , , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 12, , , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 10, , , , 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 3, , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 11, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -13, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 69, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 56, , , , 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 77, , , , 收 到 的 税 费 返 还 1, , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 82, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 62, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 4, , , , 支 付 的 各 项 税 费 6, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 17, , 金 10, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 79, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : - 收 回 投 资 收 到 的 现 金 , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 5, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额

272 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 6, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 , 投 资 支 付 的 现 金 5, , , , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 11, , , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 16, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -9, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 10, , , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 - 金 - 1, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 10, , , , 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 7, , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 7, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2, , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -4, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 33, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 29, , , , 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 起 执 行 财 政 部 2006 年 2 月 公 布 的 企 业 会 计 准 则, 即 本 报 告 所 载 2007 年 1 月 1 日 至 2010 年 6 月 30 日 之 财 务 信 息 按 本 财 务 报 表 附 注 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 和 前 期 差 错 所 列 各 项 会 计 政 策 以 杭 锅 集 团 为 会 计 主 体 进 行 编 制

273 ( 二 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 1 合 并 范 围 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 合 并 报 表 范 围 如 下 表 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 各 公 司 控 股 股 东 注 册 业 务 注 册 所 持 股 权 比 例 (%) 地 点 性 质 资 本 直 接 间 接 邯 郸 市 复 兴 杭 锅 节 能 工 程 有 限 公 司 邯 郸 工 程 技 术 服 务 5, 杭 州 杭 锅 余 热 锅 炉 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 制 造 26, 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 制 造 12, 杭 州 锅 炉 厂 工 程 物 资 有 限 公 司 杭 州 材 料 销 售 1, 杭 州 杭 锅 江 南 物 资 有 限 公 司 杭 州 材 料 销 售 杭 州 杭 锅 鳍 片 管 有 限 公 司 杭 州 配 件 制 造 杭 州 杭 锅 电 气 科 技 有 限 公 司 [ 注 1] 杭 州 电 气 控 制 系 统 销 售 和 服 务 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 制 造 3, 杭 州 胜 利 锅 炉 有 限 公 司 杭 州 锅 炉 制 造 2, 杭 州 杭 锅 检 测 技 术 有 限 公 司 杭 州 设 备 检 测 杭 州 杭 锅 通 用 设 备 有 限 公 司 杭 州 机 电 制 造 1, 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 杭 州 工 程 技 术 服 务 5, 浙 江 西 子 联 合 设 备 成 套 有 限 公 司 杭 州 技 术 服 务 及 设 备 销 售 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 杭 州 工 程 技 术 服 务 6, 杭 州 杭 锅 动 力 设 备 有 限 公 司 杭 州 大 型 动 力 设 备 生 产 注 1: 该 公 司 注 册 资 本 500 万 元, 由 全 体 出 资 者 分 两 期 于 2011 年 4 月 30 日 之 前 缴 足, 实 收 资 本 300 万 元, 公 司 首 期 已 出 资 225 万 元, 占 实 收 资 本 的 75% 2 合 并 范 围 变 化 情 况 合 并 范 围 变 化 简 要 情 况 如 下 : 公 司 名 称 增 加 合 并 范 围 减 少 合 并 范 围 起 始 时 间 原 因 起 始 时 间 原 因 邯 郸 市 复 兴 杭 锅 节 能 工 程 有 限 公 司 2007 年 度 设 立 控 股 子 公 司 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 2007 年 度 设 立 控 股 子 公 司 浙 江 西 子 联 合 设 备 成 套 有 限 公 司 2007 年 度 设 立 间 接 控 股 公 司 杭 州 起 重 机 械 有 限 公 司 2007 年 度 同 一 控 制 下 企 业 合 并 2008 年 度 转 让 控 股 权 杭 州 杭 锅 余 热 锅 炉 有 限 公 司 2008 年 度 同 一 控 制 下 企 业 合 并 杭 州 杭 锅 电 气 科 技 有 限 公 司 2009 年 度 设 立 控 股 子 公 司 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并

274 杭 州 杭 锅 动 力 设 备 有 限 公 司 2010 年 度 设 立 控 股 子 公 司 杭 州 锅 炉 厂 综 合 经 营 部 2007 年 度 清 算 杭 州 余 热 锅 炉 技 术 开 发 部 2007 年 度 清 算 杭 州 西 子 机 电 学 校 2007 年 度 转 让 控 股 权 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 2008 年 度 转 让 控 股 权 杭 州 杭 锅 锅 炉 辅 机 有 限 公 司 2008 年 度 清 算 注 销 上 述 合 并 范 围 变 化 详 细 情 况 如 下 : (1) 增 加 合 并 范 围 1) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 合 并 范 围 2007 年 6 月, 公 司 控 股 子 公 司 杭 锅 工 锅 及 其 控 股 子 公 司 杭 锅 辅 机 收 购 杭 州 起 重 100% 股 权, 该 收 购 系 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 杭 州 起 重 自 2007 年 初 纳 入 合 并 范 围 2008 年 2 月, 公 司 收 购 西 子 控 股 持 有 的 杭 锅 余 热 69.78% 的 股 权, 该 收 购 系 同 一 实 际 控 制 下 企 业 合 并, 杭 锅 余 热 自 合 并 当 期 期 初 即 2008 年 1 月 1 日 起 纳 入 合 并 范 围 2) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 合 并 范 围 2009 年 8 月, 公 司 收 购 中 国 环 境 保 护 公 司 持 有 的 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 30% 股 权, 收 购 完 成 后 公 司 合 计 新 世 纪 能 源 73.5% 的 股 权 该 收 购 系 非 同 一 实 际 控 制 下 企 业 合 并, 新 世 纪 能 源 自 2009 年 9 月 纳 入 合 并 范 围 2009 年 12 月 31 日, 经 公 司 董 事 会 决 议 通 过, 公 司 与 王 柯 等 7 位 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 公 司 将 所 持 有 的 18% 杭 州 新 世 纪 能 源 公 司 的 股 权 以 1500 万 元 的 价 格 转 让 给 王 柯 等 7 位 自 然 人 2009 年 12 月 31 日, 公 司 收 到 股 权 转 让 款 760 万 元 转 让 后, 公 司 持 有 新 世 纪 能 源 55.5% 的 股 权 3) 对 外 投 资 设 立 子 公 司 而 增 加 合 并 范 围 2007 年 7 月, 公 司 投 资 设 立 杭 州 杭 锅 重 型 设 备 制 造 有 限 公 司, 出 资 额 为 6,000 万 元, 占 其 注 册 资 本 的 100%, 拥 有 该 公 司 的 实 质 控 制 权 本 公 司 自 2007 年 度 起 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2007 年 8 月, 公 司 投 资 设 立 复 兴 杭 锅, 出 资 额 为 100 万 元, 占 其 注 册 资 本 的 100%, 拥 有 该 公 司 的 实 质 控 制 权 本 公 司 自 2007 年 度 起 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2007 年 12 月, 公 司 控 股 子 公 司 联 合 工 程 出 资 500 万 元, 投 资 设 立 杭 锅 成

275 套 设 备, 持 有 其 100% 的 股 权, 本 公 司 间 接 持 有 该 公 司 67.70% 的 权 益 性 资 本, 拥 有 该 公 司 的 实 质 控 制 权, 故 自 2007 年 度 起 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2009 年 5 月, 公 司 投 资 设 立 杭 州 杭 锅 电 气 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 500 万 元 ( 由 全 体 出 资 者 分 两 期 于 2011 年 4 月 30 日 之 前 缴 足 ), 实 收 资 本 300 万 元, 公 司 首 期 出 资 225 万 元, 占 其 实 收 资 本 的 75%, 拥 有 该 公 司 的 实 质 控 制 权 本 公 司 自 2009 年 度 起 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2010 年 6 月 12 日, 杭 锅 通 用 设 备 设 立 杭 州 杭 锅 动 力 设 备 有 限 公 司, 注 册 资 本 500 万 元, 杭 锅 通 用 设 备 持 有 100% 股 权, 本 公 司 间 接 持 有 其 100% 的 股 权, 拥 有 该 公 司 的 实 际 控 制 权 本 公 司 自 2010 年 度 起 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 (2) 减 少 合 并 范 围 1)2007 年 7 月 12 日, 公 司 成 立 清 算 组 对 控 股 子 公 司 杭 州 锅 炉 厂 综 合 经 营 部 进 行 清 算, 并 于 2007 年 12 月 21 日 清 算 完 毕, 故 自 2007 年 度 起 不 再 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 2)2007 年 7 月 12 日, 公 司 成 立 清 算 组 对 控 股 子 公 司 杭 州 余 热 锅 炉 技 术 开 发 部 进 行 清 算, 并 于 2007 年 11 月 21 日 清 算 完 毕, 故 自 2007 年 度 起 不 再 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 3)2007 年 11 月 30 日, 公 司 与 西 子 电 梯 签 订 关 于 杭 州 西 子 机 电 技 术 学 校 的 转 让 协 议, 公 司 将 西 子 机 电 学 校 整 体 转 让 给 西 子 电 梯 并 于 2007 年 12 月 5 日 完 成 民 办 非 企 业 单 位 变 更 登 记 故 公 司 仅 合 并 其 2007 年 度 利 润 表 及 现 金 流 量 表 4)2008 年 3 月 27 日, 公 司 将 持 有 的 杭 州 杭 锅 钢 构 有 限 公 司 75% 的 股 权 转 让 给 浙 江 西 子 重 工 机 械 有 限 公 司, 并 于 2008 年 3 月 28 日 完 成 工 商 变 更 登 记 故 公 司 仅 合 并 其 2008 年 1-3 月 利 润 表 及 现 金 流 量 表 5)2008 年 5 月 16 日, 杭 锅 工 锅 及 其 子 公 司 杭 锅 辅 机 与 西 子 重 工 机 械 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 杭 州 起 重 100% 股 权 转 让 给 西 子 重 工 机 械, 杭 锅 工 锅 及 杭 锅 辅 机 于 2008 年 6 月 27 日 收 到 该 项 股 权 转 让 全 部 转 让 款, 并 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记 故 公 司 仅 合 并 其 2008 年 1-6 月 利 润 表 及 现 金 流 量 表 6)2008 年 7 月, 杭 锅 工 锅 股 东 决 议 决 定 注 销 其 子 公 司 杭 州 杭 锅 锅 炉 辅 机

276 有 限 公 司, 故 自 2008 年 8 月 起 不 再 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 (3) 报 告 期 对 合 并 范 围 的 子 公 司 所 持 股 权 变 更 情 况 1) 根 据 公 司 于 2006 年 11 月 12 日 2007 年 4 月 23 日 与 悦 基 工 程 ( 港 资 公 司 ) 戴 綦 文 金 雷 签 订 的 股 权 转 让 合 同 及 补 充 协 议, 本 公 司 将 所 持 有 的 控 股 子 公 司 联 合 工 程 86% 股 权 中 的 18.30% 的 股 权 转 让 给 悦 基 工 程, 并 于 2007 年 2 月 14 日 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记, 通 过 此 项 股 权 转 让 后, 本 公 司 持 有 联 合 工 程 67.70% 的 股 权, 仍 拥 有 该 公 司 的 实 质 控 制 权 2)2007 年 11 月 30 日, 本 公 司 及 本 公 司 工 会 委 员 会 将 各 自 持 有 的 杭 锅 江 南 物 资 60% 与 40% 的 股 转 让 给 本 公 司 控 股 子 公 司 杭 锅 工 程 物 资 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 的 确 认 和 计 量 1 销 售 商 品 销 售 商 品 在 同 时 满 足 (1) 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; (2) 公 司 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;(3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;(4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;(5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 的 实 现 2 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 完 工 作 的 测 量 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可

277 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 4 建 造 合 同 (1) 建 造 合 同 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的, 根 据 完 工 百 分 比 法 确 认 合 同 收 入 和 合 同 费 用 建 造 合 同 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 合 同 成 本 能 够 收 回 的, 合 同 收 入 根 据 能 够 收 回 的 实 际 合 同 成 本 予 以 确 认, 合 同 成 本 在 其 发 生 的 当 期 确 认 为 合 同 费 用 ; 若 合 同 成 本 不 可 能 收 回 的, 在 发 生 时 立 即 确 认 为 合 同 费 用, 不 确 认 合 同 收 入 (2) 固 定 造 价 合 同 同 时 满 足 下 列 条 件 表 明 其 结 果 能 够 可 靠 估 计 :1) 合 同 总 收 入 能 够 可 靠 计 量 ;2) 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;3) 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚 地 区 分 和 可 靠 地 计 量 ;4) 合 同 完 工 进 度 和 为 完 成 合 同 尚 需 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 成 本 加 成 合 同 同 时 满 足 下 列 条 件 表 明 其 结 果 能 够 可 靠 估 计 :1) 与 合 同 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ;2) 实 际 发 生 的 合 同 成 本 能 够 清 楚 地 区 分 和 可 靠 地 计 量 (3) 确 定 合 同 完 工 进 度 的 方 法 为 累 计 实 际 发 生 的 合 同 成 本 占 合 同 预 计 总 成 本 的 比 例 (4) 资 产 负 债 表 日, 合 同 预 计 总 成 本 超 过 合 同 总 收 入 的, 将 预 计 损 失 确 认 为 当 期 费 用 执 行 中 的 建 造 合 同, 按 其 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 待 执 行 的 亏 损 合 同, 按 其 差 额 确 认 预 计 负 债 ( 二 ) 金 融 资 产 与 金 融 负 债 1 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 分 类 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 四 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ) 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 下 两 类 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ( 包 括 交 易 性 金 融 负 债 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ) 其 他 金 融 负 债

278 2 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 确 认 依 据 计 量 方 法 和 终 止 确 认 条 件 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 资 产 或 金 融 负 债 时, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益 ; 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 公 司 按 照 公 允 价 值 对 金 融 资 产 进 行 后 续 计 量, 且 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 持 有 至 到 期 投 资 以 及 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 ;(2) 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 公 司 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 对 金 融 负 债 进 行 后 续 计 量, 但 下 列 情 况 除 外 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量, 且 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 ;(2) 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 计 量 ;(3) 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 与 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 实 际 利 率 法 摊 销 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 与 套 期 保 值 有 关 外, 按 照 如 下 方 法 处 理 :(1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 计 入 公 允 价 值 变 动 损 益 ; 在 资 产 持 有 期 间 所 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 ; 持 有 期 间 按 实 际 利 率 法 计 算 的 利 息, 计 入 投 资 收 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 于 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 投 资 收 益 ; 处 置 时, 将 实 际 收 到 的 金 额 与 账 面 价 值 扣 除 原 直 接 计 入 资 本 公 积 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 后 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益 当 收 取 某 项 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 已 终 止 或 该 金 融 资 产 所 有 权 上 几

279 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 已 转 移 时, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 当 金 融 负 债 的 现 实 义 务 全 部 或 部 分 解 除 时, 相 应 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 公 司 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 了 转 入 方 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 继 续 确 认 所 转 移 的 金 融 资 产, 并 将 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 公 司 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ;(2) 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 控 制 的, 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ;(2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 :(1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ;(2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 之 和 4 主 要 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 以 活 跃 市 场 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 ; 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 采 用 估 值 技 术 ( 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 和 期 权 定 价 模 型 等 ) 确 定 其 公 允 价 值 ; 初 始 取 得 或 源 生 的 金 融 资 产 或 承 担 的 金 融 负 债, 以 市 场 交 易 价 格 作 为 确 定 其 公 允 价 值 的 基 础 5 金 融 资 产 的 减 值 测 试 和 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 对 单 项 金 额 重 大 的 金 融 资 产 单 独 进 行 减 值 测 试 ; 对 单 项 金 额 不 重 大 的 金 融

280 资 产, 可 以 单 独 进 行 减 值 测 试, 或 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 ; 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产 ( 包 括 单 项 金 额 重 大 和 不 重 大 的 金 融 资 产 ), 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 再 进 行 减 值 测 试 按 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产, 期 末 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 的 差 额 确 认 减 值 损 失 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 该 权 益 工 具 投 资 或 衍 生 金 融 资 产 的 账 面 价 值, 与 按 照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 之 间 的 差 额, 确 认 为 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降 且 预 期 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 时, 确 认 其 减 值 损 失, 并 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 累 计 损 失 一 并 转 出 计 入 减 值 损 失 6 本 期 无 尚 未 到 期 的 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ( 三 ) 存 货 1 存 货 包 括 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 发 出 原 材 料 采 用 加 权 平 均 法 计 价 发 出 产 成 品 采 用 个 别 计 价 法 计 价 3 资 产 负 债 表 日, 存 货 采 用 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 按 照 单 个 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 直 接 用 于 出 售 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 资 产 负 债 表 日, 同 一 项 存 货 中 一 部 分 有 合 同 价 格 约 定 其 他 部 分 不 存 在 合 同 价 格 的, 分 别 确 定 其 可 变 现 净 值, 并 与 其 对 应 的 成 本 进 行 比 较, 分 别 确 定 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 或 转 回 的 金 额 4 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 5 包 装 物 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 进 行 摊 销

281 ( 四 ) 长 期 股 权 投 资 1 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 的 确 定 : (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 合 并 方 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 承 担 债 务 或 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 其 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 合 并 对 价 的 账 面 价 值 或 发 行 股 份 的 面 值 总 额 之 间 的 差 额 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 在 购 买 日 按 照 支 付 的 合 并 对 价 的 公 允 价 值 和 各 项 直 接 相 关 费 用 作 为 其 初 始 投 资 成 本 (3) 除 企 业 合 并 形 成 以 外 的 : 以 支 付 现 金 取 得 的, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 投 资 者 投 入 的, 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ( 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 按 公 允 价 值 入 账 ) 2 对 被 投 资 单 位 能 够 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 ; 对 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 利 润 或 现 金 股 利 时 确 认 投 资 收 益 ; 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 期 末 按 分 享 或 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 投 资 的 账 面 价 值 处 置 长 期 股 权 投 资 时, 将 投 资 的 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 作 为 当 期 损 益 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 : 按 照 合 同 约 定, 与 被 投 资 单 位 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 的, 认 定 为 共 同 控 制 ; 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 的, 认 定 为 重 大 影 响 4 资 产 负 债 表 日, 以 成 本 法 核 算 的 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 减 值 的, 按 照 类 似 投 资 当 时 市 场 收 益 率 对 预 计 未 来 现 金 流 量 折 现 确 定 的 现 值 低 于 其 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 ; 其 他 投 资 的 减 值, 按 本 节 三 主 要 会 计 政

282 策 和 会 计 估 计 之 ( 九 ) 主 要 资 产 的 减 值 准 备 确 定 方 法 所 述 方 法 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 ( 五 ) 投 资 性 房 地 产 1 投 资 性 房 地 产 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 已 出 租 的 建 筑 物 2 投 资 性 房 地 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量, 采 用 成 本 模 式 进 行 后 续 计 量, 并 采 用 与 固 定 资 产 和 无 形 资 产 相 同 的 方 法 计 提 折 旧 或 进 行 摊 销 在 资 产 负 债 表 日 有 迹 象 表 明 投 资 性 房 地 产 发 生 减 值 的, 按 本 节 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 九 ) 主 要 资 产 的 减 值 准 备 确 定 方 法 所 述 方 法 计 提 投 资 性 房 地 产 减 值 准 备 ( 六 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 同 时 满 足 下 列 条 件 的 予 以 确 认 :(1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;(2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 符 合 上 述 确 认 条 件 的, 计 入 固 定 资 产 成 本 ; 不 符 合 上 述 确 认 条 件 的, 发 生 时 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 2 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 年 限 估 计 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 及 其 他 设 备 企 业 对 固 定 资 产 进 行 定 期 检 查 发 生 的 大 修 理 费 用, 有 确 凿 证 据 表 明 符 合 固 定 资 产 确 认 条 件 的 部 分, 计 入 固 定 资 产 成 本, 在 实 际 受 益 期 计 提 折 旧 4 因 开 工 不 足 自 然 灾 害 等 导 致 连 续 三 个 月 停 用 的 固 定 资 产 确 认 为 闲 置 固 定 资 产 ( 季 节 性 停 用 除 外 ) 闲 置 固 定 资 产 采 用 和 其 他 同 类 别 固 定 资 产 一 致 的 折 旧 方 法 5 资 产 负 债 表 日, 有 迹 象 表 明 固 定 资 产 发 生 减 值 的, 按 本 节 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 九 ) 主 要 资 产 的 减 值 准 备 确 定 方 法 所 述 方 法 计 提 固

283 定 资 产 减 值 准 备 ( 七 ) 在 建 工 程 1 在 建 工 程 同 时 满 足 经 济 利 益 很 可 能 流 入 成 本 能 够 可 靠 计 量 则 予 以 确 认 在 建 工 程 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 实 际 成 本 计 量 2 在 建 工 程 达 到 预 定 可 使 用 状 态 时, 按 工 程 实 际 成 本 转 入 固 定 资 产 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 结 算 的, 先 按 估 计 价 值 转 入 固 定 资 产, 待 办 理 竣 工 决 算 后 再 按 实 际 成 本 调 整 原 暂 估 价 值, 但 不 再 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 3 资 产 负 债 表 日, 有 迹 象 表 明 在 建 工 程 发 生 减 值 的, 按 本 节 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 九 ) 主 要 资 产 的 减 值 准 备 确 定 方 法 所 述 方 法 计 提 在 建 工 程 减 值 准 备 ( 八 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 专 利 权 及 非 专 利 技 术 等, 按 成 本 进 行 初 始 计 量 2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 按 照 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 系 统 合 理 地 摊 销, 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 具 体 年 限 如 下 : 项 目 摊 销 年 限 ( 年 ) 土 地 使 用 权 50 软 件 5 技 术 使 用 费 资 产 负 债 表 日, 检 查 无 形 资 产 预 计 给 公 司 带 来 未 来 经 济 利 益 的 能 力, 按 本 节 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 之 ( 九 ) 主 要 资 产 的 减 值 准 备 确 定 方 法 所 述 方 法 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备 4 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 :(1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ;(2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ;(3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在

284 内 部 使 用 的, 能 证 明 其 有 用 性 ;(4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;(5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 公 司 划 分 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 的 具 体 标 准 :(1) 首 先, 公 司 将 内 部 研 究 开 发 项 目 区 分 为 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 研 究 阶 段 是 指 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 阶 段 ; 开 发 阶 段 是 指 已 完 成 研 究 阶 段, 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 阶 段 (2) 其 次, 公 司 根 据 上 述 划 分 研 究 阶 段 开 发 阶 段 的 标 准, 归 集 相 应 阶 段 的 支 出 研 究 阶 段 发 生 的 支 出 应 当 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 开 发 阶 段 的 支 出, 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 确 认 为 无 形 资 产 :1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ;2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; 3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式 ;4) 有 足 够 的 技 术 服 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 ( 九 ) 主 要 资 产 的 减 值 准 备 确 定 方 法 1 在 资 产 负 债 表 日 判 断 资 产 ( 除 存 货 采 用 成 本 法 核 算 的 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资 采 用 公 允 价 值 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 消 耗 性 生 物 资 产 建 造 合 同 形 成 的 资 产 递 延 所 得 税 资 产 融 资 租 赁 中 出 租 人 未 担 保 余 值 和 金 融 资 产 ( 不 含 长 期 股 权 投 资 ) 以 外 的 资 产 ) 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 有 迹 象 表 明 一 项 资 产 可 能 发 生 减 值 的, 以 单 项 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额 ; 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 为 基 础 确 定 其 可 收 回 金 额 因 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉 和 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 2 可 收 回 金 额 根 据 单 项 资 产 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 其 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 3 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 单 项 资 产 的 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 的 差 额 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额

285 低 于 其 账 面 价 值 的 ( 总 部 资 产 和 商 誉 分 摊 至 某 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的, 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 账 面 价 值 包 括 相 关 总 部 资 产 和 商 誉 的 分 摊 额 ), 确 认 其 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 之 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 ; 以 上 资 产 账 面 价 值 的 抵 减, 作 为 各 单 项 资 产 ( 包 括 商 誉 ) 的 减 值 损 失, 计 提 各 单 项 资 产 的 减 值 准 备 4 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 ( 十 ) 借 款 费 用 1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 (1) 当 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 开 始 资 本 化 :1) 资 产 支 出 已 经 发 生 ;2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ;3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 (2) 暂 停 资 本 化 : 若 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断, 并 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 ; 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 费 用, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 (3) 停 止 资 本 化 : 当 所 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 3 借 款 费 用 资 本 化 金 额 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用 ( 包 括 按 照 实 际 利 率 法 确 定 的 折 价 或 溢 价 的 摊 销 ), 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 确 定 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 ; 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 占 用 了 一 般 借 款 的, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额

286 ( 十 一 ) 售 后 产 品 质 量 三 包 费 产 品 质 量 赔 偿 金 的 核 算 方 法 产 品 质 量 三 包 费 系 公 司 在 确 认 锅 炉 产 品 销 售 收 入 同 时 按 产 品 销 售 合 同 约 定 质 保 金 之 6% 预 提 的 售 后 产 品 质 量 三 包 费 以 及 公 司 在 确 认 工 程 总 承 包 收 入 时, 按 确 认 收 入 之 3% 预 提 的 工 程 总 承 包 项 目 质 量 三 包 费, 上 述 质 量 三 包 费 在 预 提 时 均 计 入 销 售 费 用 在 产 品 或 项 目 的 质 保 期 内 ( 质 保 期 一 般 为 个 月 ) 实 际 发 生 的 质 量 三 包 费 直 接 转 销 已 预 提 的 质 量 三 包 费, 超 过 预 提 部 分 计 入 当 期 销 售 费 用 ; 质 保 期 到 期 后 预 提 结 余 的 部 分 冲 减 当 期 销 售 费 用 企 业 会 计 准 则 规 定, 因 对 外 提 供 担 保 诉 讼 事 项 产 品 质 量 保 证 亏 损 合 同 等 或 有 事 项 形 成 的 义 务 成 为 公 司 承 担 的 现 实 义 务, 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 公 司, 且 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 时, 公 司 将 该 项 义 务 确 认 为 预 计 负 债 产 品 质 量 赔 偿 金 系 公 司 依 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 根 据 产 品 具 体 验 收 情 况 计 提, 一 般 对 新 产 品 计 提, 且 计 提 产 品 质 量 赔 偿 金 均 由 公 司 董 事 会 出 具 相 关 决 议 公 司 按 照 履 行 相 关 现 实 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 对 产 品 质 量 赔 偿 金 进 行 初 始 计 量, 并 在 资 产 负 债 表 日 对 产 品 质 量 赔 偿 金 的 账 面 价 值 进 行 复 核 ( 十 二 ) 政 府 补 助 1 政 府 补 助 包 括 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 2 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 ; 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量, 公 允 价 值 不 能 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 3 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 以 前 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 十 三 ) 所 得 税 1 根 据 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额 ( 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 的 项 目 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的, 该 计 税 基 础 与 其 账 面 数 之 间 的 差 额 ), 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 算 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债

287 2 确 认 递 延 所 得 税 资 产 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 资 产 负 债 表 日, 有 确 凿 证 据 表 明 未 来 期 间 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的, 确 认 以 前 会 计 期 间 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 3 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 转 回 减 记 的 金 额 4 公 司 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益, 但 不 包 括 下 列 情 况 产 生 的 所 得 税 :(1) 企 业 合 并 ;(2) 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 ( 十 四 ) 合 并 财 务 报 表 母 公 司 将 其 控 制 的 所 有 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 母 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 对 同 一 子 公 司 股 权 在 连 续 两 个 会 计 年 度 买 入 再 卖 出, 或 卖 出 再 买 入 的, 对 该 子 公 司 如 果 能 继 续 实 施 控 制 的, 按 成 本 法 核 算 ; 如 果 是 无 控 制 权 但 有 重 大 影 响 的, 则 改 为 权 益 法 核 算 ; 如 果 既 无 控 制 权 又 无 重 大 影 响 的, 则 采 取 成 本 法 ( 十 五 ) 报 告 期 内 会 计 政 策 或 会 计 估 计 的 变 更 情 况 及 会 计 差 错 更 正 1 公 司 原 对 固 定 资 产 中 的 电 子 设 备 按 8 年 的 折 旧 年 限 计 提 折 旧 ; 经 公 司 2008 年 1 月 公 司 相 关 董 事 会 决 议, 从 2008 年 1 月 1 日 起, 对 固 定 资 产 中 的 电 子 设 备 按 3 年 的 折 旧 年 限 计 提 折 旧 公 司 对 上 述 电 子 设 备 折 旧 年 限 的 变 更 采 用 未 来 适 用 法 进 行 调 整, 相 应 调 整 减 少 2008 年 净 利 润 万 元 2 公 司 原 根 据 期 末 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 余 额 按 如 下 账 龄 计 提 坏 账 准 备 : 应 收 款 项 账 龄 坏 账 准 备 提 取 比 例 1 年 以 内 1% 1 至 2 年 10%

288 2 至 3 年 30% 3 年 以 上 100% 公 司 根 据 生 产 经 营 中 实 际 发 生 的 坏 账 损 失 等 现 实 情 况, 认 为 上 述 坏 账 准 备 提 取 比 例 将 不 能 真 实 合 理 反 映 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 存 在 的 风 险, 故 2008 年 4 月 经 公 司 董 事 会 决 议, 根 据 公 司 相 同 账 龄 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 组 合 的 实 际 损 失 率 为 基 础, 结 合 现 实 情 况 重 新 确 定 各 项 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 比 例, 并 自 2008 年 1 月 1 日 起 执 行 确 定 的 具 体 提 取 比 例 为 : 应 收 款 项 账 龄 坏 账 准 备 提 取 比 例 1 年 以 内 5% 1 至 2 年 8% 2 至 3 年 15% 3 至 5 年 50% 5 年 以 上 100% 公 司 对 上 述 应 收 款 项 坏 账 准 备 会 计 估 计 的 变 更 采 用 未 来 适 用 法 进 行 调 整, 相 应 调 整 增 加 2008 年 净 利 润 万 元 3 前 期 差 错 更 正 前 期 差 错 更 正 的 内 容 批 准 处 理 情 况 受 影 响 的 报 表 项 目 影 响 金 额 公 司 2007 年 度 未 对 已 作 纳 税 调 增 的 预 提 成 本 6, 万 元 确 认 递 延 所 得 税 资 产 本 项 差 错 经 公 司 第 一 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过,2008 年 度 采 用 追 溯 重 述 法 对 该 项 差 错 进 行 了 更 正 2007 年 末 递 延 所 得 税 资 产 万 元 2007 年 末 未 分 配 利 润 万 元 2007 年 度 所 得 税 费 用 万 元 2007 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 万 元 四 发 行 人 最 近 一 年 一 期 内 收 购 兼 并 情 况 ( 一 ) 收 购 新 世 纪 能 源 30% 的 股 权 2009 年 8 月, 根 据 公 司 与 中 国 环 境 保 护 公 司 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 中 国 环 境 保 护 公 司 将 其 持 有 的 新 世 纪 能 源 30% 的 股 权 以 2,800 万 元 的 对 价 转 让 给 本 公 司, 股 权 转 让 基 准 日 为 2008 年 12 月 31 日 公 司 已 于 2009 年 8 月 12 日

289 办 理 完 成 相 关 工 商 变 更 登 记, 收 购 完 成 后 公 司 共 持 有 新 世 纪 能 源 73.5% 的 股 权 该 收 购 构 成 非 同 一 实 际 控 制 人 下 的 企 业 合 并, 购 买 日 为 2009 年 8 月 12 日, 公 司 自 2009 年 9 月 起 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 新 世 纪 能 源 自 购 买 日 至 当 期 期 末 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 合 并 成 本 3, 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 3, 商 誉 新 增 当 期 期 末 净 资 产 8, 新 增 当 期 净 利 润 ( 购 买 日 至 当 期 末 ) ( 二 ) 收 购 青 岛 捷 能 15% 的 股 权 2010 年 3 月 24 日, 公 司 与 青 岛 捷 能 自 然 人 股 东 王 和 源 等 24 人 以 及 青 岛 捷 能 工 会 委 员 会 分 别 签 订 股 份 转 让 协 议, 王 和 源 等 24 人 以 及 青 岛 捷 能 工 会 委 员 会 向 公 司 合 计 转 让 990 万 股 股 份 即 15% 的 股 权, 转 让 价 格 为 经 审 计 的 青 岛 捷 能 2009 年 度 财 务 决 算 报 告 的 每 股 净 资 产 值, 即 元 / 股 公 司 共 支 付 对 价 11, 万 元 五 经 会 计 师 审 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 按 照 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) 的 规 定, 根 据 天 健 所 出 具 的 天 健 审 [2010]3891 号 关 于 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 的 鉴 证 报 告, 公 司 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 非 流 动 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 ,

290 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 合 并 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 - - 1, , 小 计 , , 减 : 所 得 税 费 用 ( 所 得 税 费 用 减 少 以 ,

291 - 表 示 ) 少 数 股 东 损 益 归 属 于 母 公 司 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 , , 六 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 最 近 一 期 末 的 固 定 资 产 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 折 旧 减 值 准 备 账 面 价 值 房 屋 建 筑 物 29, , , 机 器 设 备 17, , , 运 输 工 具 1, 电 子 及 其 他 设 备 5, , , 合 计 53, , , 关 于 固 定 资 产 折 旧 年 限, 请 参 照 前 文 " 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 " 之 ( 六 ) 固 定 资 产 ( 二 ) 最 近 一 期 末 在 建 工 程 情 况 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 公 司 在 建 工 程 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 价 值 复 兴 杭 锅 邯 钢 新 区 烧 结 环 冷 余 热 发 电 项 目 10, , 杭 锅 重 装 崇 贤 项 目 12, , 杭 锅 余 热 丁 桥 项 目 胜 利 锅 炉 水 泥 窑 项 目 合 计 24, , ( 三 ) 长 期 股 权 投 资 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 长 期 股 权 投 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 名 称 投 资 期 限 投 资 成 本 减 值 准 备 期 末 余 额 持 股 比 例 核 算 方 法 杭 州 热 工 检 测 技 术 有 限 公 司 10 年 % 权 益 法 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 20 年 % 权 益 法

292 限 公 司 杭 州 中 科 节 能 技 术 有 限 公 司 % 权 益 法 重 庆 朵 力 房 地 产 有 限 公 司 无 % 成 本 法 北 京 絜 孚 环 保 与 节 能 技 术 有 限 责 任 公 司 20 年 % 成 本 法 青 岛 捷 能 汽 轮 机 集 团 股 份 有 限 公 司 无 11, , % 成 本 法 合 计 11, 注 : 北 京 絜 孚 已 于 2010 年 1 月 11 日 吊 销 营 业 执 照 ( 四 ) 无 形 资 产 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 值 累 计 摊 销 净 值 土 地 使 用 权 25, , , 软 件 技 术 使 用 费 合 计 26, , , 公 司 截 至 2010 年 6 月 30 日, 无 形 资 产 净 值 余 额 为 24, 万 元, 主 要 是 公 司 土 地 使 用 权 和 技 术 使 用 费, 土 地 使 用 权 包 括 公 司 及 控 股 子 公 司 全 部 土 地 使 用 权, 详 细 清 单 请 参 见 第 六 节 业 务 与 技 术 ; 技 术 使 用 主 要 是 公 司 从 NOOTER/ERIKSEN INC 获 得 技 术 使 用 费, 详 细 情 况 请 参 考 第 六 节 业 务 与 技 术 ( 五 ) 商 誉 商 誉 具 体 明 细 情 况 如 下 表 所 示 : 被 投 资 单 位 名 称 金 额 ( 万 元 ) 来 源 备 注 杭 锅 工 锅 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (1) 杭 锅 通 用 设 备 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (2) 新 世 纪 能 源 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 (3) 合 计 1, (1) 公 司 2004 年 12 月 非 同 一 控 制 下 合 并 杭 州 杭 锅 工 业 锅 炉 有 限 公 司, 按 原 企 业 会 计 制 度 的 相 关 规 定, 初 始 投 资 成 本 1, 万 元 与 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 账 面 净 资 产 份 额 万 元 的 差 额 万 元 确 认 为 股 权 投 资 借 方 差 额, 并 于 2005 年 和 2006 年 累 计 摊 销 万 元, 截 至 2006 年 12 月 31 日 股 权 投 资 借 方 差 额 的 余 额 为 万 元

293 2007 年 1 月 1 日 公 司 首 次 执 行 新 企 业 会 计 准 则, 因 公 司 无 法 可 靠 确 定 购 买 日 被 购 买 方 可 辨 认 资 产 负 债 的 公 允 价 值, 故 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 将 按 原 企 业 会 计 制 度 核 算 的 股 权 投 资 借 方 差 额 的 余 额 作 为 商 誉 列 示 2008 年 1 月 21 日 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 实 施 问 题 专 家 工 作 组 意 见 [ 第 三 期 ], 企 业 在 首 次 执 行 日 之 前 已 经 持 有 的 对 子 公 司 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 在 公 司 设 立 时 已 折 合 为 股 本 或 实 收 资 本 等 资 本 性 项 目 的, 有 关 追 溯 调 整 应 以 公 司 设 立 时 为 限, 即 对 于 公 司 设 立 时 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 已 折 成 股 份 或 折 成 资 本 的 不 再 追 溯 调 整 杭 锅 集 团 公 司 已 于 2007 年 9 月 30 日 完 成 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 故 公 司 在 编 制 以 后 年 度 合 并 财 务 报 表 时 仍 将 股 权 投 资 借 方 差 额 的 余 额 作 为 商 誉 列 示 报 告 期 内 杭 锅 工 锅 合 并 净 利 润 分 别 为 :2007 年 度 5, 万 元 2008 年 度 7, 万 元 2009 年 度 13, 万 元,2010 年 1-6 月 6, 万 元, 净 资 产 收 益 率 [ 净 利 润 /( 期 初 净 资 产 + 期 末 净 资 产 )/2, 下 同 ] 分 别 为 :2007 年 度 % 2008 年 度 77.08% 2009 年 度 68.19%,2010 年 1-6 月 25.49% 报 告 期 内 分 红 情 况 为 :2007 年 度 700 万 元 2008 年 度 1,100 万 元 2009 年 度 4,000 万 元,2010 年 1-6 月 5,000 万 元 经 测 试, 预 计 未 来 可 收 回 的 现 金 流 量 现 值 高 于 公 司 长 期 股 权 投 资 杭 锅 工 锅 账 面 价 值, 故 期 末 商 誉 不 存 在 减 值, 无 需 计 提 减 值 准 备 (2) 公 司 2005 年 9 月 非 同 一 控 制 下 合 并 杭 州 杭 锅 通 用 设 备 有 限 公 司, 按 原 企 业 会 计 制 度 的 相 关 规 定, 初 始 投 资 成 本 1, 万 元 与 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 账 面 净 资 产 份 额 万 元 的 差 额 万 元 确 认 为 股 权 投 资 借 方 差 额, 并 于 2005 年 和 2006 年 累 计 摊 销 万 元, 截 至 2006 年 12 月 31 日 股 权 投 资 借 方 差 额 的 余 额 为 万 元 2007 年 1 月 1 日 公 司 首 次 执 行 新 企 业 会 计 准 则, 因 公 司 无 法 可 靠 确 定 购 买 日 被 购 买 方 可 辨 认 资 产 负 债 的 公 允 价 值, 故 公 司 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时 将 按 原 企 业 会 计 制 度 核 算 的 股 权 投 资 借 方 差 额 的 余 额 作 为 商 誉 列 示 2008 年 1 月 21 日 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 实 施 问 题 专 家 工 作 组 意 见 [ 第 三 期 ], 企 业 在 首 次 执 行 日 之 前 已 经 持 有 的 对 子 公 司 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 在 公 司 设 立 时 已 折 合 为 股 本 或 实 收 资 本 等 资 本 性 项 目 的, 有 关 追 溯 调 整 应 以 公 司 设 立 时

294 为 限, 即 对 于 公 司 设 立 时 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 已 折 成 股 份 或 折 成 资 本 的 不 再 追 溯 调 整 杭 锅 集 团 公 司 已 于 2007 年 9 月 30 日 完 成 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 故 公 司 在 编 制 以 后 年 度 合 并 财 务 报 表 时 仍 将 股 权 投 资 借 方 差 额 的 余 额 作 为 商 誉 列 示 报 告 期 内 杭 锅 通 用 设 备 净 利 润 分 别 为 :2007 年 度 1, 万 元 2008 年 度 1, 万 元 2009 年 度 2, 万 元,2010 年 1-6 月 万 元, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 :2007 年 度 62.85% 2008 年 度 46.33% 2009 年 度 45.75%, 2010 年 1-6 月 13.01% 报 告 期 内 分 红 情 况 为 :2007 年 度 万 元 2008 年 度 万 元 2009 年 度 万 元 经 测 试, 预 计 未 来 可 收 回 的 现 金 流 量 现 值 高 于 公 司 长 期 股 权 投 资 杭 锅 通 用 设 备 账 面 价 值, 故 期 末 商 誉 不 存 在 减 值, 无 需 计 提 减 值 准 备 (3) 公 司 2009 年 8 月 非 同 一 控 制 下 合 并 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司, 合 并 成 本 3, 万 元 与 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 3, 万 元 的 差 额 万 元 确 认 为 商 誉 2009 年 12 月, 经 公 司 董 事 会 决 议 通 过, 公 司 与 王 柯 等 7 位 自 然 人 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 约 定 公 司 将 所 持 有 的 18% 杭 州 新 世 纪 能 源 的 股 权 以 1,500 万 元 的 价 格 转 让 给 王 柯 等 7 位 自 然 人, 同 时 按 比 例 转 出 商 誉 万 元 2009 年 度 及 2010 年 1-6 月 杭 州 新 世 纪 能 源 实 现 净 利 润 分 别 为 万 元 和 万 元, 净 资 产 收 益 率 分 别 为 3.08% 和 11.14%,2010 年 1-6 月 分 红 1, 万 元 经 测 试, 预 计 未 来 可 收 回 的 现 金 流 量 现 值 高 于 公 司 长 期 股 权 投 资 杭 州 新 世 纪 能 源 账 面 价 值, 故 期 末 商 誉 不 存 在 减 值, 无 需 计 提 减 值 准 备 ( 六 ) 递 延 所 得 税 1 递 延 所 得 税 资 产 金 额 及 来 源 明 细 如 下 表 所 示 : 项 目 ( 来 源 ) 递 延 所 得 税 资 产 金 额 ( 万 元 ) 暂 时 性 差 异 金 额 ( 万 元 ) 资 产 减 值 准 备 1, , 计 提 职 工 薪 酬 , 计 提 质 量 保 证 金 , 暂 估 成 本 3, , 递 延 收 益 合 并 抵 消 内 部 交 易 , 可 弥 补 亏 损

295 已 开 票 未 确 认 收 入 预 计 收 益 交 易 性 金 融 负 债 合 计 6, , 递 延 所 得 税 资 产 是 否 需 要 计 提 减 值 准 备 公 司 经 营 状 况 良 好, 持 续 盈 利 能 力 较 强, 未 来 期 间 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 润, 故 递 延 所 得 税 资 产 不 存 在 减 值, 不 需 计 提 减 值 准 备 七 主 要 债 项 ( 一 ) 银 行 借 款 1 短 期 借 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 余 额 10, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 期 末 数 ( 万 元 ) 质 押 借 款 保 证 借 款 10, 合 计 10, 公 司 短 期 借 款 中, 质 押 借 款 余 额 为 万 元 (75 万 欧 元 ), 为 保 证 金 质 押 项 下 的 进 口 融 资 合 同 ( 中 国 银 行 的 进 口 汇 利 达 业 务 ) 余 额, 融 资 利 率 为 融 资 日 12 个 月 的 LIBOR 保 证 借 款 余 额 为 10,000 万 元, 公 司 为 出 口 高 新 技 术 产 品 向 中 国 进 出 口 银 行 申 请 出 口 卖 方 信 贷, 于 2010 年 3 月 2 日 和 2010 年 3 月 25 日 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 的 一 般 机 电 产 品 高 新 技 术 产 品 卖 方 信 贷 借 款 合 同, 贷 款 金 额 分 别 5,000 万 元, 共 计 10,000 万 元 公 司 无 已 到 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 2 长 期 借 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 长 期 借 款 余 额 为 6,000 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 贷 款 单 位 借 款 起 始 日 借 款 到 期 日 币 种 年 利 率 借 款 金 额 担 保 中 国 进 出 口 银 行 [ 注 1] 2009/12/ /7/31 人 民 币 5.346% 3, 抵 押 保 证 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 省 分 行 营 2009/12/ /12/22 人 民 币 5.184% 3, 保 证

296 业 部 [ 注 2] 合 计 6, 注 1:2008 年 12 月 26 日, 杭 锅 余 热 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 出 口 企 业 固 定 资 产 投 资 贷 款 借 款 合 同, 贷 款 总 金 额 为 43,000 万 元, 贷 款 期 限 为 78 个 月, 由 本 公 司 提 供 担 保 同 时, 杭 锅 余 热 承 诺 在 首 次 放 款 后 6 个 月 内 办 妥 项 目 现 有 土 地 使 用 权 和 在 建 房 产 抵 押 手 续, 待 项 目 建 成 后 及 时 办 理 全 部 房 产 抵 押 手 续, 相 关 抵 押 合 同 另 行 签 订 2009 年 3 月 12 日, 杭 锅 余 热 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 合 同 号 为 (2009) 进 出 银 ( 浙 信 抵 ) 字 第 号 房 地 产 抵 押 合 同, 以 其 位 于 杭 州 市 江 干 区 丁 桥 镇 建 塘 村 的 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 项 下 在 建 工 程 及 土 地 为 上 述 出 口 企 业 固 定 资 产 投 资 贷 款 借 款 合 同 项 下 取 得 的 总 额 不 超 过 为 24, 万 元 的 本 金 利 息 及 相 关 费 用 提 供 抵 押 担 保, 担 保 期 限 至 2015 年 7 月 31 日 止 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 项 担 保 项 下 固 定 资 产 账 面 原 值 为 107,837, 元, 账 面 价 值 为 105,098, 元, 在 建 工 程 为 6,061, 元, 无 形 资 产 账 面 原 值 为 172,457, 元, 账 面 价 值 为 163,717, 元 注 2:2009 年 12 月 23 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 省 分 行 营 业 部 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 约 定 对 杭 锅 重 装 在 2009 年 12 月 23 日 至 2014 年 12 月 22 日 期 间 向 该 行 取 得 的 金 额 在 人 民 币 2.2 亿 最 高 余 额 内 的 债 务 提 供 担 保 截 至 2010 年 6 月 30 日 此 担 保 下 公 司 借 款 余 额 为 人 民 币 3,000 万 元 3 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 为 2, 万 元, 为 公 司 前 身 杭 锅 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 将 其 获 得 的 历 年 累 积 的 各 类 财 政 补 助 共 计 2, 万 元 归 还, 公 司 国 有 法 人 股 股 东 工 业 资 产 经 营 公 司 ( 具 有 国 有 资 产 授 权 经 营 权 限 ) 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 于 2007 年 8 月 27 日 出 具 的 公 文 处 理 简 复 单 ( 国 资 委 简 复 [2007] 第 18 号 ) 将 该 等 款 项 又 免 息 借 给 本 公 司, 借 款 期 限 从 2007 年 8 月 29 日 至 2010 年 8 月 29 日 ( 二 ) 应 付 款 项 1 应 付 票 据 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 票 据 的 余 额 为 3, 万 元, 均 为 银 行 承 兑 票 据, 无 应 付 持 有 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 票 据

297 2 应 付 账 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 应 付 账 款 的 余 额 为 98, 万 元, 无 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 款, 账 龄 1 年 以 上 的 应 付 账 款 共 计 9, 万 元, 占 应 付 账 款 余 额 的 10.02%, 主 要 系 项 目 延 后 相 应 推 迟 与 材 料 供 应 商 的 结 算 单 位 : 万 元 账 龄 结 构 期 末 余 额 一 年 以 内 88, 一 至 二 年 7, 二 至 三 年 2, 三 年 以 上 合 计 98, ( 三 ) 预 收 账 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 预 收 账 款 余 额 为 114, 万 元, 无 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 股 份 的 股 东 单 位 款 单 位 : 万 元 账 龄 金 额 ( 万 元 ) 1 年 以 内 92, 年 9, 年 10, 年 以 上 2, 合 计 114, ( 四 ) 应 付 职 工 薪 酬 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 余 额 为 3, 万 元, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 2, 职 工 福 利 费 8.64 社 会 保 险 费 职 工 奖 励 及 福 利 基 金 住 房 公 积 金 其 他

298 合 计 3, ( 五 ) 应 交 税 费 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 应 交 税 费 的 余 额 为 3, 万 元, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 增 值 税 营 业 税 企 业 所 得 税 1, 个 人 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 房 产 税 土 地 使 用 税 印 花 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 附 加 水 利 建 设 专 项 资 金 合 计 3, ( 六 ) 其 他 应 付 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 其 他 应 付 款 的 余 额 为 3, 万 元, 其 中 主 要 是 欠 付 杭 州 杭 锅 运 输 有 限 公 司 和 杭 州 钟 氏 物 流 有 限 公 司 的 代 收 代 付 运 输 费 1, 万 元 和 万 元, 该 等 公 司 非 本 公 司 关 联 方 ( 七 ) 长 期 应 付 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 长 期 应 付 款 的 余 额 为 万 元, 详 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 住 房 维 修 基 金 改 制 提 留 款 合 计 改 制 提 留 款 主 要 为 改 制 时 提 留 的 精 神 病 残 疾 人 员 医 疗 退 休 职 工 活 动 费 退 休 人 员 家 属 劳 保 工 伤 富 余 职 工 安 置 补 偿 原 厂 领 导 和 劳 模 津 贴 退 休 职 工 房 租 及 其 他 提 留 事 项 等 费 用, 该 等 费 用 在 后 续 年 度 将 继 续 按 提 留 用 途 使 用

299 公 司 住 房 维 修 基 金 为 按 照 杭 政 办 号 和 杭 房 局 号 文 件 按 比 例 提 取 的 原 企 业 公 有 住 房 出 售 的 专 项 基 金, 该 等 款 项 已 开 立 专 户 存 储 并 按 规 定 使 用 ( 八 ) 专 项 应 付 款 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 专 项 应 付 款 的 余 额 为 万 元, 为 公 司 财 政 专 项 资 金 ( 九 ) 预 计 负 债 单 位 : 万 元 项 目 金 额 产 品 质 量 三 包 费 4, 产 品 质 量 赔 偿 金 合 计 4, 公 司 根 据 三 主 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 之 ( 十 一 ) 售 后 产 品 质 量 三 包 费 产 品 质 量 赔 偿 金 的 核 算 方 法 核 算 售 后 产 品 质 量 三 包 费, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 产 品 及 服 务 质 保 期 尚 未 到 期 已 预 提 的 售 后 产 品 质 量 三 包 费 为 4, 万 元 报 告 期 内 质 量 三 包 费 计 提 调 整 及 实 际 使 用 金 额 情 况 如 下 表 : 期 间 调 整 金 额 ( 万 元 ) 计 提 金 额 实 际 使 用 金 额 补 提 金 额 ( 万 元 ) 转 回 金 额 ( 万 元 ) ( 超 预 提 部 分 ) 2007 年 度 , 年 度 1, , , 年 度 2, , 年 1-6 月 1, 公 司 2008 年 度 质 量 三 包 费 计 提 金 额 较 2007 年 度 增 长 95.92%, 主 要 原 因 系 经 公 司 董 事 会 决 议 批 准, 公 司 于 2008 年 12 月 对 已 销 售 的 8 台 75T/H 秸 秆 炉 (2007 年 度 销 售 6 台,2008 年 度 销 售 2 台 ) 在 正 常 计 提 质 量 三 包 费 万 元 的 基 础 上 再 计 提 专 项 质 量 三 包 费 1,040 万 元 所 致 75T/H 秸 秆 炉 系 以 秸 杆 为 主 要 燃 烧 材 料 的 生 物 质 发 电 锅 炉, 由 于 生 物 质 发 电 技 术 运 用 为 本 公 司 全 新 自 行 研 发 产 品, 对 生 物 质 发 电 技 术 应 用 尚 处 于 摸 索 阶 段, 因 各 种 技 术 上 的 原 因 导 致 上 述 8 台 75T/H 秸 秆 炉 试 运 行 未 能 达 到 规 定 的 设 计 和 运 行 要 求 ;

300 年 度 及 2008 年 度 公 司 多 次 进 行 项 目 现 场 的 整 改, 整 改 成 本 很 高, 后 续 影 响 较 大, 故 公 司 在 综 合 分 析 及 考 虑 技 术 改 进 和 工 程 现 场 整 改 的 实 际 情 况 计 提 专 项 质 量 三 包 费 1,040 万 元 报 告 期 内 公 司 在 上 述 8 台 75T/H 秸 秆 炉 中 已 实 际 累 计 发 生 整 改 等 三 包 费 用 共 计 万 元 ( 其 中 :2007 年 度 发 生 万 元 2008 年 度 发 生 万 元 2009 年 度 万 元 2010 年 1-6 月 发 生 万 元 ) 公 司 2008 年 度 质 量 三 包 费 补 提 金 额 ( 超 预 提 部 分 ) 较 2007 年 度 增 长 81.50%, 主 要 原 因 系 2008 年 度 补 提 已 销 售 的 6 台 9F 余 热 锅 炉 整 改 及 维 修 等 售 后 产 品 质 量 三 包 费 万 元 所 致 公 司 2009 年 度 质 量 三 包 费 计 提 金 额 较 2007 年 度 增 长 1.13 倍, 主 要 原 因 系 2009 年 度 公 司 锅 炉 产 品 销 售 收 入 较 2007 年 度 增 加 3.8 个 亿, 按 公 司 质 量 三 包 费 计 提 政 策 多 计 提 三 包 费 用 近 230 万 元, 以 及 2009 年 度 公 司 工 程 总 包 收 入 较 2007 年 度 增 加 2.9 个 亿, 按 公 司 质 量 三 包 费 计 提 政 策 多 计 提 三 包 费 用 870 多 万 元 所 致 报 告 期 内 产 品 质 量 赔 偿 金 计 提 转 回 及 实 际 支 付 情 况 如 下 表 : 期 间 计 提 金 额 ( 万 元 ) 转 回 金 额 ( 万 元 ) 实 际 支 付 金 额 ( 万 元 ) 2007 年 度 0 1, 年 度 0 2, 年 度 年 度, 公 司 根 据 已 销 售 的 6 台 9F 余 热 锅 炉 的 试 运 行 情 况 及 相 关 部 门 的 性 能 测 试 报 告, 显 示 上 述 产 品 存 在 出 力 偏 差 的 问 题, 故 公 司 结 合 销 售 合 同 中 有 关 性 能 指 标 与 索 赔 的 相 关 条 款, 计 提 产 品 质 量 赔 偿 金 3, 万 元 ;2007 年 12 月 2008 年 1 月 以 及 2008 年 4 月, 上 述 6 台 9F 余 热 锅 炉 经 公 司 积 极 整 改 维 修 及 处 理 (2006 年 度 至 2008 年 度 公 司 共 计 实 际 发 生 整 改 及 维 修 等 产 品 质 量 三 包 费 万 元, 其 中 :2006 年 度 发 生 万 元 2007 年 度 发 生 万 元 2008 年 度 发 生 万 元 ), 相 关 测 试 已 通 过 性 能 初 步 验 收, 故 公 司 在 2007 年 度 及 2008 年 度 分 别 冲 回 预 提 的 产 品 质 量 赔 偿 金 1, 万 元 及 2, 万 元 ; 同 时 公 司 在 报 告 期 内 另 行 支 付 赔 偿 性 质 的 锅 炉 消 缺 费 等 支 出 共 计 万 元, 其 中 :2008 年 度 支 付 万 元,2009 年 度 支 付 万 元,2010 年 1-6 月 支 付 万 元

301 ( 十 ) 或 有 负 债 情 况 1 抵 押 及 担 保 事 项 2008 年 12 月 26 日, 杭 锅 余 热 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 出 口 企 业 固 定 资 产 投 资 贷 款 借 款 合 同, 贷 款 总 金 额 为 43,000 万 元, 贷 款 期 限 为 78 个 月, 由 本 公 司 提 供 担 保 同 时, 杭 锅 余 热 承 诺 在 首 次 放 款 后 6 个 月 内 办 妥 项 目 现 有 土 地 使 用 权 和 在 建 房 产 抵 押 手 续, 待 项 目 建 成 后 及 时 办 理 全 部 房 产 抵 押 手 续, 相 关 抵 押 合 同 另 行 签 订 2009 年 3 月 12 日, 杭 锅 余 热 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 合 同 号 为 (2009) 进 出 银 ( 浙 信 抵 ) 字 第 号 房 地 产 抵 押 合 同, 以 其 位 于 杭 州 市 江 干 区 丁 桥 镇 建 塘 村 的 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 项 下 在 建 工 程 及 土 地 为 上 述 出 口 企 业 固 定 资 产 投 资 贷 款 借 款 合 同 项 下 取 得 的 总 额 不 超 过 为 24, 万 元 的 本 金 利 息 及 相 关 费 用 提 供 抵 押 担 保, 担 保 期 限 至 2015 年 7 月 31 日 止 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 项 担 保 项 下 固 定 资 产 账 面 原 值 为 107,837, 元, 账 面 价 值 为 105,098, 元, 在 建 工 程 为 6,061, 元, 无 形 资 产 账 面 原 值 为 172,457, 元, 账 面 价 值 为 163,717, 元 2009 年 12 月 23 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 省 分 行 营 业 部 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 约 定 对 杭 锅 重 装 在 2009 年 12 月 23 日 至 2014 年 12 月 22 日 期 间 向 该 行 取 得 的 金 额 在 人 民 币 2.2 亿 最 高 余 额 内 的 债 务 提 供 担 保 截 至 2010 年 6 月 30 日 此 担 保 下 公 司 借 款 余 额 为 人 民 币 3,000 万 元 除 上 述 为 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 外, 公 司 不 存 在 其 他 对 外 担 保 情 况 2 未 到 期 转 让 的 商 业 承 兑 汇 票 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 已 经 背 书 给 他 人 但 尚 未 到 期 的 应 收 票 据 详 细 情 况 如 下 : 出 票 单 位 出 票 日 到 期 日 金 额 ( 万 元 ) 上 海 伟 臣 建 材 有 限 公 司 2010/3/ /9/ 扬 州 龙 川 钢 管 有 限 公 司 2010/3/ /9/ 江 苏 峻 丰 国 际 贸 易 有 限 公 司 2010/1/7 2010/7/ 中 国 首 钢 集 团 总 公 司 2010/5/ /11/ 小 计 2, ( 十 一 ) 承 诺 事 项

302 具 体 情 况 请 详 见 本 节 十 会 计 报 表 附 注 中 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 之 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 八 股 东 权 益 变 动 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2010/6/ /12/ /12/ /12/31 股 本 ( 注 册 资 本 ) 35, , , , 资 本 公 积 3, , , , 盈 余 公 积 4, , , 未 分 配 利 润 55, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 99, , , , 少 数 股 东 权 益 22, , , , 股 东 权 益 合 计 122, , , , 公 司 股 东 权 益 合 计 由 2007 年 末 的 65, 万 元 增 加 至 2010 年 6 月 30 日 的 122, 万 元, 增 幅 较 大, 主 要 源 于 公 司 在 报 告 期 内 实 现 的 利 润 2008 年 3 月 20 日, 公 司 召 开 2007 年 度 股 东 大 会, 决 议 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 公 司 24,000 万 总 股 本 为 基 数, 以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 3.3 股, 共 转 增 7,920 万 股, 同 时 未 分 配 利 润 按 每 10 股 派 送 0.7 股 红 股 并 派 送 0.50 元 现 金 股 利, 共 派 送 红 股 1,680 万 股 及 现 金 股 利 1,200 万 元 此 次 利 润 分 配 共 计 减 少 资 本 公 积 7,920 万 元 未 分 配 利 润 2,880 万 元, 公 司 股 本 增 至 33,600 万 元 2009 年 10 月 12 日, 公 司 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 以 截 至 2009 年 9 月 30 日 公 司 33,600 万 总 股 本 为 基 数, 以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 0.7 股, 共 转 增 2,352 万 股 此 次 转 增 股 本 共 计 减 少 资 本 公 积 2,352 万 元, 公 司 股 本 增 至 35,952 万 元 除 上 述 转 增 股 本 而 减 少 资 本 公 积 外,2008 年 2 月, 公 司 收 购 杭 州 杭 锅 余 热 锅 炉 有 限 公 司 股 权 构 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 支 付 对 价 大 于 杭 锅 余 热 合 并 日 账 面 净 资 产 的 金 额 万 元 冲 减 资 本 公 积 公 司 2009 年 处 置 杭 州 新 世 纪 能 源 公 司 18% 股 权, 在 合 并 财 务 报 表 中 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 的 差 额 万 元 冲 减 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 )

303 九 现 金 流 量 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 5, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -19, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -13, , , , ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 13, 万 元, 低 于 当 期 净 利 润 23, 万 元 主 要 是 因 为 公 司 2007 年 经 营 性 应 收 和 预 付 项 目 ( 应 收 票 据 应 收 账 款 和 预 付 账 款 ) 较 2006 年 ( 浙 东 会 审 [2008]700 号 审 计 报 告 ) 增 加 了 26, 万 元, 导 致 当 期 经 营 活 动 现 金 净 流 入 减 少, 增 加 当 期 现 金 流 出 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 25, 万 元, 高 于 当 期 净 利 润 15, 万 元, 主 要 是 由 于 2008 年 经 营 性 应 付 和 预 收 项 目 ( 应 付 票 据 应 付 账 款 和 预 收 账 款 ) 较 2007 年 增 加 了 59, 万 元 2008 年 由 于 公 司 新 接 订 单 和 部 分 客 户 推 迟 项 目 导 致 预 收 账 款 叠 加, 且 公 司 趁 年 底 钢 材 价 格 较 低 时 增 加 材 料 库 存, 公 司 在 预 付 部 分 材 料 款 的 同 时 延 迟 向 供 应 商 付 款 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 38, 万 元, 稍 高 于 当 期 净 利 润 32, 万 元, 主 要 是 公 司 由 于 项 目 延 后 而 相 应 推 迟 供 应 商 结 算 导 致 应 付 账 款 增 加 较 多 2010 年 1-6 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 5, 万 元, 低 于 当 期 净 利 润 21, 万 元, 主 要 是 由 于 2010 年 上 半 年 经 营 性 应 收 项 目 较 2009 年 增 加 了 12, 万 元, 经 营 性 应 付 项 目 减 少 万 元 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 各 年 变 化 较 大, 主 要 原 因 是 : 2007 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -8, 万 元, 主 要 是 由 于 : (1) 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 支 付 现 金 6, 万 元, 其 中 杭 锅 重 装 预 付 土 地 出 让 金 2,190 万 元 胜 利 锅 炉 支 付 土 地 出 让 金

304 万 元 复 兴 杭 锅 支 付 工 程 款 340 万 元 ;(2) 控 股 子 公 司 杭 锅 工 锅 向 西 子 重 工 机 械 购 买 杭 州 起 重 70.79% 的 股 权 而 支 付 2, 万 元 2008 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -37, 万 元, 主 要 是 由 于 : (1) 公 司 向 西 子 控 股 支 付 18, 万 元 收 购 其 所 持 的 杭 锅 余 热 的 69.78% 股 权, 收 购 后 公 司 持 有 其 100% 股 权 ;(2) 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 支 付 现 金 22, 万 元, 其 中 杭 锅 余 热 位 于 丁 桥 镇 的 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 形 成 在 建 工 程 7, 万 元, 复 兴 杭 锅 邯 钢 新 区 烧 结 环 冷 余 热 发 电 项 目 形 成 在 建 工 程 8, 万 元, 胜 利 锅 炉 水 泥 窑 项 目 形 成 在 建 工 程 2, 万 元, 杭 锅 重 装 位 于 崇 贤 镇 的 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 形 成 在 建 工 程 1, 万 元 2009 年 度 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -8, 万 元, 主 要 是 由 于 : (1) 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 而 支 付 现 金 16, 万 元, 其 中 杭 锅 余 热 位 于 丁 桥 镇 的 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 新 增 在 建 工 程 3, 万 元, 复 兴 杭 锅 邯 钢 新 区 烧 结 环 冷 余 热 发 电 项 目 新 增 在 建 工 程 1, 万 元, 胜 利 锅 炉 水 泥 窑 项 目 新 增 在 建 工 程 万 元, 杭 锅 重 装 位 于 崇 贤 镇 的 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 新 增 在 建 工 程 5, 万 元 ;(2) 公 司 向 中 国 环 境 保 护 公 司 购 买 新 世 纪 能 源 30% 的 股 权 而 支 付 2, 万 元 2010 年 1-6 月 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -19, 万 元, 主 要 是 由 于 :(1)2010 年 4 月 公 司 以 11, 万 元 对 价 取 得 青 岛 捷 能 汽 轮 机 集 团 股 份 有 限 公 司 15% 股 权 所 致 (2) 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 6, 万 元, 主 要 为 杭 锅 重 装 位 于 崇 贤 镇 的 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 新 增 在 建 工 程 6, 万 元 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2007 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 3, 万 元, 主 要 是 由 于 向 银 行 净 融 入 资 金 4,800 万 元, 同 时 控 股 股 东 西 子 电 梯 补 足 2002 年 增 资 4,000 万 元 时 增 资 价 款 差 价 1,860 万 元, 超 过 公 司 当 期 分 红 3, 万 元 2008 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 3, 万 元, 主 要 是 由 于 向 银 行 净 融 入 资 金 6,500 万 元, 超 过 公 司 当 期 分 红 2, 万 元

305 2009 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -17, 万 元, 主 要 是 由 于 向 银 行 净 偿 还 资 金 11, 万 元, 且 公 司 当 期 分 红 6, 万 元 2010 年 1-6 月 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 1, 万 元, 主 要 是 取 得 借 款 收 到 的 现 金 12, 万 元, 超 过 分 配 股 利 和 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 10, 万 元 十 会 计 报 表 附 注 中 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 期 后 事 项 公 司 无 重 大 期 后 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 1 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况 (1) 与 齐 齐 哈 尔 造 纸 有 限 公 司 诉 讼 2004 年 8 月 17 日, 杭 州 市 下 城 区 人 民 法 院 作 出 了 (2004) 下 民 二 初 字 第 459 号 民 事 判 决 书, 判 决 被 告 齐 齐 哈 尔 造 纸 有 限 公 司 于 判 决 生 效 后 十 日 内 支 付 本 公 司 货 款 及 运 杂 费 利 息 共 计 1,251, 元, 案 件 受 理 费 人 民 币 16, 元 由 被 告 齐 齐 哈 尔 造 纸 有 限 公 司 负 担 2004 年 10 月 19 日, 公 司 向 杭 州 市 下 城 区 人 民 法 院 提 交 了 强 制 执 行 申 请 书 要 求 强 制 执 行 被 申 请 人 齐 齐 哈 尔 造 纸 有 限 公 司 货 款 及 运 杂 费, 利 息, 案 件 受 理 费 共 计 人 民 币 1,267, 元 2005 年 7 月 12 日, 齐 齐 哈 尔 铁 路 运 输 法 院 (2005) 齐 铁 执 字 第 7 号 执 行 裁 定 书 裁 定, 查 封 被 执 行 人 齐 齐 哈 尔 造 纸 有 限 公 司 购 买 的 两 台 65t/h 型 蒸 汽 锅 炉 ;2006 年 5 月 24 日, 齐 齐 哈 尔 铁 路 运 输 法 院 (2005) 齐 铁 执 字 第 7 号 执 行 裁 定 书 裁 定, 查 封 被 执 行 人 齐 齐 哈 尔 造 纸 有 限 公 司 在 齐 齐 哈 尔 市 龙 沙 区 新 立 街 的 教 育 楼 及 该 座 楼 房 所 占 用 的 土 地 使 用 权 2007 年 5 月 16 日, 黑 龙 江 黑 龙 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 室 出 具 承 诺 函, 决 定 用 黑 龙 江 黑 龙 股 份 有 限 公 司 的 债 权 抵 偿 齐 齐 哈 尔 造 纸 有 限 公 司 的 欠 款, 具 体 内 容 另 行 签 署 协 议 书 2008 年 4 月 18 日, 齐 齐 哈 尔 造 纸 有 限 公 司 经 国 务 院 破 产 与 重 组 领 导 小 组 批 准, 经 齐 齐 哈 尔 中 级 人 民 法 院 裁 定 ([2008] 齐 破 字 第 2 号 ), 宣 告 破 产 ( 政 策 性 破 产 ), 公 司 已 申 报 债 权 并 参 加 了 第 一 次 债 权 人 会 议 2010 年 5 月, 发 行 人 收 到 了 黑 龙 江 省 齐

306 齐 哈 尔 市 中 级 人 民 法 院 的 (2008) 齐 破 字 第 号 破 产 程 序 终 结 裁 定 书, 齐 齐 哈 尔 中 级 人 民 法 院 于 2009 年 12 月 25 日 作 出 裁 定, 裁 定 齐 齐 哈 尔 造 纸 有 限 公 司 破 产 程 序 终 结, 发 行 人 未 得 到 清 偿 的 1,811, 元 不 再 清 偿 (2) 与 中 收 农 机 股 份 有 限 公 司 及 其 新 疆 分 公 司 诉 讼 2006 年 7 月 11 日, 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 中 级 人 民 法 院 (2006) 乌 中 民 二 初 字 第 41 号 民 事 调 解 书 本 公 司 与 被 告 中 收 农 机 股 份 有 限 公 司 新 疆 分 公 司 ( 以 下 简 称 新 疆 分 公 司 ) 中 收 农 机 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 收 农 机 公 司 ) 达 成 如 下 调 解 协 议 : 一 新 疆 分 公 司 中 收 农 机 公 司 同 意 给 付 杭 锅 集 团 货 款 2,170, 元 及 差 旅 费 60, 元, 公 司 放 弃 要 求 新 疆 分 公 司 中 收 农 机 公 司 承 担 利 息 365, 元 的 诉 讼 请 求 二 新 疆 分 公 司 中 收 农 机 公 司 于 2006 年 11 月 底 前 支 付 本 公 司 430, 元 ;2007 年 2 月 底 前 支 付 公 司 430, 元 ;2007 年 5 月 底 前 支 付 公 司 400, 元 ;2007 年 8 月 底 前 支 付 公 司 400, 元 ;2007 年 11 月 底 前 支 付 公 司 570, 元 三 案 件 受 理 费 22, 元 ( 本 公 司 已 预 交 ), 由 新 疆 分 公 司 中 收 农 机 公 司 共 同 负 担, 连 同 债 款 于 2007 年 11 月 底 前 付 清 四 如 新 疆 分 公 司 中 收 农 机 公 司 不 按 期 付 款, 本 公 司 可 就 本 案 全 部 债 款 申 请 法 院 强 制 执 行 由 于 新 疆 分 公 司 中 收 农 机 公 司 未 按 照 民 事 调 解 书 分 期 支 付 上 述 欠 款 ( 全 部 ), 经 本 公 司 申 请, 2007 年 9 月 3 日 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 乌 鲁 木 齐 市 中 级 人 民 法 院 发 出 (2007) 乌 中 执 字 第 314 号 执 行 通 知 书, 限 新 疆 分 公 司 中 收 农 机 公 司 于 2007 年 9 月 8 日 前 履 行 上 述 民 事 调 解 书 的 义 务, 逾 期 不 履 行, 则 强 制 执 行 截 至 2010 年 6 月 30 日, 上 述 执 行 尚 在 进 行 中 2 其 他 或 有 负 债 及 其 财 务 影 响 (1) 新 世 纪 能 源 于 2009 年 4 月 9 日 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 城 站 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同, 以 杭 州 市 天 目 山 路 160 号 国 际 花 园 东 塔 楼 六 层 的 房 地 产 ( 原 值 为 万 元 净 值 为 万 元 ) 作 抵 押, 担 保 自 2009 年 4 月 10 日 至 2012 年 4 月 10 日 的 最 高 额 为 人 民 币 820 万 元 的 主 债 权 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 项 抵 押 合 同 项 下 开 具 的 未 到 期 的 保 函 余 额 为 万 元 (2) 浙 江 西 子 联 合 设 备 成 套 有 限 公 司 与 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 余 杭 支

307 行 签 订 的 最 高 额 权 利 质 押 合 同, 浙 江 西 子 联 合 设 备 成 套 有 限 公 司 以 票 据 号 为 GA/ 及 , 金 额 为 1,600 万 元 的 银 行 承 兑 汇 票 质 押, 为 其 自 2010 年 1 月 22 日 至 2010 年 7 月 25 日 期 间 在 该 行 产 生 的 最 高 额 为 1,600 万 元 的 主 债 务 提 供 质 押 担 保 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 项 最 高 额 质 押 合 同 项 下 开 立 的 银 行 承 兑 汇 票 余 额 为 1,600 万 元 ( 三 ) 其 他 重 要 事 项 1 已 签 订 的 尚 未 完 全 履 行 的 对 外 投 资 合 同 及 有 关 财 务 支 出 2007 年 5 月 8 日, 本 公 司 与 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 邯 钢 集 团 ) 签 署 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 书 邯 钢 集 团 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 为 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 利 用 项 目, 公 司 对 该 项 目 总 投 资 预 算 为 22,752 万 元 人 民 币 2007 年 10 月 9 日, 公 司 根 据 上 述 协 议 书 之 约 定 及 公 司 相 关 董 事 会 决 议, 在 邯 郸 市 复 兴 区 共 计 出 资 5,000 万 元 成 立 全 资 项 目 公 司, 即 复 兴 杭 锅, 具 体 负 责 在 协 议 约 定 的 合 作 期 内 对 本 项 目 进 行 实 施 运 行 维 护 及 经 营 管 理 截 至 2010 年 6 月 30 日, 本 项 目 尚 处 于 建 设 期 2010 年 9 月 21 日, 邯 郸 钢 铁 授 权 邯 郸 集 团 邯 宝 钢 铁 有 限 公 司 与 杭 锅 集 团 授 权 方 复 兴 杭 锅 签 署 关 于 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 设 备 设 施 整 体 变 更 交 接 框 架 协 议, 复 兴 杭 锅 将 协 议 项 目 下 的 设 备 建 筑 物 及 辅 助 配 套 设 备 移 交 给 邯 郸 集 团 邯 宝 钢 铁 有 限 公 司, 项 目 交 接 价 格 为 1.7 亿 元 项 目 设 备 设 施 移 交 后, 复 兴 杭 锅 继 续 承 担 项 目 电 厂 的 运 行 维 护 管 理 2 其 他 重 大 财 务 承 诺 2008 年 12 月 26 日, 杭 锅 余 热 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 出 口 企 业 固 定 资 产 投 资 贷 款 借 款 合 同, 贷 款 总 金 额 为 43,000 万 元, 贷 款 期 限 为 78 个 月, 由 本 公 司 提 供 担 保 同 时, 杭 锅 余 热 承 诺 在 首 次 放 款 后 6 个 月 内 办 妥 项 目 现 有 土 地 使 用 权 和 在 建 房 产 抵 押 手 续, 待 项 目 建 成 后 及 时 办 理 全 部 房 产 抵 押 手 续, 相 关 抵 押 合 同 另 行 签 订 2009 年 3 月 12 日, 杭 州 杭 锅 余 热 锅 炉 有 限 公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 签 订 合 同 号 为 (2009) 进 出 银 ( 浙 信 抵 ) 字 第 号 房 地 产 抵

308 押 合 同, 以 其 位 于 杭 州 市 江 干 区 丁 桥 镇 建 塘 村 的 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 项 下 在 建 工 程 及 土 地 为 上 述 出 口 企 业 固 定 资 产 投 资 贷 款 借 款 合 同 项 下 取 得 的 总 额 不 超 过 为 244,133, 元 的 本 金 利 息 及 相 关 费 用 提 供 抵 押 担 保, 担 保 期 限 至 2015 年 7 月 31 日 止 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 项 担 保 项 下 固 定 资 产 账 面 原 值 为 107,837, 元, 账 面 价 值 为 105,098, 元, 在 建 工 程 为 6,061, 元, 无 形 资 产 账 面 原 值 为 172,457, 元, 账 面 价 值 为 163,717, 元 3 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 于 2007 年 6 月 5 日 发 布 的 杭 政 函 [2007]98 号 关 于 进 一 步 加 快 市 区 工 业 企 业 搬 迁 的 通 知, 本 公 司 已 列 入 两 年 内 启 动 搬 迁 的 市 属 工 业 企 业 名 单 杭 州 市 主 管 搬 迁 有 关 部 门 已 与 公 司 就 搬 迁 事 宜 进 行 了 初 步 接 触 具 体 情 况 请 详 见 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 五 搬 迁 进 展 及 影 响 十 一 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 年 度 2008 年 年 度 2007 年 年 度 (2010/6/30) (2009/12/31) (2008/12/31) (2007/12/31) 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 67.53% 69.73% 75.97% 71.17% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 27, , , , 利 息 保 障 倍 数 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 股 0.46% 0.55% 0.72% 1.07% 东 权 益 的 比 例 注 : 半 年 报 应 收 账 款 周 转 率 和 存 货 周 转 率 的 计 算 为 全 年 化 结 果, 即 半 年 报 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 *2/ 应 收 账 款 平 均 值 半 年 报 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 *2/ 存 货 平 均 值 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 指 标 情 况 如 下

309 年 度 报 告 期 利 润 每 股 收 益 加 权 平 均 净 资 基 本 每 股 收 稀 释 每 股 收 产 收 益 率 益 ( 元 ) 益 ( 元 ) 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 17.87% 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 1-6 月 17.55% 普 通 股 股 东 的 净 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 28.92% 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 28.66% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 15.24% 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 6.37% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 41.76% 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 37.43% ( 二 ) 主 要 指 标 计 算 公 式 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 = 速 动 资 产 / 流 动 负 债 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 预 付 账 款 )/ 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 折 旧 与 摊 销 利 息 保 障 倍 数 = 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 / 利 息 支 出 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 现 金 净 流 量 / 期 末 总 股 本 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 净 流 量 / 期 末 总 股 本 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 股 东 权 益 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 )/ 股 东 权 益 合 计 以 下 同 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 计 算 方 法 公 司 发 行 前 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 系 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 要 求 进 行 计 算 而 得, 计 算 公 式 如 下 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率

310 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (ROE) 的 计 算 公 式 如 下 : ROE = NP E0 + NP 2 + Ei Mi M0 - Ej Mj M 0 ± Ek Mk M0 其 中 :P 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;N P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 增 减 变 动 ; Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 报 告 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 计 算 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 报 告 期 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 合 并 日 的 次 月 起 进 行 加 权 计 算 比 较 期 间 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 利 润 净 资 产 均 从 比 较 期 间 期 初 起 进 行 加 权 ; 计 算 比 较 期 间 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 不 予 加 权 计 算 ( 权 重 为 零 ) 2 基 本 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 (EPS) 的 计 算 公 式 如 下 : EPS = S NP 0 + S1 + Si Mi M0- Sj Mj M0-Sk 其 中 :N P 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S 0 为 期 初 股 份 总 数 ; S 1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 稀 释 每 股 收 益 本 公 司 不 存 在 稀 释 性 潜 在 普 通 股, 故 稀 释 每 股 收 益 计 算 同 基 本 每 股 收 益

311 十 二 历 次 验 资 情 况 历 次 验 资 的 详 细 情 况, 请 参 考 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 公 司 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性 十 三 资 产 评 估 情 况 历 次 资 产 评 估 情 况, 请 参 考 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 公 司 历 次 资 产 评 估 情 况

312 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 除 非 特 别 说 明, 财 务 状 况 分 析 中 的 财 务 数 据 均 取 自 公 司 经 审 计 的 合 并 报 表 ( 一 ) 资 产 状 况 1 资 产 构 成 及 变 动 状 况 本 公 司 最 近 三 年 一 期 的 资 产 状 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 构 成 2010/6/ /12/ /12/ /12/ /6/ /12/ /12/ /12/31 流 动 资 产 合 计 270, , , , % 75.98% 76.40% 86.03% 非 流 动 资 产 合 计 103, , , , % 24.02% 23.60% 13.97% 长 期 股 权 投 资 11, , , % 0.17% 1.44% 1.31% 固 定 资 产 34, , , , % 9.06% 5.97% 8.97% 在 建 工 程 24, , , % 5.58% 6.50% 0.32% 工 程 物 资 % 0.02% 0.00% 0.00% 无 形 资 产 24, , , , % 7.03% 8.11% 1.99% 商 誉 1, , , , % 0.41% 0.36% 0.48% 长 期 待 摊 费 用 % 0.17% 0.01% 0.02% 递 延 所 得 税 资 产 6, , , , % 1.58% 1.22% 0.88% 资 产 总 计 373, , , , % % % % 最 近 三 年 一 期 公 司 的 资 产 规 模 稳 步 上 升, 自 2007 年 末 的 231, 万 元 增 至 2010 年 6 月 的 373, 万 元, 增 长 幅 度 超 过 了 50% 一 方 面 随 着 公 司 销 售 规 模 的 逐 步 增 加, 公 司 流 动 资 产 规 模 不 断 扩 大, 另 一 方 面 公 司 看 好 节 能 减 排 产 业 的 前 景, 逐 步 加 大 固 定 资 产 投 资, 以 巩 固 和 拓 展 其 在 余 热 锅 炉 行 业 的 领 先 地 位, 同 时 出 于 战 略 性 考 虑 投 资 青 岛 捷 能 公 司 最 近 三 年 一 期 的 资 产 构 成 中 流 动 资 产 占 比 下 降 较 大, 并 基 本 稳 定 在 70% 以 上 的 水 平 2007 年 末 资 产 构 成 中 流 动 资 产 比 重 相 对 较 高, 达 到 86.03%, 这 与 公 司 自 身 业 务 特 点 保 持 一 致 公 司 生 产 的 锅 炉 产 品 制 造 周 期 较 长, 账 面 存 货 较 多 ; 产 品 销 售 后, 部 分 款 项 作 为 质 保 金 须 等 质 保 期 满 后 方 可 收 取, 导 致 应 收 账 款 较 多 ; 制 造 周 期 较 长, 为 降 低 生 产 期 间 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响, 公 司 须 提 前 订 购 原 材 料 锁 定 价 格, 导 致 预 付 款 较 多 ; 公 司 对 部 分 无 特 殊 制 造 要 求 的 部

313 件 通 常 外 包, 从 而 减 少 了 部 分 固 定 资 产 投 资, 这 种 业 务 特 点 决 定 公 司 流 动 资 产 占 比 相 对 较 高, 而 非 流 动 资 产 相 对 较 低 2008 年 末 资 产 构 成 较 2007 年 发 生 较 大 变 化, 流 动 资 产 占 比 较 2007 年 末 下 降 了 约 9.62 个 百 分 点, 主 要 是 由 于 公 司 自 2008 年 起 启 动 了 杭 锅 余 热 丁 桥 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 复 兴 杭 锅 余 热 发 电 项 目 和 杭 锅 重 装 崇 贤 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目, 固 定 资 产 在 建 工 程 及 无 形 资 产 较 2007 年 末 绝 对 额 增 加 了 37, 万 元, 所 占 资 产 比 例 增 加 了 9.29% 2009 年 末 资 产 构 成 与 2008 年 变 化 非 常 小, 主 要 体 现 在 随 着 项 目 建 设 的 推 进, 在 建 工 程 逐 步 转 为 固 定 资 产, 从 而 提 高 了 固 定 资 产 的 占 比 除 2010 年 4 月 以 11, 万 元 的 对 价 取 得 青 岛 捷 能 15% 的 长 期 股 权 投 资 外,2010 年 6 月 30 日 末 的 资 产 结 构 与 2009 末 的 资 产 结 构 相 比 变 化 较 小 (1) 流 动 资 产 单 位 : 万 元 金 额 构 成 2010/6/ /12/ /12/ /12/ /6/ /12/ /12/ /12/31 货 币 资 金 58, , , , % 27.00% 24.87% 33.44% 交 易 性 金 融 资 产 % 0.00% 0.00% 0.00% 应 收 票 据 26, , , , % 4.79% 4.15% 3.59% 应 收 账 款 80, , , , % 29.79% 26.08% 28.04% 预 付 款 项 28, , , , % 8.78% 10.96% 8.22% 应 收 利 息 % 0.01% 0.00% 0.00% 应 收 股 利 % 0.00% 0.01% 0.00% 其 他 应 收 款 2, , , , % 2.08% 1.49% 1.81% 存 货 67, , , , % 26.80% 32.45% 24.90% 其 他 流 动 资 产 5, , % 0.76% 0.00% 0.00% 流 动 资 产 合 计 270, , , , % % % % 公 司 主 要 流 动 资 产 为 货 币 资 金 应 收 账 款 预 付 款 项 和 存 货, 总 体 符 合 公 司 产 品 制 造 周 期 长 质 保 期 长 的 特 点, 但 各 年 度 之 间 略 有 差 别 2007 年 末 公 司 货 币 资 金 占 流 动 资 产 比 例 为 33.44%, 高 于 其 他 年 度, 但 绝 对 金 额 与 2008 年 2009 年 差 额 相 对 小, 主 要 是 由 于 公 司 年 经 营 性 应 收 和 预 付 项 目 增 长 较 快 导 致 流 动 资 产 总 额 增 长 较 快, 公 司 2007 年 和 2009 年 利 润 较 为 丰 厚, 业 绩 明 显 好 于 2008 年 公 司 应 收 账 款 由 2007 年 末 的 55, 万 元 增 加 至 2010 年 6 月 末 的

314 80, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 由 2007 年 末 的 28.04% 增 加 至 2009 年 6 月 末 的 29.95%, 主 要 原 因 是 :(1) 公 司 产 品 质 保 期 较 长, 通 常 为 个 月, 质 保 金 须 等 质 保 期 满 方 可 收 回, 而 2007 年 度 至 2010 年 6 月, 公 司 销 售 规 模 均 处 较 高 水 平, 从 而 造 成 新 老 应 收 账 款 不 断 累 加 ;(2)2008 年 下 半 年 以 来, 部 分 客 户 受 金 融 危 机 的 影 响 而 将 项 目 执 行 周 期 延 长, 项 目 收 款 进 度 因 而 延 迟, 导 致 2009 年 末 应 收 账 款 增 加 较 多 ;(3) 公 司 于 2009 年 收 购 了 新 世 纪 能 源, 新 世 纪 能 源 的 应 收 账 款 也 纳 入 2009 年 的 合 并 报 表 范 围 公 司 预 付 账 款 由 2007 年 末 的 16, 万 元 增 加 至 2008 年 末 的 25, 万 元, 占 流 动 资 产 比 例 由 2007 年 末 的 8.22% 增 加 至 2008 年 末 的 10.96%, 主 要 原 因 是 :2008 年 产 品 主 要 原 材 料 特 别 是 各 种 钢 材 价 格 波 动 巨 大, 公 司 为 锁 定 钢 材 价 格 而 于 2008 年 末 钢 材 价 格 低 位 时 增 加 预 付 比 例 或 增 加 采 购 量, 而 使 得 预 付 账 款 增 加 2009 年 钢 材 价 格 趋 稳 略 有 回 升, 公 司 相 对 2008 年 末 减 少 了 预 付 比 例 或 采 购 量, 预 付 账 款 有 所 下 降 2010 年 6 月 30 日, 公 司 预 付 账 款 增 加 至 28, 万 元, 主 要 是 由 于 在 建 工 程 项 目 预 付 设 备 款 增 加 另 外,2010 年 上 半 年 钢 材 价 格 波 动 频 繁 增 加 了 材 料 价 格 锁 定 的 预 付 款 公 司 存 货 自 2007 年 末 至 2010 年 6 月 末 分 别 为 49, 万 元 76, 万 元 70, 万 元 和 67, 万 元, 主 要 是 在 产 品 原 材 料 和 部 分 尚 未 发 货 的 产 成 品, 存 货 余 额 较 高 主 要 是 因 为 公 司 产 品 制 造 周 期 相 对 较 长, 存 货 单 位 价 值 较 高 公 司 2008 年 末 存 货 较 2007 年 末 增 幅 较 大, 主 要 是 由 于 : 年 下 半 年 以 来, 部 分 客 户 受 金 融 危 机 的 影 响 而 将 项 目 执 行 周 期 延 后, 导 致 公 司 2008 年 末 在 产 品 较 2007 年 增 加, 但 公 司 完 全 依 据 订 单 生 产, 一 般 不 存 在 销 售 不 畅 存 货 贬 值 等 风 险 ; 年 底 钢 材 价 格 处 于 低 位, 公 司 加 大 原 材 料 的 采 购, 原 材 料 也 较 2007 年 末 有 所 增 加 2009 年 末 和 2010 年 6 月 末, 公 司 存 货 与 2008 年 相 比 逐 期 下 降, 主 要 是 随 着 钢 材 价 格 回 落, 存 货 价 值 减 少 (2) 长 期 股 权 投 资 公 司 长 期 股 权 投 资 由 2007 年 末 的 3, 万 元 增 加 至 2008 年 末 的 4, 万 元, 主 要 是 公 司 以 1, 万 元 代 价 竞 买 取 得 工 业 资 产 投 资 集 团 拟 转 让 的 新 世 纪 能 源 12% 的 股 份 2009 年 长 期 股 权 投 资 较 2008 年 减 少 了 3,849.9 万 元, 主 要 是 因 为 公 司 以

315 2,800 万 元 自 中 国 环 境 保 护 公 司 购 得 新 世 纪 能 源 30% 的 股 权, 从 而 取 得 对 新 世 纪 能 源 的 控 制 权, 此 项 收 购 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 公 司 于 2009 年 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表, 原 持 有 其 43.5% 股 权 的 投 资 成 本 为 3, 万 元 已 合 并 抵 消 2010 年 6 月 末 长 期 股 权 投 资 比 2009 年 增 加 11, 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 以 11, 万 元 的 对 价 取 得 青 岛 捷 能 15% 的 长 期 股 权 投 资 (3) 固 定 资 产 及 在 建 工 程 公 司 报 告 期 内 固 定 资 产 发 生 大 幅 变 动, 主 要 为 新 增 投 资 2010 年 6 月 末 公 司 在 建 工 程 为 24, 万 元, 相 比 2009 年 增 加 5,093.06, 主 要 是 由 于 杭 锅 重 装 位 于 崇 贤 镇 的 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 增 加 在 建 工 程 6, 万 元 2009 年 公 司 在 建 工 程 为 19, 万 元, 其 中 杭 锅 余 热 位 于 丁 桥 镇 的 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 新 增 在 建 工 程 3, 万 元, 复 兴 杭 锅 邯 钢 新 区 烧 结 环 冷 余 热 发 电 项 目 新 增 在 建 工 程 1, 万 元, 胜 利 锅 炉 水 泥 窑 项 目 形 成 在 建 工 程 万 元, 杭 锅 重 装 位 于 崇 贤 镇 的 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 形 成 在 建 工 程 5, 万 元 2008 年 公 司 在 建 工 程 为 20, 万 元, 其 中 杭 锅 余 热 位 于 丁 桥 镇 的 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 新 增 在 建 工 程 7, 万 元, 复 兴 杭 锅 邯 钢 新 区 烧 结 环 冷 余 热 发 电 项 目 新 增 在 建 工 程 8, 万 元, 胜 利 锅 炉 水 泥 窑 项 目 新 增 在 建 工 程 2, 万 元, 杭 锅 重 装 位 于 崇 贤 镇 的 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 新 增 在 建 工 程 1, 万 元 2009 年 杭 锅 余 热 部 分 厂 房 和 设 备 陆 续 建 成 投 入 使 用, 从 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 8, 万 元, 导 致 2009 年 末 固 定 资 产 比 2008 年 末 增 幅 较 大 2010 年 6 月 末 比 2009 年 增 加 固 定 资 产 3, 万 元, 主 要 是 杭 锅 余 热 在 建 工 程 项 目 转 入 固 定 资 产 2, 万 元 (4) 无 形 资 产 公 司 截 至 2008 年 末, 非 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 超 过 20%, 部 分 是 由 于 公 司 于 2008 年 2 月 收 购 杭 锅 余 热 69.78% 的 股 权 造 成, 该 公 司 包 含 17, 万 元 的 土 地 使 用 权, 引 起 非 流 动 资 产 占 比 上 升

316 (5) 商 誉 及 递 延 所 得 税 资 产 商 誉 系 公 司 收 购 杭 锅 工 锅 和 杭 锅 通 用 设 备 各 51% 的 股 权 以 及 收 购 新 世 纪 能 源 30% 股 权 形 成, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 形 成 商 誉 的 账 面 价 值 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 ; 递 延 所 得 税 资 产 系 公 司 资 产 减 值 准 备 暂 估 成 本 预 计 负 债 和 合 并 抵 消 内 部 交 易 与 税 法 扣 除 标 准 不 同 而 产 生 的 暂 时 性 差 异 引 起 的,2010 年 6 月 30 日, 资 产 减 值 准 备 计 提 质 量 保 证 金 暂 估 成 本 和 合 并 抵 消 内 部 交 易 形 成 的 暂 时 性 差 异 分 别 是 12, 万 元 4, 万 元 23, 万 元 和 3, 万 元 2 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 合 理 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 根 据 自 身 实 际 情 况, 对 应 收 款 项 ( 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 存 货 和 固 定 资 产 计 提 的 减 值 准 备 余 额 分 别 为 9, 万 元 2, 万 元 和 万 元, 对 其 他 资 产 未 计 提 坏 账 准 备 (1) 坏 账 准 备 计 提 政 策 说 明 1) 坏 账 准 备 计 提 政 策 调 整 说 明 公 司 报 告 期 内 一 直 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备, 但 对 不 同 账 龄 的 计 提 比 例 进 行 了 一 次 调 整 2007 年 度 公 司 采 用 坏 账 准 备 计 提 政 策 如 下 表 : 应 收 款 项 账 龄 坏 账 准 备 提 取 比 例 1 年 以 内 1% 1 至 2 年 10% 2 至 3 年 30% 3 年 以 上 100% 2008 年 公 司 对 坏 账 准 备 计 提 政 策 修 改 如 下 表 本 次 调 整 采 用 未 来 适 用 法, 调 整 增 加 2008 年 净 利 润 万 元, 未 对 当 期 利 润 构 成 较 大 影 响 应 收 款 项 账 龄 坏 账 准 备 提 取 比 例 1 年 以 内 5% 1 至 2 年 8% 2 至 3 年 15% 3 至 5 年 50% 5 年 以 上 100% 2008 年 调 整 坏 账 准 备 政 策 主 要 基 于 原 政 策 存 在 以 下 问 题 :(1) 不 符 合 行 业 惯 例 华 光 股 份 和 海 陆 重 工 经 营 与 公 司 类 似 业 务, 这 两 家 公 司 对 账 龄 在 1 年 以 内 应 收 款 项 通 常 计 提 5% 坏 账 准 备 3 年 以 上 一 般 计 提 40-50% 5 年 以 上 方 计

317 提 100%, 公 司 坏 账 准 备 政 策 与 其 存 在 明 显 差 异 ;(2) 不 符 合 自 身 业 务 特 点, 公 司 余 热 锅 炉 及 其 他 产 品 的 销 售 合 同 通 常 明 确 约 定 个 月 的 质 保 期, 质 保 期 满 方 可 收 回 剩 余 的 5-10% 款 项, 这 些 款 项 账 龄 容 易 超 过 3 年 以 上, 但 并 不 存 在 较 大 违 约 风 险, 因 此 不 宜 计 提 100% 坏 账 准 备 坏 账 准 备 政 策 经 调 整 后 更 符 合 行 业 惯 例 和 自 身 业 务 特 点, 增 加 占 应 收 款 项 比 例 较 高 的 1 年 内 应 收 款 项 计 提 比 例 也 使 得 政 策 更 趋 于 稳 健 2009 年, 公 司 部 分 在 产 品 由 于 客 户 暂 停 或 取 消 项 目 而 计 提 了 3, 万 元 的 存 货 跌 价 准 备, 并 于 当 年 由 于 转 用 至 其 他 项 目 或 原 来 计 提 的 项 目 已 转 销 而 转 销 万 元 2) 坏 账 准 备 计 提 是 否 充 分 的 分 析 1 公 司 各 期 末 主 要 应 收 账 款 简 要 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 主 要 应 收 账 款 客 户 简 要 情 况 如 下 表 : 客 户 名 称 北 京 太 阳 宫 燃 气 热 电 有 限 公 司 深 圳 能 源 集 团 东 部 电 厂 福 建 华 电 可 门 发 电 有 限 公 司 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 北 京 国 电 龙 源 杭 锅 蓝 琨 能 源 工 程 技 术 有 限 公 司 杭 州 新 世 纪 能 源 环 保 工 程 股 份 有 限 公 司 中 国 机 械 设 备 进 出 口 有 限 公 司 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 司 Black & Veatch Corporation ( 泰 国 ) 湖 州 南 太 湖 环 保 能 源 有 限 公 司 简 要 情 况 北 京 太 阳 宫 燃 气 热 电 有 限 公 司 是 由 北 京 能 源 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 股 份 占 74%) 和 国 电 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 股 份 占 26%) 共 同 出 资 组 建 的 国 有 电 力 企 业 深 圳 能 源 集 团 东 部 电 厂 由 深 圳 能 源 集 团 有 限 公 司 全 资 投 资 建 设, 是 广 东 省 和 深 圳 市 十 一 五 期 间 的 重 大 建 设 项 目, 是 广 东 大 鹏 LNG 接 收 站 的 配 套 工 程 为 华 电 集 团 所 属 福 建 华 电 发 电 有 限 公 司 之 全 资 子 公 司, 该 项 目 规 划 装 机 容 量 1040 万 千 瓦 计 划 总 投 资 420 亿 元, 是 目 前 世 界 上 规 划 并 已 实 施 的 最 大 火 电 建 设 工 程 之 一 为 中 国 境 内 B 股 上 市 公 司, 公 司 全 资 拥 有 浙 江 省 内 两 家 燃 煤 发 电 厂 台 州 发 电 厂 和 萧 山 发 电 厂 台 州 发 电 厂 装 机 容 量 142 万 kw, 萧 山 发 电 厂 装 机 容 量 25 万 kw, 两 家 电 厂 分 别 荣 膺 国 家 电 力 公 司 和 华 东 电 力 集 团 公 司 一 流 火 力 发 电 厂 称 号 由 国 电 龙 源 电 力 技 术 工 程 有 限 责 任 公 司 和 本 公 司 共 同 投 资 成 立 的 一 家 经 营 可 再 生 能 源 ( 生 物 质 燃 料 ) 发 电 锅 炉 及 辅 机 设 备 开 发 与 销 售 清 洁 能 源 技 术 设 备 开 发 的 企 业, 公 司 持 股 比 例 为 41.8% 本 公 司 之 控 股 子 公 司 CMEC 是 以 国 际 工 程 业 务 成 套 设 备 业 务 为 核 心 业 务, 以 国 际 贸 易 业 务 和 科 研 设 计 及 国 际 服 务 业 务 为 主 要 经 营 业 务 的 大 型 国 际 化 综 合 性 企 业 中 国 境 内 A 股 上 市 公 司 B&V 公 司 建 于 1915 年, 是 一 家 员 工 持 股 的 公 司, 在 全 球 拥 有 90 多 家 办 公 室, 入 选 财 富 杂 志 2005 年 全 美 私 有 企 业 500 强, 专 门 从 事 能 源 水 务 信 息 联 邦 政 府 管 理 咨 询 和 环 保 领 域 的 基 础 设 施 开 发 属 于 浙 江 美 欣 达 集 团 ( 主 要 从 事 纺 织 印 染 环 保 能 源 房 地 产 开 发 医 药

318 涟 源 钢 铁 集 团 有 限 公 司 上 海 申 能 临 港 燃 机 发 电 有 限 公 司 中 国 电 工 设 备 总 公 司 化 工 等 产 业 的 生 产 经 营 和 新 兴 产 业 的 投 资 发 展 ), 该 项 目 为 浙 江 省 及 湖 州 市 的 环 保 基 础 设 施 重 点 建 设 项 目 一 期 工 程 已 投 入 运 行, 日 处 理 垃 圾 800 吨 终 期 规 模 为 三 炉 两 机, 日 焚 烧 处 理 生 活 垃 圾 1200 吨. 位 于 湖 南 省 娄 底 市,1958 年 建 成 投 产, 目 前 总 资 产 亿 元,2008 年 实 现 销 售 收 入 216 亿 元 公 司 是 中 南 地 区 重 要 的 板 材 生 产 基 地, 拥 有 从 炼 焦 烧 结 冶 炼 到 轧 钢 等 一 整 套 全 流 程 工 艺 装 备 该 公 司 为 申 能 股 份 有 限 公 司 投 资 的 上 海 临 港 燃 气 电 厂 一 期 工 程 项 目 法 人 申 能 股 份 有 限 公 司 由 申 能 电 力 开 发 公 司 改 制 设 立,1993 年 4 月, 公 司 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 系 全 国 电 力 能 源 行 业 第 一 家 上 市 公 司 公 司 主 业 为 电 力 石 油 天 然 气 的 投 资 建 设 和 经 营 管 理,2009 年, 公 司 可 控 发 电 量 占 上 海 市 总 发 电 量 的 比 例 为 35.6% 中 国 电 工 设 备 总 公 司 是 一 家 国 际 化 专 业 工 程 承 包 公 司, 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 已 连 续 数 年 被 美 国 ENR 列 入 全 球 国 际 工 程 承 包 商 225 强 主 要 承 担 国 内 外 火 力 发 电 水 力 发 电 输 变 电 等 各 类 工 程 总 承 包, 拥 有 国 家 授 予 的 多 项 国 家 级 最 高 资 质 证 书, 工 程 总 承 包 甲 级, 财 务 信 用 评 定 为 AAA 级 报 告 期 内, 公 司 主 要 应 收 账 款 欠 款 金 额 及 坏 账 准 备 如 下 表 所 示 : 期 间 2007 年 度 客 户 名 称 北 京 太 阳 宫 燃 气 热 电 有 限 公 司 深 圳 能 源 集 团 东 部 电 厂 福 建 华 电 可 门 发 电 有 限 公 司 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 期 末 应 收 账 截 至 2010 年 6 坏 账 准 备 金 额 款 金 额 账 龄 ( 万 元 ) 月 30 日 余 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 4, 年 以 内 , 年 以 内 :1, , 年 :1, 年 : 年 以 内 :2, , 年 : 年 : , 年 以 内 :3, 年 : 北 京 国 电 龙 源 蓝 琨 1, 年 以 内 , 合 计 17, , 年 度 杭 州 新 世 纪 能 源 公 司 5, 年 以 内 :5, 年 : 年 : 中 国 机 械 设 备 进 出 口 有 限 公 司 4, 年 以 内 , 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 司 3, 年 以 内 , 北 京 太 阳 宫 燃 气 热 电 有 限 公 司 3, 年 ,

319 北 京 国 电 龙 源 蓝 琨 2, 年 以 内 : 年 :1, , 合 计 20, , , 年 度 Black & Veatch Corporation 泰 国 6, 年 以 内 , 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 1 年 以 内 : , 司 1-2 年 :3, , 湖 州 南 太 湖 环 保 能 源 有 限 公 司 3, 年 , 北 京 国 电 龙 源 蓝 琨 2, 年 : 年 :1, , 涟 源 钢 铁 集 团 有 限 公 司 2, 年 以 内 , 合 计 18, , , 年 上 海 申 能 临 港 燃 机 发 1-6 月 电 有 限 公 司 3, 年 以 内 , 中 国 电 工 设 备 总 公 司 3, 年 以 内 :3, 年 : , 年 :73.36 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 1 年 以 内 : , 司 1-2 年 :2, , 涟 源 钢 铁 集 团 有 限 公 司 2, 年 以 内 , 北 京 国 电 龙 源 蓝 琨 2, 年 : 年 :1, , 年 : 合 计 15, , , 公 司 坏 账 准 备 计 提 政 策 及 同 行 业 企 业 比 较 公 司 2007 年 坏 账 准 备 政 策 按 账 龄 分 析 法 计 提 比 例 为 : 账 龄 1 年 以 内, 计 提 比 例 为 1%; 账 龄 1-2 年, 计 提 比 例 为 10%; 账 龄 2-3 年, 计 提 比 例 为 30%; 账 龄 3-5 年, 计 提 比 例 为 50%; 账 龄 为 5 年 以 上, 计 提 比 例 为 100% 公 司 2008 年 起 坏 账 准 备 政 策 按 账 龄 分 析 法 计 提 比 例 变 更 为 : 账 龄 1 年 以 内, 计 提 比 例 为 5%; 账 龄 1-2 年, 计 提 比 例 为 8%; 账 龄 2-3 年, 计 提 比 例 为 15%; 账 龄 3-5 年, 计 提 比 例 为 50%; 账 龄 为 5 年 以 上, 计 提 比 例 为 100% 苏 州 海 陆 重 工 股 份 有 限 公 司 现 行 坏 账 准 备 政 策 按 账 龄 分 析 法 计 提 比 例 为 : 账 龄 1 年 以 内, 计 提 比 例 为 5%; 账 龄 1-2 年, 计 提 比 例 为 10%; 账 龄 2-3 年, 计 提 比 例 为 20%; 账 龄 3-5 年, 计 提 比 例 为 50%; 账 龄 为 5 年 以 上, 计 提 比 例

320 为 100% 无 锡 华 光 锅 炉 股 份 有 限 公 司 现 行 坏 账 准 备 政 策 按 账 龄 分 析 法 计 提 比 例 为 : 账 龄 1 年 以 内, 计 提 比 例 为 5%; 账 龄 1-2 年, 计 提 比 例 为 8%; 账 龄 2-3 年, 计 提 比 例 为 15%; 账 龄 3-5 年, 计 提 比 例 为 50%; 账 龄 为 5 年 以 上, 计 提 比 例 为 100% 公 司 2007 年 度 至 2009 年 度 坏 账 准 备 余 额 比 例 实 际 核 销 坏 账 金 额 及 与 同 行 业 企 业 比 较 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 名 称 应 收 账 款 期 末 余 额 ( 万 元 ) 坏 账 准 备 期 末 余 额 ( 万 元 ) 坏 账 准 备 占 应 收 账 款 余 额 比 例 实 际 核 销 坏 账 金 额 ( 万 元 ) 2007 年 度 杭 锅 集 团 60, , % 0 海 陆 重 工 14, , % 0 无 锡 华 光 51, , % 年 度 杭 锅 集 团 67, , % 0 海 陆 重 工 16, , % 0 无 锡 华 光 56, , % 年 度 杭 锅 集 团 87, , % 海 陆 重 工 24, , % 无 锡 华 光 52, , % 数 据 来 源 : 根 据 上 市 公 司 披 露 年 报 从 上 述 分 析 可 以 看 出, 公 司 坏 账 准 备 政 策 按 账 龄 分 析 法 计 提 比 例 及 期 末 计 提 的 坏 账 准 备 占 应 收 账 款 余 额 比 例 与 同 行 业 企 业 差 异 较 小 ; 且 根 据 公 司 2007 年 度 至 2009 年 度 各 期 实 际 核 销 的 坏 账 金 额 可 以 看 出, 公 司 每 期 末 计 提 的 坏 账 准 备 金 额 足 以 核 销 实 际 发 生 的 坏 账 金 额 综 上 所 述, 公 司 已 严 格 按 照 合 理 的 坏 账 准 备 政 策 对 期 末 全 部 欠 款 客 户 计 提 充 分 的 坏 账 准 备 公 司 制 定 并 执 行 了 符 合 公 司 实 际 情 况 且 较 为 稳 健 的 会 计 估 计 政 策, 主 要 资 产 的 减 值 准 备 计 提 充 分 合 理, 公 司 未 来 不 会 因 为 资 产 突 发 减 值 而 导 致 重 大 财

321 务 风 险 公 司 独 立 董 事 就 公 司 的 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 发 表 意 见 为 : 公 司 在 报 告 期 内 制 订 了 具 体 可 行 的 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策, 按 照 资 产 减 值 准 备 政 策 的 规 定 以 及 各 项 资 产 的 实 际 情 况, 足 额 地 计 提 了 各 项 资 产 减 值 准 备, 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 报 告 期 内 资 产 减 值 准 备 计 提 政 策 稳 健, 能 够 保 障 公 司 的 资 本 保 全 和 持 续 经 营 能 力 ( 二 ) 负 债 结 构 公 司 最 近 三 年 一 期 的 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 构 成 2010/6/ /12/ /12/ /12/ /6/ /12/ /12/ /12/31 短 期 借 款 10, , , % 0.31% 5.75% 5.71% 长 期 借 款 6, , , % 1.69% 1.33% 0.00% 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 2, , % 0.97% 0.00% 0.00% 银 行 借 款 小 计 18, , , , % 2.97% 7.08% 5.71% 应 付 票 据 3, , , , % 2.23% 7.98% 7.75% 应 付 账 款 98, , , , % 35.28% 28.37% 29.66% 预 收 款 项 114, , , , % 52.77% 52.30% 47.47% 应 付 职 工 薪 酬 3, , , , % 1.80% 1.11% 1.41% 应 交 税 费 3, , , , % 0.94% -0.79% 1.31% 应 付 利 息 % 0.00% 0.01% 0.00% 其 他 应 付 款 3, , , , % 1.90% 1.35% 0.79% 预 计 负 债 4, , , , % 1.58% 1.11% 2.07% 经 营 性 负 债 小 计 230, , , , % 96.50% 91.43% 90.48% 长 期 应 付 款 , , % 0.20% 1.23% 2.19% 专 项 应 付 款 , % 0.14% 0.14% 1.54% 其 他 非 流 动 负 债 % 0.19% 0.05% 0.08% 应 付 股 利 % 0.00% 0.00% 0.00% 交 易 性 金 融 负 债 % 0.00% 0.07% 0.00% 其 他 小 计 1, , , , % 0.53% 1.49% 3.81% 负 债 合 计 251, , , , % % % % 公 司 负 债 可 按 来 源 及 性 质 分 为 银 行 借 款 经 营 性 负 债 和 其 他 ( 主 要 是 财 政 扶 持 或 补 助 性 质 资 金 ), 全 部 负 债 中 以 经 营 性 负 债 为 主, 占 全 部 负 债 的 比 例 2007 年 末 至 2010 年 6 月 末 均 为 90% 以 上, 为 营 运 资 金 最 主 要 来 源 经 营 性 负 债 中 预 收 账 款 2007 年 至 2009 年 末 逐 年 增 加,2009 年 末 余 额 为

322 124, 万 元, 占 全 部 负 债 比 例 高 达 52.77% 随 着 2010 年 上 半 年 大 量 订 单 开 始 交 付,2010 年 6 月 末 预 收 账 款 余 额 相 比 2009 年 末 略 有 下 降 预 收 账 款 为 客 户 提 供 的 信 用, 是 公 司 营 运 资 金 最 主 要 来 源, 主 要 原 因 是 公 司 的 余 热 锅 炉 产 品 属 大 型 机 械 设 备, 由 于 订 单 产 品 生 产 周 期 较 长, 按 照 行 业 惯 例, 在 合 同 签 订 后 至 产 品 交 货 前 客 户 要 向 公 司 支 付 预 付 货 款 进 度 款 公 司 及 控 股 子 公 司 截 至 2010 年 6 月 末 库 存 订 单 约 亿 元, 公 司 获 取 订 单 能 力 较 强 经 营 性 负 债 中 除 预 收 账 款 外, 应 付 账 款 和 应 付 票 据 为 供 应 商 提 供 的 信 用, 由 于 原 材 料 价 格 波 动 过 大, 为 锁 定 价 格, 引 起 预 付 账 款 大 幅 增 加, 导 致 营 运 资 金 需 求 增 加, 公 司 也 争 取 进 一 步 利 用 供 应 商 的 信 用, 故 二 者 合 计 余 额 由 2007 年 末 的 62, 万 元 增 加 至 2010 年 6 月 末 的 101, 万 元, 占 全 部 负 债 的 比 例 基 本 持 平, 稳 定 在 37% 左 右 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 项 目 2010/6/ /12/ /12/ /12/31 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 67.53% 69.73% 75.97% 71.17% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 27, , , , 利 息 保 障 倍 数 公 司 资 产 负 债 率 接 近 或 超 过 70%, 但 由 于 公 司 负 债 中 最 主 要 部 分 是 客 户 预 收 账 款, 该 部 分 负 债 为 经 营 活 动 现 金 流 量 主 要 来 源, 且 通 过 交 付 产 品 偿 付, 故 公 司 实 际 偿 付 能 力 充 足, 债 务 风 险 较 小 2008 年 资 产 负 债 率 上 升 主 要 是 由 于 2008 年 公 司 新 增 订 单 较 多, 预 收 账 款 大 幅 增 加 所 致 ; 速 动 比 率 下 降 主 要 是 由 于 公 司 在 钢 材 价 位 较 低 时 增 加 钢 材 等 原 材 料 的 储 备 和 2008 年 度 开 工 项 目 导 致 在 产 品 大 幅 增 加 所 致, 这 也 是 2009 年 度 业 绩 大 幅 增 长 的 主 要 原 因 进 一 步 对 比 行 业 内 可 比 公 司, 如 已 上 市 的 华 光 股 份 ( 华 光 ) 和 海 陆 重 工 ( 海 陆 ), 公 司 最 近 三 年 偿 债 能 力 指 标 大 多 优 于 与 公 司 规 模 相 当 的 华 光,2007 年 也 优 于 海 陆, 但 由 于 海 陆 2008 年 发 行 融 资,2008 年 以 后 资 本 结 构 变 化 较 大, 指 标 可 比 性 较 差 项 目 2009 年 ( 末 ) 2008 年 ( 末 ) 2007 年 ( 末 ) 华 光 海 陆 华 光 海 陆 华 光 海 陆 流 动 比 率

323 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 70.20% 42.83% 73.27% 59.10% 72.24% 74.65% 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 )[ 注 ] 31, , , , , , 利 息 保 障 倍 数 [ 注 ] 以 上 数 据 根 据 巨 潮 资 讯 网 各 公 司 年 报 计 算 得 到, 计 算 公 式 同 第 十 财 务 会 计 信 息 综 合 公 司 负 债 结 构 和 经 营 状 况, 公 司 偿 债 能 力 强, 债 务 风 险 较 小 ( 四 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 杭 锅 华 光 海 陆 杭 锅 华 光 海 陆 杭 锅 华 光 海 陆 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 公 司 应 收 账 款 周 转 率 自 2007 年 度 至 2009 年 度 呈 下 降 趋 势, 由 2007 年 度 的 4.70 下 降 至 2009 年 度 4.05, 下 降 原 因 主 要 是 :(1) 行 业 因 素 公 司 规 模 与 华 光 接 近, 华 光 应 收 账 款 周 转 率 由 2007 年 度 的 6.59 下 降 至 2009 年 度 的 5.50, 华 光 的 下 降 趋 势 与 公 司 接 近 海 陆 应 收 账 款 周 转 率 也 下 降 趋 势 与 公 司 也 较 为 一 致, 由 2007 年 度 的 6.01 下 降 至 2009 年 度 的 5.19 (2) 质 保 金 影 响 公 司 产 品 质 保 期 相 对 较 长, 通 常 为 24 个 月, 质 保 金 须 等 质 保 期 满 方 可 收 回, 而 2007 年 度 至 2009 年, 公 司 销 售 规 模 均 处 较 高 水 平, 从 而 造 成 新 老 应 收 账 款 不 断 累 加, 引 起 应 收 账 款 周 转 率 下 降 公 司 存 货 周 转 率 2007 年 度 至 2008 年 度 略 有 变 化,2009 年 度 为 2.94, 低 于 2007 年 度 和 2008 年 度, 主 要 系 2009 年 公 司 部 分 销 售 项 目 延 期 交 货, 以 及 在 钢 材 低 价 位 时 增 加 了 材 料 备 库, 导 致 存 货 周 转 效 率 有 所 下 降, 与 华 光 和 海 陆 存 货 周 转 率 变 化 趋 势 基 本 一 致, 但 海 陆 下 降 趋 势 和 幅 度 尤 其 明 显 公 司 存 货 周 转 率 明 显 高 于 其 余 两 家 公 司, 显 示 较 强 的 存 货 周 转 能 力 公 司 应 收 账 款 周 转 率 略 低 于 华 光 和 海 陆, 存 货 周 转 率 则 较 高, 综 合 应 收 账 款 和 存 货 周 转 来 看, 三 家 公 司 差 别 不 大, 由 于 应 收 账 款 和 存 货 是 流 动 资 金 中 最 主 要 部 分, 可 间 接 表 明 三 家 公 司 流 动 资 金 周 转 效 率 接 近 二 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内, 本 公 司 抓 住 下 游 电 力 钢 铁 有 色 金 属 石 化 化 工 建 材 等

324 行 业 快 速 发 展 和 国 家 积 极 推 进 节 能 环 保 政 策 的 机 遇, 以 余 热 锅 炉 为 主 导 产 品, 积 极 开 拓 市 场, 奠 定 了 公 司 在 余 热 锅 炉 行 业 的 领 导 地 位, 其 主 要 产 品 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 高 炉 煤 气 余 热 锅 炉 焦 炉 煤 气 余 热 锅 炉 市 场 占 有 率 位 居 国 内 第 一, 公 司 2007 年 度 至 2010 年 6 月 末 余 热 锅 炉 规 模 居 余 热 锅 炉 行 业 首 位 ( 一 ) 营 业 收 入 情 况 单 位 : 万 元 营 业 收 入 营 业 收 入 构 成 项 目 2010 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 1-6 月 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 工 业 锅 炉 13, , , , % 4.37% 3.41% 9.14% 余 热 锅 炉 79, , , , % 58.77% 52.13% 49.80% 电 站 锅 炉 16, , , , % 12.67% 13.71% 7.55% 电 站 辅 机 12, , , , % 2.53% 5.75% 15.25% 部 件 产 品 3, , , , % 6.79% 13.14% 7.14% 起 重 机 械 - 6, , % 0.00% 2.46% 5.01% 其 他 9, , , , % 4.08% 4.94% 4.93% 总 包 25, , , % 10.23% 3.82% - 主 营 业 务 小 计 159, , , , % 99.44% 99.35% 98.81% 其 他 业 务 , , , % 0.56% 0.65% 1.19% 合 计 160, , , , % % % % 1 结 构 及 增 长 概 况 公 司 最 近 三 年 一 期 营 业 收 入 规 模 逐 年 递 增,2008 年 度 相 比 2007 年 度 增 长 15.77%, 主 要 是 由 余 热 锅 炉 电 站 锅 炉 及 部 件 产 品 收 入 增 长 带 动 ;2009 年 相 比 2008 年 度 增 长 8.74%, 主 要 是 由 余 热 锅 炉 产 品 和 总 包 工 程 收 入 增 长 带 动 综 合 最 近 三 年 一 期 情 况 看, 公 司 营 业 收 入 变 化 情 况 符 合 锅 炉 行 业 总 体 趋 势 和 公 司 自 身 生 产 能 力 变 化 状 况 公 司 报 告 期 内 的 主 导 产 品 为 余 热 锅 炉,2008 年 度 和 2009 年 度 占 当 期 营 业 收 入 比 例 均 在 50% 以 上 ;2007 年 度 由 于 电 站 辅 机 工 业 锅 炉 和 电 站 锅 炉 等 其 他 产 品 收 入 也 较 高, 余 热 锅 炉 收 入 占 比 略 低 于 50%;2008 年 随 着 当 期 工 业 锅 炉 和 电 站 辅 机 收 入 相 对 下 降, 余 热 锅 炉 占 比 上 升 至 52.13% 鉴 于 国 内 锅 炉 行 业 尤 其 是 市 场 空 间 最 大 的 电 站 锅 炉 子 行 业 集 中 度 高 达 85% 以 上, 哈 尔 滨 锅 炉 厂 有 限 责 任 公 司 东 方 锅 炉 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 上 海 锅 炉 厂 有 限 公 司 几 乎 垄

325 断 市 场 情 况 下, 公 司 选 择 在 余 热 锅 炉 行 业 精 耕 细 作, 开 发 了 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 干 熄 焦 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 和 垃 圾 焚 烧 炉 等 一 系 列 节 能 环 保 的 产 品, 逐 渐 建 立 了 在 余 热 锅 炉 行 业 的 领 导 地 位 2008 年, 公 司 在 维 持 既 有 产 品 行 业 地 位 情 况 下, 推 出 针 对 钢 铁 行 业 可 利 用 烧 结 环 冷 机 余 热 的 锅 炉, 成 为 余 热 锅 炉 新 的 收 入 增 长 点,2009 年 公 司 余 热 锅 炉 收 入 达 到 58.77%, 主 导 产 品 的 收 入 贡 献 非 常 突 出 2010 年 1-6 月, 公 司 在 余 热 锅 炉 和 电 站 锅 炉 收 入 相 对 稳 定 情 况 下, 工 业 锅 炉 电 站 辅 机 和 总 包 收 入 相 比 2009 年 度 实 现 大 幅 增 长 2 余 热 锅 炉 外 其 他 类 别 业 务 波 动 情 况 说 明 公 司 目 前 业 务 类 型 包 括 锅 炉 部 件 加 工 锅 炉 成 品 制 造 和 工 程 总 包, 除 主 导 产 品 余 热 锅 炉 外 还 包 括 工 业 锅 炉 电 站 锅 炉 电 站 辅 机 等, 下 游 行 业 包 括 钢 铁 电 力 建 材 冶 金 等 鉴 于 公 司 业 务 类 型 产 品 和 行 业 的 多 样 性, 部 分 业 务 的 收 入 容 易 受 到 下 游 行 业 景 气 度 新 细 分 市 场 机 会 订 单 的 影 响 而 出 现 波 动 ; 同 时 在 余 热 锅 炉 产 品 需 求 持 续 增 长 的 情 况 下, 鉴 于 余 热 锅 炉 产 品 利 润 率 相 对 较 高, 在 公 司 人 力 物 力 受 限 情 况 下, 公 司 倾 向 于 优 先 满 足 市 场 对 余 热 锅 炉 产 品 的 需 求 但 总 体 来 看, 公 司 整 体 营 业 收 入 相 对 平 稳 余 热 锅 炉 外 其 他 类 别 业 务 波 动 情 况 如 下 : (1) 工 业 锅 炉 公 司 年 度 工 业 锅 炉 的 销 售 收 入 分 别 为 20, 万 元 8, 万 元 和 12, 万 元,2008 年 度 和 2009 年 度 相 比 2007 年 度 出 现 明 显 下 滑, 主 要 是 由 于 2007 年 度 公 司 销 售 收 入 包 括 了 生 物 质 发 电 锅 炉 销 售 额 万 元, 由 于 生 物 质 发 电 技 术 的 市 场 应 用 还 在 逐 步 培 育 过 程 中,2008 年 2009 年 公 司 未 再 承 接 新 的 生 物 质 发 电 锅 炉 销 售 订 单, 影 响 公 司 工 业 锅 炉 类 产 品 的 销 售 收 入 增 长 2010 年 1-6 月, 公 司 工 业 锅 炉 收 入 增 长 与 2009 年 度 相 比 增 长 幅 度 较 大, 主 要 是 由 于 新 世 纪 能 源 公 司 垃 圾 焚 烧 炉 销 售 收 入 增 长 较 好 (2) 电 站 锅 炉 公 司 年 度 电 站 锅 炉 的 销 售 收 入 分 别 为 17, 万 元 35, 万 元 和 36, 万 元,2008 年 度 和 2009 年 度 相 对 持 平, 但 远 高 于 2007 年 度, 主 要 是 由 于 2007 年 度 公 司 在 东 南 亚 市 场 的 电 站 锅 炉 市 场 实 现 突 破, 获 得 了 较 多 的 电 站 锅 炉 海 外 订 单, 这 些 订 单 在 2008 及 2009 年 度 逐 步 执 行

326 完 毕 确 认 销 售 收 入, 使 得 年 度 较 2007 年 度 销 售 收 入 大 幅 增 长 2010 年 1-6 月 电 站 锅 炉 收 入 为 2009 年 度 的 45.32%, 相 对 平 稳 (3) 电 站 辅 机 公 司 年 度 电 站 辅 机 的 销 售 收 入 分 别 为 34, 万 元 15, 万 元 和 7, 万 元, 逐 年 大 幅 下 滑, 主 要 是 由 于 :2007 年 度 电 站 辅 机 销 售 收 入 中 有 较 多 超 临 界 发 电 机 组 所 采 用 的 高 压 加 热 器 及 冷 凝 器, 由 于 该 类 产 品 的 电 力 等 级 较 高, 单 套 产 品 合 同 金 额 大,2007 年 度 确 认 的 销 售 收 入 相 应 较 高 ; 年 度 受 国 际 金 融 危 机 及 国 内 电 力 供 过 于 求 因 素 影 响, 电 站 辅 机 市 场 需 求 减 少 产 品 等 级 也 有 所 下 降, 故 年 度 的 销 售 收 入 与 2007 年 度 相 比 有 较 大 幅 度 的 下 降 2010 年 1-6 月, 公 司 电 站 辅 机 的 销 售 收 入 为 12, 万 元, 相 比 2009 年 度 收 入 大 幅 提 升, 主 要 是 由 于 从 2009 年 开 始, 我 国 逐 步 加 大 了 核 电 项 目 的 建 设 投 资 力 度, 公 司 因 此 也 获 得 了 较 好 的 核 电 类 电 站 辅 机 订 单, 给 公 司 该 类 产 品 的 销 售 收 入 带 来 一 定 增 长, 该 类 产 品 的 销 售 收 入 后 续 年 度 将 会 相 应 增 长 (4) 部 件 产 品 公 司 年 度 部 件 产 品 的 销 售 收 入 分 别 为 16, 万 元 34, 万 元 和 19, 万 元, 波 动 较 大, 主 要 是 由 于 2008 年 度 公 司 完 成 了 较 多 的 海 外 项 目 部 件 加 工 业 务,2007 年 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 相 应 的 海 外 加 工 业 务 较 小, 因 此 造 成 该 类 产 品 销 售 收 入 大 幅 波 动 (5) 总 包 业 务 公 司 年 度 和 2010 年 1-6 月 总 包 业 务 收 入 分 别 为 9, 万 元 29, 万 元 和 25, 万 元,2009 年 度 收 入 相 比 2008 年 度 成 倍 增 长,2010 年 1-6 月 收 入 继 续 保 持 增 长, 主 要 是 由 于 公 司 控 股 子 公 司 西 子 联 合 工 程 公 司 自 2008 年 来 开 始 专 注 于 余 热 发 电 总 包 市 场, 并 从 2008 年 度 起, 随 着 具 体 总 包 项 目 的 实 际 执 行 进 度 分 期 确 认 销 售 收 入 实 现, 销 售 收 入 逐 步 增 长, 使 2009 年 和 2010 年 1-6 月 总 包 工 程 业 务 收 入 占 比 达 到 10.23% 和 15.64% ( 二 ) 公 司 利 润 来 源 及 影 响 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 1 公 司 利 润 来 源 单 位 : 万 元 项 目 简 要 利 润 来 源 简 要 利 润 构 成

327 2010 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 1-6 月 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 业 务 经 营 收 益 24, , , , % 99.54% 59.10% 97.60% 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 收 益 , % -0.29% 17.74% -0.01% 营 业 外 收 支 净 额 , % 0.75% 23.16% 2.40% 利 润 总 额 25, , , , % % % % 注 : 业 务 经 营 收 益 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 期 间 费 用 - 资 产 减 值 损 失 公 司 报 告 期 内 利 润 主 要 来 源 于 公 司 现 经 营 的 锅 炉 设 计 生 产 和 销 售 业 务, 公 司 主 营 业 务 产 生 的 收 益 占 当 期 利 润 总 额 比 例 除 2008 年 度 为 59.10% 外, 其 余 年 度 均 在 97% 以 上, 公 司 主 业 突 出 公 司 2008 年 度 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 收 益 为 3, 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 17.74%, 主 要 是 由 于 杭 锅 工 锅 和 杭 锅 辅 机 于 2008 年 将 杭 州 起 重 100% 的 股 权 转 让 给 西 子 重 工 机 械, 实 现 收 益 2, 万 元, 以 及 2008 年 新 世 纪 能 源 按 照 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 万 元 2010 年 5 月 收 到 按 照 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 新 世 纪 能 源 按 73.5% 比 例 的 分 红 款, 高 于 本 公 司 55.5% 持 股 比 例 应 享 有 的 部 分 确 认 为 投 资 收 益 万 元 除 此 以 外,2007 年 和 2009 年 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 收 益 占 比 都 非 常 低, 未 构 成 公 司 主 要 盈 利 来 源 公 司 2008 年 营 业 外 收 支 净 额 4, 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 23.16%, 主 要 是 由 于 技 术 提 成 费 4, 万 元 的 转 回 根 据 公 司 于 2008 年 6 月 24 日 与 阿 尔 斯 通 电 力 涡 轮 机 集 团 热 交 换 产 品 公 司 (ALSTOM Power Turbomachines Group Heat Exchange Product Line, 以 下 简 称 APTHX) 签 订 的 谅 解 备 忘 录, 双 方 就 本 公 司 已 经 采 用 APTHX 设 计 的 热 交 换 器 项 目 的 提 成 费 事 宜 达 成 一 致, APTHX 接 受 并 同 意 本 公 司 对 于 所 有 已 经 采 用 APTHX 设 计 所 取 得 的 热 交 换 器 重 复 订 单 支 付 一 次 性 总 价 为 100 万 欧 元 的 提 成 费 基 于 该 备 忘 录, 公 司 2008 年 冲 回 基 于 双 方 签 订 的 原 合 作 协 议 计 提 的 技 术 提 成 费 4, 万 元, 并 将 其 计 入 2008 年 营 业 外 收 入 除 此 以 外,2007 年 和 2009 年 公 司 营 业 外 收 支 净 额 贡 献 利 润 占 当 期 利 润 总 额 比 例 均 处 较 低 水 平, 未 成 为 当 期 盈 利 主 要 来 源 综 上, 公 司 利 润 主 要 来 源 于 公 司 主 业, 主 业 具 有 较 强 的 盈 利 能 力 2 影 响 盈 利 能 力 连 续 性 和 稳 定 性 的 主 要 因 素 (1) 政 策 环 境 和 市 场 需 求

328 随 着 我 国 电 力 钢 铁 有 色 金 属 石 化 化 工 建 材 等 下 游 行 业 的 快 速 发 展, 余 热 锅 炉 行 业 取 得 了 快 速 的 发 展 我 国 已 把 建 设 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 社 会 放 在 工 业 化 现 代 化 发 展 战 略 的 突 出 位 置, 把 节 能 减 排 作 为 一 项 战 略 任 务, 预 计 在 未 来 一 段 时 间, 电 力 钢 铁 有 色 金 属 石 化 化 工 建 材 等 行 业 作 为 高 能 耗 高 污 染 行 业, 其 主 要 设 备 的 集 中 大 规 模 节 能 与 环 保 升 级 改 造 将 全 面 加 速, 余 热 锅 炉 行 业 将 面 临 更 大 的 发 展 空 间 同 时, 核 电 中 长 期 发 展 规 划 要 求 提 高 核 能 发 电 占 我 国 全 部 电 力 装 机 容 量 的 比 重 需 新 增 数 千 万 核 电 发 电 设 施, 核 电 发 展 在 我 国 正 面 临 前 所 未 有 的 机 遇 而 整 体 煤 气 化 联 合 循 环 (IGCC) 等 高 效 发 电 技 术 与 装 备, 大 力 开 发 煤 液 化 以 及 煤 气 化 煤 化 工 等 转 化 技 术 也 得 到 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 的 认 可, 未 来 可 能 有 一 定 发 展 前 景 此 外, 装 备 制 造 业 全 球 化 的 一 个 重 要 表 现 是 国 际 装 备 制 造 业 的 梯 度 转 移 目 前, 装 备 制 造 业 正 在 由 发 达 国 家 向 我 国 为 代 表 的 新 兴 市 场 国 家 转 移 同 时, 目 前 我 国 还 有 大 量 高 技 术 高 性 能 的 设 备 依 赖 进 口, 这 为 我 国 装 备 制 造 业 发 展 提 供 了 巨 大 的 市 场 需 求 和 广 阔 的 进 口 替 代 空 间 总 体 而 言, 公 司 主 营 业 务 所 面 对 的 政 策 环 境 非 常 有 利 (2) 原 材 料 价 格 的 变 化 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 为 钢 材, 主 要 应 用 钢 材 品 种 包 括 各 种 管 材 板 材 和 型 材 等, 虽 然 公 司 通 常 采 用 以 销 定 产 的 生 产 销 售 模 式, 订 单 所 需 原 材 料 以 外 的 库 存 极 少, 在 签 订 合 同 或 获 取 订 单 后, 立 即 根 据 生 产 进 度 安 排 所 需 原 材 料 的 采 购, 能 够 较 为 有 效 的 锁 定 钢 材 价 格 波 动 对 公 司 利 润 的 影 响 但 由 于 订 单 谈 判 和 签 署 一 般 基 于 当 时 原 材 料 市 场 状 况, 进 入 制 造 环 节 后 制 造 周 期 又 相 对 较 长, 面 临 不 确 定 性 因 素 较 多, 钢 材 的 价 格 变 化 仍 会 在 一 定 程 度 上 影 响 已 签 署 订 单 的 利 润 空 间 (3) 行 业 竞 争 态 势 余 热 锅 炉 行 业 的 快 速 发 展, 给 予 行 业 内 企 业 快 速 成 长 的 机 遇, 近 年 来, 本 公 司 凭 借 技 术 和 管 理 等 竞 争 优 势 实 现 了 在 余 热 锅 炉 细 分 产 品 市 场 上 确 立 了 领 先 地 位 但 随 着 行 业 的 快 速 发 展, 余 热 锅 炉 行 业 的 竞 争 对 手 将 在 细 分 产 品 市 场 间 相 互 渗 透, 导 致 各 个 细 分 产 品 市 场 的 竞 争 加 剧, 在 核 电 设 备 行 业, 随 着 行 业 快

329 速 发 展, 将 会 引 致 更 多 行 业 新 入 者 参 与 竞 争 而 竞 争 的 加 剧 将 必 然 会 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 (4) 新 产 品 开 发 公 司 在 余 热 锅 炉 行 业 处 领 导 地 位, 这 主 要 得 益 于 公 司 能 够 洞 察 并 敏 锐 发 觉 市 场 机 会 首 先 针 对 某 行 业 个 别 重 点 客 户 成 功 推 出 新 产 品, 然 后 迅 速 扩 大 该 行 业 市 场 占 有 率, 如 公 司 配 合 西 气 东 输 市 场 机 遇 及 时 推 出 9E 9F 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 并 建 立 在 该 领 域 的 领 导 地 位, 针 对 建 材 行 业 推 出 水 泥 窑 余 热 锅 炉, 针 对 冶 金 行 业 推 出 干 熄 焦 余 热 锅 炉, 持 续 成 功 推 出 新 产 品 维 持 了 公 司 盈 利 连 续 性 和 稳 定 性 目 前, 公 司 针 对 钢 铁 行 业 已 推 出 的 烧 结 环 冷 机 余 热 锅 炉, 并 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 此 外, 在 IGCC 和 煤 气 化 新 兴 市 场, 先 行 企 业 必 将 在 新 市 场 占 得 先 机 公 司 正 在 投 入 资 源 进 行 相 关 领 域 的 新 产 品 研 发, 以 期 进 一 步 提 升 公 司 未 来 盈 利 能 力 ( 三 ) 公 司 经 营 成 果 变 化 分 析 公 司 净 利 润 2008 年 度 相 比 2007 年 度 下 降 36.69%, 主 要 是 由 于 :(1) 毛 利 下 降 了 24.34%;(2) 期 间 费 用 增 加 了 29.67%;(3) 资 产 减 值 损 失 增 加 了 % 公 司 净 利 润 2009 年 度 相 比 2008 年 增 长 %, 主 要 是 由 于 毛 利 增 长 了 %, 绝 对 额 增 长 35, 万 元 2010 年 6 月 公 司 取 得 的 净 利 润 占 2009 年 全 年 的 67.44%, 主 要 是 由 于 公 司 销 售 收 入 的 持 续 增 长 以 及 资 产 减 值 损 失 大 幅 减 少 原 因 所 致 详 细 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 经 营 成 果 明 细 变 化 项 目 2010 年 2010 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2007 年 1-6 月 1-6 月 占 比 增 长 率 增 长 率 毛 利 37, , , , % % % 营 业 税 金 及 附 加 , % 34.74% 33.09% 期 间 费 用 11, , , , % 28.43% 29.67% 资 产 减 值 损 失 , , , % 91.66% % 投 资 收 益 及 公 允 , 价 值 变 动 收 益 % 188,809% 营 业 外 收 支 净 额 , % % % 利 润 总 额 25, , , , % % %

330 所 得 税 3, , , , % % % 净 利 润 21, , , , % % % 注 : 负 号 表 示 减 ; 各 年 度 增 长 率 =( 当 年 - 上 年 )/ 上 年 ; 占 比 =2010 年 1-6 月 /2009 年 度, 以 下 同 1 经 营 成 果 变 化 分 析 (1) 毛 利 公 司 2008 年 度 毛 利 相 比 去 年 同 期 下 降 24.34%, 一 方 面 原 材 料 价 格 不 断 上 涨 导 致 营 业 成 本 大 幅 增 加, 另 一 方 面 汇 率 风 险 导 致 部 分 出 口 产 品 人 民 币 收 入 下 降 明 显 2009 年 毛 利 比 2008 年 增 长 %, 毛 利 的 波 动 主 要 源 于 产 品 毛 利 率 的 波 动 关 于 毛 利 率 波 动 的 详 细 原 因 见 后 文 ( 四 ) 公 司 毛 利 率 情 况 2010 年 1-6 月 毛 利 占 2009 年 全 年 的 55.38%, 与 2009 相 比 表 现 相 对 平 稳 综 合 来 看, 公 司 毛 利 变 化 与 宏 观 经 济 波 动 余 热 锅 炉 行 业 利 润 水 平 公 司 营 业 收 入 规 模 变 化 公 司 项 目 盈 利 能 力 表 现 一 致 (2) 期 间 费 用 公 司 2008 年 度 期 间 费 用 相 比 2007 年 度 增 长 29.67%, 主 要 是 由 于 销 售 费 用 增 长 68.61% 管 理 费 用 增 长 11.21% 带 动 ;2009 年 度 相 比 2008 年 度 增 长 28.43%, 主 要 是 由 于 管 理 费 用 增 长 46.46% 带 动 ;2010 年 1-6 月 的 期 间 费 用 占 2009 年 全 年 的 47.50%, 基 本 持 平 单 位 : 万 元 期 间 费 用 明 细 变 化 项 目 2010 年 2010 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2007 年 1-6 月 1-6 月 占 比 增 长 率 增 长 率 销 售 费 用 2, , , , % -2.80% 68.61% 管 理 费 用 8, , , , % 46.46% 11.21% 财 务 费 用 % % % 合 计 11, , , , % 28.43% 29.67% 公 司 最 近 三 年 一 期 期 间 费 用 总 额 逐 年 增 长, 其 中 财 务 费 用 变 化 主 要 受 到 公 司 实 际 使 用 当 期 银 行 贷 款 数 额 和 当 期 汇 率 波 动 导 致 的 汇 兑 损 益 影 响, 如 2008 年 度 银 行 贷 款 余 额 为 16,000 万 元, 比 2008 年 末 大 幅 增 加, 而 2009 年 度 大 幅 下 降, 从 而 对 当 期 财 务 费 用 产 生 影 响 销 售 费 用 和 管 理 费 用 变 化 详 细 分 析 如 下 : 1) 销 售 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 产 品 质 量 损 失 1, , , ,

331 工 资 和 薪 金 差 旅 费 应 酬 费 福 利 费 运 输 费 招 投 标 费 其 他 合 计 2, , , , 公 司 2008 年 度 销 售 费 用 为 5, 万 元, 比 2007 年 度 增 幅 较 大, 主 要 是 预 提 的 产 品 质 量 损 失 比 2007 年 度 增 加 万 元, 主 要 是 公 司 销 售 于 2008 年 度 对 已 销 售 的 部 分 秸 秆 炉 计 提 特 别 质 量 损 失 准 备, 秸 秆 炉 为 公 司 近 年 来 新 开 发 的 利 用 生 物 质 再 生 资 源 发 电 的 锅 炉 产 品, 部 分 秸 秆 锅 炉 出 现 运 行 不 稳 定 问 题, 需 要 改 造 ; 招 投 标 费 2008 年 比 2007 年 度 增 加 万 元, 主 要 是 公 司 2008 年 度 为 应 对 金 融 危 机 的 挑 战, 在 国 家 和 下 游 行 业 加 大 节 能 减 排 领 域 投 入 的 形 式 下, 积 极 参 与 下 游 企 业 在 节 能 减 排 领 域 的 招 投 标 活 动, 加 大 市 场 开 拓 力 度, 争 取 更 多 工 程 项 目 所 致 公 司 2009 年 产 量 较 2008 年 增 长 了 18.53%, 销 售 收 入 增 长 了 8.74%, 但 销 售 费 用 下 降 了 2.8% 在 产 量 和 销 售 收 入 均 增 长 的 情 况 下, 公 司 销 售 费 用 较 2008 年 略 有 下 降 的 原 因 主 要 有 :1 招 投 标 费 2009 年 度 比 2008 年 度 下 降 了 万 元, 主 要 是 为 应 对 金 融 危 机 和 实 现 国 家 提 出 的 保 持 国 内 生 产 总 值 增 长 8% 的 目 标, 下 游 行 业 在 宏 观 经 济 政 策 较 为 宽 松 的 形 式 下 扩 大 固 定 资 产 投 资, 公 司 与 部 分 长 期 合 作 客 户 进 行 直 接 议 标 和 选 择 性 议 标, 导 致 公 司 招 投 标 费 有 所 降 低 ;2 运 输 费 2009 年 度 较 2008 年 度 下 降 63.1 万 元, 主 要 是 公 司 运 输 价 格 下 调 和 运 输 量 变 动 所 致 2010 年 1-6 月 公 司 各 项 销 售 费 用 与 2009 年 相 比, 除 招 投 标 费 下 降 较 大 外, 公 司 的 各 项 费 用 维 持 平 稳 2) 管 理 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 工 资 和 薪 金 2, , , , 福 利 费 1, , , , 工 程 研 发 费 用 , 劳 务 费 用

332 无 形 资 产 摊 销 折 旧 费 税 金 差 旅 费 邮 电 通 信 费 其 他 1, , , 合 计 8, , , , 公 司 管 理 费 用 2008 年 度 为 12, 万 元, 相 比 2007 年 度 略 有 增 加, 其 中 工 资 和 薪 金 增 加 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 2008 年 度 为 积 极 应 对 金 融 危 机 的 挑 战 和 原 材 料 价 格 上 涨 导 致 盈 利 大 幅 下 滑 的 不 利 局 面, 公 司 加 大 对 管 理 团 队 的 考 核 和 奖 励 力 度, 增 强 了 管 理 团 队 开 拓 市 场 的 积 极 性, 获 得 了 大 量 订 单, 库 存 订 单 年 末 高 达 亿 元, 从 而 为 2009 年 度 及 后 续 年 度 盈 利 奠 定 坚 实 基 础 ; 其 他 比 2007 年 度 减 少 1, 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 2007 年 度 转 回 已 计 提 的 2 台 9F 余 热 锅 炉 质 量 赔 偿 金 共 1, 万 元,2008 年 度 转 回 其 余 4 台 余 热 锅 炉 9F 余 热 锅 炉 质 量 赔 偿 金 共 2, 万 元, 扣 除 质 量 赔 偿 金 转 回 因 素 后, 其 他 费 用 金 额 2007 年 度 和 2008 年 度 变 动 不 大 公 司 已 销 售 的 6 台 9F 余 热 锅 炉 虽 然 在 燃 气 - 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 机 组 整 体 性 能 测 试 中 符 合 合 同 约 定, 但 相 关 部 门 的 性 能 测 试 报 告 显 示 余 热 锅 炉 单 独 试 运 行 与 合 同 约 定 存 在 出 力 偏 差, 故 公 司 结 合 销 售 合 同 中 有 关 性 能 指 标 与 索 赔 的 相 关 条 款, 出 于 谨 慎 原 则 于 2006 年 度 计 提 质 量 赔 偿 金 共 3, 万 公 司 随 后 于 2007 年 度 和 2008 年 度 组 织 有 关 专 家 和 有 关 工 程 技 术 人 员 对 偏 差 原 因 进 行 多 次 深 入 详 尽 分 析 论 证, 并 适 当 整 改 后 认 为 如 果 考 虑 测 量 不 确 定 度, 偏 差 可 能 处 于 合 理 区 间, 遂 向 客 户 提 出 考 虑 测 量 不 确 定 度 后 重 新 测 量, 并 分 别 于 2007 年 度 和 2008 年 度 依 次 取 得 客 户 关 于 6 台 9F 余 热 锅 炉 的 初 步 验 收 证 书 2009 年 度 管 理 费 用 为 18, 万 元, 相 比 2008 年 度 有 较 大 幅 度 增 加, 增 量 主 要 部 分 为 : 1 工 资 和 薪 金 增 加 3, 万 元, 原 因 是 合 并 范 围 增 加 新 世 纪 能 源, 同 时 引 进 余 热 发 电 工 程 总 包 管 理 及 技 术 人 员, 另 外 2009 年 度 当 期 实 现 利 润 比 2008 年 度 大 幅 增 加 % 而 增 加 对 整 个 管 理 团 队 奖 励 所 致 ; 2 工 程 研 发 费 用 增 加 1, 万 元, 主 要 是 公 司 加 强 新 产 品 开 发 和 产 品 优 化 所 致, 工 程 研 发 活 动 也 在 一 定 程 度 上 降 低 了 相 关 产 品 的 成 本 ; 3 其 他 比 2008 年 度 增 加 2, 万 元, 主 要 是 2008 年 度 其 他 中 包 括 转 回 的 质 量 赔 偿 金 2, 万 元 而 2009 年 度 未 发 生, 扣 除 质 量 赔 偿 金 因 素 后 略 有 增 加

333 2010 年 1-6 月, 公 司 管 理 费 用 与 2009 年 往 年 相 比 变 化 不 大, 工 资 薪 金 费 用 需 根 据 年 终 实 际 完 成 业 绩 进 行 考 核, 因 此 与 2009 年 费 用 占 比 相 比 较 有 较 大 差 异 (3) 资 产 减 值 损 失 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 坏 账 损 失 , , , 存 货 跌 价 损 失 , 合 计 , , , 公 司 自 2007 年 至 2010 年 6 月 资 产 减 值 损 失 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 4, 万 元 和 万 元, 变 化 原 因 如 下 : 2008 年 度 相 比 2007 年 度 增 加 万 元, 增 幅 较 大 主 要 是 由 于 :1 坏 账 损 失 由 2007 年 度 的 1, 万 元 增 加 至 2008 年 度 的 2, 万 元, 主 要 是 由 于 应 收 账 款 余 额 2008 年 末 比 2007 年 末 增 加 10.48%, 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 发 生 变 化, 账 龄 在 1 年 内 应 收 账 款 计 提 比 例 由 1% 增 加 至 5%, 导 致 计 提 准 备 金 增 加 ;2 本 期 计 提 存 货 跌 价 损 失 万 元, 主 要 是 个 别 项 目 出 现 暂 停 或 暂 缓 情 形 而 计 提 存 货 跌 价 损 失 2009 年 度 比 2008 年 度 增 加 91.66%, 系 本 期 公 司 计 提 的 存 货 跌 价 损 失 较 上 期 增 加 2, 万 元 所 致, 主 要 是 由 于 三 个 项 目 出 现 合 同 执 行 困 难 项 目 被 取 消 和 逾 期 一 年 以 上 未 提 货 情 形 而 计 提 减 值 所 致 该 等 项 目 主 要 是 客 户 原 因 造 成 2010 年 1-6 月 公 司 资 产 减 值 损 失 金 额 为 , 与 去 年 相 比 下 降 幅 度 较 大, 其 中 坏 账 损 失 万 元, 为 公 司 根 据 账 龄 分 析 对 应 收 账 款 计 提 的 坏 账 金 额 ; 存 货 跌 价 损 失 万 元, 主 要 为 公 司 对 2005 年 的 一 个 项 目 的 存 货 进 行 补 提 损 失 所 致 2008 年 始, 公 司 对 原 坏 账 准 备 政 策 进 行 调 整, 增 加 2008 年 净 利 润 万 元, 未 对 当 期 利 润 构 成 较 大 影 响 关 于 坏 账 准 备 政 策 调 整 及 其 影 响, 请 参 考 本 节 一 ( 一 ) 2 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 合 理 (4) 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 损 益 2008 年, 杭 锅 集 团 投 资 收 益 和 公 允 价 值 变 动 收 益 情 况 如 下 :

334 项 目 2008 年 度 ( 元 ) 投 资 收 益 情 况 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 270, 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 7,053, 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 25,337, 其 他 小 计 32,660, 公 允 价 值 变 动 收 益 情 况 交 易 性 金 融 资 产 -1,529, 其 中 : 衍 生 金 融 工 具 产 生 的 公 允 价 值 变 动 收 益 -1,529, 小 计 -1,529, 合 计 31,131, 公 司 2008 年 度 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 收 益 合 计 为 3, 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 17.74%, 其 中 2, 万 元 收 益 来 自 于 杭 锅 工 锅 和 杭 锅 辅 机 于 2008 年 将 杭 州 起 重 100% 的 股 权 转 让 给 西 子 重 工 机 械, 转 让 原 因 在 于 杭 州 起 重 的 业 务 与 公 司 发 展 规 划 不 一 致 公 司 近 期 计 划 以 节 能 减 排 为 产 业 发 展 方 向, 大 力 发 展 节 能 减 排 领 域 的 节 能 环 保 产 品 余 热 锅 炉 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 垃 圾 焚 烧 锅 炉 大 型 电 站 辅 机 设 备, 进 一 步 拓 展 新 能 源 领 域 的 核 电 设 备 IGCC 及 煤 气 化 综 合 利 用 设 备, 努 力 向 节 能 环 保 发 电 设 备 集 成 供 应 商 方 向 发 展 杭 州 起 重 主 营 起 重 机 的 制 造 和 销 售, 与 公 司 近 期 发 展 规 划 不 符 公 司 为 集 中 现 有 人 力 物 力 发 展 前 景 较 好 的 节 能 减 排 领 域 相 关 业 务, 故 公 司 2008 年 5 月 14 日 股 东 大 会 决 定, 将 控 股 子 公 司 杭 锅 工 锅 及 其 控 股 子 公 司 持 有 杭 州 起 重 的 100% 股 权 整 体 转 让 给 西 子 重 工 机 械 详 细 情 况, 请 参 见 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 之 ( 二 ) 本 公 司 报 告 期 内 发 生 的 偶 发 性 关 联 交 易 之 2 股 权 交 易 2010 年 1-6 月, 公 司 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 损 益 为 万 元, 其 中 公 司 外 汇 远 期 结 售 汇 公 允 价 值 变 动 损 失 万 元 ;2010 年 5 月 收 到 按 照 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 新 世 纪 能 源 按 73.5% 比 例 的 分 红 款, 高 于 本 公 司 55.5% 持 股 比 例 应 享 有 的 部 分 确 认 为 投 资 收 益 万 元 (5) 营 业 外 收 支

335 2007 年 及 2009 年 营 业 外 收 支 净 额 占 公 司 当 期 利 润 总 额 比 例 较 小, 其 中 2007 年 度 主 要 是 无 法 支 付 的 款 项 及 政 府 补 助,2009 年 主 要 是 政 府 补 助 公 司 2008 年 营 业 外 收 支 净 额 4, 万 元, 占 当 期 利 润 总 额 的 23.16%, 主 要 是 由 于 技 术 提 成 费 转 回 4, 万 元 该 技 术 提 成 费 主 要 与 公 司 引 进 ALSTOM Power Turbomachines Group Heat Exchange Product Line( 以 下 简 称 APTHX) 技 术 有 关 1) 公 司 APTHX 技 术 提 成 费 形 成 背 景 及 相 关 技 术 合 同 主 要 条 款 上 世 纪 90 年 代 初, 杭 锅 集 团 为 拓 展 电 站 辅 机 业 务 ( 高 低 压 加 热 器 凝 汽 器 除 氧 器 ), 于 1992 年 6 月 20 日 与 APTHX 签 订 300MW 卧 式 和 330MW 立 式 高 加 的 技 术 引 进 合 同, 后 又 分 别 于 2000 年 2004 年 和 2006 年 与 APTHX 签 订 了 相 关 产 品 的 技 术 引 进 补 充 合 同 按 照 技 术 引 进 合 同 的 约 定 和 权 责 发 生 制 等 会 计 原 则, 公 司 对 已 使 用 APTHX 技 术 的 电 站 辅 机 相 关 产 品 计 提 技 术 提 成 费, 并 逐 步 向 APTHX 支 付 了 相 关 产 品 的 技 术 提 成 费 公 司 与 APTHX 签 订 的 技 术 合 同 及 相 关 主 要 条 款 : 序 号 合 同 号 计 提 技 术 提 成 费 的 相 关 合 同 条 款 合 同 生 效 日 期 1 NO.HBP NO.HBP NO.HBP-167 如 采 购 订 单 有 重 复 采 购 订 单, 导 致 相 类 似 产 品, 那 杭 锅 集 团 须 向 APTHX 支 付 : 每 一 新 的 重 复 采 购 订 单 每 300MW 机 组 低 压 加 热 器 追 加 25,000 欧 元 如 采 购 订 单 有 重 复 采 购 订 单, 导 致 相 类 似 产 品, 那 杭 锅 集 团 须 向 APTHX 支 付 : 每 300MW 机 组 高 压 加 热 器 追 加 60,065 欧 元 如 采 购 订 单 有 重 复 采 购 订 单, 导 致 相 类 似 产 品, 那 杭 锅 集 团 须 向 APTHX 支 付 : 每 一 新 的 重 复 采 购 订 单 每 一 台 超 临 界 600MW 机 组 高 压 加 热 器 追 加 80,000 欧 元 NO.2004HBP 如 采 购 订 单 有 重 复 采 购 订 单, 导 致 相 类 似 产 品, 4 - 那 杭 锅 集 团 须 向 APTHX 支 付 : 每 一 新 的 重 复 采 购 YUHUAN287 订 单 每 1000MW 机 组 除 氧 器 追 加 30,000 欧 元 5 NO.2004HBP - KEMEN288 如 采 购 订 单 有 重 复 采 购 订 单, 导 致 相 类 似 产 品, 那 杭 锅 集 团 须 向 APTHX 支 付 : 每 一 新 的 重 复 采 购 订 单 每 一 新 型 超 临 界 600MW 机 组 凝 汽 器 追 加 120,000 欧 元 NO.2006HBP -083 除 了 用 于 宁 海 MW 机 组 产 品 供 货 以 外, 杭 锅 集 团 不 得 将 技 术 用 于 其 它 任 何 目 的 注 1: 采 购 订 单 指 杭 锅 集 团 与 一 特 定 用 户 签 订 的 高 低 压 加 热 器 凝 汽 器 除 氧 器 等 具 体 机 组 产 品

336 ( 如 300MW 高 压 加 热 器 600MW 高 压 加 热 器 等 ) 的 供 货 协 议 或 订 单 ; 注 2: 重 复 采 购 订 单 指 杭 锅 集 团 与 另 一 用 户 ( 不 限 用 户 数 量 ) 签 订 的 与 采 购 订 单 相 类 似 机 组 产 品 的 供 货 协 议 或 订 单 经 上 述 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 杭 锅 集 团 APTHX 技 术 提 成 费 计 提 依 据 均 来 源 于 杭 锅 集 团 与 APTHX 签 订 的 相 关 技 术 合 同 根 据 公 司 技 术 提 成 费 核 算 流 程, 当 杭 锅 集 团 的 锅 炉 产 品 使 用 与 APTHX 所 签 订 的 技 术 合 同 中 的 相 关 技 术 时, 在 归 集 完 工 产 品 成 本 的 过 程 中, 公 司 即 按 技 术 合 同 的 约 定 条 款 计 算 并 计 提 相 应 的 技 术 使 用 费 计 入 相 应 产 品 成 本 项 目 中 进 行 归 集, 并 确 认 应 付 账 款 发 行 人 会 计 师 认 为 : 杭 锅 集 团 APTHX 技 术 提 成 费 计 提 依 据 均 来 源 于 杭 锅 集 团 与 APTHX 签 订 的 相 关 技 术 合 同 根 据 公 司 技 术 提 成 费 核 算 流 程, 当 杭 锅 集 团 的 锅 炉 产 品 使 用 与 APTHX 所 签 订 的 技 术 合 同 中 的 相 关 技 术 时, 在 归 集 完 工 产 品 成 本 的 过 程 中, 公 司 即 按 技 术 合 同 的 约 定 条 款 计 算 并 计 提 相 应 的 技 术 使 用 费 计 入 相 应 产 品 成 本 项 目 中 进 行 归 集, 并 确 认 应 付 账 款 2) 公 司 APTHX 技 术 提 成 费 计 提 支 付 及 转 回 情 况 及 其 转 回 的 合 理 性 说 明 1 公 司 APTHX 技 术 提 成 费 计 提 支 付 及 转 回 的 具 体 情 况 经 核 查, 公 司 在 2001 年 度 之 前 未 发 现 需 支 付 的 APTHX 技 术 提 成 费 事 项 2001 年 度 至 2010 年 1-6 月 公 司 APTHX 技 术 提 成 费 的 计 提 转 回 及 实 际 支 付 金 额 如 下 表 : 单 位 : 人 民 币 元 期 间 期 初 余 额 计 提 金 额 转 回 金 额 实 际 支 付 金 额 期 末 余 额 2001 年 度 年 度 11,400, ,178, ,222, 年 度 年 度 6,222, ,697, ,187, ,732, 年 度 33,732, ,873, ,048, ,557, 年 度 52,557, , ,237, ,075, , 年 度 541, , 年 1-6 月 541, , 合 计 77,269, ,237, ,032, 结 合 公 司 分 别 于 2000 年 2004 年 和 2006 年 与 APTHX 签 订 的 相 关 产 品 技 术 合 同, 在 上 述 年 度 期 间 公 司 APTHX 技 术 提 成 费 计 提 支 付 的 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 欧 元

337 期 间 计 提 依 据 ( 合 同 号 ) 计 提 项 目 概 况 期 初 余 额 计 提 金 额 支 付 金 额 期 末 余 额 期 末 未 付 项 目 概 况 2001 年 度 年 度 NO.HBP-023 NO.HBP-028 采 购 订 单 项 目 122,000 欧 元, 加 重 复 采 购 订 单 项 目 1 个 25,000 欧 元, 合 计 147,000 欧 元 采 购 订 单 项 目 200,000 欧 元, 加 重 复 采 购 订 单 项 目 14 个 840,910 欧 元 (14 60,065), 合 计 1,040,910 欧 元 147, , , 重 复 采 购 订 单 项 目 1 个 25,000 欧 元 1,040, , , 采 购 订 单 项 目 200,000 欧 元, 加 重 复 采 购 订 单 项 目 8 个 480,520 欧 元 (8 60,065), 合 计 680,520 欧 元 小 计 - 1,187, , , NO.HBP-023 上 年 结 转 项 目 25, , 上 年 结 转 项 目 2004 年 度 年 度 NO.HBP-028 NO.HBP-167 计 提 重 复 采 购 订 单 项 目 32 个 1,922,080 欧 元 (32 60,065) 采 购 订 单 项 目 505,000 欧 元, 加 重 复 采 购 订 单 项 目 11 个 880,000 欧 元 (11 80,000), 合 计 1,385,000 欧 元 680, ,922, ,602, ,385, , , NO.2004HBP-YUHUAN287 采 购 订 单 项 目 180,000 欧 元 180, , , NO.2004HBP-KEMEN288 采 购 订 单 项 目 660,000 欧 元 660, , , 采 购 订 单 项 目 200,000 欧 元, 加 重 复 采 购 订 单 项 目 40 个 2,402,600 欧 元 (40 60,065), 合 计 2,602,600 欧 元 采 购 订 单 项 目 505,000 欧 元, 加 重 复 采 购 订 单 项 目 11 个 880,000 欧 元 (11 80,000), 合 计 1,385,000 欧 元, 支 付 586,500 欧 元, 余 798,500 欧 元 采 购 订 单 项 目 180,000 欧 元, 支 付 170,000 欧 元, 余 10,000 欧 元 采 购 订 单 项 目 660,000 欧 元, 支 付 622,000 欧 元, 余 38,000 欧 元 小 计 - 705, ,147, ,378, ,474, 年 度 NO.HBP-023 上 年 结 转 项 目 25, , 上 年 结 转 项 目 NO.HBP-028 计 提 重 复 采 购 订 单 项 目 15 个 900,975 欧 元 (15 60,065) 2,602, , ,503, 采 购 订 单 项 目 200,000 欧 元, 加 重 复 采 购 订 单 项 目 55 个 3,303,575 欧 元 (55 60,065), 合 计 3,503,575 欧 元 采 购 订 单 项 目 505,000 欧 元, 加 重 复 采 购 订 单 项 目 19 个 1,520,000 欧 元 (19 80,000), 合 计 2,025,000 欧 元, 共 计 支 付 586,500 欧 元, 余 1,438,500 欧 元 NO.HBP-167 计 提 重 复 采 购 订 单 项 目 8 个 640,000 欧 元 (8 80,000) 798, , ,438,

338 NO.2004HBP-YUHUAN287 上 年 结 转 项 目 10, , 上 年 结 转 项 目 2008 年 度 NO.2004HBP-KEMEN288 NO.2006HBP-083 计 提 重 复 采 购 订 单 项 目 2 个 240,000 欧 元 (2 120,000) 采 购 订 单 项 目 两 台 高 压 加 热 器 共 计 560,000 欧 元,2007 年 度 计 提 535,000 欧 元 38, , , , , , 采 购 订 单 项 目 660,000 欧 元, 加 重 复 采 购 订 单 项 目 2 个 240,000 欧 元 (2 120,000), 合 计 900,000 欧 元, 支 付 622,000 欧 元, 余 278,000 欧 元 采 购 订 单 项 目 560,000 欧 元,2007 年 度 计 提 535,000 欧 元, 支 付 510,000 欧 元, 余 25,000 欧 元 小 计 - 3,474, ,315, , ,280, NO.HBP-023 上 年 结 转 项 目 25, NO.HBP-028 上 年 结 转 项 目 3,503, NO.HBP-167 上 年 结 转 项 目 1,438, NO.2004HBP-YUHUAN287 上 年 结 转 项 目 10, NO.2004HBP-KEMEN288 上 年 结 转 项 目 278, NO.2006HBP-083 采 购 订 单 项 目 两 台 高 压 加 热 器 共 计 560,000 欧 元,2007 年 度 计 提 535,000 欧 元,2008 年 度 补 提 25,000 欧 元 5,255, , , , 根 据 公 司 于 2008 年 6 月 24 日 与 APTHX 签 订 的 谅 解 备 忘 录,APTHX 接 受 并 同 意 杭 锅 集 团 公 司 对 于 所 有 已 经 采 用 APTHX 技 术 所 取 得 的 相 关 产 品 重 复 订 单 项 目 支 付 一 次 性 总 价 为 100 万 欧 元 的 技 术 提 成 费 故 支 付 金 额 中 含 一 次 性 支 付 重 复 采 购 订 单 技 术 提 成 费 100 万 欧 元, 以 及 支 付 部 分 采 购 订 单 余 款 万 欧 元, 余 下 万 欧 元 作 为 无 需 支 付 款 项 转 入 2008 年 度 营 业 外 收 入 采 购 订 单 项 目 两 台 高 压 加 热 器 上 期 余 额 25,000 欧 元,2008 年 度 补 提 25,000 欧 元 小 计 - 5,280, , ,255, , 年 度 2010 年 NO.2006HBP-083 上 年 结 转 项 目 50, , 上 年 结 转 项 目 小 计 - 50, , NO.2006HBP-083 上 年 结 转 项 目 50, , 本 期 支 付 完 毕 1-6 月 小 计 - 50, , 合 计 - 7,675, ,675,

339 从 上 表 可 以 看 出, 公 司 严 格 按 照 与 APTHX 签 订 的 技 术 合 同 约 定 条 款 计 提 相 应 的 技 术 提 成 费 年 度 公 司 APTHX 技 术 提 成 费 转 回 依 据 及 其 合 理 性 说 明 经 过 多 年 的 技 术 引 进 和 消 化 吸 收 后, 杭 锅 集 团 已 经 突 破 了 APTHX 原 有 技 术, 具 备 了 独 立 自 主 的 产 品 研 发 能 力, 主 要 体 现 在 : 管 板 和 壳 体 材 料 等 级 和 厚 度 改 变 和 优 化 ; 结 构 设 计 的 改 变 和 优 化 ; 受 热 面 布 置 和 面 积 按 照 不 同 热 平 衡 的 改 进 和 优 化 等 鉴 于 公 司 已 能 利 用 自 有 技 术 制 造 同 类 产 品, 为 消 除 与 技 术 提 供 方 可 能 就 技 术 合 作 引 起 的 潜 在 争 议, 公 司 于 2008 年 6 月 24 日 与 APTHX 就 相 关 产 品 的 技 术 提 成 费 支 付 事 宜 进 行 了 一 揽 子 谈 判 并 签 订 谅 解 备 忘 录 双 方 就 杭 锅 集 团 已 经 采 用 APTHX 技 术 所 取 得 的 相 关 产 品 技 术 提 成 费 事 宜 达 成 一 致,APTHX 接 受 并 同 意 杭 锅 集 团 对 于 所 有 已 经 采 用 APTHX 技 术 所 取 得 的 相 关 产 品 重 复 订 单 项 目 支 付 一 次 性 总 价 为 100 万 欧 元 的 技 术 提 成 费 关 于 将 来 项 目,APTHX 同 意 并 接 受 如 果 杭 锅 集 团 采 用 APTHX 设 计 的 600MW 超 临 界 高 压 给 水 加 热 器 支 付 每 台 4 万 欧 元 的 提 成 费 基 于 该 备 忘 录, 公 司 2008 年 度 冲 回 基 于 双 方 签 订 的 原 合 作 协 议 计 提 的 技 术 提 成 费 41,237, 元, 并 根 据 企 业 会 计 准 则 关 于 公 司 因 非 经 常 性 活 动 取 得 的 利 得 应 当 确 认 为 营 业 外 收 入 的 相 关 规 定, 将 其 作 为 无 需 支 付 款 项 转 入 2008 年 度 营 业 外 收 入 综 上 所 述, 公 司 APTHX 技 术 提 成 费 的 计 提 支 付 和 转 回 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 (6) 所 得 税 公 司 所 得 税 随 公 司 及 其 所 控 制 企 业 盈 利 状 况 所 得 税 率 变 化 而 变 化 2007 年 至 2010 年 1-6 月 公 司 所 得 税 分 别 为 3, 万 元 2, 万 元 5, 万 元 和 3, 万 元, 分 别 占 当 期 利 润 总 额 为 11.83% 13.80% 14.97% 和 14.43% 最 近 三 年 所 得 税 费 用 都 相 对 较 低, 主 要 是 由 于 杭 锅 集 团 本 部 的 所 得 税 率 2007 年 免 征 自 2008 年 开 始 减 半 征 收, 税 率 为 12.50%; 杭 锅 工 锅 2008 年 被 认 定 被 高 新 技 术 企 业,2008 年 年 度 所 得 税 享 受 15% 的 优 惠 税 率 ; 杭 锅 通 用 设 备 联 合 工 程 2009 年 被 认 定 被 高 新 技 术 企 业,2009 年 度 所 得 税 享 受 15% 的 优 惠 税 率 ; 新 世 纪 能 源 2008 年 被 认 定 被 高 新 技 术 企 业,2009 年 度 所 得

340 税 享 受 15% 的 优 惠 税 率 2 公 司 毛 利 影 响 因 素 的 分 析 (1) 产 品 价 格 和 原 材 料 价 格 波 动 的 敏 感 性 分 析 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 平 均 平 均 平 均 项 目 平 均 单 价 单 价 占 比 单 价 占 比 单 价 占 比 ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) 占 比 型 材 4, % 5, % 6, % 6, % 板 材 6, % 8, % 9, % 8, % 管 材 7, % 7, % 9, % 7, % 外 购 件 % % % % 电 力 % % % % 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 为 各 种 钢 板 钢 管 型 钢 等,2007 年 度 2008 年 度 2009 年 度 和 2010 年 1-6 月 公 司 各 种 钢 材 成 本 合 计 分 别 占 公 司 生 产 成 本 的 39.95% 32.71% 34.27% 33.48% 此 外, 公 司 还 向 分 包 供 应 商 采 购 部 分 通 用 锅 炉 部 件, 该 外 购 部 件 占 公 司 每 年 生 产 成 本 的 比 例 在 40%~50% 左 右, 也 是 以 钢 材 为 主 要 原 材 料 虽 然 公 司 会 通 常 在 订 单 生 效 后 根 据 生 产 进 度 安 排 所 需 原 材 料 的 采 购, 从 而 有 效 控 制 原 材 料 价 格 上 涨 对 订 单 利 润 的 影 响, 但 随 着 行 业 竞 争 加 剧 钢 材 价 格 上 涨 或 高 位 震 荡, 钢 材 价 格 变 动 仍 会 对 公 司 利 润 产 生 一 定 影 响 以 下 就 钢 材 价 格 变 动 对 公 司 毛 利 的 影 响 进 行 敏 感 性 分 析 以 钢 材 和 外 购 件 两 种 主 要 材 料 成 本 作 为 变 量, 同 时 以 公 司 2009 年 度 营 业 收 入 营 业 成 本 钢 材 和 外 购 件 合 计 成 本 占 生 产 成 本 的 比 重 (75%) 为 基 数 则 : 毛 利 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 = 营 业 收 入 -( 钢 材 及 外 购 件 成 本 + 营 业 成 本 25%) 如 下 表 的 敏 感 性 分 析 结 果 显 示, 钢 材 价 格 对 毛 利 影 响 的 敏 感 性 系 数 为 2.41, 即 钢 材 及 外 构 件 价 格 以 1% 的 幅 度 上 升 ( 下 降 ), 则 毛 利 会 下 降 ( 上 升 )2.41% 钢 材 及 外 购 件 价 格 变 动 幅 度 -10% -5% 0 5% 10% 毛 利 ( 万 元 ) 83, , , , , 毛 利 变 动 幅 度 24.13% 12.07% 0.00% % % 同 时, 由 于 公 司 绝 大 多 数 产 品 为 非 标 准 产 品, 为 保 证 一 定 的 产 品 利 润 率, 公

341 司 采 用 成 本 利 润 加 成 的 方 式 制 定 投 标 价 格, 参 与 客 户 组 织 的 产 品 招 标 采 购 因 此, 当 钢 材 的 价 格 上 涨 或 预 期 将 要 上 涨 时, 公 司 会 适 当 提 高 产 品 的 投 标 价 格, 以 消 除 钢 材 价 格 上 涨 对 公 司 利 润 造 成 的 影 响 以 2009 年 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (23.71%) 和 钢 材 和 外 购 件 成 本 占 成 本 的 比 重 (75%) 为 基 数, 可 测 算 出 当 钢 材 及 外 购 件 价 格 变 动 时, 为 消 除 其 影 响 而 产 品 销 售 价 格 所 需 变 动 的 比 例, 如 下 表 的 测 算 结 果 显 示, 当 钢 材 的 价 格 以 1% 的 幅 度 上 涨 ( 下 跌 ) 时, 产 品 的 销 售 价 格 只 要 上 调 ( 下 调 )0.572% 就 可 以 达 到 原 来 的 毛 利 率 水 平 钢 材 价 格 变 动 幅 度 -10% -5% 0 5% 10% 销 售 价 格 所 需 变 动 幅 度 -5.72% -2.86% 0.00% 2.86% 5.72% (2) 原 材 料 价 格 波 动 产 品 生 产 周 期 等 对 公 司 业 绩 的 影 响 公 司 主 要 生 产 锅 炉 电 站 辅 机 类 等 产 品, 该 等 产 品 主 要 由 钢 材 制 成, 交 货 周 期 较 长, 跟 下 游 客 户 的 合 同 一 般 为 闭 口 合 同, 故 公 司 的 经 营 业 绩 会 受 到 钢 材 价 格 波 动 的 影 响, 详 细 情 况 如 下 : 1) 报 告 期 内 各 期 公 司 生 产 成 本 的 构 成 比 例 情 况 年 度 直 接 材 料 外 购 件 直 接 人 工 制 造 费 用 燃 料 动 力 其 他 合 计 % 40.31% 11.56% 3.42% 0.78% 3.97% % % 47.58% 11.39% 2.47% 0.52% 5.33% % % 49.38% 6.93% 2.28% 0.45% 6.69% % 2010 年 1-6 月 33.48% 47.82% 7.99% 3.54% 0.90% 6.27% % 公 司 的 生 产 成 本 主 要 由 直 接 材 料 ( 钢 材 ) 及 外 购 件 构 成, 钢 材 主 要 包 括 各 种 管 材 板 材 和 型 材, 外 购 件 主 要 为 钢 制 外 购 件 报 告 期 内 钢 材 及 外 购 件 占 生 产 成 本 的 比 例 合 计 达 到 80% 以 上 由 于 公 司 产 品 主 要 原 材 料 为 钢 材, 公 司 经 营 业 绩 容 易 受 到 钢 材 价 格 波 动 的 影 响 2) 报 告 期 内 各 期 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 情 况 外 购 件 多 为 非 标 准 件, 价 格 难 以 统 计 和 比 较 分 析, 但 由 于 外 购 件 主 要 由 钢 材 制 成, 且 公 司 采 购 外 购 件 一 般 采 用 原 材 料 + 加 工 费 的 定 价 方 式, 故 外 购 件 的 价 格 波 动 与 钢 材 价 格 波 动 趋 势 一 致, 据 此 下 文 主 要 分 析 钢 材 价 格 波 动 及 影 响 情 况 现 将 各 品 种 钢 材 平 均 单 价 ( 制 造 成 本 核 算 中 的 发 出 钢 材 平 均 单 价 ) 的 波 动 情 况 及 其 占 同 期 生 产 成 本 的 比 例 列 示 如 下 : 单 位 : 元 / 吨 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 均 价 成 本 均 价 均 价 成 本 均 价 均 价 成 本 均 价 均 价 成 本

342 占 比 变 化 占 比 变 化 占 比 变 化 占 比 型 材 4, % % 5, % % 6, % 19.29% 6, % 板 材 6, % % 8, % % 9, % 12.40% 8, % 管 材 7, % -5.42% 7, % % 9, % 19.23% 7, % 由 上 表, 报 告 期 内 公 司 三 类 钢 材 平 均 价 格 均 呈 现 2008 年 度 大 幅 上 涨, 2009 年 度 大 幅 下 跌,2010 年 1-6 月 因 部 分 材 料 于 2009 年 度 钢 材 低 价 时 采 购 但 在 2010 年 上 半 年 到 货 而 延 续 2009 年 度 的 跌 势 其 中 管 材 在 生 产 成 本 中 占 比 最 大, 三 年 均 在 16% 以 上,2008 年 度 同 比 涨 幅 高 达 19.23%,2009 年 度 同 比 则 大 幅 下 降 16.66%,2010 年 1-6 月 相 比 2009 年 度 下 降 5.42%; 板 材 在 生 产 成 本 中 占 比 次 之,2008 年 同 比 上 涨 12.40%,2009 年 同 比 下 降 16.16%,2010 年 1-6 月 下 降 19.04%; 型 材 在 生 产 成 本 中 占 比 相 对 不 高,2008 年 同 比 上 涨 19.29%, 2009 年 同 比 下 降 16.64%,2010 年 1-6 月 下 降 10.69% 由 于 主 要 原 材 料 钢 材 价 格 于 报 告 期 内 波 动 较 大, 公 司 经 营 业 绩 也 随 之 出 现 波 动 3) 公 司 产 品 主 要 部 件 的 具 体 材 料 采 购 制 造 加 工 和 销 售 具 体 周 期 公 司 产 品 可 大 致 分 为 锅 炉 类 和 电 站 辅 机 类, 锅 炉 类 产 品 交 货 一 般 采 取 部 件 交 货 现 场 组 装 的 方 式, 锅 炉 主 要 部 件 的 交 货 周 期 通 常 在 天, 一 般 短 于 高 压 加 热 器, 高 压 加 热 器 交 货 周 期 长 达 天 锅 炉 主 要 部 件 通 常 包 括 锅 筒 水 冷 壁 蒸 发 器 管 道 等, 该 等 部 件 需 经 过 设 计 备 料 制 造 后 方 能 交 货, 总 体 看 材 料 采 购 周 期 产 品 加 工 周 期 和 产 品 交 货 周 期 均 较 长, 部 分 部 件 材 料 采 购 周 期 长 达 90 天, 加 工 周 期 长 达 150 天, 产 品 交 货 周 期 长 达 300 天 单 位 : 天 分 类 项 目 产 品 交 货 周 期 材 料 采 购 周 期 产 品 加 工 周 期 锅 炉 类 锅 筒 水 冷 壁 蒸 发 器 管 道 模 块 / 管 厢 电 站 辅 机 类 高 压 加 热 器 由 于 公 司 产 品 相 关 的 材 料 采 购 加 工 和 交 货 周 期 均 较 长, 公 司 经 营 业 绩 受 到 钢 材 价 格 影 响 存 在 一 定 的 滞 后 性 2008 年 度 经 营 业 绩 主 要 受 到 2007 年 度 下 半 年 至 2008 年 度 前 期 钢 材 价 格 快 速 上 涨 的 影 响 而 大 幅 下 滑 ;2009 年 度 经 营 业 绩

343 主 要 受 到 2008 年 度 后 期 至 2009 年 度 钢 材 价 格 大 幅 下 滑 而 大 幅 上 涨 ; 虽 然 2010 年 1-6 月 钢 材 价 格 又 有 所 上 涨, 但 公 司 2010 年 1-6 月 受 益 于 2009 年 度 采 购 的 钢 材 价 格 较 低 仍 保 持 较 强 的 盈 利 能 力 4) 销 售 合 同 情 况 鉴 于 公 司 下 游 行 业 为 钢 铁 电 力 建 材 等, 该 等 行 业 集 中 度 相 对 较 高, 客 户 规 模 相 对 较 大, 议 价 能 力 较 强, 项 目 合 同 一 般 通 过 招 投 标 方 式 确 定, 故 公 司 的 合 同 一 般 为 固 定 价 格 的 闭 口 合 同, 在 合 同 中 并 未 对 原 材 料 价 格 波 动 约 定 相 关 价 格 调 整 的 条 款 原 材 料 价 格 的 波 动 将 会 对 公 司 的 收 益 直 接 产 生 影 响 5) 钢 材 价 格 波 动 对 公 司 业 绩 的 影 响 鉴 于 公 司 产 品 交 货 周 期 较 长 和 与 下 游 客 户 的 合 同 为 闭 口 合 同, 虽 然 公 司 2008 年 度 营 业 收 入 实 现 15.77% 的 增 长, 但 由 于 主 要 原 材 料 钢 材 报 告 期 内 2007 年 下 半 年 至 2008 年 上 半 年 涨 幅 超 出 可 控 范 围, 毛 利 率 降 至 12.35%, 当 期 毛 利 仅 为 32, 万 元, 相 比 2007 年 度 的 42, 万 元 下 滑 24.34%;2009 年 度 部 分 交 货 合 同 在 钢 价 高 位 时 签 订, 但 自 2008 年 下 半 年 开 始 钢 价 大 幅 回 落, 虽 然 公 司 2009 年 度 营 业 收 入 仅 实 现 8.74% 的 增 长, 但 毛 利 率 回 升 至 23.71%, 当 期 毛 利 为 67, 万 元, 相 比 2008 年 度 增 幅 高 达 % 2010 年 1-6 月, 虽 然 钢 材 均 价 下 降, 但 订 单 价 格 也 有 所 回 落, 毛 利 率 与 2009 年 度 基 本 持 平, 为 23.31%, 当 期 毛 利 为 37, 万 元, 为 2009 年 度 的 55.38%, 相 对 稳 定 6) 应 对 措 施 针 对 钢 价 经 常 波 动 特 别 是 2007 年 下 半 年 至 2008 年 上 半 年 间 波 动 超 控 的 情 况, 公 司 注 重 加 强 日 常 运 作 管 理, 采 取 多 种 积 极 有 效 措 施, 首 先 1 加 强 在 手 合 同 的 核 算 分 析 和 监 控, 以 加 强 成 本 控 制 ;2 积 极 对 钢 材 和 其 他 部 件 采 购 库 存 进 行 管 理 对 交 货 周 期 长 价 值 大 的 锅 炉 用 板 材 和 大 口 径 管 材 根 据 合 同 生 效 时 点 的 市 场 状 况 和 协 议 报 价 情 况 提 前 锁 定 采 购 价 ; 其 次, 视 情 形 延 伸 至 部 件 坯 料 环 节 锁 定 价 格 后 交 由 外 包 方 加 工 ; 第 三, 公 司 判 断 认 为 钢 价 将 持 续 上 涨 前 加 大 采 购 力 度, 增 加 原 材 料 库 存 ;3 抓 住 市 场 机 会, 在 钢 材 价 格 上 涨 情 况 下, 积 极 争 取 后 续 年 度 订 单, 在 争 取 后 续 订 单 过 程 中, 充 分 考 虑 钢 材 价 格 上 涨 因 素 并 体 现 在 订 单 价 格 中 ; 4 加 强 项 目 成 本 分 析 预 测 和 控 制, 提 高 招 投 标 项 目 报 价 的 质 量, 保 持 招 投 标 项 目 的 盈 利 能 力 3 最 近 三 年 及 一 期 非 经 常 性 损 益 情 况 分 析

344 公 司 自 2007 年 至 2010 年 1-6 月 非 经 常 性 损 益 分 别 为 2, 万 元 6, 万 元 万 元 和 万 元, 关 于 非 经 常 性 损 益 明 细, 请 参 考 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 五 经 会 计 师 审 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 2008 年 公 司 非 常 性 损 益 金 额 为 6, 万 元, 占 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 61.03%, 主 要 是 因 为 :(1)2008 年 非 经 性 损 益 金 额 较 大, 控 股 子 公 司 转 让 其 持 有 的 杭 州 起 重 100% 的 股 权 取 得 约 2, 万 元 的 收 益 ; 经 与 阿 尔 斯 通 达 成 谅 解 备 忘 录,2008 年 转 回 技 术 提 成 费 4, 万 元, 计 入 营 业 外 收 入 ;(2) 2008 年 全 年 仅 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 9, 万 元, 较 2007 年 下 降 了 51.50%, 一 是 由 于 2008 年 上 半 年 钢 材 价 格 上 涨 过 于 激 烈, 尽 管 下 半 年 有 所 回 落, 仍 导 致 公 司 全 年 营 业 成 本 增 加 明 显,2008 年 营 业 成 本 较 2007 年 增 长 了 25.12%, 远 远 超 过 营 业 收 入 15.78% 的 增 幅 ; 二 是 受 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 公 司 部 分 订 单 被 延 期 或 取 消 ; 此 外, 公 司 出 口 订 单 基 本 以 美 元 结 算,2008 年 出 口 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 26.82%, 由 于 自 接 下 订 单 到 交 货 时 间 跨 度 较 大, 尽 管 公 司 也 采 取 了 福 费 廷 进 口 押 汇 远 期 结 售 汇 等 规 避 汇 率 风 险 的 措 施, 但 对 人 民 币 升 值 的 幅 度 仍 预 计 不 足, 汇 率 风 险 导 致 公 司 订 单 实 现 的 人 民 币 收 入 下 降, 从 而 影 响 公 司 利 润 除 2008 年 以 外,2007 年 2009 和 2010 年 1-6 月 非 经 常 性 损 益 均 未 对 利 润 总 额 造 成 重 大 影 响, 公 司 利 润 主 要 来 源 于 现 有 业 务, 盈 利 能 力 预 期 稳 定 ( 四 ) 公 司 毛 利 率 情 况 公 司 主 营 锅 炉 设 计 制 造, 综 合 毛 利 率 会 受 到 以 下 因 素 影 响 :(1) 锅 炉 产 品 制 造 周 期 相 对 较 长, 单 价 相 对 较 高, 一 般 为 发 电 供 气 或 供 热 工 程 中 重 要 设 备 之 一, 客 户 一 般 通 过 招 投 标 方 式 确 定 采 购 商, 这 种 销 售 模 式 决 定 公 司 各 类 产 品 毛 利 率 容 易 受 到 部 分 甚 至 单 个 合 同 影 响, 从 而 影 响 综 合 毛 利 率 ;(2) 公 司 主 导 产 品 为 余 热 锅 炉, 还 生 产 工 业 锅 炉 电 站 锅 炉 和 电 站 辅 机 等 其 他 产 品, 故 综 合 毛 利 率 不 仅 与 各 类 产 品 毛 利 率 相 关, 还 与 营 业 收 入 结 构 密 切 相 关 ;(3) 锅 炉 制 造 周 期 较 长, 故 合 同 签 署 时 点 与 交 货 试 点 间 间 隔 时 间 较 长, 合 同 签 署 时 一 般 参 照 当 时 市 场 条 件, 生 产 过 程 中 可 能 面 临 原 材 料 价 格 上 涨 汇 率 波 动 等 风 险, 毛 利 率 也 可 能 受 到 一 定 影 响 ;(4) 公 司 产 品 为 非 标 准 化 产 品, 须 针 对 客 户 需 求 不 同 则 产 品 设 计 会 有 所 不 同, 故 毛 利 率 会 在 一 定 区 间 内 波 动 公 司 综 合 业 务 毛 利 率 主 要 产 品 毛 利 率

345 如 下 表 : 1 综 合 毛 利 率 产 品 名 称 收 入 构 成 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 2007 年 度 收 入 收 入 收 入 毛 利 率 贡 献 率 毛 利 率 贡 献 率 毛 利 率 贡 献 率 毛 利 率 构 成 构 成 构 成 贡 献 率 工 业 锅 炉 8.16% 18.83% 1.54% 4.37% 23.16% 1.01% 3.41% -6.61% -0.23% 9.14% 15.62% 1.43% 余 热 锅 炉 49.54% 27.15% 13.45% 58.77% 23.83% 14.00% 52.13% 13.93% 7.26% 49.80% 21.32% 10.62% 电 站 锅 炉 10.19% 14.80% 1.51% 12.67% 18.67% 2.36% 13.71% -1.42% -0.19% 7.55% 21.34% 1.61% 电 站 辅 机 7.85% 8.02% 0.63% 2.53% 9.61% 0.24% 5.75% 7.90% 0.45% 15.25% 4.04% 0.62% 部 件 2.42% 35.27% 0.85% 6.79% 29.31% 1.99% 13.14% 17.51% 2.30% 7.14% 25.04% 1.79% 起 重 机 械 2.46% 6.58% 0.16% 5.01% 13.55% 0.68% 总 包 工 程 15.64% 26.86% 4.20% 10.23% 25.91% 2.65% 3.82% 10.30% 0.39% 其 他 5.80% 17.48% 1.01% 4.08% 29.38% 1.20% 4.94% 38.63% 1.91% 4.93% 34.50% 1.70% 主 营 业 务 小 计 99.60% 23.28% 23.19% 99.44% 23.59% 23.46% 99.35% 12.14% 12.06% 98.81% 18.66% 18.44% 其 他 业 务 0.40% 30.90% 0.12% 0.56% 43.91% 0.25% 0.65% 45.33% 0.30% 1.19% 38.88% 0.46% 合 计 % 23.31% 23.31% % 23.71% 23.71% % 12.35% 12.35% % 18.90% 18.90% 注 : 贡 献 率 = 收 入 构 成 毛 利 率, 即 综 合 毛 利 率 2008 年 度 综 合 毛 利 率 为 12.35%, 低 于 2007 年 度 的 18.90%, 主 要 是 由 于 余 热 锅 炉 毛 利 率 由 2007 年 度 的 21.32% 降 至 2008 年 的 13.93%, 拉 动 综 合 毛 利 率 下 降 3.36 个 百 分 点 ; 电 站 锅 炉 收 入 占 比 虽 有 所 增 加, 但 毛 利 率 下 滑 严 重, 自 2007 年 的 21.34% 降 至 2008 年 的 -1.42%, 出 现 亏 损, 导 致 综 合 毛 利 率 下 降 1.81 个 百 分 点 ; 工 业 锅 炉 收 入 占 比 和 毛 利 率 均 比 2007 年 下 降 较 大, 毛 利 率 自 2007 年 的 15.62% 降 至 2008 年 的 -6.61%, 出 现 亏 损, 导 致 综 合 毛 利 率 下 降 1.65 个 百 分 点 公 司 几 乎 所 有 重 要 产 品 的 毛 利 率 都 出 现 了 较 大 幅 度 的 下 滑, 电 站 辅 机 虽 毛 利 率 有 所 增 加, 但 收 入 占 比 骤 降, 使 得 2008 年 毛 利 率 处 于 较 低 的 水 平 2009 年 度 综 合 毛 利 率 为 23.71%, 高 于 2008 年 度 的 12.35%, 主 要 是 由 于 主 导 产 品 余 热 锅 炉 收 入 占 比 和 毛 利 率 都 迅 速 回 升, 收 入 占 比 从 2008 年 的 52.13% 增 至 2009 年 的 58.77%, 毛 利 率 自 2008 年 的 13.93% 增 至 2009 年 的 23.83%, 共 同 推 动 综 合 毛 利 率 上 涨 6.74 个 百 分 点 ; 总 包 收 入 占 比 自 2008 年 的 3.82% 增 至 2009 年 的 10.23%, 毛 利 率 自 2008 年 的 10.30% 增 至 2009 年 的 25.91%, 导 致 综 合 毛 利 率 上 涨 2.26 个 百 分 点 ; 电 站 锅 炉 毛 利 率 也 自 2008 年 的 -1.42% 增 至 2009 年 的 18.67%, 导 致 综 合 毛 利 率 上 涨 2.56 个 百 分 点 2009 年 公 司 几 乎 所 有 产 品 毛 利 率 都 有 所 增 加, 整 体 经 营 情 况 较 2008 年 有 大 幅 好 转

346 2010 年 1-6 月 综 合 毛 利 率 为 23.31%, 与 2009 年 度 基 本 持 平 其 中, 总 包 业 务 毛 利 率 在 现 有 业 务 分 部 中 相 对 较 高, 其 收 入 占 比 和 毛 利 率 相 比 2009 年 度 均 有 所 提 高, 对 综 合 毛 利 率 贡 献 提 高 1.55 个 百 分 点 综 合 毛 利 率 略 有 下 降 主 要 是 由 于 部 件 和 电 站 锅 炉 引 起, 二 者 贡 献 下 降 近 2 个 百 分 点 综 上, 公 司 综 合 毛 利 率 变 化 主 要 是 由 于 主 导 产 品 余 热 锅 炉 和 总 包 毛 利 率 和 销 售 额 变 化 引 起, 其 他 各 类 业 务 的 收 入 和 毛 利 率 变 化 也 产 生 一 定 影 响 2 各 类 产 品 及 服 务 的 毛 利 率 公 司 产 品 较 多, 余 热 锅 炉 电 站 锅 炉 以 及 工 程 总 包 收 入 占 比 相 对 较 大, 故 以 下 仅 对 这 三 类 产 品 或 服 务 的 毛 利 率 进 行 分 析 : (1) 余 热 锅 炉 公 司 余 热 锅 炉 毛 利 率 自 2007 年 至 2010 年 1-6 月 毛 利 率 分 别 为 21.32% 13.93% 23.83% 和 27.15%, 毛 利 率 有 所 波 动, 具 体 原 因 为 : 2008 年 相 比 2007 年 度 毛 利 率 较 低 主 要 是 由 于 : 余 热 锅 炉 主 要 材 料 为 钢 材 或 外 购 件 ( 主 要 原 材 料 为 钢 材 ), 二 者 合 计 一 般 占 生 产 成 本 的 比 例 在 80% 以 上, 由 于 产 品 交 货 周 期 较 长, 在 交 货 周 期 内, 钢 材 价 格 大 幅 上 涨 使 得 生 产 成 本 大 幅 增 加 以 余 热 锅 炉 所 用 的 管 材 板 材 和 型 材 为 例, 外 购 件 价 格 走 势 与 这 三 类 钢 材 相 似, 这 三 类 钢 材 平 均 价 格 2008 年 度 大 幅 上 涨,2008 年 度 同 比 涨 幅 分 别 高 达 19.23% 12.40% 和 19.29%, 但 相 关 销 售 合 同 一 般 为 闭 口 合 同, 公 司 无 法 通 过 与 客 户 提 价 消 化 钢 材 价 格 上 涨 对 业 绩 的 负 面 影 响, 故 2008 年 度 毛 利 率 出 现 大 幅 下 滑 具 体 来 说,2008 年 度 交 货 的 订 单 为 以 前 年 度 ( 主 要 是 06 和 07 年 度 ), 当 时 钢 材 价 格 尚 未 大 幅 上 涨, 订 单 协 议 报 价 依 据 当 时 的 钢 材 价 格 测 算 随 着 制 造 过 程 中 钢 材 价 格 的 上 涨, 该 等 订 单 盈 利 与 签 署 时 点 的 预 期 相 比 出 现 严 重 下 滑, 如 厦 门 某 客 户 9F 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 订 单 2007 年 签 署,2008 年 收 入 为 13, 万 元, 毛 利 率 仅 为 3.31%; 福 建 某 客 户 9F 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 订 单 于 2006 年 度 签 署,2008 年 收 入 为 12, 万 元, 略 有 亏 损 ; 出 口 马 拉 西 亚 和 印 度 某 两 个 客 户 订 单 于 2007 年 度 签 署,2008 年 收 入 为 16, 万 元, 也 略 有 亏 损 2009 年 度 相 比 2008 年 度 毛 利 出 现 大 幅 上 升, 主 要 是 由 于 2009 年 度 交 货 的 订 单 一 般 为 2008 年 度 钢 材 价 格 较 高 时 签 署, 协 议 报 价 已 考 虑 钢 材 价 格 处 于 高 位 的 预 期 但 2009 年 度 钢 材 价 格 大 幅 下 跌, 使 得 生 产 成 本 大 幅 减 少 仍 以 管 材

347 板 材 和 型 材 为 例, 这 三 类 钢 材 平 均 价 格 2009 年 度 同 比 跌 幅 分 别 高 达 16.66% 16.16% 和 16.64%, 但 相 关 销 售 合 同 一 般 为 闭 口 合 同, 故 2009 年 度 毛 利 率 出 现 大 幅 上 升 具 体 来 说, 如 出 口 东 南 亚 某 项 目 的 协 议 于 2008 年 签 署,2009 年 实 现 收 入 11, 万 元, 毛 利 率 为 26.38%; 出 口 中 亚 某 项 目 的 协 议 于 2008 年 签 署,2009 年 实 现 收 入 13, 万 元, 毛 利 率 为 23.52% 2010 年 1-6 月 余 热 锅 炉 毛 利 率 相 比 2009 年 度 有 所 上 升, 主 要 是 由 于 生 产 所 用 部 分 钢 材 系 前 期 采 购, 制 造 成 本 相 对 较 低 (2) 电 站 锅 炉 公 司 电 站 锅 炉 毛 利 率 自 2007 年 至 2010 年 1-6 月 毛 利 率 分 别 为 21.34% -1.42% 18.67% 和 14.80%, 原 因 与 余 热 锅 炉 相 同, 主 要 是 协 议 报 价 时 点 的 钢 材 价 格 和 制 造 与 交 货 钢 材 价 格 波 动 所 致 以 2008 年 度 为 例, 出 口 越 南 某 客 户 的 循 环 流 化 床 锅 炉 协 议 2007 年 签 署,2008 年 交 货 并 实 现 收 入 4, 万 元, 毛 利 率 仅 为 1.71%; 天 津 某 客 户 的 煤 粉 炉 协 议 于 2007 年 签 署,2008 年 交 货 并 实 现 收 入 10, 万 元, 毛 利 率 低 至 7.40%; 辽 宁 某 客 户 的 高 炉 煤 气 炉 协 议 于 2007 年 签 署,2008 年 交 货 并 实 现 收 入 2, 万 元, 出 现 亏 损 以 2009 年 度 为 例, 出 口 印 度 某 客 户 的 订 单 2007 年 签 署,2009 年 交 货 实 现 收 入 16, 万 元, 出 现 大 幅 盈 利, 毛 利 率 为 11.01%; 陕 西 某 客 户 的 高 炉 煤 气 锅 炉 协 议 2008 年 签 署,2009 年 交 货 并 实 现 收 入 5, 万 元, 毛 利 率 高 达 30.98% (3) 总 包 工 程 公 司 总 包 工 程 服 务 主 要 由 西 子 联 合 工 程 在 杭 锅 集 团 母 公 司 协 助 下 开 展, 最 近 两 年 已 实 现 快 速 增 长, 且 盈 利 能 力 也 不 断 增 强,2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 毛 利 率 分 别 为 10.30% 25.91% 和 26.86%, 其 中 2008 年 度 毛 利 率 较 低 主 要 是 因 为 (1)2008 年 实 现 总 包 工 程 收 入 的 项 目 协 议 于 2007 年 签 署, 钢 材 价 格 上 涨 导 致 盈 利 下 降 ;(2)2008 年 为 公 司 开 展 总 包 业 务 的 第 一 年, 公 司 更 关 注 在 总 包 工 程 业 务 方 面 能 否 取 得 突 破 而 不 是 盈 利 多 少 随 着 公 司 在 总 包 业 务 领 域 竞 争 力 不 断 增 强, 新 增 订 单 不 断 增 长, 在 2008 年 度 实 现 新 增 订 单 2.8 亿 元 基 础 上,2009 年 新 增 订 单 已 突 破 5 亿 元 综 上, 由 于 公 司 产 品 制 造 周 期 长, 产 品 盈 利 容 易 受 到 原 材 料 波 动 影 响 公 司 已 积 极 针 对 原 材 料 价 格 波 动 风 险 采 取 包 括 签 署 战 略 采 购 合 作 协 议 提 前 备 库 锁 定

348 原 材 料 价 格 加 强 存 货 管 理 控 制 等 各 种 措 施 应 对 3 同 行 业 可 比 公 司 毛 利 率 情 况 毛 利 率 2009 年 2008 年 2007 年 杭 锅 集 团 23.71% 12.35% 18.90% 华 光 股 份 17.63% 18.16% 19.62% 海 陆 重 工 23.91% 23.35% 23.30% 公 司 规 模 略 大 于 华 光 股 份, 为 海 陆 重 工 的 3 倍 ( 按 2009 年 度 营 业 收 入 比 较 ), 2007 年 毛 利 率 与 华 光 接 近,2009 年 与 海 陆 毛 利 率 接 近, 为 行 业 内 合 理 水 平 2008 年 公 司 毛 利 率 低 于 行 业 平 均 水 平, 主 要 是 因 为 公 司 产 品 制 造 周 期 相 对 较 长, 交 货 的 订 单 盈 利 受 钢 材 价 格 大 幅 上 涨 影 响 而 出 现 大 幅 下 滑 4 净 利 率 和 毛 利 率 大 幅 下 降 原 因 公 司 2008 年 度 净 利 率 为 5.79%, 相 对 2007 年 度 的 10.58% 大 幅 下 降, 由 利 润 表 构 成 看, 净 利 率 大 幅 下 降 主 要 是 由 毛 利 率 大 幅 下 降 引 起, 虽 然 2008 年 度 当 年 期 间 费 用 和 资 产 减 值 损 失 合 计 相 比 2007 年 度 增 加 5, 万 元, 但 考 虑 到 当 期 营 业 收 入 增 加 35, 万 元, 期 间 费 用 和 资 产 减 值 损 失 增 加 并 非 净 利 率 大 幅 下 滑 的 主 要 因 素 公 司 2008 年 度 毛 利 率 为 12.35%,2007 年 度 为 18.90%, 2008 年 度 毛 利 率 大 幅 下 降, 主 要 是 由 于 : (1) 主 要 原 材 料 钢 材 价 格 大 幅 上 涨 公 司 主 要 生 产 锅 炉 电 站 辅 机 类 等 产 品, 该 等 产 品 主 要 由 钢 材 制 成, 成 本 构 成 见 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 二 盈 利 能 力 分 析 之 ( 三 ) 公 司 经 营 成 果 变 化 分 析 之 2 公 司 毛 利 影 响 因 素 的 分 析 相 关 内 容 显 然, 公 司 产 品 最 主 要 的 生 产 成 本 为 直 接 材 料 ( 主 要 为 钢 材 ) 及 外 购 件, 钢 材 主 要 包 括 各 种 管 材 板 材 和 型 材, 外 购 件 主 要 为 钢 制 外 购 件, 二 者 成 本 合 计 占 生 产 成 本 的 比 例 达 到 80% 以 上 报 告 期 内 公 司 三 类 钢 材 平 均 价 格 2008 年 度 均 大 幅 上 涨, 其 中 管 材 2008 年 度 同 比 涨 幅 高 达 19.23%; 板 材 同 比 上 涨 12.40%; 型 材 同 比 上 涨 19.29% 由 于 各 品 种 钢 材 价 格 2008 年 度 均 出 现 大 幅 上 涨, 公 司 毛 利 率 受 此 影 响 出 现 大 幅 下 滑 (2) 部 分 交 货 订 单 为 钢 价 较 低 时 签 订 的 闭 口 合 同 公 司 下 游 行 业 为 钢 铁 电 力 建 材 等, 该 等 行 业 集 中 度 相 对 较 高, 客 户 规 模 相 对 较 大, 议 价 能 力 较 强, 项 目 合 同 一 般 通 过 招 投 标 方 式 确 定, 故 公 司 的 合 同 一 般 为 固 定 价 格 的 闭 口 合 同, 在 合 同 中 并 未 对 原 材 料 价 格 波 动 约 定 相 关 价 格 调 整 的

349 条 款 公 司 产 品 交 货 周 期 较 长, 锅 炉 主 要 部 件 的 交 货 周 期 通 常 在 天, 一 般 短 于 高 压 加 热 器, 高 压 加 热 器 交 货 周 期 长 达 天 由 于 公 司 在 钢 价 较 低 时 签 订 的 合 同 未 及 时 锁 定 原 材 料 价 格, 受 交 货 周 期 的 影 响, 公 司 2008 年 度 部 分 交 货 订 单 的 实 际 生 产 成 本 已 远 高 于 合 同 签 订 时 预 估 的 生 产 成 本, 且 无 法 通 过 提 高 售 价 方 式 向 下 游 客 户 转 移, 从 而 导 致 公 司 产 品 毛 利 率 出 现 大 幅 下 滑 (3) 人 民 币 升 值 导 致 出 口 合 同 人 民 币 收 入 下 降 随 着 公 司 产 品 在 设 计 制 造 上 逐 渐 成 熟, 制 造 成 本 优 势 更 加 突 出, 报 告 期 内 存 在 大 量 的 出 口 收 入,2007 年 2008 年 2009 年 和 2010 年 1-6 月 以 外 币 结 算 的 出 口 外 币 收 入 分 别 为 2,643 万 美 元 5,182 万 美 元 4,775 万 美 元 和 1,057 万 美 元, 折 算 为 人 民 币 收 入 分 别 为 20, 万 元 36, 万 元 32, 万 元 和 7, 万 元, 占 公 司 当 期 营 业 收 入 分 别 为 8.88% 13.80% 11.48% 和 4.51% 以 国 家 外 汇 管 理 局 公 布 的 人 民 币 中 间 价 计 算, 自 2007 年 度 至 2010 年 1-6 月, 最 近 三 年 一 期 各 期 间 人 民 币 升 值 分 别 为 6.46% 6.43% 0.09% 和 0.55% 公 司 2008 年 度 为 出 口 外 币 收 入 最 大 的 一 年, 经 公 司 对 单 个 出 口 合 同 详 细 计 算, 受 到 人 民 币 快 速 升 值 的 影 响, 出 口 合 同 折 算 的 人 民 币 收 入 下 降 3200 万 元 左 右, 以 2008 年 度 营 业 收 入 计 算, 毛 利 率 因 此 下 降 1.22 个 百 分 点, 为 人 民 币 升 值 影 响 最 大 的 一 年 虽 然 2007 年 度 人 民 币 升 值 同 样 较 快, 但 公 司 当 年 出 口 外 币 收 入 相 对 较 小, 人 民 币 升 值 对 公 司 当 期 盈 利 影 响 不 大 ;2009 年 度 虽 然 出 口 外 币 收 入 较 大, 但 人 民 币 升 值 幅 度 最 小,2010 年 上 半 年 人 民 币 升 值 和 出 口 外 币 收 入 均 较 小, 人 民 币 升 值 对 最 近 一 年 一 期 盈 利 影 响 同 样 不 大 综 上, 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 2008 年 度 毛 利 率 因 钢 材 价 格 迅 猛 上 涨 和 人 民 币 大 幅 升 值 的 影 响 且 该 等 影 响 难 以 向 下 游 客 户 转 移 而 出 现 大 幅 下 降 2008 年 度 之 后, 公 司 加 强 存 货 管 理, 及 时 锁 定 重 要 合 同 重 要 原 材 料 的 价 格, 同 时 积 极 管 理 汇 率 风 险, 最 近 一 年 一 期 公 司 毛 利 率 相 对 稳 定, 盈 利 状 况 较 好 ( 五 ) 少 数 股 东 损 益 分 析 报 告 期 内, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 和 少 数 股 东 损 益 情 况 如 下 : 2010 年 2010 年 2009 年 度 2009 年 2008 年 度 2008 年 2007 年 度 项 目 1-6 月 1-6 月 ( 万 元 ) 增 长 率 ( 万 元 ) 增 长 率 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 占 比 母 公 司 净 利 润 15, % 17, % 6, % 16,

350 合 并 净 利 润 21, % 32, % % 23, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 少 数 股 东 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 16, % 23, % 9, % 20, , % 9, % 5, % 3, , % 22, % 3, % 报 告 期 内, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2008 年 度 同 比 下 降 51.50%, 扣 除 非 经 常 损 益 后 下 降 78.63%, 但 同 期 少 数 股 东 损 益 同 比 上 涨 47.15%, 主 要 是 由 于 公 司 母 公 司 2008 年 度 盈 利 下 滑 幅 度 较 大 引 起, 而 控 股 子 公 司 盈 利 反 而 保 持 增 长 ; 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2009 年 度 同 比 增 长 %, 同 期 少 数 股 东 损 益 涨 幅 为 72.88%, 主 要 是 由 于 公 司 母 公 司 2009 年 度 盈 利 大 幅 反 转 所 致, 控 股 子 公 司 盈 利 虽 然 仍 快 速 增 长, 但 涨 幅 低 于 母 公 司 详 细 情 况 如 下 : 公 司 控 股 子 公 司 ( 存 在 少 数 股 东 损 益 ) 最 近 三 年 一 期 的 净 利 润 数 据 如 下 表 : 序 号 子 公 司 名 称 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 占 比 2009 年 度 ( 万 元 ) 2009 年 增 长 率 2008 年 度 ( 万 元 ) 2008 年 增 长 率 2007 年 度 ( 万 元 ) 公 司 持 股 比 例 1 杭 锅 工 锅 6, % 13, % 7, % 5, % 注 3 新 世 纪 能 源 % % 3 西 子 联 合 工 程 2, % 4, % 2, % % 4 杭 锅 成 套 设 备 % 1, % 注 1 100% 5 通 用 设 备 % 2, % 1, % 1, % 6 杭 锅 检 测 % % % % 7 胜 利 锅 炉 % 1, % % 注 2 100% 8 杭 锅 电 气 % % 9 杭 锅 动 力 设 备 0.24 注 4 100% 注 1: 杭 锅 集 团 通 过 子 公 司 西 子 联 合 工 程 持 有 杭 锅 成 套 设 备 100% 的 出 资 额 ; 注 2: 杭 锅 集 团 通 过 子 公 司 杭 锅 工 锅 持 有 胜 利 锅 炉 100% 的 出 资 额 ; 注 3: 新 世 纪 能 源 于 2009 年 纳 入 公 司 合 并 范 围, 故 不 考 虑 2007 年 和 2008 年 情 况 注 4: 杭 锅 集 团 通 过 子 公 司 通 用 设 备 持 有 杭 锅 动 力 设 备 100% 的 出 资 额 ; 杭 锅 集 团 下 属 子 公 司 的 合 并 范 围 中, 存 在 少 数 股 东 权 益 的 共 有 九 家 子 公 司, 报 告 期 内 少 数 股 东 损 益 能 够 持 续 增 长 主 要 得 力 于 杭 锅 工 锅 西 子 联 合 工 程 通 用 设 备 和 胜 利 锅 炉 等 四 家 控 股 子 公 司 良 好 的 盈 利 状 况 杭 锅 工 锅 2007 至 2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 分 别 为 5, 万 元 7, 万 元 13, 万 元 和 6, 万 元,2008 年 度 和 2009 年 度 同 比

351 分 别 增 长 35.93% 和 76.32%, 盈 利 能 力 强 且 持 续 增 长, 主 要 是 由 于 :(1) 杭 锅 工 锅 的 主 要 产 品 为 水 泥 窑 余 热 锅 炉 和 玻 璃 窑 余 热 锅 炉, 该 公 司 为 建 材 行 业 余 热 锅 炉 龙 头 企 业, 具 有 明 显 的 竞 争 优 势, 下 游 建 材 行 业 报 告 期 内 景 气 度 较 高, 该 公 司 订 单 充 足, 营 业 收 入 持 续 增 长, 年 度 分 别 实 现 业 务 收 入 58, 万 元 70, 万 元 和 93, 万 元,2008 年 度 和 2009 年 度 分 别 同 比 增 长 20.35% 和 32.26%;(2) 杭 锅 工 锅 主 要 生 产 配 套 1000t/d-8000t/d 水 泥 熟 料 生 产 线 的 水 泥 窑 余 热 锅 炉 和 配 套 300t/d-1000t/d 玻 璃 熔 窑 的 玻 璃 窑 余 热 锅 炉, 生 产 的 余 热 锅 炉 主 要 为 中 小 型 余 热 锅 炉, 制 造 周 期 较 短, 一 般 为 3 个 月, 故 2008 年 度 盈 利 并 未 像 发 行 人 母 公 司 那 样 受 到 钢 材 价 格 大 幅 上 涨 而 出 现 大 幅 下 滑 的 情 形, 而 是 仍 然 保 持 持 续 增 长 (3)2008 年 5 月, 杭 锅 工 锅 和 杭 锅 辅 机 于 2008 年 将 杭 州 起 重 100% 的 股 权 转 让 给 西 子 重 工 机 械, 实 现 收 益 2, 万 元 ;(4) 80%--90% 的 杭 锅 工 锅 产 品 系 同 一 系 列, 相 对 标 准 化 模 块 化, 材 料 品 种 规 格 集 中, 适 合 大 量 提 前 备 料 锁 定 原 材 料 成 本 西 子 联 合 工 程 2007 至 2010 年 1-6 月 实 现 净 利 润 分 别 为 万 元 2, 万 元 4, 万 元 和 2, 万 元,2008 年 度 和 2009 年 度 同 比 分 别 增 长 % 和 68.42%, 盈 利 能 力 持 续 增 长, 主 要 是 由 于 :(1) 该 公 司 主 要 从 事 EPC(Engineer,Procure,Construct, 设 计 采 购 施 工 ) 总 承 包 为 主 合 同 能 源 管 理 (EMC) 方 式 为 辅 等 业 务, 目 前 主 要 从 事 国 内 钢 铁 企 业 的 烧 结 机 余 热 回 收 发 电 总 承 包 项 目 近 年 来 国 家 大 力 提 倡 和 推 进 节 能 减 排 和 资 源 综 合 利 用, 随 着 余 热 回 收 发 电 技 术 的 突 飞 猛 进, 钢 铁 行 业 的 余 热 回 收 项 目 造 价 大 幅 度 降 低, 同 时 余 热 回 收 效 率 大 幅 提 高, 为 钢 铁 行 业 余 热 回 收 创 造 了 优 越 条 件 凭 借 在 钢 铁 烧 结 余 热 发 电 的 行 业 领 先 技 术 和 杭 锅 集 团 余 热 锅 炉 产 品 优 势, 报 告 期 内, 西 子 联 合 工 程 业 务 增 长 较 快,2007 年 至 2009 年, 分 别 实 现 收 入 4, 万 元 18, 万 元 36, 万 元,2008 年 度 和 2009 年 度 分 别 同 比 增 长 % 和 98.28%;(2) 西 子 联 合 工 程 的 盈 利 模 式 主 要 根 据 客 户 需 求, 进 行 设 计 采 购 集 成 安 装 余 热 发 电 设 备 设 备 调 试 与 运 行 投 产 和 管 理 人 员 培 训 一 系 列 服 务, 收 入 确 认 方 法 为 根 据 完 工 百 分 比 法 和 销 售 商 品 确 认 收 入, 因 此 在 报 告 期 内 因 钢 铁 原 材 料 波 动 影 响 公 司 利 润 水 平 的 因 素 较 小 通 用 设 备 2007 至 2010 年 1-6 月 净 利 润 分 别 为 1, 万 元 1,

352 万 元 2, 万 元 和 万 元,2008 年 度 和 2009 年 度 同 比 分 别 增 长 11.63% 和 39.61%, 主 要 是 由 于 :(1) 该 公 司 经 营 范 围 主 要 为 制 造 加 工 金 属 切 割 机 械 锻 压 机 械 电 工 专 用 设 备 模 具 锅 炉 辅 机 金 属 结 构 件 等, 主 要 为 杭 锅 集 团 及 其 下 属 子 公 司 提 供 各 种 锅 炉 容 器 的 部 件 产 品, 从 采 购 钢 铁 原 材 料 到 销 售 部 件 产 品, 生 产 周 期 较 短, 不 存 在 原 材 料 上 涨 导 致 产 品 毛 利 率 下 降 的 情 形 ;(2) 报 告 期 内 营 业 收 入 保 持 稳 定, 年 度 分 别 实 现 业 务 收 入 10, 万 元 13, 万 元 12, 万 元,2008 年 度 和 2009 年 度 分 别 同 比 增 长 25.31% 和 -4.46% 2009 年 营 业 收 入 同 比 2008 年 度 略 有 下 降 的 情 况 下, 净 利 润 增 长 39.61%, 主 要 是 受 2009 年 原 材 料 成 本 下 降 的 影 响 和 通 用 设 备 于 2009 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 而 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ( 六 ) 报 告 期 内 各 期 客 户 取 消 订 单 的 情 况 及 原 因 分 析 公 司 签 署 的 合 同 执 行 周 期 较 长, 客 户 单 位 受 外 部 市 场 环 境 变 化 或 公 司 自 身 经 营 原 因 的 影 响, 难 免 发 生 少 量 的 合 同 难 以 继 续 执 行 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 客 户 取 消 订 单 的 情 况 如 下 : 预 付 款 序 产 品 数 量 合 同 价 格 到 账 金 合 同 取 消 时 间 号 名 称 ( 台 ) ( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 年 11 月 130t/h 循 环 流 化 床 锅 炉 3 3, , 年 12 月 250t 转 炉 2 1, 年 12 月 250t 转 炉 年 9 月 余 热 锅 炉 模 块 1 1, 合 同 取 消 原 因 因 客 户 原 因, 双 方 2007 年 11 月 27 日 签 订 终 止 协 议 ; 补 偿 公 司 403 万 元 由 于 这 两 个 项 目 在 即 将 交 货 时, 客 户 提 出 要 求 终 止 合 同, 后 经 双 方 商 谈 签 订 协 议, 客 户 赔 偿 公 司 110 万 元 损 失 费 因 该 项 目 为 来 料 加 工, 后 因 客 户 提 供 材 料 无 法 满 足 合 同 交 货 期, 即 于 2008 年 9 月 16 日 签 订 终 止 协 议, 并 对 公 司 已 采 购 材 料 补 偿 万 美 元 合 同 取 消 损 益 影 响 ( 万 元 )

353 年 12 月 客 户 提 出 取 消 合 同, 经 260t/h 循 环 协 商 于 2008 年 12 月 , 流 化 床 锅 炉 日 签 订 终 止 协 议, 赔 偿 公 司 180 万 元 年 12 月 因 客 户 股 东 股 权 重 组 以 及 项 目 审 批 等 因 素 影 响, 客 户 要 求 终 止 该 项 目,2009 年 12 月 1 日 双 方 签 订 协 议, 该 合 同 460t/h 循 环 1 6, , 正 式 终 止 考 虑 到 与 客 流 化 床 锅 炉 户 后 续 合 作 业 务 的 关 系, 双 方 后 续 签 订 总 价 5888 万 元 的 400t/h 全 燃 气 锅 炉, 所 支 付 预 付 款 已 转 为 新 合 同 的 预 付 款 累 计 9 16, , 公 司 报 告 期 内 因 客 户 取 消 合 同 对 公 司 的 损 益 影 响 累 计 金 额 为 万 元, 主 要 系 公 司 与 某 客 户 2009 年 取 消 的 合 同 对 公 司 损 益 影 响 万 元 所 致 2009 年 12 月 1 日, 公 司 与 某 客 户 取 消 合 同 金 额 为 6,898 万 元 的 循 环 流 化 床 锅 炉 项 目 合 同, 该 项 目 合 同 为 公 司 于 2008 年 2 月 28 日 与 该 客 户 签 署, 由 于 公 司 组 织 该 项 目 采 购 生 产 期 间, 正 值 钢 材 价 格 高 位 时 点, 公 司 已 对 采 购 材 料 和 在 制 品 的 可 替 代 性 以 及 材 料 市 场 价 格 差 异 等 进 行 分 析 测 算 预 计 资 产 减 值 损 失 万 元, 并 于 2009 年 12 月 计 提 相 关 材 料 及 在 制 品 的 资 产 减 值 损 失 公 司 正 在 执 行 的 在 手 订 单 中, 除 2009 年 审 计 报 告 已 经 披 露, 且 已 经 计 提 存 货 减 值 准 备 的 佳 诚 平 邑 可 再 生 能 源 有 限 公 司 的 75t/h 秸 秆 炉 项 目 存 在 合 同 取 消 风 险, 其 他 在 手 订 单 均 在 正 常 状 态, 不 存 在 合 同 取 消 的 风 险 针 对 订 单 可 能 被 取 消 风 险, 公 司 应 对 措 施 包 括 :1) 采 取 分 期 收 款 方 式 销 售 产 品, 在 材 料 采 购 及 投 产 前 收 取 客 户 一 定 比 例 的 货 款 ;2) 在 项 目 执 行 过 程 中, 公 司 项 目 部 负 责 与 客 户 的 沟 通 协 调, 及 时 掌 握 项 目 进 度 及 客 户 项 目 履 行 能 力 如 果 客 户 履 约 能 力 发 生 变 化, 项 目 部 将 快 速 反 馈 公 司 相 关 部 门 并 采 取 相 应 措 施, 包 括 停 止 产 品 的 制 造 避 免 继 续 投 入 将 在 制 品 用 于 其 他 项 目 等 ;3) 公 司 通 过 与 客 户 进 行 取 消 项 目 损 失 的 赔 偿 谈 判 或 通 过 增 加 后 续 的 项 目 合 作 机 会, 以 降 低 合 同 执 行 风 险 和 减 少 合 同 取 消 损 失

354 三 重 大 资 本 支 出 情 况 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 重 大 资 本 支 出 情 况 分 析 1 设 立 杭 锅 余 热, 投 资 建 设 余 热 锅 炉 基 地 项 目 2007 年 12 月 18 日, 本 公 司 与 西 子 控 股 共 同 投 资 设 立 杭 锅 余 热, 公 司 出 资 额 为 8, 万 元, 占 其 注 册 资 本 的 30.22%; 西 子 控 股 以 土 地 使 用 权 和 在 建 工 程 出 资 18,630 万 元, 占 其 注 册 资 本 的 69.78% 2008 年 2 月 25 日, 公 司 与 西 子 控 股 签 订 股 权 转 让 协 议, 以 18, 万 元 并 收 购 其 持 有 的 杭 锅 余 热 69.78% 的 股 权, 收 购 完 成 后 杭 锅 余 热 成 为 公 司 全 资 子 公 司 杭 锅 余 热 主 要 生 产 锅 炉 所 用 的 部 件, 如 水 冷 壁 省 煤 器 过 热 器 蒸 发 器 管 箱 等 截 至 2010 年 6 月 3 日, 该 项 目 已 形 成 固 定 资 产 11,486.5 万 元, 在 建 工 程 万 元 2 邯 钢 集 团 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 2007 年 5 月 8 日, 本 公 司 与 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 邯 钢 集 团 ) 签 署 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 书 邯 钢 集 团 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 为 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 利 用 项 目, 公 司 对 该 项 目 总 投 资 预 算 为 人 民 币 22,752 万 元 2007 年 10 月 9 日, 公 司 根 据 上 述 协 议 书 之 约 定 在 邯 郸 市 复 兴 区 共 计 出 资 5,000 万 元 成 立 全 资 项 目 公 司 复 兴 杭 锅, 具 体 负 责 在 协 议 约 定 的 合 作 期 内 对 本 项 目 进 行 实 施 运 行 维 护 及 经 营 管 理 本 项 目 尚 处 于 建 设 期, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 复 兴 杭 锅 在 建 工 程 账 面 余 额 15, 万 元 2010 年 9 月 21 日, 邯 郸 钢 铁 授 权 邯 郸 集 团 邯 宝 钢 铁 有 限 公 司 与 杭 锅 集 团 授 权 方 复 兴 杭 锅 签 署 关 于 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 设 备 设 施 整 体 变 更 交 接 框 架 协 议, 复 兴 杭 锅 将 协 议 项 目 下 的 设 备 建 筑 物 及 辅 助 配 套 设 备 移 交 给 邯 郸 集 团 邯 宝 钢 铁 有 限 公 司, 项 目 交 接 价 格 为 1.7 亿 元 项 目 设 备 设 施 移 交 后, 复 兴 杭 锅 继 续 承 担 项 目 电 厂 的 运 行 维 护 管 理 3 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 本 项 目 由 公 司 全 资 子 公 司 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 实 施 本 项 目 新 建

355 大 跨 度 重 型 生 产 厂 房, 满 足 超 大 件 超 重 件 制 造 需 求, 建 成 后 将 解 决 现 厂 区 外 部 运 输 条 件 的 限 制, 实 现 产 品 的 大 型 化 和 总 装 化 项 目 投 产 后 将 主 要 生 产 核 电 设 备 及 大 型 电 站 辅 机 ( 低 压 加 热 器 高 压 加 热 器 除 氧 器 及 水 箱 冷 凝 器 核 电 汽 水 分 离 器 (MSR) 核 设 备 容 器 ) 余 热 锅 炉 (9E 9F 级 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 ) 特 种 锅 炉 ( 大 型 垃 圾 焚 烧 锅 炉 ) 煤 气 化 及 IGCC 设 备 等 产 品 本 项 目 尚 处 于 建 设 期, 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 已 累 计 投 入 工 程 款 16, 万 元 该 项 目 作 为 本 次 募 集 资 金 项 目 之 一, 未 来 由 该 子 公 司 负 责 实 施, 详 细 情 况 请 参 考 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 4 收 购 新 世 纪 能 源 2008 年 公 司 以 1, 万 元 代 价 竞 买 取 得 工 业 资 产 投 资 集 团 拟 转 让 的 新 世 纪 能 源 12% 的 股 份,2009 年 公 司 又 以 2,800 万 元 自 中 国 环 境 保 护 公 司 购 得 新 世 纪 能 源 30% 的 股 权, 从 而 取 得 对 新 世 纪 能 源 的 控 制 权, 此 项 收 购 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 公 司 于 2009 年 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 5 收 购 青 岛 捷 能 15% 的 股 权 2010 年 3 月 24 日, 公 司 与 青 岛 捷 能 自 然 人 股 东 王 和 源 等 24 人 以 及 青 岛 捷 能 工 会 委 员 会 分 别 签 订 股 份 转 让 协 议, 王 和 源 等 24 人 以 及 青 岛 捷 能 工 会 委 员 会 向 公 司 合 计 转 让 990 万 股 股 份 即 15% 的 股 权, 转 让 价 格 为 经 审 计 的 青 岛 捷 能 2009 年 度 财 务 决 算 报 告 的 每 股 净 资 产 值, 即 元 / 股 公 司 共 支 付 对 价 11, 万 元 除 上 述 投 资 和 收 购 行 为 外, 公 司 报 告 期 内 未 有 其 他 重 大 资 本 支 出 行 为 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 支 出 计 划 公 司 未 来 可 预 见 的 重 大 资 本 支 出 主 要 是 杭 锅 余 热 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 设 备 生 产 基 地 及 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 项 目 杭 锅 重 装 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 和 邯 钢 集 团 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 杭 锅 重 装 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 为 本 次 募 集 资 金 项 目 具 体 情 况 请 见 前 文 或 参 阅 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 除 上 述 项 目 及 募 集 资 金 项 目 以 外, 无 其 他 可 预 见 的 重 大 资 本 性 支 出 计 划, 募 集 资 金 项 目 对 公 司 主 营 业 务 和 经 营 成 果 的 影 响, 请 参 阅 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

356 四 现 金 流 量 分 析 关 于 现 金 流 量 情 况, 参 照 本 招 股 书 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 九 现 金 流 量 五 搬 迁 进 展 及 影 响 ( 一 ) 搬 迁 进 展 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 于 2007 年 6 月 5 日 发 布 的 杭 政 函 [2007]98 号 关 于 进 一 步 加 快 市 区 工 业 企 业 搬 迁 的 通 知, 杭 锅 集 团 列 入 两 年 内 启 动 搬 迁 的 市 属 工 业 企 业 名 单 公 司 已 与 杭 州 市 主 管 搬 迁 的 部 门 就 启 动 搬 迁 事 宜 进 行 初 步 接 触, 但 因 杭 州 市 主 管 搬 迁 部 门 正 在 对 企 业 搬 迁 政 策 进 行 修 订, 双 方 未 就 搬 迁 计 划 进 一 步 洽 谈 ( 二 ) 公 司 应 对 搬 迁 的 措 施 1 发 行 人 老 厂 区 及 生 产 情 况 发 行 人 原 有 的 生 产 经 营 活 动 均 在 老 厂 区 进 行 老 厂 区 位 于 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号, 占 地 面 积 约 234,118 平 方 米, 建 筑 面 积 约 万 平 方 米 老 厂 区 的 生 产 车 间 包 括 联 箱 管 件 膜 式 壁 容 器 高 加 装 配 等 车 间, 可 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 需 求 2 应 对 搬 迁 的 措 施 自 公 司 被 杭 州 市 列 入 两 年 内 启 动 搬 迁 的 市 属 工 业 企 业 名 单 后, 公 司 就 着 手 规 划 选 址 购 地 和 建 设 新 厂 区, 应 对 搬 迁 可 能 对 生 产 经 营 造 成 的 负 面 影 响 目 前, 公 司 主 要 用 于 搬 迁 的 丁 桥 新 厂 区 已 部 分 建 成, 并 已 搬 入 部 分 生 产 车 间 详 细 情 况 如 下 : 丁 桥 新 厂 区 位 于 杭 州 市 江 干 区 丁 桥 镇, 占 地 面 积 215,488 平 方 米, 该 地 块 以 出 让 方 式 取 得, 土 地 使 用 权 证 号 为 杭 江 国 用 2008 第 号, 土 地 使 用 权 人 为 公 司 全 资 子 公 司 杭 锅 余 热 新 厂 区 位 于 杭 州 市 主 城 区 之 一 的 江 干 区, 临 近 杭 州 绕 城 高 速 公 路 和 新 建 杭 州 火 车 东 站, 交 通 便 捷, 规 划 地 铁 线 路 从 附 近 通 过 丁 桥 新 厂 区 已 于 2009 年 8 月 部 分 建 成, 现 有 建 筑 面 积 约 5.4 万 平 方 米 根 据 生 产 组 织 和 分 工, 丁 桥 新 厂 区 目 前 现 有 联 箱 管 件 膜 式 壁 三 个 车 间, 主 要 承

357 担 集 箱 蛇 形 管 膜 式 壁 等 部 件 产 品 的 加 工 制 造 老 厂 区 原 相 应 车 间 的 性 能 较 好 的 设 备 已 移 至 丁 桥 新 厂 区, 同 时 更 换 和 增 加 了 部 分 设 备, 正 常 生 产 所 需 的 设 备 已 经 全 部 到 位 丁 桥 新 厂 区 联 箱 管 件 膜 式 壁 三 个 车 间 及 配 送 中 心 相 关 工 作 人 员 都 已 正 常 工 作, 食 堂 倒 班 宿 舍 等 配 套 设 施 也 都 同 步 到 位 试 运 行 情 况 良 好 公 司 还 将 在 丁 桥 新 厂 区 建 设 新 的 办 公 大 楼, 已 经 获 批 建 设 1.3 万 平 方 米, 将 用 做 公 司 总 部 的 行 政 管 理 营 销 技 术 部 门 办 公 场 所 综 合 来 看, 丁 桥 新 厂 区 交 通 便 捷, 占 地 面 积 与 老 厂 区 相 当, 可 满 足 搬 迁 进 一 步 建 设 需 求 ( 三 ) 搬 迁 对 公 司 的 影 响 公 司 结 合 未 来 业 务 发 展 情 况, 充 分 考 虑 了 生 产 能 力 员 工 安 置 的 需 要, 提 前 进 行 了 新 厂 区 建 设 的 规 划, 并 已 在 逐 步 实 施 过 程 中, 故 列 入 搬 迁 计 划 不 会 对 公 司 产 生 较 大 影 响, 具 体 来 说 : 新 厂 区 的 占 地 面 积 规 划 建 筑 面 积 已 与 老 厂 区 相 当, 新 厂 区 的 布 局 更 加 合 理, 部 分 投 入 使 用 的 车 间 更 新 了 部 分 老 设 备, 进 一 步 优 化 生 产 工 艺 流 程, 生 产 能 力 已 大 幅 提 高 ; 在 物 流 配 送 方 面 将 更 为 方 便 快 捷 和 合 理, 故 新 厂 区 部 分 建 成 以 及 老 厂 区 后 续 搬 迁 不 会 对 公 司 产 能 和 经 营 效 率 产 生 负 面 影 响, 反 而 会 进 一 步 扩 大 产 能, 提 升 经 营 效 率 在 产 能 和 经 营 效 率 不 会 受 到 负 面 影 响 的 情 况 下, 公 司 现 有 产 品 的 产 量 收 入 预 期 也 不 会 受 到 新 厂 区 建 成 包 括 后 续 老 厂 区 搬 迁 的 负 面 影 响 公 司 搬 迁 后, 预 期 新 厂 区 建 设 及 新 设 备 投 入 一 定 程 度 上 将 增 加 公 司 每 年 的 折 旧 费 用, 如 以 丁 桥 现 已 在 用 的 固 定 资 产 和 土 地 使 用 权 来 看,2009 年 度 折 旧 和 摊 销 为 万 元,2010 年 1-6 月 的 折 旧 和 摊 销 费 用 为 万 元, 对 当 期 损 益 影 响 较 小 ; 员 工 工 作 地 点 变 更 也 将 增 加 一 定 的 交 通 补 助 成 本,2010 年 1-6 月, 交 通 补 助 为 万 元 如 公 司 实 施 搬 迁, 考 虑 到 搬 迁 会 获 得 政 府 相 应 的 补 偿 资 金, 搬 迁 所 增 加 的 成 本 可 以 在 政 府 的 补 偿 资 金 中 得 到 一 定 的 弥 补 综 上 所 述, 在 土 地 厂 房 设 备 行 政 办 公 人 员 安 置 等 方 面 公 司 已 为 搬 迁 工 作 做 好 了 充 分 的 准 备, 相 关 工 作 已 经 开 始 实 施, 且 实 施 进 展 良 好 搬 迁 将 为 公 司 未 来 的 发 展 创 造 良 好 的 基 础 设 施 条 件, 有 利 于 公 司 的 快 速 发 展, 不 会 对 公 司 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 造 成 重 大 的 不 利 影 响

358 六 财 务 状 况 及 未 来 盈 利 能 力 的 趋 势 分 析 结 合 目 前 公 司 所 处 行 业 的 发 展 趋 势 以 及 公 司 的 发 展 规 划, 公 司 管 理 层 认 为, 未 来 几 年 内, 影 响 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 因 素 主 要 有 以 下 几 个 方 面 : ( 一 ) 行 业 政 策 环 境 的 影 响 随 着 国 家 产 业 结 构 调 整 步 伐 的 加 快,2007 年 开 始 国 家 加 大 了 对 环 保 产 业 循 环 经 济 和 可 再 生 能 源 利 用 等 重 点 领 域 的 扶 持 力 度, 随 着 国 家 对 资 源 和 环 境 的 越 加 重 视, 作 为 当 前 国 家 鼓 励 发 展 的 环 保 产 业 设 备 ( 产 品 ) 目 录 重 点 鼓 励 发 展 的 环 保 设 备, 余 热 锅 炉 产 品 市 场 将 快 速 扩 大, 在 未 来 几 年, 市 场 前 景 十 分 广 阔 ( 二 ) 细 分 行 业 市 场 的 影 响 近 年 来, 公 司 产 品 作 为 主 要 的 节 能 环 保 设 备, 被 广 泛 应 用 于 电 力 钢 铁 有 色 金 属 石 化 化 工 建 材 等 国 民 经 济 的 各 个 重 要 领 域, 并 在 同 一 个 行 业 的 不 同 生 产 环 节 中 得 到 了 推 广 运 用 由 于 锅 炉 产 品 的 工 况 变 化 大, 运 行 环 境 复 杂, 导 致 其 设 计 难 度 大 工 艺 复 杂, 不 同 的 锅 炉 细 分 产 品 的 核 心 技 术 相 对 集 中 于 少 数 有 实 力 的 企 业 手 中, 部 分 锅 炉 细 分 产 品 仅 有 少 数 几 家 企 业 可 以 生 产 近 年 来, 随 着 国 外 知 名 锅 炉 制 造 企 业 向 国 内 转 移 制 造 基 地, 国 内 余 热 锅 炉 技 术 更 新 不 断 加 快, 产 品 的 效 率 和 可 靠 性 不 断 提 高, 新 产 品 层 出 不 穷 公 司 通 过 不 断 引 进 吸 收 消 化 国 外 的 先 进 技 术, 并 积 极 与 大 专 院 校 设 计 院 和 科 研 单 位 开 展 合 作, 掌 握 了 一 系 列 核 心 技 术, 保 持 了 在 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 干 熄 焦 余 热 锅 炉 烧 结 环 冷 机 余 热 锅 炉 等 领 域 的 技 术 领 先 目 前 公 司 产 品 种 类 居 余 热 锅 炉 行 业 第 一, 产 品 市 场 占 有 率 居 余 热 锅 炉 行 业 第 一, 但 只 有 通 过 进 一 步 加 大 在 各 个 细 分 领 域 的 技 术 资 金 投 入, 逐 步 扩 大 巩 固 在 各 个 细 分 行 业 的 技 术 领 先 市 场 地 位, 公 司 的 持 续 高 速 发 展 才 能 得 以 延 续 ( 三 ) 业 务 发 展 目 标 及 募 集 资 金 项 目 投 资 的 影 响 面 对 良 好 的 市 场 发 展 机 遇, 公 司 已 在 总 结 近 年 来 的 业 务 发 展 经 验 的 基 础 上 制 定 了 未 来 两 年 发 展 规 划 在 未 来 两 年 中, 公 司 将 不 断 扩 展 和 完 善 公 司 的 产 品 系 列 和 品 种, 同 时, 公 司 将 以 本 次 股 票 发 行 上 市 为 契 机, 全 面 扩 充 公 司 的 产 能, 建 立 余 热 锅 炉 的 专 业 化 生 产 线, 大 幅 提 高 余 热 锅 炉 的 生 产 效 率 本 次 募 集 资 金 投 资 项

359 目 建 成 并 逐 步 投 产 后, 随 着 公 司 固 定 资 产 规 模 的 大 幅 增 长, 余 热 锅 炉 的 产 能 将 迅 速 扩 张, 产 品 销 售 规 模 和 利 润 也 将 随 之 增 长 通 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 在 余 热 锅 炉 细 分 市 场 的 领 导 地 位 将 得 以 进 一 步 巩 固 七 其 他 事 项 说 明 除 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 会 计 报 表 附 注 中 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 所 述 事 项 外, 本 公 司 目 前 不 存 在 其 他 重 大 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项

360 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 计 划 ( 一 ) 总 体 发 展 战 略 公 司 坚 持 为 用 户 创 造 价 值, 为 社 会 节 约 资 源, 为 人 类 改 善 环 境 的 宗 旨, 和 谐 发 展 的 理 念, 以 节 能 减 排 为 产 业 发 展 方 向, 大 力 发 展 节 能 减 排 领 域 的 节 能 环 保 产 品 余 热 锅 炉 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 垃 圾 焚 烧 锅 炉 大 型 电 站 辅 机 设 备, 进 一 步 拓 展 新 能 源 领 域 的 核 电 设 备 IGCC 及 煤 气 化 综 合 利 用 设 备, 努 力 向 节 能 环 保 发 电 设 备 集 成 供 应 商 方 向 发 展, 将 公 司 打 造 成 为 在 国 内 外 具 有 较 强 竞 争 力 的 大 型 企 业 集 团 ( 二 ) 具 体 业 务 计 划 1 新 产 品 开 发 计 划 公 司 奉 行 符 合 国 家 产 业 政 策, 符 合 国 家 能 源 政 策, 符 合 国 家 环 保 政 策, 重 点 是 节 能 减 排 综 合 利 用 产 品 的 新 产 品 开 发 指 导 思 想, 主 要 拓 展 以 下 产 品 领 域 : (1) 余 热 锅 炉 : 作 为 全 国 余 热 锅 炉 研 发 制 造 的 龙 头 企 业, 杭 锅 集 团 将 继 续 引 领 余 热 利 用 技 术 的 发 展 方 向, 为 各 行 各 业 的 余 热 利 用 节 能 减 排 开 发 出 更 为 高 效 可 靠 的 余 热 锅 炉 ; 并 以 此 为 核 心 技 术, 使 杭 锅 集 团 成 为 节 能 环 保 发 电 设 备 集 成 供 应 商, 拓 展 杭 锅 集 团 的 产 业 链 钢 铁 行 业 余 热 利 用 方 面, 在 成 功 开 发 了 烧 结 环 冷 余 热 锅 炉 干 熄 焦 余 热 锅 炉 高 炉 煤 气 锅 炉 基 础 上, 进 一 步 开 发 烧 结 主 抽 烟 气 余 热 锅 炉 双 压 干 熄 焦 余 热 锅 炉 转 炉 冷 却 烟 道 饱 和 蒸 汽 再 过 热 发 电 的 余 热 锅 炉 炼 铁 炼 钢 产 生 的 铁 渣 钢 渣 等 余 热 锅 炉, 并 以 此 为 核 心 为 钢 铁 企 业 提 供 余 热 利 用 全 面 解 决 方 案 建 材 及 其 他 高 耗 能 行 业 余 热 利 用 方 面, 继 开 发 了 2500~8,000t/d 水 泥 窑 余 热 锅 炉 之 后, 进 一 步 开 发 玻 璃 窑 硅 冶 炼 矿 热 炉 电 石 炉 及 各 种 有 色 冶 金 余 热 利 用 技 术, 并 以 此 为 核 心 成 套 供 应 余 热 利 用 发 电 设 备 (2) 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 余 热 锅 炉 : 作 为 国 内 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 余 热 锅 炉 的 最 大 供 应 商, 杭 锅 集 团 将 对 现 有 9E 9F 级 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 进 行 优 化 设 计, 在 满 足 国 内 市 场 的 同 时, 积 极 开 拓 海 外 市 场, 设 计 出 按 欧 美 标 准 的 燃 气 轮

361 机 余 热 锅 炉 开 发 9FB 9H 级 超 大 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉, 开 发 补 燃 型 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉, 开 发 带 脱 硝 脱 一 氧 化 碳 装 置 的 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 (3) 垃 圾 焚 烧 锅 炉 : 作 为 国 内 最 早, 也 是 最 大 的 垃 圾 焚 烧 锅 炉 供 应 商, 杭 锅 集 团 在 垃 圾 焚 烧 锅 炉 领 域 将 向 更 大 型 化 发 展, 在 开 发 了 500t/d 垃 圾 焚 烧 锅 炉 的 基 础 上 开 发 800~1000t/d 垃 圾 焚 烧 锅 炉, 开 发 并 成 套 供 应 烟 气 处 理 设 备 (4) 大 型 电 站 辅 机 : 以 600MW~1,000MW 火 电 机 组 为 主, 开 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 电 站 辅 机 产 品, 减 少 对 国 外 技 术 的 依 赖 (5) 核 电 设 备 : 公 司 在 制 造 核 电 常 规 岛 辅 机 的 基 础 上, 结 合 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 的 建 设, 申 请 核 承 压 设 备 资 质 证 书, 开 发 核 承 压 设 备 (6)IGCC( 整 体 煤 气 化 联 合 循 环,Integrated Gasification Combined Cycle) 及 煤 气 化 综 合 利 用 设 备 : 公 司 自 2006 年 即 开 始 IGCC 系 统 相 关 设 备 的 研 发 工 作, 将 重 点 开 发 IGCC 系 统 中 的 气 化 岛 模 块 中 的 气 化 炉 余 热 锅 炉 和 燃 机 岛 模 块 中 的 燃 气 轮 机 联 合 循 环 设 备 煤 气 化 系 统 将 重 点 开 发 煤 气 化 炉 辐 射 / 对 流 废 锅 等 (7) 循 环 流 化 床 锅 炉 : 重 点 开 发 220t/h~480t/h 适 合 海 外 要 求 的 循 环 流 化 床 锅 炉 2 重 型 装 备 生 产 基 地 建 设 计 划 做 好 杭 锅 集 团 丁 桥 余 杭 崇 贤 两 大 生 产 基 地 的 建 设 工 作, 以 上 市 募 集 资 金 为 契 机, 着 重 抓 好 崇 贤 重 型 装 备 生 产 基 地 的 建 设, 努 力 将 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 组 建 成 以 满 足 公 司 核 电 设 备 大 型 电 站 辅 机 设 备 垃 圾 焚 烧 炉 等 特 种 锅 炉 煤 气 化 相 关 设 备 及 出 口 海 外 市 场 的 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 等 产 品 的 生 产 需 要 3 推 进 工 程 总 包 业 务 计 划 公 司 从 2005 年 起 开 始 节 能 减 排 工 程 总 包 业 务 数 年 来, 工 程 业 务 取 得 长 足 发 展 公 司 计 划 继 续 在 国 内 外 冶 金 建 材 垃 圾 发 电 等 多 行 业 市 场 大 力 拓 展 节 能 工 程 总 包 和 合 同 能 源 管 理 等 业 务 4 品 牌 提 升 计 划 公 司 NG 牌 余 热 锅 炉 具 有 较 高 的 知 名 度, 国 内 余 热 锅 炉 行 业 标 准 多 由 本 公 司 起 草, 品 牌 效 应 明 显 公 司 将 进 一 步 采 取 以 下 措 施 提 升 品 牌 : (1) 精 细 管 理 进 一 步 完 善 公 司 的 质 量 保 证 体 系 和 各 项 管 理 制 度, 强 化 产 品 制 造 过 程 的 控 制, 确 保 过 硬 的 产 品 质 量

362 (2) 构 建 特 色 加 快 引 进 技 术 的 消 化 吸 收 和 转 化, 深 入 研 究 和 发 展 现 有 技 术, 形 成 具 有 自 主 知 识 产 权 的 技 术 体 系, 制 造 具 有 公 司 特 色 的 产 品 (3) 加 强 营 销 构 筑 和 完 善 国 内 外 营 销 网 络, 扩 大 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 以 宣 传 和 推 广 公 司 的 产 品 和 技 术 (4) 引 领 市 场 着 眼 新 技 术, 加 强 新 产 品 新 市 场 的 研 究 和 开 发, 以 公 司 优 势 和 特 色 的 产 品 引 领 市 场, 引 导 客 户 5 健 全 营 销 网 络 计 划 公 司 营 销 采 用 直 销 模 式, 其 优 点 是 业 主 和 厂 家 直 接 见 面 和 交 流, 业 主 可 以 深 入 地 了 解 公 司 的 产 品 及 制 造 情 况, 公 司 可 以 直 接 并 详 细 了 解 业 主 的 需 求 公 司 采 用 了 区 域 设 置 和 产 品 专 业 化 相 结 合 的 营 销 机 构, 在 国 内 按 地 区 分 设 了 北 方 销 售 区 域 和 南 方 销 售 区 域, 同 时 根 据 产 品 的 专 业 化 特 点 成 立 了 电 站 锅 炉 销 售 部, 专 门 从 事 电 站 锅 炉 的 市 场 开 拓, 以 提 升 弱 势 产 品 的 市 场 占 有 率 ; 在 国 外 市 场, 设 置 了 海 外 销 售 部, 专 攻 海 外 市 场 随 着 公 司 业 务 发 展, 在 现 有 营 销 模 式 的 基 础 上 将 逐 步 建 立 以 产 品 为 核 心 的 专 业 化 销 售 团 队, 分 地 区 设 立 销 售 网 点, 并 与 国 内 外 著 名 公 司 建 立 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 扩 大 公 司 在 各 地 的 市 场 占 有 率 和 影 响 力 6 人 才 开 发 计 划 高 素 质 的 人 才 是 公 司 成 长 和 发 展 的 关 键, 公 司 将 从 下 述 方 面 着 手 人 才 队 伍 的 建 设 : (1) 建 立 良 好 的 企 业 文 化 以 吸 引 和 留 住 优 秀 人 员, 给 员 工 创 造 一 个 良 好 的 发 展 的 空 间, 建 立 良 好 激 励 机 制 和 发 展 机 制, 促 使 企 业 可 持 续 地 发 展 (2) 建 立 良 好 的 人 才 培 养 观 树 立 优 秀 工 程 技 术 管 理 人 员 是 人 才, 优 秀 技 术 工 人 也 是 人 才 的 人 才 观 做 好 技 术 管 理 人 员 培 养 计 划 的 同 时, 加 大 对 技 术 工 人 的 培 养 力 度, 以 确 保 产 品 质 量 的 提 升 (3) 建 立 以 人 为 本 的 人 才 培 育 机 制 不 仅 要 用 好 人 才, 管 好 人 才, 更 要 做 好 现 有 人 才 的 继 续 培 训 工 作, 使 之 充 分 体 现 公 司 对 人 才 的 关 怀 和 重 视 在 企 业 和 员 工 共 同 发 展 的 基 础 上 建 立 人 员 的 培 养 计 划 (4) 善 于 在 企 业 内 部 挖 掘 人 才, 公 司 将 更 加 注 重 在 企 业 内 部 发 现 和 挖 掘 有 用 之 才

363 (5) 全 方 位 吸 纳 人 才 公 司 将 面 向 全 社 会, 广 纳 科 技 经 营 管 理 等 方 面 人 才, 让 有 识 之 士 加 盟 公 司, 健 全 和 完 善 公 司 的 人 才 队 伍 7 筹 资 计 划 目 前 公 司 生 产 建 设 所 需 资 金 主 要 通 过 公 司 自 身 积 累 商 业 信 用 和 银 行 贷 款 解 决 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 有 效 地 加 以 利 用 并 争 取 在 最 短 的 时 间 内 产 生 预 期 的 经 济 效 益 在 合 理 控 制 经 营 风 险 和 财 务 风 险 的 前 提 下, 公 司 将 多 方 位 扩 展 融 资 渠 道, 实 现 股 东 利 益 最 大 化 二 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 ( 一 ) 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 1 本 次 申 请 公 开 发 行 股 票 能 够 获 得 核 准 并 发 行 成 功, 募 集 资 金 如 期 到 位 2 国 家 宏 观 经 济 环 境 持 续 稳 定 健 康 地 发 展, 公 司 遵 循 的 有 关 法 律 规 则 无 重 大 不 利 变 动 3 公 司 主 要 客 户 所 处 的 冶 金 电 力 建 材 化 工 等 行 业 稳 定 发 展, 国 家 行 业 政 策 没 有 重 大 变 化 4 公 司 现 有 管 理 层 和 控 股 股 东 未 来 三 年 内 没 有 发 生 重 大 变 化 5 没 有 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ( 二 ) 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 本 公 司 要 顺 利 实 施 上 述 业 务 发 展 目 标, 主 要 面 临 如 下 困 难 : 1 公 司 在 扩 大 生 产 开 发 新 产 品 加 大 科 研 投 入 的 过 程 中 可 能 面 临 资 金 不 足 2 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 对 技 术 开 发 生 产 组 织 管 理 要 求 越 来 越 高, 公 司 现 有 人 才 团 队 已 显 不 足, 有 计 划 地 吸 引 和 培 养 核 心 技 术 人 才 优 秀 管 理 人 才 和 熟 练 技 术 工 人 是 公 司 实 施 上 述 计 划 的 关 键

364 三 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 途 径 1 公 司 本 次 发 行 股 票 为 实 现 上 述 业 务 目 标 提 供 了 资 金 支 持, 公 司 将 认 真 组 织 项 目 的 实 施, 争 取 尽 快 实 现 募 集 资 金 项 目 投 产, 保 证 公 司 的 规 模 化 经 营, 促 进 产 品 结 构 的 优 化 升 级, 增 强 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 力 2 以 本 次 发 行 为 契 机, 公 司 将 按 照 人 才 开 发 计 划, 加 快 对 优 秀 人 才 尤 其 是 专 业 人 才 和 管 理 人 才 的 引 进, 提 高 公 司 的 人 才 竞 争 优 势 3 提 高 公 司 的 社 会 知 名 度 和 品 牌 影 响 力, 进 一 步 提 升 公 司 主 要 产 品 的 技 术 含 量, 强 化 公 司 现 有 的 营 销 网 络, 积 极 开 拓 国 内 外 市 场, 提 高 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率 四 公 司 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 公 司 现 有 业 务 是 未 来 业 务 发 展 计 划 的 基 础 和 前 提, 发 展 计 划 是 对 现 有 业 务 的 充 实 和 提 高, 是 对 公 司 现 有 产 品 技 术 市 场 管 理 人 才 等 方 面 的 升 级 公 司 业 务 发 展 计 划 的 实 施, 将 进 一 步 构 造 公 司 的 核 心 竞 争 力, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力

365 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 投 资 计 划 根 据 公 司 的 发 展 战 略 和 第 一 届 董 事 会 第 24 次 临 时 会 议 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 第 一 届 董 事 会 第 25 次 临 时 会 议 2009 年 度 股 东 大 会, 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 4,100 万 股 社 会 公 众 股, 拟 投 资 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 和 增 资 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 该 项 目 总 投 资 46,125 万 元, 拟 用 本 次 募 集 资 金 投 入 42,249 万 元 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 投 产 后 将 主 要 生 产 核 电 设 备 及 大 型 电 站 辅 机 ( 低 压 加 热 器 高 压 加 热 器 除 氧 器 及 水 箱 冷 凝 器 核 电 汽 水 分 离 器 (MSR) 核 设 备 容 器 ) 余 热 锅 炉 (9E 9F 级 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 ) 特 种 锅 炉 ( 大 型 垃 圾 焚 烧 锅 炉 ) 煤 气 化 及 IGCC 设 备 等 产 品 若 本 次 募 集 资 金 总 额 超 出 42,249 万 元, 将 用 于 补 充 公 司 的 流 动 资 金 ; 若 实 际 募 集 资 金 未 达 到 42,249 万 元, 本 公 司 将 自 筹 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 上 述 项 目, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 偿 还 序 号 1 2 项 目 名 称 总 投 资 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 单 位 : 万 元 拟 用 本 次 募 集 资 金 投 入 金 额 建 设 期 项 目 核 准 文 件 有 限 公 司 大 型 重 型 装 备 34,125 34,125 3 年 余 发 改 核 [2009]30 号 生 产 基 地 项 目 增 资 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 12,000 8,124 合 计 46,125 42,249 杭 发 改 外 经 核 准 [2010]12 号 二 本 次 募 集 资 金 项 目 的 实 施 背 景 ( 一 ) 保 护 环 境 和 节 能 减 排 是 我 国 当 前 的 战 略 任 务 随 着 我 国 国 民 经 济 的 增 长, 各 项 建 设 取 得 了 突 出 成 就, 但 也 付 出 了 巨 大 的

366 资 源 和 环 境 代 价, 经 济 发 展 与 资 源 环 境 的 矛 盾 日 趋 尖 锐 结 构 不 合 理 能 源 利 用 效 率 低 有 害 物 排 放 严 重 的 经 济 增 长 模 式, 已 经 造 成 资 源 难 以 支 撑 环 境 难 以 容 纳 社 会 难 以 承 受 的 被 动 局 面, 我 国 社 会 经 济 可 持 续 发 展 面 临 严 峻 的 挑 战 2000 年, 我 国 电 力 钢 铁 有 色 石 化 建 材 化 工 轻 工 纺 织 八 个 行 业 主 要 产 品 单 位 能 耗 平 均 比 国 际 先 进 水 平 高 40%, 其 中 火 电 供 电 煤 耗 高 22.5%, 大 中 型 钢 铁 企 业 吨 钢 可 比 能 耗 高 21.4%, 铜 冶 炼 综 合 能 耗 高 65%, 水 泥 综 合 能 耗 高 45.3%, 大 型 合 成 氨 综 合 能 耗 高 31.2%, 纸 和 纸 板 综 合 能 耗 高 120% ( 资 料 来 源 : 节 能 中 长 期 专 项 规 划, 发 改 环 资 [2004]2505 号 ) 为 实 现 到 2020 年 GDP 比 2000 年 翻 两 番 的 目 标, 我 国 钢 铁 电 力 有 色 金 属 化 工 水 泥 玻 璃 等 行 业 将 加 速 发 展 面 对 经 济 增 长 和 环 境 保 护 之 间 的 矛 盾, 我 国 已 经 把 节 能 减 排 作 为 一 项 战 略 任 务, 正 在 从 行 政 法 律 和 经 济 调 节 等 各 方 面 多 管 齐 下, 坚 定 地 推 进 节 能 减 排 措 施 的 制 定 实 施, 以 实 现 节 能 减 排 目 标 2010 年 和 2020 年 我 国 主 要 产 品 单 位 能 耗 指 标 如 下 : 主 要 产 品 单 位 能 耗 指 标 项 目 单 位 2000 年 2005 年 2010 年 2020 年 火 电 供 电 煤 耗 克 标 准 煤 / 千 瓦 时 吨 钢 综 合 能 耗 千 克 标 准 煤 / 吨 种 有 色 金 属 综 合 能 耗 吨 标 准 煤 / 吨 铝 综 合 能 耗 吨 标 准 煤 / 吨 铜 综 合 能 耗 吨 标 准 煤 / 吨 炼 油 单 位 能 量 因 数 能 耗 千 克 标 准 油 / 吨 因 数 乙 烯 综 合 能 耗 千 克 标 准 油 / 吨 大 型 合 成 氨 综 合 能 耗 千 克 标 准 煤 / 吨 1,372 1,210 1,140 1,000 烧 碱 综 合 能 耗 千 克 标 准 煤 / 吨 1,553 1,503 1,400 1,300 水 泥 综 合 能 耗 千 克 标 准 煤 / 吨 平 板 玻 璃 综 合 能 耗 千 克 标 准 煤 / 重 量 箱 建 筑 陶 瓷 综 合 能 耗 千 克 标 准 煤 / 平 方 米 资 料 来 源 : 节 能 中 长 期 专 项 规 划 我 国 能 源 利 用 效 率 与 国 外 先 进 国 家 差 距 明 显, 节 能 潜 力 巨 大 按 单 位 产 品 能

367 耗 和 终 端 用 能 设 备 能 耗 与 国 际 先 进 水 平 比 较, 目 前 我 国 的 节 能 潜 力 约 为 3 亿 吨 标 准 煤 ( 数 据 来 源 : 节 能 中 长 期 专 项 规 划 ) 节 能 减 排 的 重 要 途 径 是 余 热 回 收 设 备 的 利 用 余 热 锅 炉 运 用 范 围 广 泛, 在 高 耗 能 的 电 力 冶 金 建 材 化 工 以 及 轻 工 城 建 机 械 等 领 域, 工 艺 过 程 排 出 较 高 温 度 烟 气 的 设 备, 均 适 合 配 置 余 热 锅 炉 随 着 我 国 经 济 的 发 展 和 环 保 意 识 的 提 高, 市 场 将 会 对 余 热 锅 炉 不 断 提 出 新 的 品 种 要 求 和 技 术 要 求, 也 为 余 热 锅 炉 的 发 展 带 来 了 新 的 机 遇 ( 二 ) 作 为 装 备 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分, 锅 炉 行 业 受 到 国 家 高 度 重 视 装 备 制 造 业 是 为 国 民 经 济 发 展 和 国 防 建 设 提 供 技 术 装 备 的 基 础 性 产 业 经 过 50 多 年 的 发 展, 我 国 装 备 制 造 业 取 得 了 令 人 瞩 目 的 成 就, 形 成 了 门 类 齐 全 具 有 相 当 规 模 和 一 定 水 平 的 产 业 体 系, 成 为 我 国 经 济 发 展 的 重 要 支 柱 产 业 但 我 国 装 备 制 造 业 还 存 在 自 主 创 新 能 力 弱 对 外 依 存 度 高 产 业 结 构 不 合 理 国 际 竞 争 力 不 强 等 问 题 装 备 制 造 业 发 展 状 况 如 何, 是 一 个 国 家 研 发 设 计 材 料 质 量 元 器 件 配 套 加 工 制 造 系 统 集 成 水 平 的 综 合 反 映, 体 现 了 一 个 国 家 的 工 业 实 力 科 技 创 新 能 力 和 在 国 际 竞 争 中 的 地 位 进 入 20 世 纪 90 年 代 以 来, 全 球 装 备 制 造 业 的 全 球 化 信 息 化 集 群 化 趋 势 不 断 发 展 面 对 激 烈 的 国 际 竞 争, 我 国 政 府 提 出 要 大 力 振 兴 装 备 制 造 业 国 务 院 已 批 准 了 振 兴 装 备 制 造 业 的 政 策 措 施, 有 关 部 门 正 在 出 台 配 套 措 施, 完 善 政 策 法 规 体 系 国 务 院 关 于 振 兴 装 备 制 造 业 的 若 干 意 见 提 出, 到 2010 年, 发 展 一 批 具 有 较 强 竞 争 力 的 大 型 装 备 制 造 企 业 集 团, 增 强 具 有 自 主 知 识 产 权 重 大 技 术 装 备 的 制 造 能 力, 基 本 满 足 能 源 交 通 原 材 料 等 领 域 及 国 防 建 设 的 需 要 锅 炉 行 业 作 为 装 备 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分, 国 家 给 予 了 高 度 重 视 和 大 力 支 持 三 公 司 实 施 本 次 募 投 项 目 的 优 势 ( 一 ) 市 场 地 位 优 势 公 司 是 国 内 规 模 最 大 品 种 最 全 的 余 热 锅 炉 研 究 开 发 和 制 造 基 地, 公 司 迄 今 为 止 共 生 产 了 1000 多 台 ( 套 ) 节 能 型 环 保 余 热 锅 炉, 产 生 了 极 为 可 观 的 经 济

368 环 保 效 益 2008 年, 公 司 共 生 产 各 类 余 热 锅 炉 272 台, 合 计 10,268 蒸 吨, 综 合 市 场 占 有 率 达 34%( 按 蒸 吨 数 计 算, 资 料 来 源 中 国 电 器 工 业 年 鉴 ) 公 司 设 有 全 国 余 热 锅 炉 行 业 归 口 研 究 所 浙 江 省 省 级 技 术 中 心,2003 年 公 司 被 认 定 为 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 公 司 技 术 中 心 现 有 科 研 技 术 人 员 409 名, 其 中 享 受 政 府 津 贴 的 高 级 专 家 3 名, 中 高 级 职 称 人 员 163 名 公 司 在 锅 炉 产 品 研 究 开 发 方 面 积 累 了 丰 富 的 科 研 和 实 践 经 验 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 生 产 的 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 水 泥 窑 余 热 锅 炉 和 干 熄 焦 余 热 锅 炉 是 本 公 司 优 势 产 品, 一 直 保 持 市 场 占 有 率 第 一 ( 二 ) 公 司 订 单 充 足 公 司 目 前 订 单 充 足, 截 至 2010 年 6 月 末, 公 司 库 存 订 单 为 亿 元, 订 单 充 足, 在 现 有 产 能 状 态 下, 可 满 足 未 来 1-2 年 生 产 需 求 ( 三 ) 余 热 锅 炉 细 分 市 场 竞 争 程 度 较 低 余 热 锅 炉 为 非 标 准 化 产 品, 技 术 工 艺 装 备 等 进 入 壁 垒 较 高, 在 不 同 的 细 分 产 品 领 域, 只 有 少 数 几 家 企 业 具 备 生 产 能 力 市 场 统 计 表 明, 无 论 在 国 际 市 场 还 是 在 国 内 市 场, 余 热 锅 炉 的 市 场 集 中 度 非 常 高 在 不 同 的 余 热 锅 炉 产 品 细 分 行 业 或 领 域 中, 前 两 名 制 造 商 市 场 占 有 率 高 达 80~90% 余 热 锅 炉 产 品 较 低 的 市 场 竞 争, 有 利 于 公 司 扩 大 高 端 产 品 的 市 场 占 有 率 ( 四 ) 公 司 拥 有 认 知 度 较 高 的 市 场 品 牌 和 广 泛 的 客 户 资 源 相 比 一 般 锅 炉 产 品, 余 热 锅 炉 的 工 艺 原 理 及 设 计 具 有 特 殊 性, 余 热 锅 炉 的 结 构 特 征 与 热 力 特 性 复 杂 同 时, 余 热 锅 炉 设 备 单 台 价 值 较 高, 客 户 在 选 择 供 应 商 时 更 为 谨 慎 公 司 前 身 杭 州 锅 炉 厂 自 70 年 代 开 始, 即 致 力 于 冶 金 化 工 建 材 石 化 联 合 循 环 电 站 等 广 泛 领 域 的 余 热 利 用 设 备 的 开 发 设 计 制 造, 产 品 位 居 行 业 前 列 多 年 的 技 术 研 发 和 市 场 开 拓 奠 定 了 公 司 在 余 热 锅 炉 行 业 的 龙 头 地 位, 也 赢 得 了 各 类 客 户 的 较 高 认 可 公 司 在 余 热 锅 炉 行 业 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 积 累 的 大 量 优 质 客 户, 为 本 项 目 投 产 后 的 产 品 销 售 奠 定 了 坚 实 的 基 础 ( 五 ) 公 司 生 产 设 备 具 有 一 定 的 通 用 性

369 余 热 锅 炉 由 锅 筒 集 箱 膜 式 壁 蛇 形 管 模 块 等 部 件 构 成, 上 述 部 件 由 不 同 车 间 生 产 并 在 使 用 地 现 场 组 装 公 司 生 产 车 间 可 以 为 不 同 种 类 的 余 热 锅 炉 工 业 锅 炉 电 站 锅 炉 电 站 辅 机 生 产 部 件, 公 司 的 生 产 设 备 具 有 通 用 性 本 项 目 的 建 设 充 分 考 虑 了 余 热 锅 炉 产 品 的 差 异 性, 新 增 的 机 器 设 备 和 余 热 锅 炉 综 合 生 产 车 间 将 可 满 足 不 同 余 热 锅 炉 核 电 设 备 及 电 站 辅 机 的 生 产 需 要 公 司 未 来 将 根 据 市 场 需 求 的 变 化, 适 时 调 整 本 项 目 生 产 的 余 热 锅 炉 核 电 设 备 及 电 站 辅 机 的 产 品 种 类 四 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 详 细 情 况 ( 一 ) 市 场 前 景 分 析 在 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 中, 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 主 要 应 用 于 电 力 行 业, 干 熄 焦 余 热 锅 炉 烧 结 机 余 热 锅 炉 主 要 应 用 于 钢 铁 行 业, 循 环 流 化 床 锅 炉 和 电 站 辅 机 应 用 于 电 力 行 业, 秸 秆 炉 和 垃 圾 炉 用 于 节 能 环 保 发 电 随 着 全 球 经 济 的 增 长 和 环 保 意 识 的 提 高, 电 力 钢 铁 的 产 能 不 断 扩 大, 新 建 扩 建 和 技 改 项 目 均 需 要 安 装 高 效 节 能 环 保 的 余 热 锅 炉, 本 次 募 集 资 金 项 目 产 品 市 场 容 量 巨 大 1 核 电 设 备 及 大 型 电 站 辅 机 市 场 需 求 (1) 作 为 一 种 经 济 环 保 能 源, 核 电 在 世 界 范 围 内 广 泛 应 用 核 电 是 一 种 经 济 环 保 的 能 源, 被 称 为 最 干 净 最 方 便 最 安 全 最 经 济 的 电 力 资 源 从 投 入 产 出 分 析 来 看, 虽 然 建 造 核 电 站 一 次 性 投 资 很 大, 但 是 运 行 之 后 的 费 用 远 低 于 火 电, 先 进 国 家 煤 电 成 本 平 均 是 核 电 成 本 的 1.4 倍 左 右 随 着 传 统 能 源 价 格 的 高 涨, 核 电 的 经 济 性 将 更 加 突 出 同 时, 核 电 作 为 一 种 低 碳 能 源, 在 全 球 逐 步 过 渡 到 低 碳 经 济 时 代, 核 电 的 外 部 经 济 性 也 使 得 其 更 有 吸 引 力 核 电 厂 不 排 放 二 氧 化 硫 氮 氧 化 物 或 颗 粒 物 等 气 载 污 染 物, 并 能 够 帮 助 减 少 对 进 口 天 然 气 的 依 赖 要 真 正 减 少 温 室 气 体 的 排 放, 作 用 最 大 的 还 是 核 电 根 据 国 际 原 子 能 机 构 发 布 的 数 据, 截 至 2009 年 12 月 底, 世 界 上 有 31 个 国 家 拥 有 运 行 中 的 核 反 应 堆, 共 有 442 座 核 反 应 堆 在 运 行 发 电 美 国 拥 有 的 核 反 应 堆 最 多, 有 104 座, 其 次 是 法 国 日 本 俄 罗 斯 英 国 韩 国 截 至 2009 年

370 12 月, 全 球 在 建 核 反 应 堆 共 有 57 座, 有 133 座 新 的 反 应 堆 已 经 在 各 国 规 划 之 中, 计 划 中 或 拟 议 中 的 核 反 应 堆 多 达 282 座 世 界 核 电 发 电 量 占 全 部 发 电 量 的 比 例 为 17% 左 右, 占 比 20% 以 上 的 国 家 有 8 个, 其 中, 法 国 是 核 电 占 比 最 高 的 国 家, 核 电 占 全 国 发 电 量 的 78% 然 而, 我 国 核 电 发 展 相 比 世 界 水 平 还 有 很 大 差 距 目 前, 国 内 已 投 入 运 营 的 核 电 机 组 共 11 台, 装 机 容 量 约 910 万 千 瓦, 核 电 占 全 国 电 力 装 机 总 容 量 为 1.00%, 核 电 年 发 电 量 700 亿 千 瓦 时, 占 全 国 总 发 电 量 的 1.9% 左 右 核 电 发 展 状 况 与 我 国 核 大 国 的 地 位 极 不 相 称 (2) 我 国 核 电 设 备 面 临 巨 大 市 场 需 求 在 国 内 能 源 紧 缺 和 环 保 压 力 增 大 的 背 景 下, 随 着 核 电 技 术 的 日 益 成 熟, 我 国 对 核 电 发 展 的 战 略 也 逐 步 转 变, 由 过 去 的 适 度 发 展 推 进 发 展 调 整 为 当 前 的 积 极 发 展 2007 年, 国 务 院 通 过 核 电 中 长 期 发 展 规 划, 提 出 到 2020 年, 中 国 核 电 总 装 机 容 量 将 力 争 达 到 4000 万 千 瓦, 在 建 1800 万 千 瓦, 核 电 装 机 容 量 占 比 达 到 4% 而 根 据 目 前 已 经 得 到 批 准 及 正 在 规 划 的 核 电 站 情 况, 届 时 核 电 装 机 容 量 将 远 远 突 破 核 电 中 长 期 发 展 规 划 中 设 定 的 目 标 目 前 已 经 开 工 建 设 的 核 电 项 目 包 括 秦 山 二 期 扩 建 岭 澳 二 期 红 沿 河 宁 德 福 清 阳 江 方 家 山 三 门 海 阳 台 山 核 电 一 期 10 个 厂 址 的 38 台 机 组, 在 建 装 机 容 量 2880 万 千 瓦 同 时, 湖 北 大 畈 核 电 站 湖 南 桃 花 江 核 电 站 江 西 彭 泽 核 电 站 一 并 获 得 国 家 发 改 委 批 准, 可 以 开 展 前 期 划 预 计 到 2020 年, 核 电 装 机 容 量 可 达 到 7000 万 千 瓦, 在 建 3000 万 千 瓦, 占 全 部 电 力 装 机 容 量 的 比 重 将 提 高 到 5%, 发 电 量 占 比 也 将 提 高 到 8% 左 右 同 时, 中 国 政 府 先 后 出 台 了 一 系 列 政 策, 积 极 支 持 核 电 健 康 发 展 其 中, 我 们 认 为 最 重 要 的 两 项 分 别 是 增 值 税 返 还 政 策 和 优 先 上 网 政 策 按 规 定, 核 电 站 投 运 第 1 个 5 年 第 2 个 5 年 和 第 3 个 5 年 分 别 可 获 得 返 还 增 值 税 的 75% 70% 和 55% 同 时, 核 电 享 受 与 风 电 等 新 能 源 同 样 的 优 先 上 网 政 策 2010 年 3 月 28 日, 国 家 能 源 局 电 力 司 副 司 长 曹 述 栋 在 参 加 电 力 科 学 发 展 高 层 研 讨 会 时 透 露 : 国 家 核 电 中 长 期 规 划 调 整 草 案 已 经 完 成, 正 提 交 国 务 院 审 批 初 步 调 整 方 案 是 到 2020 年 核 电 装 机 容 量 占 总 装 机 容 量 比 例 达 到 5% 发 电 量 达 到 8%, 而 装 机 规 模 至 少 达 到 7000 万 千 瓦, 在 建 约 3000 万 千 瓦 目 前, 中 国 乃 至 全 球 正 在 进 入 到 新 一 轮 的 核 电 投 资 高 峰 期, 核 电 行 业 正 处 于 裂 变 状 态 中 我 国 核 电 的 发 展 给 中 国 核 电 装 备 制 造 业 以 及 相 关 附 属 产 业 带 来

371 巨 大 商 机 一 般 来 说, 核 电 设 备 投 资 占 总 投 资 的 比 例 为 50% 左 右, 从 具 体 构 成 来 看, 核 岛 常 规 岛 辅 助 设 备 占 比 约 为 46% 30% 和 24% 假 如 到 2020 年, 核 岛 常 规 岛 和 辅 助 设 备 的 国 产 化 率 分 别 达 70% 80% 和 90%, 市 场 容 量 则 分 别 为 1450 亿 元 1100 亿 元 1000 亿 元, 也 就 是 说, 国 内 设 备 供 应 商 有 望 分 享 合 计 约 3550 亿 元 的 巨 大 蛋 糕 目 前 杭 锅 集 团 高 压 加 热 器 在 国 内 的 市 场 占 有 率 为 15% 在 国 内 市 场 主 要 竞 争 对 手 是 上 海 动 力 设 备 有 限 公 司 东 方 电 气 集 团 公 司 和 哈 尔 滨 电 气 集 团 公 司 为 适 应 高 压 加 热 器 低 压 加 热 器 除 氧 器 和 冷 凝 器 等 四 类 重 要 电 力 设 备 向 大 型 化 模 块 化 迅 速 发 展 的 需 求, 杭 锅 集 团 将 通 过 管 理 创 新 技 术 改 进 等 手 段 降 低 成 本, 适 应 市 场 需 求, 争 取 在 电 站 辅 机 市 场 能 够 有 所 突 破 据 国 家 能 源 部 综 合 计 划 司 司 长 周 小 谦 在 关 于 十 二 五 电 力 科 学 发 展 若 干 问 题 的 探 讨 中 分 析, 结 合 目 前 火 电 开 工 情 况, 预 计 十 二 五 期 间 有 待 招 标 和 投 产 的 火 电 装 机 容 量 在 1.8 亿 千 瓦 左 右, 按 单 机 60 万 千 瓦 装 机 容 量 计 算, 预 计 年 均 在 70 多 套 60 万 千 瓦 的 机 组 2 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 市 场 需 求 (1) 全 球 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 市 场 需 求 天 然 气 是 世 界 公 认 的 清 洁 能 源, 燃 气 轮 机 发 电 具 有 效 率 高 占 地 少 调 峰 性 能 好 建 设 周 期 短 耗 水 少 启 停 方 便 运 行 可 靠 等 一 系 列 优 点 因 此, 应 用 天 然 气 的 燃 气 轮 机 发 电 越 来 越 受 到 各 国 的 重 视 近 20 年 来, 发 达 国 家 新 增 发 电 量 中 燃 气 - 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 占 较 大 份 额, 在 一 些 国 家 天 然 气 发 电 已 经 占 据 主 导 地 位 目 前, 燃 气 轮 机 正 向 着 大 功 率 高 燃 烧 温 度 发 展, 燃 气 一 蒸 汽 联 合 循 环 已 经 成 为 世 界 上 火 电 建 设 的 重 要 组 成 部 分 受 原 油 价 格 上 涨 的 影 响, 天 然 气 价 格 出 现 一 定 程 度 的 上 升 但 由 于 电 力 需 求 的 持 续 增 长 和 燃 气 轮 机 联 合 循 环 发 电 自 身 优 点, 燃 气 轮 机 仍 将 保 持 一 定 速 度 的 增 长 自 2000 年 开 始, 美 国 新 增 发 电 设 备 有 相 当 部 分 是 燃 气 轮 机 联 合 循 环 2004 年, 日 本 共 进 口 6,000 万 吨 液 化 天 然 气 (LNG), 共 建 有 数 十 座 LNG 发 电 厂, 总 装 机 容 量 已 占 全 国 发 电 容 量 的 29%( 资 料 来 源 : 城 市 燃 气,2007 年 02 期 ) 美 国 能 源 情 报 署 (Energy Information Administration,EIA) 预 测, 从 2004 到 2015 年, 全 球 的 净 发 电 量 将 增 长 85%, 从 2004 年 的 16.4 万 亿 千 瓦 时 提 高 到 2015 年 的 22.3 万 亿 千 瓦 时, 到 2030 年 将 升 至 30.3 万 亿 千 瓦 时 在

372 年 前, 煤 炭 和 天 然 气 仍 将 是 发 电 用 最 重 要 的 燃 料, 合 计 将 占 此 期 间 全 球 发 电 总 增 加 量 的 80% ( 资 料 来 源 : 美 国 能 源 情 报 署 2007 国 际 能 源 展 望 ) 同 时, 国 际 能 源 机 构 (International Energy Agency,IEA) 也 认 为, 虽 然 天 然 气 价 格 上 涨, 但 由 于 其 自 身 的 优 点, 天 然 气 发 电 对 投 资 者 仍 然 具 有 很 大 的 吸 引 力 国 际 能 源 机 构 预 测, 到 2030 年 天 然 气 发 电 量 将 是 2006 年 的 2 倍 多 国 际 能 源 机 构 (IEA) 预 测 新 增 天 然 气 发 电 量 如 下 图 所 示 : 世 界 电 力 装 机 容 量 增 长 ( 按 能 源 分 类 ) 资 料 来 源 : 国 际 能 源 机 构 (IEA) World Energy Outlook 2006 ;TWh: 十 亿 千 瓦 时 ;Gas: 天 然 气 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 是 燃 气 轮 机 联 合 循 环 发 电 机 组 的 重 要 组 成 部 分 燃 气 轮 机 发 电 机 组 全 球 市 场 的 持 续 增 长, 为 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 提 供 充 足 的 市 场 空 间 (2) 全 球 天 然 气 产 量 将 保 持 持 续 增 长 为 满 足 不 断 增 长 的 需 求, 世 界 天 然 气 主 要 生 产 国 纷 纷 计 划 在 近 几 年 内 加 大 投 资 力 度, 扩 大 产 量 和 增 加 出 口 2006 年 全 球 天 然 气 产 量 达 到 28, 亿 立 方 米, 比 上 一 年 增 长 2% 欧 佩 克 天 然 气 产 量 近 年 持 续 高 速 增 长, 继 2005 年 10.43% 的 增 幅 之 后,2006 年 也 达 到 4.67%, 全 年 共 生 产 天 然 气 4, 亿 立 方 米 ( 资 料 来 源 : 美 国 油 气 杂 志 (oil&gas journal),2007 年 3 月 ) 国 际 能 源 机 构 (IEA) 预 测, 从 2004 年 到 2030 年, 全 球 天 然 气 将 保 持 持 续 增 长 到 2030 年, 转 轨 经 济 国 家 天 然 气 产 量 将 达 11,100 亿 立 方 米, 年 均 增 长 1.2%, 中 东 地 区 可 达 9,000 亿 立 方 米, 年 均 增 长 4.5% 天 然 气 供 应 量 的 持 续 增 长 为 燃 气 轮 机 发 电 提 供 了 充 分 保 障

373 全 球 天 然 气 产 量 增 长 情 况 ( 按 地 区 分 类 ) 资 料 来 源 : 国 际 能 源 机 构 (IEA), World Energy Outlook 2006 ;bcm: 十 亿 立 方 米 (3) 我 国 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 市 场 需 求 根 据 我 国 电 力 工 业 可 持 续 发 展 战 略 的 部 署, 天 然 气 发 电 将 在 我 国 适 度 发 展, 燃 气 轮 机 发 电 机 组 是 我 国 国 家 电 网 的 重 要 补 充 燃 气 轮 机 发 电 机 组 能 在 无 外 界 电 源 的 情 况 下 起 动 迅 速, 机 动 性 好, 在 电 网 中 可 作 为 尖 峰 负 荷 和 紧 急 备 用, 能 较 好 地 保 障 电 网 的 安 全 运 行 燃 气 轮 机 发 电 机 组 在 处 置 自 然 灾 害 和 应 急 突 发 事 件 中 有 不 可 替 代 的 作 用 本 世 纪 初, 美 国 加 拿 大 发 生 大 面 积 停 电 事 故, 对 美 国 经 济 和 社 会 造 成 了 严 重 影 响 之 后, 美 国 和 加 拿 大 加 大 了 对 燃 气 轮 机 的 投 入, 将 燃 气 轮 机 作 为 备 用 电 源 配 置 在 关 键 地 区 2008 年 初, 我 国 南 方 发 生 的 大 面 积 冰 雪 灾 害, 对 当 地 电 网 造 成 了 巨 大 破 坏, 致 使 人 民 生 产 生 活 受 到 严 重 影 响, 这 暴 露 我 国 以 燃 煤 机 组 为 主 的 电 力 能 源 结 构 的 局 限 性 如 果 能 采 用 燃 气 轮 机 作 为 备 用 电 源, 形 成 分 布 式 发 电, 将 极 大 地 降 低 冰 雪 灾 害 的 影 响, 为 国 家 挽 回 大 量 的 损 失, 并 使 人 民 群 众 的 生 活 得 到 更 有 效 地 保 障 西 气 东 输, 川 气 东 输, 近 海 油 气 开 发, 进 口 液 化 天 然 气, 以 及 与 俄 罗 斯 等 周 边 国 家 天 然 气 资 源 的 合 作 协 议, 将 为 我 国 燃 气 轮 机 发 电 机 组 ( 含 燃 气 轮 机 余 热 锅 炉 ) 提 供 大 发 展 的 基 础 条 件 国 际 方 面, 石 油 及 天 然 气 的 使 用 持 续 增 长, 南 美 天 然 气 管 道 伊 朗 - 巴 基 斯 坦 - 印 度 天 然 气 管 道 以 及 土 库 曼 斯 坦 - 阿 富 汗 - 巴 基 斯 坦 天 然 气 管 道 等 线 路 将 相 继 建 成, 这 些 国 家 在 管 道 沿 线 也 将 新 上 一 些 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 机 组, 公 司 在 2006 年 开 始 陆 续 参 与 了 其 中 一 些 项 目 的 投 标 工 作,

374 并 得 到 了 印 度 尼 西 亚 印 度 巴 基 斯 坦 马 来 西 亚 阿 塞 拜 疆 泰 国 阿 曼 约 旦 等 多 个 订 单, 还 有 一 些 项 目 在 洽 谈 接 触 之 中 3 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 系 统 市 场 需 求 全 国 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 设 十 一 五 规 划 提 出, 十 一 五 期 间 我 国 将 新 增 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 能 力 32 万 吨 / 日, 其 中 城 市 新 增 规 模 25.3 万 吨 / 日 县 城 新 增 规 模 6.7 万 吨 / 日, 城 市 新 增 规 模 中 垃 圾 焚 烧 厂 处 理 能 力 为 6.66 万 吨 / 日, 占 26.32%; 新 增 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 479 项, 其 中 垃 圾 焚 烧 厂 82 座, 占 17.1%; 总 投 资 亿 元, 平 均 每 年 投 资 173 亿 元 同 时 公 司 正 在 以 东 南 亚 国 家 为 突 破 口 积 极 开 拓 海 外 市 场, 目 前 正 在 洽 谈 的 海 外 项 目 有 印 尼 泰 国 斯 里 兰 卡 等 国 城 市 生 活 垃 圾 发 电 项 目 的 工 程 总 包 项 目 4 IGCC 及 煤 化 工 装 备 市 场 需 求 IGCC( 整 体 煤 气 化 联 合 循 环 发 电 技 术 ) 和 煤 化 工 甲 醇 合 成 塔 余 热 回 收 是 公 司 的 新 产 品 新 技 术 的 研 究 和 发 展 方 向, 公 司 将 作 为 今 后 新 的 经 济 增 长 点 进 行 项 目 研 究 和 发 展 现 在 美 国 欧 盟 日 本 等 国 都 在 开 发 IGCC 技 术, 已 取 得 重 大 进 展, 并 建 成 一 批 示 范 工 程, 跨 入 商 业 验 证 运 行 阶 段 目 前, 全 世 界 共 有 近 30 座 IGCC 电 站 运 行 或 在 建, 总 装 机 容 量 超 过 8,000MW, 发 电 效 率 已 达 45% 现 今,IGCC 两 大 关 键 技 术 设 备 大 型 煤 汽 化 炉 和 燃 气 轮 机, 只 有 少 数 发 达 国 家 掌 握 国 内 对 IGCC 的 研 究 始 于 上 世 纪 80 年 代 初,90 年 代 组 织 开 展 了 IGCC 电 站 工 程 预 可 行 性 研 究, 对 主 要 工 艺 进 行 了 技 术 经 济 分 析 评 估 九 五 期 间, 进 行 了 工 艺 煤 气 化 热 煤 气 净 化 等 方 面 的 关 键 技 术 研 究 目 前, 我 国 的 IGCC 以 示 范 工 程 机 组 为 主, 但 电 力 供 应 商 如 中 国 华 电 集 团 中 国 大 唐 集 团 中 国 电 力 投 资 集 团 公 司 以 及 华 能 等 正 开 始 筹 建 IGCC 电 站 目 前 准 备 和 有 意 向 的 项 目 有 7 个 机 组 从 国 家 的 产 业 政 策 和 市 场 需 求 方 向 分 析,IGCC 和 煤 化 工 产 品 均 具 有 广 阔 的 市 场 发 展 空 间 根 据 市 场 需 求 及 发 展 需 要, 拟 建 项 目 产 品 将 以 大 型 化 为 目 标, 并 形 成 生 产 能 力 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 1 项 目 产 品 生 产 方 案 本 项 目 新 建 的 联 合 生 产 厂 房 主 要 承 担 以 核 电 设 备 配 套 辅 机 垃 圾 焚 烧 炉 IGCC 气 化 炉 煤 化 工 等 大 型 压 力 容 器 产 品 余 热 锅 炉 汽 包 等 产 品 的 制 造 和 总 装

375 工 作 及 9F 9E 燃 汽 轮 机 余 热 锅 炉 模 块 组 装 工 作 主 要 的 生 产 内 容 包 括 : 余 热 锅 炉 模 块 组 装 筒 节 的 下 料 成 形 焊 接 探 伤 总 装 热 处 理 试 压 油 漆 及 包 装 2 项 目 投 资 估 算 本 项 目 总 投 资 为 34,127 万 元, 其 中 铺 底 流 动 资 金 5,647 万 元, 项 目 投 资 具 体 情 况 见 下 表 : 单 位 : 万 元 设 备 及 建 筑 工 序 建 筑 面 积 安 装 工 工 器 其 他 其 中 工 程 项 目 或 费 用 名 称 程 合 计 号 程 具 费 费 用 外 汇 m 2 小 计 小 计 Ⅰ. 工 程 项 目 1 联 合 生 产 厂 房 32,513 9, , , 其 中 : 生 产 车 间 , , 探 伤 室 高 配 及 车 间 变 电 所 锅 炉 房 压 缩 空 气 站 霞 普 气 站 焊 材 试 验 中 心 及 焊 材 库 1, 综 合 仓 库 及 理 化 中 心 2, 油 化 库 混 合 气 站 露 天 堆 场 综 合 楼 4, 土 方 工 程 门 卫 (2 个 ) 围 墙 及 大 门 厂 区 系 统 厂 区 道 路 及 回 车 场 绿 化 小 计 41,395 11, , , Ⅱ. 其 他 费 用 1 征 地 拆 迁 费 2, , 建 设 单 位 管 理 费 设 计 费 其 他 费 用 小 计 3, , Ⅲ. 预 备 费 1 基 本 预 备 费 1, ,

376 设 备 及 建 筑 工 序 建 筑 面 积 安 装 工 工 器 其 他 其 中 工 程 项 目 或 费 用 名 称 程 合 计 号 程 具 费 费 用 外 汇 m 2 小 计 小 计 2 价 差 预 备 费 小 计 1, , 合 计 41,395 11, , , , 占 比 (%) 40.09% 43.13% 0.50% 16.28% % 铺 底 流 动 资 金 5647 总 计 34,127 3 产 品 的 质 量 标 准 本 项 目 生 产 的 锅 炉 产 品 将 执 行 国 家 企 业 质 量 标 准, 主 要 包 括 质 量 手 册 锅 炉 压 力 容 器 质 量 管 理 手 册 机 械 工 程 师 协 会 质 量 手 册 及 用 于 支 撑 以 上 手 册 的 相 应 程 序 文 件 产 品 在 出 厂 前 由 第 三 方 ( 省 级 质 量 技 术 监 督 部 门 授 权 的 特 种 设 备 检 测 院 ) 进 行 安 全 质 量 监 督 检 查 4 产 品 技 术 情 况 本 项 目 拟 采 用 的 生 产 技 术 及 技 术 工 艺 均 为 成 熟 技 术, 不 存 在 新 技 术 开 发 的 情 况 主 要 工 艺 措 施 如 下 : (1) 下 料 : 板 材 主 要 采 用 数 控 火 焰 切 割 机 和 半 自 动 火 焰 切 割 机 下 料 (2) 坡 口 加 工 : 板 料 直 边 坡 口 采 用 铣 边 机 进 行 加 工 ; 封 头 和 筒 体 的 环 缝 坡 口 采 用 立 车 或 端 面 车 床 进 行 加 工 ; 筒 体 的 大 接 管 管 孔 坡 口 采 用 马 鞍 形 气 割 机 进 行 切 割 ; 接 管 坡 口 的 加 工 采 用 移 动 坡 口 加 工 机 (3) 筒 节 成 型 : 新 增 1 台 150/250*4000 的 重 型 卷 板 机, 新 增 一 台 50mm 的 中 型 卷 板 机 对 厚 度 在 50mm 以 下 的 筒 体, 在 800t 油 压 机 上 预 弯, 再 用 中 型 卷 板 机 冷 卷 成 形 (4) 焊 接 : 筒 体 纵 缝 焊 接 主 要 采 用 自 动 埋 弧 焊 焊 接 对 于 厚 板 筒 节, 主 要 采 用 窄 间 隙 焊 机 焊 接 筒 体 环 缝 焊 接 采 用 主 要 采 用 自 动 埋 弧 焊 焊 接, 对 于 厚 板 筒 节, 主 要 采 用 窄 间 隙 埋 弧 焊 大 管 接 头 焊 接 采 用 马 鞍 型 自 动 埋 弧 焊 ; 小 管 接 头 采 用 手 工 氩 弧 焊 打 底, 手 工 电 弧 焊 盖 面 工 艺 ; 模 块 组 装 采 用 手 工 焊 接 (5) 钻 孔 : 主 要 采 用 摇 臂 钻 床 钻 孔 (6) 热 处 理 : 汽 包 焊 后 整 体 热 处 理 在 汽 包 热 处 理 炉 内 进 行 ;IGCC 气 化 炉 壳 体 组 件 的 整 体 热 处 理 在 大 型 热 处 理 炉 内 进 行 汽 包 或 容 器 筒 节 焊 接 时 的 预 热 主

377 要 采 用 电 加 热, 辅 助 以 火 焰 预 热 模 块 组 装 采 用 电 加 热 局 部 热 处 理 装 置 (7) 检 验 : 汽 包 及 容 器 焊 缝 的 无 损 检 验, 主 要 在 450kVX 射 线 ( 包 括 Co60) 探 伤 室 和 6MVe 直 线 加 速 器 探 伤 室 内 进 行 检 测 (8) 汽 包 在 水 压 试 验 台 进 行 水 压 试 验 5 原 材 料 辅 助 材 料 的 供 应 情 况 本 项 目 产 品 所 用 的 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 与 公 司 现 有 铸 件 所 用 的 原 材 料 相 同, 其 来 源 和 供 应 地 亦 基 本 相 同, 均 可 在 国 内 选 购 和 配 套 本 项 目 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 和 燃 料 用 量 如 下 表 : 名 称 单 位 数 量 备 注 钢 板 t 10,000 国 内 市 场 或 钢 厂 采 购 管 材 t 1,800 国 内 市 场 或 钢 厂 采 购 型 材 t 500 国 内 市 场 或 钢 厂 采 购 扁 钢 t 80 国 内 市 场 或 焊 材 厂 采 购 锻 件 t 210 国 内 市 场 或 钢 厂 采 购 焊 丝 t 60 外 协 或 专 业 厂 家 供 应 焊 条 t 30 焊 剂 t 20 合 计 t 12,700 防 锈 底 漆 t/a 25 面 漆 t/a 15 水 性 涂 料 t/a 20 稀 释 剂 t/a 5 包 装 材 料 t/a 400 本 项 目 所 需 电 力 由 杭 州 电 力 部 门 提 供, 本 项 目 所 需 的 原 料 辅 助 材 料 及 动 力 供 应 可 靠 6 销 售 方 式 公 司 已 经 在 余 热 锅 炉 市 场 树 立 了 良 好 品 牌 形 象, 积 累 了 大 量 优 质 客 户 资 源, 具 备 良 好 的 市 场 基 础 公 司 将 采 用 目 前 的 营 销 模 式 销 售 本 项 目 产 品 公 司 按 地 区 分 设 了 五 个 国 内 营 销 区 和 一 个 海 外 营 销 区, 对 内 采 取 外 引 内 招 的 方 式, 健 全 和 培 育 一 支 具 有 高 素 质 懂 技 术 善 经 营 的 营 销 队 伍, 对 外 将 分 地 区 设 立 经 销 网 点, 在 重 点 区 域 单 独 设 立 销 售 点 扩 大 公 司 在 各 地 市 场 的 影 响 力, 更 迅 速 广 泛 直 接 地 了 解 和 掌 握 市 场 需 求 信 息 7 项 目 环 保 情 况 本 项 目 的 产 生 的 主 要 污 染 物 为 废 气 固 体 废 弃 物 废 水 和 噪 音 废 气 主 要 是

378 生 产 厂 房 内 焊 接 场 地 的 焊 接 碳 弧 气 刨 等 操 作 所 产 生 的 焊 接 烟 尘, 以 及 生 产 过 程 中 产 生 一 定 量 的 油 漆 废 气 喷 丸 粉 尘 固 体 废 弃 物 主 要 为 机 械 加 工 过 程 中 产 生 的 废 金 属 屑 和 焊 渣 废 机 油 等 废 水 主 要 为 部 分 工 艺 阶 段 的 清 洁 废 水 噪 声 主 要 为 机 械 加 工 设 备 产 生 的 机 械 噪 声 公 司 严 格 按 照 国 家 的 有 关 规 定 对 废 气 固 体 废 弃 物 废 水 和 噪 声 进 行 处 理 对 于 废 气, 公 司 加 强 厂 房 内 通 风 换 气, 同 时 提 高 焊 接 机 械 化 自 动 化 水 平 ; 生 产 工 艺 中 尽 量 使 用 气 体 保 护 焊 自 动 埋 弧 焊 工 艺, 减 少 药 皮 焊 条 工 作 量 ; 减 少 手 工 焊 接 工 作 量, 采 用 焊 接 烟 气 净 化 器, 降 低 焊 接 烟 尘 的 排 放 等 公 司 试 验 中 心 和 暗 室 排 放 的 酸 碱 废 水 在 区 域 经 中 和 井 中 和 处 理 后, 可 以 达 到 污 水 综 合 排 放 标 准 (GB ) 中 的 三 级 标 准 和 污 水 排 入 城 市 下 水 道 水 质 标 准 (CJ ), 处 理 后 的 污 水 排 入 厂 区 污 水 管 道 钢 材 边 角 料 废 铁 屑 焊 接 废 渣 及 废 焊 材 除 尘 固 废 等 工 业 固 体 废 弃 物 由 公 司 综 合 经 营 部 定 期 回 收 ; 废 油 漆 桶 废 机 油 等 由 杭 州 大 地 环 保 有 限 公 司 进 行 安 全 处 置 ; 废 乳 化 液 危 废 等 厂 区 内 妥 善 储 存, 由 杭 州 大 地 环 保 有 限 公 司 进 行 安 全 处 置 对 于 噪 声, 公 司 在 厂 区 布 局 上 将 噪 声 大 的 车 间 和 动 力 设 施 布 置 在 远 离 厂 界 和 厂 内 生 活 办 公 区 的 地 方 在 满 足 生 产 要 求 的 前 提 下, 公 司 在 工 艺 设 备 选 用 时 采 用 低 噪 声 设 备 ; 生 产 车 间 尽 量 采 用 电 动 工 具 代 替 风 动 工 具 ; 在 噪 声 超 标 岗 位, 配 备 防 护 用 品 如 耳 塞 耳 罩 等 ; 生 产 设 备 采 用 减 振 隔 音 设 施, 以 减 轻 对 周 围 环 境 的 影 响 浙 江 省 杭 州 市 余 杭 区 环 境 保 护 局 已 出 具 环 评 批 复 [2009]689 号 杭 州 市 余 杭 区 环 境 保 护 局 建 设 项 目 环 评 影 响 报 告 审 批 意 见, 同 意 本 项 目 建 设 8 项 目 的 选 址 占 用 土 地 情 况 本 项 目 实 施 地 位 于 浙 江 省 杭 州 市 余 杭 区 崇 贤 镇 四 维 村, 厂 区 用 地 面 积 亩, 公 司 已 取 得 该 土 地 的 土 地 使 用 权 证 9 项 目 主 要 经 济 效 益 指 标 本 项 目 达 产 后, 预 计 可 实 现 销 售 收 入 124,597 万 元, 利 润 总 额 17,512 万 元, 投 资 回 收 期 ( 税 后 )5.2 年, 内 部 收 益 率 ( 税 后 )29.2% 10 项 目 组 织 方 式 和 实 施 进 展

379 本 项 目 由 公 司 的 全 资 子 公 司 杭 州 杭 锅 重 型 装 备 制 造 有 限 公 司 实 施 截 至 2010 年 6 月 30 日, 公 司 已 累 计 投 入 工 程 款 16, 万 元, 如 下 表 : 单 位 : 万 元 费 用 项 目 截 至 2010 年 6 月 30 日 杭 余 出 国 用 (2008) 第 号 余 杭 区 崇 贤 镇 四 维 2, 村 平 方 米 土 地 使 用 权 费 设 备 采 购 款 5, 生 产 厂 房 建 设 8, 建 设 管 理 费 用 建 设 财 务 利 息 合 计 16, 本 项 目 实 施 进 度 如 下 : 时 间 2008 年 7 月 年 10 月 土 建 施 工 ; 2010 年 3 月 2010 年 10 月 设 备 调 研 采 购 ; 2010 年 10 月 2010 年 12 月 土 建 竣 工 验 收 ; 2010 年 9 月 2010 年 12 月 设 备 安 装 调 试 完 成 ; 2011 年 6 月 起 试 生 产 进 度 五 增 资 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 根 据 杭 锅 集 团 董 事 会 股 东 大 会 决 议 以 及 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 董 事 会 会 股 东 会 决 议, 同 意 增 加 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 注 册 资 本 人 民 币 12,000 万 元, 由 公 司 全 体 股 东 按 各 自 在 本 公 司 注 册 资 本 所 占 的 比 例 以 现 金 方 式 增 资 本 次 增 资 完 成 后, 西 子 联 合 工 程 的 注 册 资 本 由 现 有 的 人 民 币 5,000 万 元 增 加 至 人 民 币 17,000 万 元 杭 锅 集 团 应 出 资 8,124 万 元, 由 募 集 资 金 到 位 后 增 资 投 入 增 资 完 成 后, 杭 锅 集 团 仍 持 有 联 合 工 程 67.7% 的 股 份 增 资 的 资 金 主 要 用 于 :1 增 加 余 热 发 电 工 程 项 目 的 前 期 预 备 投 入 流 动 款 项, 2 投 资 以 合 同 能 源 管 理 方 式 运 作 的 余 热 发 电 项 目 ( 一 ) 西 子 联 合 工 程 基 本 情 况 1 基 本 情 况 西 子 联 合 工 程 是 一 家 致 力 于 节 能 减 排 业 务, 以 能 源 综 合 利 用 电 力 开 发 环 境 保 护 绿 色 建 筑 等 技 术 为 核 心, 并 以 工 程 总 承 包 为 龙 头 的 省 级 高 新 技 术 企 业

380 西 子 联 合 工 程 业 务 范 围 为 承 担 国 内 外 热 电 项 目, 钢 铁 冶 炼 水 泥 玻 璃 石 灰 石 化 等 行 业 的 余 热 发 电, 蒸 汽 - 燃 气 联 合 循 环 发 电, 废 水 处 理 的 污 泥 处 理 处 置, 垃 圾 和 生 物 质 发 电, 煤 矸 石 综 合 利 用 发 电 等 项 目 的 项 目 咨 询 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 西 子 联 合 工 程 产 品 包 括 钢 铁 厂 烧 结 项 目 余 热 铁 合 金 项 目 余 热 干 熄 焦 项 目 余 热 玻 璃 窑 项 目 余 热 石 灰 窑 项 目 余 热 水 泥 窑 项 目 余 热 等 各 种 生 产 过 程 中 的 余 热 利 用 项 目, 城 市 废 水 处 理 污 泥 处 理 处 置 工 程, 城 市 垃 圾 处 理 和 资 源 化 工 程, 生 物 质 发 电 工 程 等 实 施 EPC(Engineer,Procure,Construct, 设 计 采 购 施 工 ) 总 承 包 为 主 合 同 能 源 管 理 (EMC) 方 式 为 辅 进 行 投 资 建 设 西 子 联 合 工 程 成 立 于 2005 年 11 月, 注 册 资 金 人 民 币 5,000 万 元 西 子 联 合 工 程 目 前 最 新 股 权 结 构 : 股 东 名 称 出 资 额 度 ( 万 元 ) 占 总 体 比 例 (%) 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 3, 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 1, 总 计 注 册 资 本 5, 西 子 联 合 工 程 成 立 以 来, 西 子 联 合 工 程 研 发 中 心 通 过 自 身 独 立 研 发, 逐 渐 掌 握 了 余 热 发 电 核 心 技 术, 并 且 获 得 了 在 余 热 发 电 设 计 方 面 多 项 实 用 型 技 术 专 利, 其 中 包 括 新 型 钢 铁 低 温 余 热 发 电 技 术 整 体 煤 气 化 联 合 循 环 发 电 技 术 垃 圾 焚 烧 发 电 核 心 技 术 循 环 硫 化 床 锅 炉 技 术 新 型 生 物 质 燃 料 发 电 技 术 低 耗 烟 气 脱 硫 脱 硝 核 心 技 术 高 效 长 寿 命 除 尘 技 术 废 水 处 理 的 污 泥 处 理 技 术 煤 矸 石 综 合 利 用 和 风 力 与 太 阳 能 发 电 等 技 术 西 子 联 合 工 程 以 自 身 独 立 的 设 计 团 队 为 主 导 力 量, 并 通 过 所 掌 握 的 技 术, 创 造 了 一 个 又 一 个 经 典 项 目, 为 国 家 节 能 减 排 做 出 了 杰 出 的 贡 献 西 子 联 合 工 程 通 过 努 力, 在 完 善 自 己 的 技 术 基 础 上 陆 续 取 得 相 关 的 技 术 专 业 资 质 证 书 西 子 联 合 工 程 拥 有 6 项 专 利, 正 在 申 请 的 专 利 有 14 项 2009 年 11 月, 西 子 联 合 工 程 被 中 国 机 械 工 业 联 合 会 指 定 机 械 工 业 环 境 保 护 机 械 标 准 化 技 术 委 员 会 余 热 回 收 利 用 技 术 装 备 分 技 术 委 员 会 秘 书 处 目 前 余 热 减 排 技 术 装 备 行 业 标 准 尚 属 空 白, 西 子 联 合 工 程 在 全 国 环 保 产 品 标 准 化 技 术 委 员 会 指 导 下, 正 在 组 织 有 关 单 位 编 写 有 关 余 热 减 排 技 术 装 备 国 家 标 准 2 资 产 负 债 表 和 利 润 表

381 浙 江 西 子 联 合 工 程 有 限 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 数 据 如 下, 其 中 2008 年 度 和 2009 年 度 数 据 出 自 天 健 所 出 具 的 天 健 审 [2010]196 号 审 计 报 告,2010 年 1-6 月 数 据 经 天 健 所 审 计 ( 但 未 出 具 单 独 的 审 计 报 告 ): (1) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 资 产 2010/6/ /12/ /12/31 流 动 资 产 : 货 币 资 金 2, , , 应 收 票 据 7, , 应 收 账 款 14, , , 预 付 款 项 7, , , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 , 存 货 3, , 流 动 资 产 合 计 36, , , 非 流 动 资 产 : - - 持 有 至 到 期 投 资 1, 固 定 资 产 无 形 资 产 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 - - 非 流 动 资 产 合 计 1, , 资 产 总 计 38, , , 流 动 负 债 : 应 付 票 据 2, , , 应 付 账 款 13, , , 预 收 款 项 7, , , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 股 利 其 他 应 付 款 流 动 负 债 合 计 25, , , 非 流 动 负 债 : - - 预 计 负 债 1, , 非 流 动 负 债 合 计 1, , 负 债 合 计 27, , , 所 有 者 权 益 : - - 实 收 资 本 5, , ,

382 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 4, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 10, 计 9, , 所 有 者 权 益 合 计 10, , , 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 38, , , (2) 合 并 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 总 收 入 23, , , 其 中 : 营 业 收 入 23, , , 二 营 业 总 成 本 19, , , 其 中 : 营 业 成 本 17, , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 , 管 理 费 用 1, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 - - 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3, , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 - - 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 3, , , 减 : 所 得 税 费 用 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 2, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , , 少 数 股 东 损 益 - - 由 上 表, 西 子 联 合 工 程 最 近 两 年 增 长 迅 猛,2009 年 度 营 业 收 入 相 比 2008 年 度 增 长 18, 万 元, 同 比 增 长 98.28%, 净 利 润 随 之 同 比 增 长 97.21%, 这 主 要 得 益 于 该 公 司 在 杭 锅 集 团 的 大 力 协 助 和 杭 锅 品 牌 影 响 下, 在 总 包 工 程 领 域 竞 争 优 势 突 出 ( 二 ) 项 目 的 实 施 背 景

383 1 我 国 企 业 更 加 重 视 工 业 能 源 节 能 在 国 家 当 前 十 一 五 规 划 和 十 大 产 业 振 兴 规 划 对 节 能 减 排 强 有 力 的 推 动 下, 节 能 和 新 能 源 技 术 不 断 加 速 发 展 并 逐 渐 形 成 产 业 化 金 融 危 机 后, 循 环 经 济 低 碳 经 济 和 绿 色 经 济 发 展 受 到 国 家 和 企 业 的 空 前 重 视 其 中, 钢 铁 企 业 和 冶 金 企 业 对 生 产 中 产 生 的 余 热 和 废 气 进 行 回 收 循 环 利 用 在 国 家 所 倡 导 的 节 能 减 排 中 发 展 低 碳 经 济 方 面 取 得 了 显 著 的 成 就 随 着 国 家 对 工 业 企 业 做 进 一 步 的 产 业 调 整, 我 国 许 多 工 业 企 业 更 加 重 视 与 工 业 能 源 节 能 服 务 企 业 进 行 合 作 加 大 和 加 快 对 自 己 资 源 减 量 节 能 环 保 和 发 展 循 环 经 济 企 业 通 过 节 能 减 排, 不 但 为 企 业 节 约 了 成 本, 而 且 赢 得 了 极 高 的 社 会 声 誉, 能 够 把 环 境 和 社 会 挑 战 转 化 为 商 业 机 遇 的 企 业 将 在 市 场 中 占 据 积 极 有 利 的 地 位 企 业 节 能 减 排 责 任 的 履 行 不 仅 仅 是 为 满 足 制 度 与 监 管 的 要 求, 它 将 成 为 企 业 培 养 差 异 化 竞 争 优 势 的 平 台, 会 最 终 支 持 和 帮 助 企 业 实 现 长 期 可 持 续 性 增 长 目 前 国 家 对 节 能 减 排 的 政 策 扶 持, 为 联 合 工 程 提 供 广 阔 发 展 前 景 和 大 好 发 展 契 机 的 同 时, 也 给 联 合 工 程 带 来 了 压 力 如 果 要 巩 固 余 热 发 电 行 业 的 市 场 竞 争 地 位, 联 合 工 程 必 须 通 过 产 品 研 发 有 效 降 低 成 本 并 能 通 过 提 供 丰 富 的 业 务 结 算 方 式 来 发 掘 和 拓 展 未 来 业 务 市 场 2 联 合 工 程 具 有 丰 富 的 EPC( 工 程 总 承 包 ) EMC( 合 同 能 源 管 理 ) 经 验 西 子 联 合 工 程 以 杰 出 的 专 业 设 计 为 核 心, 通 过 先 进 的 计 算 机 EPC 工 程 项 目 管 理 体 系, 创 造 了 一 个 又 一 个 经 典 的 工 程 总 承 包 项 目 2005 年 2009 年 EPC 项 目 的 业 绩 如 下 : 国 内 项 目 序 项 目 名 称 号 1 浙 江 建 德 三 狮 水 泥 集 团 9MW 低 温 余 热 电 站 项 目 2 邯 郸 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2 360M 2 烧 结 环 冷 机 余 热 发 电 项 目 3 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 司 环 冷 机 余 热 发 电 项 目 4 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 司 干 息 焦 余 热 发 电 项 目 5 鞍 钢 股 份 有 限 公 司 三 烧 环 冷 机 余 热 发 电 工 程 6 太 原 钢 铁 集 团 450M 2 烧 结 环 冷 机 余 热 蒸 汽 供 热 工 程 7 太 原 钢 铁 集 团 660M 2 烧 结 环 冷 机 余 热 蒸 汽 供 热 工 程 8 湖 南 华 菱 涟 源 钢 铁 有 限 公 司 360M2 烧 结 机 技 术 改 造 工 程 余 热 利 用 - 锅 炉 岛 工 程 9 常 州 中 天 钢 铁 低 温 余 热 利 用 发 电 工 程 2 140M M 2 烧 结 + 炼 钢 余 热 10 鞍 钢 股 份 鲅 鱼 圈 分 公 司 2 405M 2 烧 结 余 热 发 电 工 程 11 甘 肃 腾 达 西 北 铁 合 金 矿 热 炉 余 热 发 电 工 程 12 柳 州 2 360M 2 烧 结 环 冷 机 余 热 发 电 工 程

384 国 际 项 目 13 唐 钢 炼 铁 厂 北 区 1-4# 烧 结 环 冷 余 热 发 电 总 承 包 工 程 14 广 东 韶 钢 松 山 股 份 有 限 公 司 m2 烧 结 厂 环 冷 机 烟 气 余 热 回 收 利 用 15 河 北 钢 铁 承 德 分 公 司 余 热 回 收 综 合 利 用 项 目 烧 结 余 热 发 电 工 程 16 唐 山 长 城 钢 铁 集 团 燕 山 钢 铁 有 限 公 司 新 区 烧 结 余 热 回 收 锅 炉 订 货 合 同 17 嘉 兴 石 化 有 限 公 司 PTA 项 目 锅 炉 岛 配 套 工 程 18 中 橡 ( 鞍 山 ) 化 学 工 业 有 限 公 司 鞍 炭 厂 三 期 扩 建 碳 黑 尾 气 锅 炉 及 汽 轮 机 系 统 统 包 工 程 19 亚 太 纸 业 ( 广 东 ) 有 限 公 司 年 产 45 万 吨 高 档 文 化 纸 项 目 1 柬 埔 寨 KCC 水 泥 窑 余 热 发 电 项 目 2 泰 国 PPPC 锅 炉 岛 工 程 项 目 3 泰 国 SKIC 130t/h CFB 锅 炉 岛 工 程 项 目 4 越 南 VKPC 电 厂 130t/h CFB 锅 炉 岛 工 程 项 目 5 印 尼 东 加 里 曼 丹 电 厂 工 程 项 目 6 印 尼 Jawa Pos Group 电 厂 1 25MW 电 厂 项 目 自 成 立 至 今, 西 子 联 合 工 程 通 过 产 品 差 异 化 的 战 略 方 针 和 自 身 强 大 的 科 技 产 品 设 计 研 发 能 力, 并 借 助 杭 锅 炉 集 团 的 产 品 和 市 场 的 优 势, 实 现 了 4 年 大 发 展 2009 年 新 增 订 单 总 额 为 人 民 币 5.1 亿 元, 比 2006 年 增 长 了 近 45 倍 ( 三 ) 西 子 联 合 工 程 的 盈 利 模 式 1 EPC( 工 程 总 承 包 ) 盈 利 模 式 西 子 联 合 工 程 利 用 杭 锅 集 团 自 主 研 发 的 余 热 技 术 和 产 品 以 及 联 合 工 程 在 余 热 节 能 技 术 上 的 强 大 优 势, 针 对 客 户 需 求, 进 行 设 计 采 购 集 成 安 装 余 热 发 电 设 备 设 备 调 试 与 时 运 行 投 产 和 管 理 人 员 培 训 一 系 列 服 务 在 工 程 总 承 包 模 式 中, 西 子 联 合 工 程 可 凭 借 强 大 的 资 金 和 技 术 为 优 势, 能 够 为 客 户 提 供 多 种 融 资 方 案, 并 能 有 效 的 解 决 客 户 融 资 渠 道 在 总 承 包 合 同 中, 西 子 联 合 工 程 在 项 目 中 一 般 需 要 向 客 户 预 付 工 程 总 费 用 的 20% 作 为 工 程 的 质 量 保 证 金, 并 在 工 程 正 常 投 产 后 半 年 退 回 根 据 目 前 在 总 承 包 合 同 中 要 求 垫 资 的 实 际 情 况, 西 子 联 合 工 程 正 在 积 极 寻 找 以 合 同 能 源 管 理 的 模 式 的 节 能 减 排 项 目 当 前 的 国 际 上 以 赢 利 为 直 接 目 的 的 专 业 化 公 司 基 本 采 用 项 目 合 同 能 源 管 理 方 式 提 供 节 能 服 务 西 子 联 合 工 程 通 过 项 目 的 合 同 能 源 管 理, 向 客 户 提 供 节 能 减 排 项 目 的 能 源 效 审 节 能 设 计 材 料 设 备 采 购 施 工 培 训 运 营 维 护 节 能 检 测 并 通 过 与 客 户 分 享 项 目 实 施 后 产 生 的 节 能 效 益 来 赢 利 和 滚 动 发 展 以 项 目 能 源 管 理 的 方 式 为 客 户 实 施 的 节 能 项 目, 通 常 会 有 明 显 的 节 能 及 经 济 效 益, 具 有 高 回 报 率, 一 般 的 项 目 投 资 回 收 期 在 3 年 左 右 通 过

385 项 目 合 同 能 源 管 理, 西 子 联 合 工 程 与 业 主 共 同 投 资 项 目, 共 同 承 担 项 目 风 险 共 同 分 享 节 能 利 润 2 EMC( 合 同 能 源 管 理 ) 盈 利 模 式 合 同 能 源 管 理 是 20 世 纪 70 年 代 以 来, 在 西 方 发 达 国 家 开 始 采 用 一 种 市 场 化 能 源 管 理 方 法, 其 实 质 是 一 种 节 能 投 资 模 式 在 合 同 能 源 管 理 中, 通 常 由 节 能 服 务 公 司 出 资 出 技 术, 并 直 接 负 责 企 业 节 能 项 目 的 实 施, 节 能 所 获 得 的 效 益 与 签 约 企 业 分 享, 节 能 项 目 的 投 资 也 从 节 能 效 益 中 分 期 支 付 采 用 这 种 模 式, 签 约 企 业 不 需 要 出 资, 而 且 风 险 很 小, 又 能 达 到 节 约 能 耗 降 低 成 本 的 效 果, 很 受 企 业 欢 迎 在 目 前 西 子 联 合 工 程 具 体 运 作 中, 合 同 能 源 管 理 往 往 采 取 和 签 约 企 业 共 同 出 资, 西 子 联 合 工 程 单 独 出 技 术, 并 直 接 负 责 节 能 改 造, 合 同 期 结 束 后 所 有 节 能 效 益 与 签 约 企 业 共 同 分 享 在 国 家 对 节 能 减 排 倡 导 下, 通 过 西 子 联 合 工 程 提 供 的 合 同 能 源 管 理 方 案 为 企 业 事 实 节 能 改 造 项 目, 不 仅 可 以 帮 助 企 业 克 服 在 实 施 节 能 项 目 时 所 遇 到 的 障 碍, 如 融 资 障 碍 节 能 新 技 术 新 产 品 信 息 不 对 称 等, 还 可 以 帮 助 企 业 全 部 承 担 或 部 分 分 担 项 目 的 技 术 风 险 经 济 风 险 和 管 理 风 险 在 这 一 过 程 中, 企 业 无 须 投 资 大 笔 资 金 即 可 导 入 节 能 产 品 技 术 及 专 业 化 服 务, 同 时 可 以 获 得 专 业 节 能 资 讯 和 能 源 管 理 经 验, 提 升 管 理 人 员 素 质, 促 进 内 部 能 源 管 理 科 学 化 另 一 方 面, 也 更 为 重 要 的 是, 基 于 市 场 运 做 的 合 同 能 源 管 理 项 目, 受 利 益 最 大 化 驱 使, 客 户 主 动 寻 找 西 子 联 合 工 程 实 施 节 能 项 目, 西 子 联 合 工 程 不 但 可 以 让 客 户 得 到 实 惠, 西 子 联 合 工 程 可 以 通 过 项 目 利 润 来 开 发 节 能 新 技 术 新 产 品, 从 而 使 自 身 不 断 发 展 壮 大, 最 终 将 在 中 国 成 为 以 科 技 为 本, 基 于 市 场 的 节 能 服 务 产 业 的 领 先 者 ( 四 ) 增 资 的 必 要 性 西 子 联 合 工 程 的 主 要 客 户 为 钢 铁 企 业, 受 外 部 经 济 环 境 及 工 程 进 度 和 工 程 不 可 预 测 因 素 的 影 响, 企 业 工 程 应 收 款 回 收 较 慢 虽 然 资 金 压 力 部 分 可 以 转 移 给 公 司 下 游 企 业, 但 企 业 后 期 应 收 款 及 占 用 资 金 较 多, 营 运 资 金 需 求 较 大 根 据 对 未 来 5 年 企 业 财 务 预 测 进 行 模 拟 分 析, 西 子 联 合 工 程 2009 年 销 售 增 长 率 为 98.28%,2010 年 预 计 销 售 增 长 率 将 下 降 到 47%, 在 2013 年 降 低 到 25% 并 趋 于 平 稳 未 来 5 年 企 业 将 主 要 从 事 的 余 热 发 电 总 承 包 业 务 截 至 2009 年 末,

386 企 业 在 手 订 单 9 个, 库 存 订 单 人 民 币 4 个 亿, 按 流 动 资 金 占 用 率 10% 计 算, 完 成 库 存 订 单 需 要 占 用 流 动 资 金 约 人 民 币 4,000 万 同 时 西 子 联 合 工 程 2009 年 底 应 付 账 款 人 民 币 10,686 万 元, 为 保 证 总 承 包 合 同 如 约 履 约, 同 时 降 低 经 营 成 本, 需 要 及 时 向 供 应 商 支 付 相 关 款 项 通 过 对 企 业 未 来 5 年 产 品 市 场 进 行 战 略 部 署 和 财 务 分 析, 西 子 联 合 工 程 需 要 在 2011 年 增 加 注 册 资 本 12,000 万 元, 以 达 到 对 未 来 销 售 增 长 率 在 25% 以 上 ( 五 ) 资 金 用 途 本 次 增 资 人 民 币 共 计 12,000 万 元 将 主 要 用 于 增 加 余 热 发 电 工 程 项 目 的 前 期 预 备 投 入 流 动 款 项 和 对 公 司 合 同 能 源 管 理 余 热 发 电 项 目 投 资 根 据 目 前 行 业 要 求 计 算 ( 客 户 扣 留 10% 性 能 保 证 金 和 10% 质 量 保 证 金 的 支 付, 并 结 合 项 目 的 整 体 利 润 率 和 部 分 付 款 转 嫁 给 分 包 单 位 ), 未 来 5 年, 西 子 联 合 工 程 每 年 需 要 销 售 收 入 的 10% 左 右 作 为 工 程 项 目 的 前 期 占 用 款, 此 工 程 前 期 占 用 款 占 公 司 流 动 资 金 总 数 量 比 重 较 大 根 据 目 前 所 掌 握 的 西 子 联 合 工 程 产 品 和 市 场 情 况 分 析, 未 来 5 年 钢 铁 烧 结 余 热 发 电 总 承 包 工 程 占 的 比 重 很 大 从 未 来 5 年 的 钢 铁 烧 结 余 热 发 电 项 目 总 承 包 工 程 的 前 期 准 备 款 额 度 来 看, 西 子 联 合 工 程 在 2011 年 需 要 在 钢 铁 烧 结 余 热 发 电 工 程 上 增 加 资 金 4,950 万 元 为 了 加 快 实 施 可 持 续 发 展 战 略 和 执 行 资 源 综 合 利 用 政 策, 根 据 西 子 联 合 工 程 生 产 规 模 技 术 条 件, 并 综 合 考 虑 余 热 资 源 及 场 地 布 置 等 因 素, 腾 达 西 北 铁 合 金 有 限 公 司 在 以 已 计 划 投 建 的 两 期 矿 热 炉 余 热 发 电 的 基 础 上, 对 4 X 25MVA 矿 热 炉 新 增 余 热 发 电 项 目 目 前 西 子 联 合 工 程 已 经 与 腾 达 西 北 铁 合 金 有 限 公 司 达 成 初 步 意 向, 对 新 增 矿 热 炉 3 期 余 热 发 电 项 目 采 用 合 同 能 源 管 理 方 式 于 2010 年 底 签 约, 西 子 联 合 工 程 对 此 项 目 前 期 投 资 付 款 需 要 人 民 币 6,543 万 元 另 外, 部 分 增 资 将 会 补 充 企 业 研 发 中 心 的 研 发 费 用 用 于 研 发 费 用 的 资 金 占 总 增 资 量 的 份 额 将 会 随 增 资 后 资 金 流 动 比 率 和 企 业 资 本 结 构 做 相 应 的 计 划 调 整 ( 六 ) 增 资 协 议 内 容 发 行 人 的 实 际 控 制 人 谢 水 琴 通 过 嘉 恒 投 资 持 有 全 部 的 悦 基 工 程 有 限 公 司 股 权, 从 而 间 接 参 股 西 子 联 合 工 程, 持 股 比 例 为 25.30% 2010 年 5 月 21 日, 悦 基 工 程 有 限 公 司 与 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 签 订

387 股 权 转 让 协 议 : 悦 基 工 程 有 限 公 司 将 持 有 西 子 联 合 工 程 的 1,265 万 元 出 资 额 转 让 给 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 转 让 后, 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 持 有 西 子 联 合 工 程 1,615 万 元 出 资 额, 占 注 册 资 本 的 32.3%; 杭 锅 集 团 持 有 西 子 联 合 工 程 3,385 万 元 出 资 额, 占 注 册 资 本 的 67.7% 2010 年 5 月 27 日, 杭 州 市 江 干 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准 同 意 上 述 股 权 转 让, 并 同 意 西 子 联 合 工 程 公 司 性 质 由 中 外 合 资 企 业 变 更 为 内 资 公 司 2010 年 6 月 4 日, 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 登 记 变 更 1 增 资 协 议 的 主 要 内 容 股 权 转 让 后, 杭 锅 集 团 与 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 于 2010 年 6 月 5 日 签 署 增 资 协 议, 约 定 : (1) 由 双 方 按 各 自 在 西 子 联 合 工 程 注 册 资 本 所 占 的 比 例 以 现 金 方 式 增 资 12,000 万 元, 增 资 价 格 为 1:1, 增 资 后 西 子 联 合 工 程 的 注 册 资 本 为 17,000 万 元, 其 中 杭 锅 集 团 增 资 8,124 万 元, 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 增 资 3,876 万 元 ; (2) 双 方 的 增 资 款 项 在 杭 锅 集 团 首 次 公 开 发 行 股 票 获 得 中 国 证 监 会 核 准 且 募 集 资 金 到 位 后 30 天 内 一 次 性 汇 入 西 子 联 合 工 程 验 资 账 户, 如 杭 锅 集 团 首 次 公 开 发 行 股 票 未 获 得 中 国 证 监 会 核 准, 双 方 将 以 自 筹 资 金 增 资 (3) 增 资 双 方 逾 期 15 个 工 作 日 仍 未 支 付 的, 违 约 方 的 出 资 资 格 即 被 取 消, 其 他 股 东 有 权 按 照 股 权 比 例 就 违 约 方 约 定 的 出 资 额 进 行 出 资 2 增 资 价 格 确 定 依 据 本 次 增 资 由 现 有 股 东 同 比 例 增 资, 故 增 资 价 格 为 每 元 出 资 作 价 1 元 3 股 东 身 份 及 资 金 来 源 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 为 西 子 联 合 工 程 管 理 层 设 立 的 公 司, 股 东 为 戴 綦 文 等 14 人 ( 戴 綦 文 等 14 人 的 简 历 参 见 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 股 权 结 构 及 组 织 结 构 之 ( 三 ) 本 公 司 的 主 要 控 股 子 公 司 和 参 股 公 司 之 5 发 行 人 与 外 部 股 东 或 子 公 司 管 理 层 合 资 设 立 子 公 司 的 原 因 ) 杭 州 悦 基 电 力 工 程 有 限 公 司 用 于 西 子 联 合 工 程 的 增 资 款 项 由 其 自 筹 解 决 ( 七 ) 效 益 测 算 假 设 2011 年 募 集 资 金 到 位 并 增 资 完 成 后, 西 子 联 合 工 程 预 期 2011 年 当 年 可 实 现 营 业 收 入 7.40 亿 元, 净 利 润 6,200 万 元,2012 年 预 期 可 实 现 营 业 收 入

388 9.6 亿 元, 净 利 润 7,600 万 元

389 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 公 司 依 据 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 载 明 的 股 利 分 配 原 则 进 行 股 利 的 分 配, 股 利 分 配 采 取 派 发 现 金 和 股 票 两 种 形 式 每 年 度 的 具 体 分 配 方 案, 由 公 司 董 事 会 根 据 公 司 会 计 年 度 公 司 的 经 营 业 绩 和 未 来 的 经 营 计 划 提 出, 经 股 东 大 会 审 议 批 准 后 执 行 股 利 的 派 发 以 年 终 财 务 决 算 并 经 审 计 的 财 务 报 告 为 依 据, 经 股 东 大 会 审 议 通 过 后 二 个 月 内 派 发 ( 一 ) 股 利 分 配 的 顺 序 根 据 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 载 的 利 润 分 配 政 策, 本 公 司 每 年 的 税 后 利 润 在 弥 补 亏 损 后 将 按 下 列 顺 序 和 比 例 分 配 : 1 提 取 法 定 公 积 金 ; 2 提 取 任 意 公 积 金 ; 3 支 付 股 东 股 利 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 提 取 法 定 公 积 金 后 是 否 提 取 任 意 公 积 金 由 股 东 大 会 决 定 公 司 不 得 在 弥 补 公 司 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 股 本 时, 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 但 法 定 公 积 金 转 为 股 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 ( 二 ) 制 定 股 利 分 配 方 案 的 主 要 考 虑 因 素 本 公 司 分 配 股 利 时, 将 考 虑 如 下 因 素 : 1 公 司 的 财 务 业 绩 ; 2 股 东 的 权 益 ; 3 整 体 营 运 状 况 及 策 略 ;

390 4 公 司 的 资 金 需 求 ; 5 在 向 股 东 支 付 股 息, 或 在 本 公 司 附 属 公 司 向 本 公 司 支 付 股 息 时 所 受 到 的 和 约 限 制 ; 6 税 收 因 素 ; 7 对 公 司 信 贷 额 度 可 能 产 生 的 影 响 ; 8 法 律 法 规 限 制 ; 9 董 事 会 认 为 有 关 的 任 何 其 他 因 素 二 近 三 年 股 利 分 配 情 况 2008 年 3 月 20 日, 公 司 2007 年 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 以 截 至 2007 年 12 月 31 日 公 司 24,000 万 总 股 本 为 基 数, 以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 3.3 股, 共 转 增 7,920 万 股, 同 时 未 分 配 利 润 按 每 10 股 派 送 0.7 股 红 股 并 派 送 0.50 元 现 金 股 利 ( 含 税 ), 合 计 派 送 红 股 1,680 万 股 及 现 金 股 利 1,200 万 元 2009 年 5 月 18 日 通 过 的 2008 年 度 股 东 大 会 决 议, 以 截 至 2008 年 12 月 31 日 公 司 33,600 万 股 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1 元 ( 含 税 ), 共 计 派 发 现 金 股 利 3,360 万 元 2009 年 10 月 12 日, 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 以 截 至 2009 年 9 月 30 日 公 司 33,600 万 总 股 本 为 基 数, 以 资 本 公 积 每 10 股 转 增 0.7 股, 共 转 增 2,352 万 股 2010 年 2 月 6 日, 公 司 2009 年 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 以 截 至 2009 年 12 月 31 日 公 司 35,592 万 股 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 派 送 现 金 股 利 2 元 ( 含 税 ), 合 计 派 送 现 金 股 利 7, 万 元 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 根 据 2010 年 2 月 6 日 召 开 的 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 决 议, 截 至 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 公 司 发 行 上 市 后 股 利 分 配 的 原 则 根 据 2010 年 1 月 4 日, 公 司 2010 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过 的 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 (2010 年 1 月

391 修 正 案 ) 规 定 公 司 利 润 分 配 政 策 为 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 每 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十

392 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 服 务 公 司 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 服 务 的 部 门 为 董 事 会 办 公 室, 联 系 方 式 如 下 : 1 联 系 人 : 陈 华 ( 董 事 会 秘 书 ) 2 地 址 : 杭 州 市 下 城 区 东 新 路 245 号 3 邮 政 编 码 : 电 话 :(0571) 传 真 号 码 :(0571) 电 子 信 箱 :[email protected] 二 重 大 合 同 截 至 2010 年 6 月 30 日, 发 行 人 现 行 有 效 正 在 执 行 的 重 要 商 务 合 同 如 下 : ( 一 ) 销 售 合 同 1 余 热 锅 炉 (1)2006 年 10 月 19 日, 杭 锅 有 限 与 福 建 晋 江 天 然 气 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 福 建 晋 江 ) 签 订 福 建 晋 江 燃 气 电 厂 工 程 余 热 锅 炉 岛 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 杭 锅 有 限 向 福 建 晋 江 销 售 燃 气 电 厂 项 目 余 热 锅 炉 岛, 合 同 总 价 款 32,196 万 元 合 同 设 备 的 保 证 期 为 每 套 余 热 锅 炉 岛 验 收 证 书 签 发 之 日 起 24 个 月 2009 年 06 月 10 日, 双 方 签 订 余 热 锅 炉 平 台 钢 结 构 采 购 合 同 补 充 合 同, 增 加 四 台 锅 炉 平 台 钢 结 构 供 货, 合 同 总 价 相 应 调 整 (2)2008 年 4 月 3 日, 杭 锅 集 团 与 中 国 电 工 设 备 总 公 司 ( 以 下 简 称 CNEEC ) 签 订 阿 塞 拜 疆 阿 里 拜 2*135MW 联 合 循 环 电 站 工 程 余 热 锅 炉 买 卖 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 CNEEC 向 杭 锅 集 团 采 购 用 于 阿 塞 拜 疆 JANUB2X2*135MW 联 合 循 环 电 站 工 程 项 目 的 余 热 锅 炉, 合 同 总 价 款 22,160 万 元, 合 同 设 备 的 质 保 期 为 : 在 影 响 合 同 设 备 正 常 运 行 或 性 能 的 部 件 修 理 或 更 换 后, 该 设 备 正 常 运 行 起 12 个 月 或 签 发 最 终 接 受 证 书 ; 因 杭 锅 集 团 设 备 缺 陷

393 导 致 修 理 或 更 换, 使 合 同 设 备 停 运, 该 损 坏 的 设 备 质 保 期 按 实 际 修 理 或 更 换 所 延 误 的 时 间 作 相 应 延 长 ; 至 工 程 质 保 期 结 束, 三 者 以 时 间 长 者 为 准 (3)2008 年 5 月 31 日, 杭 锅 集 团 与 美 国 Black & Veatch Corporation( 以 下 简 称 BV 公 司 ) 签 订 Glow Phase 5 Combined Cycle/Cogen Project-Heat Recovery Steam Generator( 合 同 编 号 :NG ) 的 订 单, 约 定 BV 公 司 向 杭 锅 集 团 采 购 用 于 Glow Phase 5 Combined Cycle/Cogen 项 目 的 余 热 锅 炉, 合 同 总 价 款 1,705 万 美 元, 合 同 设 备 的 质 保 期 为 : 暂 时 实 质 性 完 工 日 后 2 年, 但 不 迟 于 2014 年 6 月 30 日 2008 年 11 月 至 2009 年 10 月 间 因 增 加 供 货 范 围 和 产 品 责 任 险 保 费, 订 单 价 格 三 次 进 行 调 整, 总 价 变 更 为 17,229, 美 元 (4)2008 年 5 月 8 日, 杭 锅 集 团 与 绿 色 煤 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 绿 色 煤 电 ) 签 订 华 能 绿 色 煤 电 天 津 IGCC 电 站 项 目 余 热 锅 炉 及 辅 助 设 备 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 绿 色 煤 电 向 杭 锅 集 团 采 购 华 能 绿 色 煤 电 天 津 IGCC 电 站 项 目 余 热 锅 炉 及 辅 助 设 备, 合 同 总 价 款 7,715 万 元, 合 同 设 备 的 质 保 期 为 自 绿 色 煤 电 出 具 临 时 验 收 证 书 起 一 年 止 2009 年 8 月 27 日 杭 锅 集 团 绿 色 煤 电 与 华 能 ( 天 津 ) 煤 气 化 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 能 煤 气 化 ) 签 订 < 华 能 绿 色 煤 电 天 津 IGCC 电 站 项 目 余 热 锅 炉 及 辅 助 设 备 采 购 合 同 > 之 权 利 义 务 转 让 及 变 更 协 议, 约 定 绿 色 煤 电 在 合 同 项 下 的 权 利 义 务 转 让 给 华 能 煤 气 化, 并 对 原 合 同 部 分 条 款 进 行 修 改 (5)2008 年 7 月 11 日, 杭 锅 集 团 与 武 汉 都 市 环 保 工 程 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 都 市 环 保 ) 签 订 设 备 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 : ), 约 定 杭 锅 集 团 向 都 市 环 保 销 售 用 于 武 汉 钢 铁 ( 集 团 ) 公 司 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 (CCPP) 工 程 的 余 热 锅 炉 等 设 备 以 及 指 导 安 装 调 试 服 务, 合 同 总 价 款 8,459 万 元, 设 备 保 证 期 自 货 物 通 过 72 小 时 试 运 行 合 格 后 12 个 月 (6)2008 年 9 月 17 日, 杭 锅 集 团 与 山 东 电 力 建 设 第 三 工 程 公 司 ( 以 下 简 称 第 三 工 程 ) 签 订 设 备 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 杭 锅 集 团 向 第 三 工 程 销 售 用 于 约 旦 SAMRA 联 合 循 环 电 站 二 期 工 程 的 余 热 锅 炉, 合 同 总 价 款 10,550 万 元, 质 量 保 证 期 为 机 组 自 业 主 签 发 初 步 验 收 证 书 之 日 起 24 个 月 或 每 台 合 同 设 备 交 货 完 成 之 日 起 36 个 月, 二 者 以 先 到 日 期 为 准

394 (7)2008 年 9 月 3 日, 杭 锅 集 团 与 CNEEC 签 订 余 热 锅 炉 设 备 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 杭 锅 集 团 向 CNEEC 销 售 用 于 马 来 西 亚 SABAH 190MW 联 合 循 环 电 站 项 目 的 余 热 锅 炉 及 其 附 属 设 备, 合 同 总 价 款 8,564 万 元, 质 保 期 为 机 组 自 移 交 证 书 签 发 之 日 起 24 个 月, 或 合 同 设 备 完 成 交 货 之 日 起 36 个 月, 两 者 以 先 到 为 准 (8)2009 年 7 月 31 日, 杭 锅 集 团 与 申 能 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 申 能 股 份 ) 签 订 上 海 临 港 燃 气 电 厂 一 期 工 程 余 热 锅 炉 设 备 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 : NG ), 约 定 杭 锅 集 团 向 申 能 股 份 销 售 用 于 上 海 临 港 燃 气 电 厂 一 期 工 程 项 目 的 余 热 锅 炉 岛, 合 同 总 价 款 32,578 万 元, 合 同 设 备 的 保 证 期 为 余 热 锅 炉 岛 验 收 证 书 签 发 之 日 起 24 个 月 2009 年 11 月 20 日, 发 行 人 申 能 股 份 申 能 燃 气 电 厂 筹 建 处 上 海 电 力 建 设 物 资 公 司 和 西 安 热 工 院 召 开 上 海 临 港 燃 气 电 厂 一 期 工 程 余 热 锅 炉 设 备 第 二 次 设 计 联 络 会, 会 议 明 确 由 于 给 水 泵 组 设 备 由 原 暂 估 价 2,400 万 元 按 实 调 整 为 2,575 万 元, 因 此 原 合 同 总 价 也 相 应 调 整 为 32,799 万 元 (9)2009 年 9 月 4 日, 杭 锅 集 团 与 第 三 工 程 签 订 阿 曼 SALALAH 燃 气 机 组 电 厂 工 程 余 热 锅 炉 设 备 订 货 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 杭 锅 集 团 向 第 三 工 程 销 售 用 于 阿 曼 SALALAH 燃 气 机 组 电 厂 工 程 6FA 级 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉, 合 同 总 价 款 20,175 万 元, 质 量 保 证 期 为 机 组 自 业 主 签 发 初 步 验 收 证 书 之 日 起 24 个 月 或 每 台 机 组 最 后 一 批 合 同 设 备 交 货 之 日 起 36 个 月 ( 时 间 以 先 到 日 期 为 准 ) (10)2009 年 12 月 5 日, 杭 锅 集 团 与 江 苏 华 电 戚 墅 堰 热 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 戚 墅 堰 热 电 ) 签 订 2*200MW 燃 机 热 点 联 产 工 程 余 热 锅 炉 设 备 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 杭 锅 集 团 向 戚 墅 堰 热 电 销 售 用 于 2*200MW 燃 机 热 点 联 产 工 程 的 余 热 锅 炉, 合 同 总 价 8,444 万 元, 质 量 保 证 期 为 合 同 设 备 初 步 验 收 证 书 签 发 之 日 起 2 年 ( 签 最 终 验 收 证 书 ) 或 由 于 买 方 原 因 导 致 合 同 设 备 未 能 如 期 进 行 初 步 验 收 时, 为 自 卖 方 发 运 的 最 后 一 批 货 物 到 货 之 日 起 36 个 月 ( 签 最 终 验 收 证 书 ), 二 者 以 先 到 为 准 (11)2010 年 5 月 7 日, 杭 锅 集 团 与 宁 夏 东 部 热 电 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 夏 热 电 ) 签 订 4*200MW 级 联 合 循 环 热 电 冷 联 产 工 程 余 热 锅 炉 岛 设 备 采 购 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 发 行 人 向 宁 夏 热 电 销 售 用 于

395 4*200MW 级 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 发 电 机 组 工 程 的 余 热 锅 炉 岛, 合 同 总 价 19,350 万 元, 质 量 保 证 期 为 买 方 签 署 设 备 初 步 验 收 证 书 之 日 起 12 个 月, 或 由 于 买 方 原 因 导 致 合 同 设 备 未 能 如 期 进 行 初 步 验 收 时, 为 自 卖 方 发 运 的 最 后 一 批 货 物 到 货 之 日 起 24 个 月, 二 者 以 先 到 为 准 2 电 站 辅 机 (1)2008 年 12 月 10 日, 杭 锅 集 团 与 中 广 核 工 程 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 广 核 ) 签 订 阳 江 核 电 工 程 设 备 供 应 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ) 约 定 杭 锅 集 团 向 中 广 核 提 供 阳 江 核 电 项 目 LOT41A-2 常 规 岛 高 加 低 加 及 STR 设 备 采 购 包 的 设 计 设 备 文 件 和 服 务, 合 同 总 价 为 18,228 万 元, 合 同 设 备 的 保 证 期 限 为 2 年, 从 签 署 临 时 验 收 证 书 的 日 起 开 始 计 算 (2)2009 年 7 月 17 日, 杭 锅 集 团 与 Alstom( 武 汉 ) 工 程 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 Alstom ) 签 订 两 份 采 购 订 单 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 杭 锅 集 团 向 Alstom 销 售 用 于 台 山 核 电 站 E&P 工 程 的 高 压 加 热 器 冷 却 水 热 交 换 器 和 机 械 工 程 师 协 会 U 钢 印, 两 份 订 单 总 价 为 7, 万 元, 产 品 的 质 保 期 为 下 列 期 间 的 较 早 者 : 业 主 临 时 验 收 电 站 之 日 起 的 三 十 六 个 月 ; 或 每 件 产 品 交 付 之 日 起 的 四 十 八 个 月 3 电 站 锅 炉 (1)2008 年 4 月 25 日, 杭 锅 集 团 与 Greenesol Power Systems Pvt. Ltd ( 以 下 简 称 GPSPL ) 签 订 Barath 公 司 新 热 电 项 目 机 器 和 设 备 供 货 合 同 ( 合 同 号 :NG ),GPSPL 向 杭 锅 集 团 采 购 循 环 流 化 床 锅 炉, 合 同 总 价 为 2,760 万 美 元,CIF 印 度 Chennai( 金 奈 ) 港, 合 同 总 价 已 经 包 括 适 用 海 运 的 包 装 费 用 合 同 设 备 的 质 保 期 自 电 厂 调 试 起 为 期 12 个 月, 但 并 不 超 过 自 最 后 一 批 主 要 货 物 到 达 印 度 卸 货 港 后 的 18 个 月 (2)2009 年 2 月 16 日, 杭 锅 集 团 与 GPSPL 签 订 Barath 公 司 新 热 电 厂 项 目 机 器 和 设 备 供 货 合 同 ( 合 同 号 :NG ),GPSPL 向 杭 锅 集 团 采 购 循 环 流 化 床 锅 炉, 合 同 总 价 为 1,408 万 美 元,CIF 印 度 Chennai( 金 奈 ) 港, 合 同 总 价 已 经 包 括 适 用 海 运 的 包 装 费 用 合 同 设 备 的 质 保 期 自 电 厂 调 试 最 后 一 天 起 为 期 12 个 月, 但 并 不 超 过 自 最 后 一 批 主 要 货 物 船 期 后 的 18 个 月 (3)2009 年 9 月 30 日, 杭 锅 集 团 与 印 度 BMMISPAT 有 限 公 司 ( 以 下 简

396 称 BMMIL ) 签 订 采 购 订 单 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 发 行 人 向 BMMIL 销 售 2 台 循 环 流 化 床 热 炉, 合 同 总 价 款 14,360,000 万 美 元,CIF 印 度 Chennai( 金 奈 ) 港, 合 同 总 价 已 经 包 括 适 用 海 运 的 包 装 费 用 合 同 设 备 的 质 保 期 自 电 厂 调 试 最 后 一 天 起 为 期 12 个 月, 但 并 不 超 过 自 最 后 一 批 主 要 货 物 船 期 后 的 18 个 月 4 工 业 锅 炉 (1)2009 年 11 月 30 日, 杭 锅 集 团 与 武 汉 深 能 环 保 新 沟 垃 圾 发 电 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 能 环 保 签 订 武 汉 市 北 江 西 部 ( 新 沟 ) 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 中 温 次 高 压 余 热 锅 炉 设 备 供 货 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 杭 锅 集 团 向 深 能 环 保 提 供 全 套 余 热 锅 炉 2 套, 合 同 总 价 为 3,180 万 元, 每 台 锅 炉 的 质 保 期 为 锅 炉 小 时 性 能 验 收 合 格 之 日 起 12 个 月 或 每 台 锅 炉 最 后 一 批 货 物 发 货 完 毕 后 24 个 月, 以 先 到 者 为 准 (2)2009 年 11 月 27 日, 杭 锅 集 团 与 印 度 Timarpur Okhla Waste Management Company Private limited ( 以 下 简 称 TOWMCL ) 签 订 TOWMCL3*450T/DWTE 锅 炉 项 目 机 械 设 备 供 货 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 发 行 人 向 TOWMCL 销 售 3 台 450 吨 / 日 垃 圾 焚 烧 发 电 锅 炉 的 机 械 设 备 材 料 及 相 关 技 术 文 件, 合 同 总 价 为 2500 万 美 元 合 同 设 备 的 保 证 期 为 启 动 之 日 起 12 个 月, 或 自 最 后 一 船 船 期 起 18 个 月, 以 较 早 的 时 间 为 准 2009 年 12 月 24 日, 双 方 签 订 补 充 合 同, 将 合 同 总 价 变 更 为 1, 万 美 元 2010 年 2 月 9 日, 双 方 再 次 签 订 补 充 合 同, 对 原 合 同 的 付 款 方 式 及 交 付 进 度 进 行 变 更, 其 他 合 同 条 款 保 持 不 变 5 其 他 2007 年 11 月 30 日, 杭 锅 集 团 与 NOOTER/ERIKSEN 签 订 采 购 订 单 ( 合 同 编 号 :NG ), 杭 锅 集 团 向 NOOTER/ERIKSEN 出 售 用 于 乔 治 亚 电 力 公 司 麦 当 劳 4,5 & 6 CC 工 程 的 烟 道 护 板 并 提 供 现 场 焊 接, 合 同 总 价 为 9,049,599 美 元, 同 时 根 据 双 方 之 前 签 订 的 其 他 合 同 的 实 际 履 行 情 况, 本 合 同 价 格 调 减 15 万 美 元, 实 际 付 款 额 为 8,899,599 美 元 本 合 同 设 备 的 质 保 期 从 设 备 商 业 接 受 的 12 个 月 起 到 设 备 到 工 地 18 个 月 内 2009 年 6 月 15 日, 订 单 总 价 变 更 为 8,752,285 美 元

397 ( 二 ) 电 厂 总 包 年 7 月 6 日, 杭 锅 有 限 与 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 安 阳 钢 铁 ) 签 订 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 司 烧 结 环 冷 机 余 热 蒸 汽 发 电 工 程 总 承 包 合 同 ( 合 同 编 号 :NG ), 约 定 杭 锅 有 限 总 承 包 安 阳 钢 铁 烧 结 环 冷 机 余 热 蒸 汽 发 电 工 程, 建 设 规 模 为 1 30MW 补 汽 纯 冷 凝 汽 轮 发 电 机 组 2 台 双 压 余 热 锅 炉 自 交 工 之 日 起, 本 合 同 工 厂 进 入 为 期 一 年 的 质 保 期 本 合 同 总 承 包 价 款 13,168 万 元 2008 年 08 月 13 日, 杭 锅 集 团 安 阳 钢 铁 与 联 合 工 程 签 订 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 司 烧 结 环 冷 机 余 热 蒸 汽 发 电 工 程 总 承 包 合 同 变 更 协 议, 约 定 合 同 总 承 包 方 变 更 为 杭 锅 有 限 和 联 合 工 程 的 联 合 体, 联 合 工 程 收 取 部 分 费 用 并 支 付 发 票 因 此 原 合 同 总 价 相 应 减 少 2,815 万 元, 变 更 为 10,353 万 元 年 1 月 15 日, 联 合 工 程 联 合 设 备 成 套 与 河 北 钢 铁 股 份 有 限 公 司 唐 山 分 公 司 ( 以 下 简 称 河 北 钢 铁 ) 签 订 唐 钢 能 源 综 合 利 用 工 程 炼 铁 厂 北 区 1-4# 烧 结 机 环 冷 余 热 发 电 工 程 总 承 包 合 同 ( 合 同 编 号 :UEC-Z1001), 约 定 联 合 工 程 联 合 设 备 成 套 总 承 包 唐 钢 炼 铁 厂 北 区 1-4# 烧 结 机 环 冷 余 热 发 电 工 程 本 合 同 总 承 包 价 款 11,200 万 元 合 同 项 目 质 保 期 为 并 网 发 电 合 格 后 12 个 月 或 设 备 发 货 后 18 个 月, 以 先 到 为 准 ( 但 不 少 于 12 个 月 ) 2010 年 3 月 18 日, 河 北 钢 铁 与 联 合 设 备 成 套 签 订 补 充 协 议, 约 定 设 备 费 由 6,080 万 元 变 更 为 6,310 万 元, 因 此 合 同 总 价 相 应 变 更 为 11,430 万 元 ( 三 ) 其 他 2007 年 5 月 8 日, 杭 锅 有 限 与 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 邯 郸 钢 铁 ) 签 订 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 书, 约 定 杭 锅 有 限 投 资 组 建 项 目 公 司, 在 协 议 约 定 的 合 作 期 内 独 立 运 作 邯 郸 钢 铁 新 区 两 台 360 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目, 对 项 目 进 行 实 施 运 行 维 护 及 经 营 管 理 自 协 议 签 署 之 日 起 至 项 目 验 收 合 格 后 次 月 度 1 日 起 的 10 个 正 常 经 营 年 度 为 合 作 期 协 议 约 定, 邯 郸 钢 铁 应 当 根 据 协 议 约 定 的 价 格 无 条 件 收 购 本 项 目 所 产 生 的 全 部 电 量 本 项 目 总 投 资 预 算 为 22,752 万 元 在 经 营 期 内, 对 邯 郸 钢 铁 所 收 购 项 目 公 司 的 电 量 及 由 于 本 项 目 的 营 运 而 使 邯 郸 钢 铁 原 有 的 1# 2# 风 机 停 用 减 少 的 邯 郸 钢 铁 环 冷 风 机 的 总 耗 电 量 的 三 分

398 之 二 按 月 进 行 结 算 合 作 期 满 后, 设 备 无 偿 移 交 给 邯 郸 钢 铁 鉴 于 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 合 作 协 议 书 中 有 条 款 约 定, 如 杭 锅 有 限 与 邯 郸 钢 铁 双 方 同 意, 邯 郸 钢 铁 可 以 一 次 性 提 前 收 购 协 议 下 的 项 目 2010 年 9 月 21 日, 邯 郸 钢 铁 授 权 邯 郸 集 团 邯 宝 钢 铁 有 限 公 司 与 杭 锅 集 团 授 权 方 复 兴 杭 锅 签 署 关 于 邯 郸 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 新 区 平 方 米 烧 结 环 冷 烟 气 余 热 发 电 项 目 设 备 设 施 整 体 变 更 交 接 框 架 协 议, 复 兴 杭 锅 将 协 议 项 目 下 的 设 备 建 筑 物 及 辅 助 配 套 设 备 移 交 给 邯 郸 集 团 邯 宝 钢 铁 有 限 公 司, 项 目 交 接 价 格 为 1.7 亿 元 项 目 设 备 设 施 移 交 后, 复 兴 杭 锅 继 续 承 担 项 目 电 厂 的 运 行 维 护 管 理 ( 四 ) 采 购 合 同 年 10 月 28 日, 杭 锅 集 团 与 上 海 能 翼 泵 机 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 能 翼 ) 签 订 临 港 9F 余 热 锅 炉 高 压 给 水 泵 设 备 合 同 ( 合 同 编 号 :PC09-624), 约 定 上 海 能 翼 向 杭 锅 集 团 提 供 用 于 临 港 1*4 项 目 的 9F 余 热 锅 炉 高 压 给 水 泵, 合 同 总 价 21,320,000 元 年 12 月 24 日, 杭 锅 集 团 与 西 子 重 工 机 械 签 订 采 购 协 议, 约 定 西 子 重 工 机 械 为 杭 锅 集 团 制 作 用 于 杭 锅 集 团 锅 炉 容 器 辅 机 等 系 统 的 部 件 和 产 品, 价 格 见 结 算 清 单 协 议 的 有 效 期 从 2010 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 年 12 月 25 日, 杭 锅 集 团 与 无 锡 振 达 特 种 钢 管 制 造 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 振 达 钢 管 ) 签 订 采 购 协 议, 约 定 振 达 钢 管 向 杭 锅 集 团 提 供 用 于 杭 锅 集 团 锅 炉 容 器 辅 机 等 系 统 和 部 件 有 关 的 原 辅 材 料 配 套 件 等, 其 价 格 是 2010 年 定 价 ( 以 最 新 的 版 本 价 格 为 准 ) 协 议 的 有 效 期 从 2010 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 年 12 月 25 日, 杭 锅 集 团 与 江 阴 市 三 鑫 精 密 钢 管 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 鑫 钢 管 ) 签 订 采 购 协 议, 约 定 三 鑫 钢 管 向 杭 锅 集 团 提 供 用 于 杭 锅 集 团 锅 炉 容 器 辅 机 等 系 统 和 部 件 有 关 的 原 辅 材 料 配 套 件 等, 其 价 格 是 2010 年 定 价 ( 以 最 新 的 版 本 价 格 为 准 ) 协 议 的 有 效 期 从 2010 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 年 12 月 29 日, 杭 锅 集 团 与 武 汉 毅 恒 机 械 制 造 有 限 公 司 ( 武 汉 毅

399 恒 ) 签 订 采 购 协 议, 约 定 武 汉 毅 恒 为 杭 锅 集 团 制 作 用 于 杭 锅 集 团 锅 炉 容 器 辅 机 等 系 统 的 部 件 和 产 品, 价 格 见 结 算 清 单 协 议 的 有 效 期 从 2010 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 ( 五 ) 技 术 许 可 合 同 2002 年 6 月 21 日, 发 行 人 与 NOOTER/ERIKSEN INC 签 订 了 协 议 编 号 为 AMHBP-074 号 的 许 可 证 和 技 术 转 让 协 议, 协 议 有 效 期 为 12 年, 并 自 动 延 长 5 年, 除 非 其 中 有 一 方 在 此 协 议 相 关 到 期 日 至 少 一 年 前 通 知 另 一 方 其 终 止 意 向 NOOTER/ERIKSEN INC 在 协 议 有 效 期 内 准 许 发 行 人 非 排 他 及 非 转 让 性 地 在 约 定 区 域 内 销 售 供 货 和 安 装 利 用 燃 气 轮 机 排 气 余 热 回 收 单 压 和 多 压 水 平 自 然 循 环 产 生 蒸 汽 的 系 统 的 数 据 和 专 利 ( 简 称 为 N/E 技 术 ) 的 产 品 并 在 中 国 设 计 和 制 造 同 时, 准 许 发 行 人 在 协 议 有 效 期 内 非 排 他 性 地 许 可 使 用 NOOTER/ERIKSEN INC 的 贸 易 名 称 (NOOTER/ERKSEN) 和 商 标 技 术 转 让 和 许 可 采 用 技 术 转 让 费 加 提 成 的 方 式 ( 六 ) 代 理 合 同 年 12 月 25 日, 杭 锅 集 团 与 浙 江 中 大 技 术 进 口 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 浙 江 中 大 ) 签 订 进 口 钢 材 代 理 协 议, 约 定 杭 锅 集 团 委 托 浙 江 中 大 向 国 外 代 理 进 口 钢 材, 杭 锅 集 团 应 支 付 浙 江 中 大 代 理 手 续 费 协 议 有 效 期 从 2010 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 年 12 月 22 日, 杭 锅 集 团 与 上 海 外 经 贸 国 际 货 运 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 外 经 贸 货 运 ) 签 订 货 运 代 理 协 议 书, 约 定 杭 锅 集 团 委 托 外 经 贸 货 运 代 理 进 口 物 资 ( 散 货 集 箱 ) 的 报 关 清 港 拆 箱 运 输 等 事 宜, 并 约 定 了 具 体 的 收 费 标 准 和 结 算 方 式 协 议 的 有 效 期 从 2010 年 1 月 1 日 起 至 2010 年 12 月 31 日 ( 七 ) 保 险 合 同 杭 锅 集 团 现 持 有 保 险 单 号 为 PQBB 的 财 产 保 险 综 合 险 保 险 单 根 据 该 保 险 单, 上 述 财 产 保 险 综 合 险 的 被 保 险 人 为 发 行 人, 保 险 标 的 为 2010 年 3 月 账 面 原 值 剔 除 土 地 万 元 和 汽 车 万 元 的 固 定 资 产

400 和 2010 年 3 月 账 面 余 额 剔 除 钢 材 万 元 的 流 动 资 产 ( 存 货 ), 保 险 期 限 为 2010 年 5 月 1 日 至 2011 年 4 月 30 日 止, 总 保 险 金 额 为 57, 万 元, 总 保 险 费 为 万 元 ( 八 ) 借 款 合 同 年 8 月 29 日, 工 业 资 产 经 营 公 司 与 杭 锅 集 团 签 订 借 款 协 议, 根 据 杭 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 公 文 处 理 简 复 单 ( 国 资 委 简 复 [2007] 第 18 号 ), 为 支 持 杭 锅 集 团 上 市, 约 定 将 国 家 扶 持 资 金 万 元 无 偿 借 给 杭 锅 集 团, 借 款 期 限 3 年 3 年 期 满 后 杭 锅 集 团 一 次 性 归 还 2007 年 9 月 29 日, 工 业 资 产 经 营 公 司 与 杭 锅 集 团 签 订 补 充 协 议, 借 款 金 额 由 万 元 人 民 币 变 更 为 万 元 人 民 币, 其 他 条 款 保 持 不 变 年 12 月 16 日, 杭 锅 余 热 与 中 国 进 出 口 银 行 ( 以 下 简 称 贷 款 人 ) 签 订 的 出 口 企 业 固 定 资 产 投 资 贷 款 借 款 合 同 约 定 : 贷 款 人 向 杭 锅 余 热 发 放 43,000 万 元 人 民 币 的 出 口 企 业 固 定 资 产 投 资 贷 款, 合 同 项 下 的 全 部 贷 款 应 专 项 用 于 杭 锅 余 热 未 提 供 出 口 产 品 技 术 含 量 和 附 加 值 而 实 施 的 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 固 定 资 产 投 资 项 目 项 下 的 资 金 需 要 合 同 贷 款 期 限 为 78 个 月 贷 款 利 率 参 照 中 国 人 民 银 行 发 布 的 同 档 次 的 金 融 机 构 人 民 币 商 业 贷 款 基 准 利 率 下 浮 10 个 百 分 点 确 定 贷 款 利 率 每 年 确 定 一 次 该 合 同 的 担 保 形 式 为 发 行 人 与 贷 款 人 另 行 签 订 保 证 合 同, 以 及 杭 锅 余 热 另 行 将 其 所 拥 有 完 全 所 有 权 的 大 型 燃 气 蒸 汽 联 合 循 环 余 热 锅 炉 项 目 在 建 工 程 抵 押 给 贷 款 人, 双 方 另 行 签 订 房 地 产 抵 押 合 同 年 12 月 23 日, 杭 锅 重 装 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 省 分 行 营 业 部 ( 以 下 简 称 贷 款 人 ) 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :2009 年 ( 本 级 ) 字 0634 号 ), 约 定 杭 锅 重 装 向 贷 款 人 借 款 1,000 万 元 人 民 币 用 于 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 建 设, 借 款 期 限 为 3 年, 自 实 际 提 款 日 起 算 年 3 月 2 日, 杭 锅 集 团 与 中 国 进 出 口 银 行 ( 以 下 简 称 贷 款 人 ) 签 订 的 借 款 合 同 ( 一 般 机 电 产 品 高 新 技 术 产 品 卖 方 信 贷 ) ( 合 同 号 :(2010) 进 出 银 ( 浙 信 合 ) 字 第 号 ) 约 定 : 发 行 人 为 出 口 高 新 技 术 产 品 向 贷 款 人 申 请 出 口 卖 方 信 贷, 贷 款 人 向 发 行 人 提 供 5,000 万 元 的 贷 款, 合 同 项 下 贷 款 全 部 专 项 用 于 发 行 人 出 口 产 品 的 资 金 需 要 合 同 贷 款 期 限 为 12 个 月 为 保 证 合 同 项 下

401 贷 款 的 专 款 专 用 和 按 期 偿 还, 发 行 人 另 与 贷 款 人 和 作 为 代 理 行 的 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 签 订 委 托 代 理 协 议 ( 协 议 号 :(2010) 进 出 银 ( 浙 信 代 ) 字 第 号 ) 年 3 月 25 日, 杭 锅 与 中 国 进 出 口 银 行 ( 以 下 简 称 贷 款 人 ) 签 订 的 借 款 合 同 ( 一 般 机 电 产 品 高 新 技 术 产 品 卖 方 信 贷 ) ( 合 同 号 :(2010) 进 出 银 ( 浙 信 合 ) 字 第 号 ) 约 定 : 发 行 人 为 出 口 高 新 技 术 产 品 向 贷 款 人 申 请 出 口 卖 方 信 贷, 贷 款 人 向 发 行 人 提 供 5,000 万 元 的 贷 款, 合 同 项 下 贷 款 全 部 专 项 用 于 发 行 人 出 口 产 品 的 资 金 需 要 合 同 贷 款 期 限 为 12 个 月 为 保 证 合 同 项 下 贷 款 的 专 款 专 用 和 按 期 偿 还, 发 行 人 另 与 贷 款 人 和 作 为 代 理 行 的 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 分 行 签 订 委 托 代 理 协 议 ( 协 议 号 :(2010) 进 出 银 ( 浙 信 代 ) 字 第 号 ) 年 3 月 30 日, 杭 锅 重 装 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 浙 江 省 分 行 营 业 部 ( 以 下 简 称 贷 款 人 ) 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 合 同 编 号 :2010 年 ( 本 级 ) 字 0214 号 ), 约 定 杭 锅 重 装 向 贷 款 人 借 款 2,000 万 元 用 于 大 型 重 型 装 备 生 产 基 地 项 目 建 设, 借 款 期 限 为 3 年, 自 实 际 提 款 日 起 算 三 重 大 诉 讼 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 无 任 何 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人, 控 股 子 公 司, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 无 任 何 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 未 有 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况

402 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 名 : 陈 夏 鑫 吴 南 平 杨 建 生 颜 飞 龙 张 民 强 林 建 根 杨 华 勇 马 骏 钟 晓 敏 全 体 监 事 签 名 : 成 谦 徐 洪 炳 丁 建 平 高 级 管 理 人 员 签 名 : 颜 飞 龙 林 建 根 鲁 尚 毅 何 伟 校 陈 华 胡 世 华 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司 年 月 日

403 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 杨 鑫 强 保 荐 代 表 人 : 钮 蓟 京 王 中 东 法 定 代 表 人 : 何 如 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

404 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 : 章 靖 忠 经 办 律 师 : 吕 崇 华 虞 文 燕 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 年 月 日

405 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 单 位 负 责 人 : 韩 厚 军 签 字 注 册 会 计 师 : 林 国 雄 朱 国 刚 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

406 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 单 位 负 责 人 : 余 华 开 签 字 资 产 评 估 师 : 徐 晓 钧 柴 铭 闽 浙 江 勤 信 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

407 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 单 位 负 责 人 : 韩 厚 军 签 字 注 册 会 计 师 : 林 国 雄 闾 力 华 朱 国 刚 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

408 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 1 发 行 保 荐 书 及 发 行 保 荐 工 作 报 告 2 审 计 报 告 及 财 务 报 告 3 内 部 控 制 鉴 证 报 告 4 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 5 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 6 公 司 章 程 ( 草 案 ) 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 8 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 上 述 文 件 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站 ( 二 查 阅 地 点 和 时 间 1 公 司 证 券 部 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 东 新 路 245 号 电 话 : 联 系 人 : 董 振 东 查 阅 时 间 : 星 期 一 至 星 期 五 上 午 8:00 11:30 下 午 1:00 5:00 2 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 民 生 路 1199 弄 证 大 五 道 口 1 号 楼 15 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 钮 蓟 京 王 中 东 马 军 杨 鑫 强 董 加 武 唐 慧 敏 查 阅 时 间 : 星 期 一 至 星 期 五 上 午 9:00 11:30 下 午 1:00 5: