优邦科技：收购报告书

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席闵
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1 东莞优邦材料科技股份有限公司收购报告书挂牌公司名称 : 东莞优邦材料科技股份有限公司股票挂牌地点 : 全国中小企业股份转让系统股票简称 : 优邦科技股票代码 : 收购人 : 郑建中收购人通讯地址 : 广东省深圳市宝安区龙华金岭花园 **** 二零一七年六月

2 目录目录... 1 收购人声明... 3 释义... 4 第一节收购人介绍... 6 一收购人基本情况... 6 二收购人所控制的核心企业主要关联企业和相应业务情况... 8 三收购人最近 2 年的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼和仲裁情况四收购人与公司的关联关系五收购人主体资格情况第二节本次收购的基本情况一本次收购的方式资金来源及支付方式二本次收购涉及的相关协议及其主要内容三本次收购的具体过程四收购人本次收购前后权益变动情况五本次收购的批准及履行的相关程序六在本次收购事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况七收购人及其关联方前 24 个月与公众公司之间的交易情况八在收购标的上是否设定其他权利, 是否在收购价款之外还作出其他补偿安排九本次收购的限售安排第三节本次收购的目的和后续计划一收购目的二本次收购后续计划第四节本次收购对公众公司的影响分析一本次收购对公众公司的影响和风险二收购人及其关联方与优邦科技的同业竞争及避免同业竞争的措施三收购人及其关联方与优邦科技的关联交易及其规范措施第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施... 25

3 一收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项二收购人未能履行承诺事项时的约束措施第六节其他重要事项第七节相关中介机构一相关中介机构基本情况二中介机构与收购人被收购人及本次收购行为之间的关联关系第八节备查文件一备查文件二备查地点收购人声明... 错误! 未定义书签法律顾问声明... 错误! 未定义书签

4 收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法及非上市公众公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露收购人在东莞优邦材料科技股份有限公司拥有权益的股份截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在东莞优邦材料科技股份有限公司拥有权益三收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人, 有权决定进行本次交易收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务四本次收购是根据本报告书所载明资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明五收购人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任

5 释义在本报告书中, 除另有说明, 以下简称具有如下含义 : 收购人指郑建中优邦科技被收购人被收购公司公司公众公司本次股票发行本次发行本次收购指指指东莞优邦材料科技股份有限公司优邦科技向包括郑建中的 32 名符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 的投资者, 发行数量不超过 40,000,000 股 ( 含 40,000,000 股 ) 普通股, 其中向郑建中发行 16,780,000 股郑建中通过认购优邦科技定向增发的股份完成收购的行为本报告书指董事会指东莞优邦材料科技股份有限公司董事会股东大会指东莞优邦材料科技股份有限公司股东大会公司章程指东莞优邦材料科技股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统主办券商指东莞证券股份有限公司收购人法律顾问指广东莞泰律师事务所被收购人法律顾问指广东信达律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指非上市公众公司收购管理办法格式准则第 5 号股份认购协议指指非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书郑建中与东莞优邦材料科技股份有限公司于 2017 年 6 月 8 日签订的关于东莞优邦材料科技股份有限公司与郑建中之股份认购协议元万元指人民币元人民币万元乌鲁木齐优邦指乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

6 美国优邦指 U-BOND Speciality Chemical Material L.L.C./ ( 美国 ) 优邦材料科技有限公司东莞诺达指东莞市诺达实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 优诺实业东莞优诺苏州优诺朋轩联指优诺实业有限公司指东莞优诺电子焊接材料有限公司指苏州优诺电子材料科技有限公司指深圳市朋轩联科技有限公司烟台科泰指烟台科泰电子科技有限公司江门泰联指江门市泰联新材料有限公司

7 第一节收购人介绍一收购人基本情况 ( 一 ) 郑建中郑建中, 男,1968 年 1 月 26 日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : ****, 住所 : 广东省深圳市宝安区龙华金岭花园 **** 1989 年 7 月毕业于上海交通大学应用物理专业, 本科学历, 为优邦科技在册股东实际控制人职业经历 :1990 年 3 月至 1999 年 6 月就职于帝闻电子 ( 深圳 ) 有限公司, 担任工程师工程部经理 ;1999 年 7 月至 2010 年 8 月就职于优诺实业有限公司, 担任董事长 ;2010 年 9 月至 2015 年 12 月就职于东莞优邦材料科技有限公司, 担任董事长 2016 年 1 月 13 日至今任优邦科技董事长总经理, 任期三年郑建中最近五年内的工作单位职务所任职单位主要业务及注册地以及产权关系如下 : 1 东莞优邦材料科技股份有限公司任职时间职务主要业务注册地 2016 年 1 月 13 日至今董事长总经理生产和销售工业用接着剂 ; 设立研发机构, 研究与开发工业用接着剂东莞市大岭山镇大塘村产权关系郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有优邦科技 34.06% 的股份, 通过东莞诺达间接持有优邦科技 8.49% 的股份, 合计持有优邦科技 42.55% 的股份, 为优邦科技实际控制人董事长总经理 2 乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 任职时间职务主要业务 2012 年 12 月 17 日至今执行事务合伙人从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可

8 开展经营活动 ) 注册地产权关系新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大厦号郑建中持有 % 的合伙份额 3 东莞市诺达实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 任职时间职务 2011 年 9 月 28 日至今普通合伙人主要业务实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 注册地产权关系东莞市大岭山镇大塘村东纵路郑建中持有 84.99% 的合伙份额 4 优诺实业有限公司任职时间职务主要业务注册地 1999 年 9 月 29 日至今董事实业投资香港九龙观塘敬业街号维利大厦 11 楼 25 室产权关系郑建中持股 50.79% 5 东莞优诺电子焊接材料有限公司任职时间职务主要业务注册地 2005 年 3 月 10 日至今董事研发生产和销售 : 工业接着剂电子焊接用辅料 ( 助焊剂焊锡膏无铅焊料 ) 清洗剂材料表面处理剂机械设备 ( 涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外, 涉及国家专项规定的按有关规定办理 ) 道路危险货物运输 ( 第 3 类 )( 上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营 ) 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口商品及技术除外 ) 东莞市大岭山镇太公岭村产权关系郑建中通过优诺实业间接持股 % 6 深圳市朋轩联科技有限公司任职时间职务主要业务 2001 年 3 月 9 日至今无软件产品的技术开发技术咨询

9 注册地产权关系深圳市龙华新区龙华街道美丽 365 花园 G 栋 G1 座 A 单元 802 室郑建中持股 60%, 郑建中配偶李旭艳任董事经理 7 烟台科泰电子科技有限公司任职时间职务主要业务注册地 2005 年 12 月 19 日至 2016 年 8 月 23 日董事生产电子用高科技化学品 ( 不含危险化学品 ) 电子通信系列产品所需的锂离子电子及电池系列产品电源适配器, 并销售公司自产产品烟台经济技术开发区 IT 产业园产权关系英属维尔京群岛科泰控股有限公司持股 100% 8 优邦材料科技有限公司任职时间职务主要业务注册地产权关系 2011 年 6 月 27 日至今董事实业投资香港新界沙田第一城 52 座 12 楼 G 室优邦科技全资子公司二收购人所控制的核心企业主要关联企业和相应业务情况截至本报告书签署日, 收购人所控制的核心企业主要关联企业和相应业务情况如下 : 1 控制的核心企业东莞优邦材料科技股份有限公司公司名称公司住所法定代理人经营范围注册资本企业类型成立日期营业期限东莞优邦材料科技股份有限公司东莞市大岭山镇大塘村郑建中生产和销售工业用接着剂 ; 设立研发机构, 研究与开发工业用接着剂 2,000 万人民币股份有限公司 2003 年 9 月 26 日 2003 年 9 月 26 日至长期注册号

10 股东信息乌鲁木齐优邦持股 50.01%, 美国优邦持股 10.00%, 东莞诺达持股 9.99%, 郑建南持股 9.95%, 肖冰持股 5.875%, 王长喜持股 2.875%, 王平持股 2.80%, 杨龙忠持股 2.50%, 邓国锐持股 2.50%, 王华勤持股 1.75% 王玉茹持股 1.75% 乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称乌鲁木齐优邦股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司住所执行事务合伙人经营范围注册资本企业类型成立日期营业期限新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区 ( 新市区 ) 高新街 258 号数码港大厦号郑建中从事对非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1,000 万人民币有限合伙企业 2004 年 3 月 10 日 2012 年 12 月 17 日至 2042 年 12 月 16 日注册号股东信息郑建中持有 % 的合伙份额, 王平持有 % 的合伙份额, 夏忠持有 % 的合伙份额东莞市诺达实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称东莞市诺达实业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司住所东莞市大岭山镇大塘村东纵路执行事务合伙人夏忠经营范围实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 注册资本企业类型成立日期营业期限注册号股东信息 10 万元有限合伙企业 2011 年 9 月 28 日 2011 年 9 月 28 日至长期 Q 郑建中持有 84.99% 的合伙份额, 颜明发持有 10.01% 的合伙份额, 夏忠持有 5.00 % 的合伙份额东莞优诺电子焊接材料有限公司

11 公司名称公司住所法定代表人经营范围注册资本企业类型成立日期营业期限东莞优诺电子焊接材料有限公司东莞市大岭山镇太公岭村白映月研发生产和销售 : 工业接着剂电子焊接用辅料 ( 助焊剂焊锡膏无铅焊料 ) 清洗剂材料表面处理剂机械设备 ( 涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外, 涉及国家专项规定的按有关规定办理 ) 道路危险货物运输 ( 第 3 类 )( 上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营 ) 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口商品及技术除外 ) 4543 万元有限责任公司 2005 年 3 月 10 日 2005 年 3 月 10 日至长期注册号股东信息优邦科技持股 90.00%, 深圳市金机虎投资控股有限公司持股 10.00% 深圳市朋轩联科技有限公司公司名称深圳市朋轩联科技有限公司公司住所法定代表人经营范围注册资本企业类型成立日期营业期限注册号深圳市龙华新区龙华街道美丽 365 花园 G 栋 G1 座 A 单元 802 室李旭艳软件产品的技术开发技术咨询 50 万元有限责任公司 2001 年 3 月 9 日 2001 年 3 月 9 日至 2051 年 03 月 09 日 B 股东信息郑建中持股 60%, 钟立新持股 40% 苏州优诺电子材料科技有限公司公司名称苏州优诺电子材料科技有限公司公司住所法定代表人苏州市相城区黄埭镇东桥爱民路 8 号罗登俊

12 经营范围注册资本企业类型成立日期营业期限研发生产 : 电子焊接材料 ( 焊锡膏助焊剂无铅焊料 ) 机械设备电子元器件 ; 销售本公司生产的产品清洗剂 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 万元有限责任公司 2006 年 5 月 26 日 2006 年 5 月 26 日至长期注册号股东信息东莞优诺持股 % 江门市泰联新材料有限公司公司名称公司住所法定代表人经营范围注册资本企业类型成立日期江门市泰联新材料有限公司台山市都斛镇工业园 15 号郑建南研发生产和经营化工产品 ( 属危险化学品按有效的安全生产许可证核准的许可范围项目经营 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外万有限责任公司 2007 年 01 月 12 日营业期限 2007 年 01 月 12 日至长期注册号股东信息优邦科技持股 % 2 其他关联企业 : 无三收购人最近 2 年的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼和仲裁情况截至本报告书签署之日, 收购人不存在最近 2 年受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

13 裁情况 ; 收购人不存在被列入失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形四收购人与公司的关联关系收购前郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有公司 34.06% 的股份, 通过东莞诺达间接持有公司 8.49% 的股份, 合计持有公司 42.55% 股权, 为公司实际控制人董事长总经理郑建中与郑建南系兄弟关系除前述关联关系外, 收购人与公众公司及其现有股东之间不存在其他关联关系本次收购完成后, 郑建中直接持有公司 27.97% 的股份, 通过乌鲁木齐优邦间接持有公司 11.35% 的股份, 通过东莞诺达间接持有公司 2.83% 的股份, 合计持有公司 42.15% 的股份, 且自公司成立之日起, 郑建中一直担任公司的董事长总经理, 股份公司成立后其担任公司董事长总经理, 负责公司的日常经营管理, 能够对股东大会董事会的决策和公司的实际经营产生重大影响, 因此认定郑建中为公司的实际控制人截止本报告书出具之日, 郑建中持有优邦科技股份的情况如下 : 郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有公司 34.06% 的股份, 通过东莞诺达间接持有公司 8.49% 的股份, 合计持有公司 42.55% 股权五收购人主体资格情况本次收购前, 郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有公司 34.06% 的股份, 通过东莞诺达间接持有公司 8.49% 的股份, 合计持有公司 42.55% 股权, 为公司实际控制人董事长总经理本次收购完成后, 收购人郑建中持有公司 42.15% 股权郑建中为优邦科技董事长总经理, 属于投资者适当性管理细则规定的合格投资者收购人具有良好的诚信记录, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况, 郑建中作为收购人, 已出具声明及承诺函, 承诺不存在以下情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;

14 2 收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3 收购人最近两年有严重的证券市场失信行为; 4 公司法第一百四十六条规定的情形; 5 法律行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形根据收购人出具的关于是否属于失信惩戒对象及是否存在因违法行为而被列入环保食品药品产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式黑名单情形的声明, 提供的中国人民银行征信中心出具的个人信用报告, 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ( urt.gov.cn/) 信用中国 ( 等网站查询结果, 截止本报告书出具之日, 收购人不存在被列为失信被执行人名单被执行联合惩戒的情形, 也不存在被环保食品药品产品质量或者其他领域的各级政府监管部门列入失信者名单等黑名单或被执行联合惩戒的情形因此, 收购人不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形, 具备收购公众公司的主体资格

15 第二节本次收购的基本情况一本次收购的方式资金来源及支付方式在本次收购中, 收购人通过认购优邦科技新发行股份的方式完成收购收购人郑建中认购发行股票 16,780,000 股, 均为人民币普通股, 发行价格为元 / 股, 认购资金总额为 48,846,580 元根据收购人出具的收购人对本次收购资金来源情况的声明, 收购人声明 : 用于本次收购资金均来源于本人的自有资金, 不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形, 不存在收购的资金直接或间接来源于挂牌公司或挂牌公司关联方的情形, 不涉及以证券支付收购价款的情形收购人本次收购所使用的资金为自有资金二本次收购涉及的相关协议及其主要内容 ( 一 ) 股份认购协议 2017 年 6 月 8 日, 郑建中与优邦科技签署股份认购协议, 对郑建中认购优邦科技新发行股份涉及的相关权利义务进行了约定除此之外, 收购人未与公司及其他第三方签署其他相关协议 1 郑建中与优邦科技签订的股份认购协议的具体内容如下: (1) 合同主体甲方 : 东莞优邦材料科技股份有限公司乙方 : 郑建中签订时间 :2017 年 6 月 8 日 (2) 认购股份数量认购方式认购价格及支付方式 1 认购股份数量 : 新增投资者将认购公司 16,780,000 股人民币普通股 2 认购方式 : 以现金方式认购 3 认购价格 : 股票发行价格为人民币元 / 股

16 4 支付方式 : 在优邦科技本次定向发行股票获得优邦科技股东大会审议通过后, 发行对象将根据甲方的相关公告 / 通知的期限及时将认股款全额一次性支付到优邦科技指定账户, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告 (3) 限售安排发行对象认购的股票为有限售条件的人民币普通股发行对象所持股份的限售期为在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记之日起 24 个月 (4) 标的股票的登记事宜在发行对象依据合同的规定支付认股款并完成验资后, 优邦科技应依照规定向股转公司办理本次定向发行股票的备案手续, 并将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续, 本次发行完成后, 发行对象根据实际持有的股权比例享有相应的权利及承担相应的义务 (5) 税费因办理本次定向发行相关事宜过程中所发生的各种税费, 由双方依法各自承担 (6) 合同的生效条件和生效时间本协议经双方签章后成立, 并在以下条件均获得满足之日生效 : 1 优邦科技董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜; 2 优邦科技董事会及股东大会批准本协议 (7) 估值调整条款合同不存在约定估值调整条款 (8) 违约责任条款 1 本协议各方应本着诚实信用的原则履行本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定义务或责任陈述或保证, 即构成违约, 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失

17 2 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后 15 日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本协议 3 发行对象未按时足额将认购款汇入缴款账户, 视同于违约并自动放弃此次认购权 4 因有关法律法规规章政策原因, 导致发行对象最终认购数量与优邦科技相关董事会股东大会决议公告或本协议约定的数量有差异的, 优邦科技将不承担发行不足的责任, 不视为优邦科技违反本协议的约定 (9) 合同附带的任何保留条款前置条件合同除所述的合同生效条件外, 未附带其他任何保留条款前置条件三本次收购的具体过程 2017 年 6 月 8 日, 优邦科技与收购人郑建中签订了附生效条件的股份认购协议 2017 年 6 月 9 日, 优邦科技召开第一届董事会第十一次会议, 审议通过了关于公司 <2017 年第一次股票发行方案 > 的议案关于公司本次股票发行方案中以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的议案关于公司发行股票购买东莞优诺电子焊接材料有限公司 10% 股权的议案关于批准本次交易相关审计报告的议案关于公司与深圳市金机虎投资控股有限公司签署附生效条件的发行股份购买东莞优诺电子焊接材料有限公司 10% 股权协议的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于设立募集资金专项账户的议案和关于提请召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案四收购人本次收购前后权益变动情况

18 股东名称本次收购前本次收购后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例郑建中 ,780, % 合计 ,780, % 收购前郑建中通过乌鲁木齐优邦间接持有公司 34.06% 的股份, 通过东莞诺达间接持有公司 8.49% 的股份, 合计持有公司 8,510,000 股股份, 持股比例为 42.55%, 为公司实际控制人本次收购完成后, 收购人郑建中直接持有优邦科技 16,780,000 股股份, 持股比例为 27.97% 通过乌鲁木齐优邦东莞诺达间接持有公司 8,510,000 股股份, 持股比例为 14.18%, 郑建中合计持有优邦科技 25,290,000 股股份, 占总股本比例为 42.15%, 优邦科技控股股东发生变更, 郑建中成为优邦科技控股股东, 优邦科技实际控制人未发生变更, 实际控制人仍为郑建中五本次收购的批准及履行的相关程序 ( 一 ) 收购人履行的相关程序郑建中为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人, 有权决定进行本次收购本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策行业准入国有股份转让等事项, 无需取得国家相关部门的批准 ( 二 ) 被收购人履行的相关程序 2017 年 6 月 9 日, 优邦科技召开第一届董事会第十一次会议, 审议通过了关于公司 <2017 年第一次股票发行方案 > 的议案关于公司本次股票发行方案中以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的议案关于公司发行股票购买东莞优诺电子焊接材料有限公司 10% 股权的议案关于批准本次交易相关审计报告的议案关于公司与深圳市金机虎投资控股有限公司签署附生效条件的发行股份购买东莞优诺电子焊接材料有限公司 10 % 股权协议的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改 < 公司

19 序号章程 > 的议案关于设立募集资金专项账户的议案和关于提请召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案 ( 三 ) 被收购人尚需履行的相关程序 1 本次收购尚需优邦科技股东大会批准通过 2 本次收购的相关文件尚需在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露 ; 本次股票发行的相关文件尚需在全国中小企业股份转让系统信息披露平台予以披露, 履行备案程序易如下 : 六在本次收购事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况在本次收购事实发生日前 6 个月内, 收购人郑建中未买卖优邦科技股票七收购人及其关联方前 24 个月与公众公司之间的交易情况截至本报告书签署之日前 24 个月内, 收购人及其关联方与公众公司发生交交易时间交易对方交易类别借款人 / 被担保人交易金额 ( 元 ) 履行情况 /12/15 优邦科技资金拆借优邦科技 2,000, 已经偿还 /3/9 优邦科技资金拆借优邦科技 18,000, 履行中 /3/22 优邦科技资金拆借优邦科技 10,000, 履行中 /3/24 优邦科技资金拆借优邦科技 10,000, 履行中年度优邦科技资金拆借优邦科技 17,523, 已经偿还年度东莞优诺资金拆借东莞优诺 4,372, 已经偿还 /8/22 优邦科技关联担保优邦科技 7,000, 履行中 /5/26 优邦科技关联担保优邦科技 10,000, 履行中 /3/3 优邦科技关联担保苏州优诺 5,000, 履行中 /2/9 优邦科技关联担保苏州优诺 4,500, 履行中 /2/21 优邦科技关联担保苏州优诺 5,000, 履行中 /11/8 优邦科技关联担保东莞优诺 15,000, 履行中 /3/24 优邦科技关联担保东莞优诺 2,500, 履行中

20 /3/24 优邦科技关联担保东莞优诺 2,000, 履行中 /11/17 优邦科技关联担保东莞优诺 1,500, 履行中注 : 上述交易优邦科技已经履行信息披露义务八在收购标的上是否设定其他权利, 是否在收购价款之外还作出其他补偿安排本次收购于收购标的上没有设定其他权利, 本次收购行为系由于收购人认购优邦科技新发行股份所致, 该部分新增股份没有在收购价款之外存在其他补偿安排九本次收购的限售安排本次收购完成后, 收购人郑建中直接持有优邦科技 16,780,000 股股份, 持股比例为 27.97%, 通过乌鲁木齐优邦东莞诺达间接持有公司 8,510,000 股股份, 持股比例为 14.18%, 合计持有优邦科技 25,290,000 股股份, 占总股本比例为 42.15% 1 自愿限售: 郑建中本次参与认购的发行股份的限售期为在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记之日起 24 个月 2 法定限售: 根据非上市公众公司收购管理办法第十八条第一款按照本办法进行公众公司收购后, 收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的, 收购人持有的被收购公司股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让的规定, 本次股票发行后郑建中所持有股份在收购完成后 12 个月内不得转让所以, 收购人郑建中所持有股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 24 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让

21 第三节本次收购的目的和后续计划一收购目的根据收购人出具的书面说明, 本次收购的目的是利用公众公司平台有效整合资源, 将继续优化公司发展战略促进公司进一步完善自身治理结构提高运营质量, 提升融资能力, 实现公司综合竞争力和股东利益最大化截至本报告书签署之日, 收购人暂无改变公司经营调整公司组织结构修改公司章程处置公司资产对现有员工聘用计划作重大调整的计划二本次收购后续计划收购人在本次收购完成后的后续计划如下 : ( 一 ) 对公司业务的调整计划本次收购完成后, 收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司主要业务进行调整的计划 ( 二 ) 对公司管理层的调整计划本次收购完成后, 收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司管理层进行重大调整的计划 ( 三 ) 对公司组织结构的调整计划本次收购完成后, 收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司组织机构进行调整的计划 ( 四 ) 对公司资产进行处置的计划本次收购完成后, 收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司的资产进行处置的计划 ( 五 ) 对公司员工聘用做出调整的计划本次收购完成后, 收购人暂无在未来 12 个月内对公众公司员工聘用进行重大调整的计划 ( 六 ) 对公司章程的修改计划

22 本次收购完成后, 收购人暂无在未来 12 个月内对公司章程进行重大修改的计划

23 第四节本次收购对公众公司的影响分析一本次收购对公众公司的影响和风险本次发行目的主要是补充公司流动资金和购买资产本次发行将为公司业务规模的持续快速扩张提供充足的资金支持, 增强公司的资金实力, 进一步完善公司治理结构, 推动公司业务增长 ; 同时, 能更好地满足公司经营战略发展以及业务发展的需要, 提高公司产能, 提高公司竞争力并加快公司发展本次收购完成后, 郑建中将成为公众公司的控股股东实际控制人本次收购实施之前, 公众公司已按照法律法规的要求, 建立了完善的法人治理结构, 运作规范本次收购完成后, 公众公司将进一步规范完善公司的法人治理结构, 提升整体经营效率提高盈利能力郑建中在成为优邦科技控股股东实际控制人后, 将遵守相关法律法规规章规范性文件及公司章程的相关规定, 依法行使股东权利, 不利用控股股东实际控制人身份影响优邦科技的独立性, 保持优邦科技在资产人员财务机构和业务方面的完整性和独立性, 不损害其他股东利益, 不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响收购人出具了关于保证公众公司独立性的承诺函, 承诺在控制公司期间, 收购人将保障公司符合法律法规规范性文件以及监管部门关于公司治理与规范运作的相关规定, 在业务资产财务人员机构等方面独立于收购人控制的其他企业, 保证公司与收购人控制的其他企业不存在业务冲突或者显失公平的关联交易二收购人及其关联方与优邦科技的同业竞争及避免同业竞争的措施本次收购完成后, 收购人及其关联方不存在与优邦科技从事相同相似业务的情况, 本次收购不会导致新增同业竞争为避免将来可能产生的或潜在的同业竞争, 收购人出具了避免同业竞争承诺函, 承诺内容如下 : 1 本人或本人控制的其他企业不存在与公司从事相同或类似业务的情况, 本人或本人控制的其他企业与公司不存在同业竞争 2 自本承诺函签署之日起, 如公司进一步拓展其产品和业务范围, 本人或

24 本人控制的其他企业将充分尊重其发展机会与商业利益, 对于可能形成冲突的业务进行协调避免形成冲突 3 本公司在持有公司股份期间及本人担任公司董事总经理或其他高级管理人员核心技术人员期间, 本承诺均为有效承诺 4 若违反上述承诺, 本人将对由此给公司造成的损失作出全面及时和足额的赔偿三收购人及其关联方与优邦科技的关联交易及其规范措施易如下 : 截至本报告书签署日前 24 个月内, 收购人及关联方与优邦科技发生关联交序号交易时间交易对方交易类别借款人 / 被担保人交易金额 ( 元 ) 履行情况 /12/15 优邦科技资金拆借优邦科技 2,000, 已经偿还 /3/9 优邦科技资金拆借优邦科技 18,000, 履行中 /3/22 优邦科技资金拆借优邦科技 10,000, 履行中 /3/24 优邦科技资金拆借优邦科技 10,000, 履行中年度优邦科技资金拆借优邦科技 17,523, 已经偿还年度东莞优诺资金拆借东莞优诺 4,372, 已经偿还 /8/22 优邦科技关联担保优邦科技 7,000, 履行中 /5/26 优邦科技关联担保优邦科技 10,000, 履行中 /3/3 优邦科技关联担保苏州优诺 5,000, 履行中 /2/9 优邦科技关联担保苏州优诺 4,500, 履行中 /2/21 优邦科技关联担保苏州优诺 5,000, 履行中 /11/8 优邦科技关联担保东莞优诺 15,000, 履行中 /3/24 优邦科技关联担保东莞优诺 2,500, 履行中 /3/24 优邦科技关联担保东莞优诺 2,000, 履行中 /11/17 优邦科技关联担保东莞优诺 1,500, 履行中注 : 上述交易优邦科技已经履行信息披露义务为规范未来可能产生的关联交易, 收购人出具了关于减少和规范关联交易

25 的承诺函, 承诺内容如下 : 在本人成为东莞优邦材料科技股份有限公司 ( 以下简称公众公司 ) 的股东后, 将采取措施尽量减少或避免本人本人关联方与公众公司之间发生的关联交易对于无法避免的关联交易, 将依据公司章程及关联交易决策制度的规定, 履行法定程序和披露义务, 并按照等价有偿公平互利原则, 依法签订交易合同, 参照市场同行的标准, 公允确定关联交易价格本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益 ; 不通过向公众公司借款或由公司提供担保代偿债务代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金 ; 不利用股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接间接的损失索赔责任及额外的费用支出

26 第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施一收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 ( 一 ) 关于提供信息的真实性准确性完整性的承诺收购人出具了声明, 声明如下 : 本人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 二 ) 关于不存在收购管理办法第六条规定情形的声明收购人出具了关于不存在 < 收购管理办法 > 第六条规定情形的声明, 声明如下 : 根据非上市公众公司收购管理办法的规定, 特作出如下说明和承诺 : 本人承诺不存在以下情况 : 1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况 ; 3 最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 公司法第一百四十六条规定的情形; 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形特此承诺 ( 三 ) 关于股份锁定的承诺收购人出具了关于股份锁定的承诺, 承诺如下 : 根据非上市公众公司收购管理办法, 本人所持有股份自在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让

27 特此承诺! ( 四 ) 关于保持公众公司独立性的承诺收购人出具了关于保持公众公司独立性的承诺函, 承诺如下 : 根据非上市公众公司收购管理办法的规定, 就保持公众公司的独立性的问题, 特作出如下承诺 : 1. 人员独立 (1) 保证公众公司的生产经营与行政管理 ( 包括劳动人事及工资管理等 ) 完全独立于本人及本人关联方 (2) 保证公众公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员的独立性, 不在本人控制的企业及本人关联方担任除董事监事以外的其它职务及领取薪酬 ; 公众公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职 (3) 保证本人及本人关联方提名出任公众公司董事监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 本人及本人关联方不干预公众公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 2. 资产独立 (1) 保证公众公司具有独立完整的资产其资产全部能处于公众公司的控制之下, 并为公众公司独立拥有和运营 (2) 确保公众公司与本人及本人关联方之间产权关系明确, 公众公司对所属资产拥有完整的所有权, 确保公众公司资产的独立完整 (3) 本人及本人关联方本次交易前没有交易完成后也不以任何方式违规占用公众公司的资金资产 3. 财务独立 (1) 保证公众公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证公众公司具有规范独立的财务会计制度和对分公司子公司的

28 财务管理制度 (3) 保证公众公司独立在银行开户, 不与本人及本人关联方共用一个银行账户 (4) 保证公众公司能够作出独立的财务决策 (5) 保证公众公司依法独立纳税 4. 机构独立 (1) 保证公众公司依法建立和完善法人治理结构, 并拥有独立完整的组织机构 (2) 保证公众公司的股东大会董事会监事会总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权 ; (3) 保证公众公司建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东实际控制人及本人控制的其他企业间不得有机构混同的情形 5. 业务独立 (1) 保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证公众公司的业务应当独立于本人及本人控制的其他企业, 与本人及本人控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易特此承诺 ( 五 ) 关于避免同业竞争的承诺收购人出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 根据非上市公众公司收购管理办法的规定, 就避免与公众公司之间的同业竞争, 特作出如下承诺 : 1. 截至本次收购事实发生日前, 本人所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成直接竞争的情形

29 2. 本人承诺在成为公众公司控股股东后, 将对本人所投资控股的与公众公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的公司采取资产出售资产注入剥离等措施, 以避免与公众公司产生同业竞争 3. 除本人现已投资控股的企业外, 将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同相似或相竞争的经营活动, 包括不以新设投资收购兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争 4. 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动, 或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体机构经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经营实体机构经济组织的控制权 ( 六 ) 关于减少和规范关联交易的承诺收购人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函, 承诺如下 : 在本人成为东莞优邦材料科技股份有限公司 ( 以下简称公众公司 ) 的股东后, 将采取措施尽量减少或避免本人本人关联方与公众公司之间发生的关联交易对于无法避免的关联交易, 将依据公司章程及关联交易决策制度的规定, 履行法定程序和披露义务, 并按照等价有偿公平互利原则, 依法签订交易合同, 参照市场同行的标准, 公允确定关联交易价格本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益 ; 不通过向公众公司借款或由公司提供担保代偿债务代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金 ; 不利用股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接间接的损失索赔责任及额外的费用支出 ( 七 ) 关于未与公司达成业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款的承诺收购人在参与优邦科技能本次股票发行中符合挂牌公司股票发行常见问题

30 解答 ( 三 ) 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资及其它相关法律法规的规定且承诺如下 : 1 不存在与公司通过书面( 包括但不限于认购协议或其它附属协议 ) 口头等方式达成业绩承诺及补偿股份回购反稀释等特殊条款 ; 2 认购协议中不存在以下情形: (1) 公众公司作为特殊条款的义务承担主体 (2) 限制公众公司未来股票发行融资的价格 (3) 强制要求公众公司进行权益分派, 或不能进行权益分派 (4) 公众公司未来再融资时, 如果新投资方与公众公司约定了优于本次发行的条款, 则相关条款自动适用于本次发行认购方 (5) 发行认购方有权不经公众公司内部决策程序直接向公众公司派驻董事或者派驻的董事对公众公司经营决策享有一票否决权 (6) 不符合相关法律法规规定的优先清算权条款 (7) 其他损害公众公司或者公众公司股东合法权益的特殊条款 ( 八 ) 关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺根据收购人出具的关于不注入金融类资产和房地产开发及销售类资产的承诺函, 承诺如下 : 本人承诺在相关监管政策明确前, 不将金融类资产和房地产开发及销售类资产置入挂牌公司, 不利用挂牌公司直接或者间接开展类似业务, 不利用挂牌公司为本人相关关联方提供任何财务资助, 相关关联方不借用挂牌公司名义对外进行宣传上述金融类企业包括但不限于下列企业 :(1) 中国人民银行中国银监会中国证监会中国保监会并持有相应监管部门颁发的金融许可证等证牌的企业 ;(2) 私募基金管理机构 ;(3) 小额贷款公司融资担保公司融资租赁公司商业保理公司典当公司互联网金融公司等具有金融属性的公司 ;(4)

31 其他具有金融属性的公司本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失二收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下 : 1 收购人将依法履行披露的承诺事项 2 如果未履行收购报告书披露的承诺事项, 收购人将在优邦科技的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 ( 或上公开说明未履行承诺的具体原因并向优邦科技的股东和社会公众投资者道歉 3 如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的, 收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任

32 第六节其他重要事项截至本报告书出具之日, 收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项

33 一相关中介机构基本情况第七节相关中介机构 ( 一 ) 收购人法律顾问名称 : 广东莞泰律师事务所负责人 : 向振宏住所 : 广东省东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路 7 号万科松湖中心 7 栋 105 号经办律师 : 宾芳梅张建辉联系电话 : 传真 : ( 二 ) 被收购人法律顾问名称 : 广东信达律师事务所负责人 : 张炯住所 : 广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼经办律师 : 肖剑余松竹联系电话 : 传真 : 二中介机构与收购人被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日, 参与本次收购的各专业机构与收购人优邦科技以及本次收购行为之间不存在关联关系

34 第八节备查文件一备查文件 ( 一 ) 收购人身份证明文件 ; ( 二 ) 任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同协议和其他安排的文件 ; ( 三 ) 收购人不存在收购管理办法第六条规定情形的说明及承诺 ; ( 四 ) 法律意见书 ; ( 五 ) 中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件二备查地点上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统 1 公众公司联系方式如下: 名称 : 东莞优邦材料科技股份有限公司地址 : 东莞市大岭山镇大塘村电话 : 传真 : 联系人 : 李相兴 2 投资者可在股转系统和股转系统指定的信息披露平台 ( 或查阅本报告书全文

附件1

附件1 实际控制关系账户申报表 (K-1 表 ) 大连商品交易所第一部分 : 申报人信息 * 姓名 * 个人客户 * 身份证号码 * 联系电话 * 组织机构代码 * 联系电话单位客户客户类型主营业务 A. 生产企业 B. 加工企业 C. 贸易公司 D. 投资公司 E. 其他 ( 请详细说明 ) 第二部分 : 实际控制关系账户信息 1 是否实际控制其他主体 ( 个人客户或单位客户 ) 的期货交易? 如果是,