股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 华新水泥华新 B 股 华新水泥股份有限公司 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司董事长徐永模先生 法定代表人总裁李叶青先生 主管会计工作负责人孔玲玲女士及 会计机构负责人吴昕先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 2014 年, 母公司实现净利润为 617,861,805 元 合并后归属于母公司股东的净利润为 1,221,558,778 元 根据公司法及会计准则相关规定, 提取 10% 法定盈余公积金 61,786,181 元 截止 2014 年 12 月 31 日母公司可分配利润为 2,424,844,429 元 董事会拟定, 以 2014 年末总股本 1,496,479,885 股为基数, 向全体股东按 0.17 元 / 股 ( 含税 ) 分配现金红利, 合计分配 254,401,581 元, 余额全部转入未分配利润 董事会还拟定, 本年度公司不进行资本公积金转增股本 六 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 1 / 140

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 6 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 内部控制 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 140

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 华新水泥 指 华新水泥股份有限公司 报告期 指 2014 年度 元 千元 万元 百万元 亿元 指 人民币元 人民币千元 人民币万元 人民币百万元 人民币亿元, 中国法定流通货币 CCC 公司 指 CEMENT CHAKREY TING FACTORY CO.,LTD CRM 指 客户关系信息化管理 CVM 指 客户价值管理 SRM 指 物资采购信息化管理 RDF 指 可替代原燃料 SO 2 指 二氧化硫 NOx 指 氮氧化物 PPI 指 生产价格指数 ERP 指 企业资源计划 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 3 / 140

4 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 华新水泥股份有限公司华新水泥 Huaxin Cement Co., Ltd. HUAXINCEM 李叶青先生 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王锡明先生 王璐女士 联系地址 湖北省武汉市洪山区光谷大道特 1 湖北省武汉市洪山区光谷大道特 1 号国际企业中心 5 号楼 号国际企业中心 5 号楼 电话 传真 电子信箱 investor@huaxincem.com investor@huaxincem.com 三 基本情况简介 公司注册地址 湖北省黄石市黄石大道 897 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 湖北省武汉市洪山区光谷大道特 1 号国际企业中心 5 号楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 investor@huaxincem.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 华新水泥 B 股上海证券交易所华新 B 股 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 1993 年 11 月 30 日 注册登记地点 湖北省黄石市黄石大道 897 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 / 140

5 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况本公司上市之初, 是一家专营水泥制造和销售, 水泥技术服务, 水泥设备的研究 制造 安装及维修, 水泥进出口贸易的专业化公司 之后通过上下游一体化发展, 增加了商品混凝土 骨料及其他建材制品的制造 销售 ; 运输代理服务 ; 承包境外建材行业工程及境内国际招标工程 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等相关业务 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2008 年 2 月 4 日, 公司向 Holchin B.V. 定向增发 7520 万股 A 股 在完成是次非公开发行股票之后, Holchin B.V. 共计持有公司 39.88% 的股份, 成为公司第一大股东 在完成是次非公开发行股票之前, 华新集团有限公司 ( 含其代为持有的国家股 ) 持有公司 27.14% 的股份, 为公司第一大股东,Holchin B.V. 持有公司 26.11% 的股份, 为公司第二大股东 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 签字会计师姓名 林宇鹏先生 李晓蕾女士 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 签字的保荐代表人姓 戴佳明先生 王超男女士 名 持续督导的期间 2011 年 11 月 8 日至 2014 年 12 月 31 日 5 / 140

6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币主要会计数 2013 年本期比上 2012 年 2014 年年同期增据调整后调整前减 (%) 调整后调整前营业收入 15,996,149,247 15,984,355,256 15,984,355, ,520,527,247 12,520,527,247 归属于上市公司股东的净利 1,221,558,778 1,180,601,633 1,180,601, ,658, ,658,762 润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 1,121,884,090 1,111,742,607 1,111,742, ,581, ,581,018 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 3,839,857,469 3,006,127,689 3,006,127, ,455,821,890 2,455,821, 年末 本期末比 2013 年末 2012 年末上年同期末增减调整后调整前调整后调整前 (%) 归属于上市公司股东的净资 9,780,495,250 8,740,467,757 8,740,467, ,734,577,308 7,734,577,308 产 总资产 26,056,706,397 25,824,679,601 25,824,679, ,291,418,459 23,291,418,459 ( 二 ) 主要财务指标 2013 年本期比上年主要财务指标 2014 年同期增减 2012 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率减少 1.16 个 (%) 百分点 扣除非经常性损益后的加权减少 1.4 个百 平均净资产收益率 (%) 分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 : 本报告期, 公司实施了 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 总股本由 935,299,928 股增至 1,496,479,885 股 2012 年 2013 年同期每股收益 稀释每股收益按照股本总数 1,496,479,885 股重新计算列报 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 6 / 140

7 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 -7,232,383 主要为固定资 -4,855,739-12,143,298 产处置损益 计入当期损益的政府补助, 但与公司 146,237,586 主要为地方政 84,848,801 99,614,551 正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 府财政补助 单独进行减值测试的应收款项减值 9,891,669 18,777,196 2,132,807 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 -6,166,263-5,345,408-12,498,429 和支出 少数股东权益影响额 -14,886,409-4,744,896-8,478,507 所得税影响额 -28,169,512-19,820,928-14,549,381 合计 99,674,688 68,859,026 54,077,743 四 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 - 19,507,075 34,235,654 14,728,579 权益工具 可供出售金融资产 - 28,255,500 28,255,500 - 债务工具 合计 47,762,575 62,491,154 14,728,579 7 / 140

8 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析宏观环境 : 2014 年, 中国宏观经济在新常态下平稳运行, 全年国内生产总值同比增长 7.4%, 全社会固定资产投资同比增长 15.3%( 数据来源 : 国家统计局 ) 虽然固定资产投资增长速度同比下降 4 个百分点, 但投资仍然是稳定中国经济增长的关键因素 在中国整体经济运行存在较大下行压力 与水泥需求密切相关的全社会固定资产投资增速呈现下滑走势的背景下,2014 年我国水泥工业呈现增速下降的态势 据国家统计局统计,2014 年全年水泥产量 24.8 亿吨, 同比增长 2.3%, 增速较 2013 年下降 7 个百分点 得益于产销量的增长和燃料成本的持续下降, 水泥全行业实现利润总额同比增长 1.8% 至 780 亿元, 仅次于 2011 年, 为历史第二高位年 另据中国水泥协会统计,2014 年全国新投产新型干法水泥生产线 54 条, 全年新增水泥熟料设计产能 7030 万吨, 新增产能自 2011 年以来持续保持下降趋势 公司经营情况综述 : 2014 年, 面对水泥全行业产能过剩 竞争日益激烈的压力, 公司积极应对, 主动适应经济发展的新常态 通过加速推进 水泥与环保业务协同发展 纵向一体化下客户价值创造 智能移动 IT 技术与传统产业结合 及 走出去 的战略步伐, 持续实施 聚焦成本 聚焦客户 聚焦人 的管理措施, 坚定地推进改革创新, 在强化水泥主业竞争力的基础上, 稳步推进环保 混凝土 骨料 装备及工程等新兴业务的可持续健康发展 2014 年, 公司实现水泥和熟料销售总量 5, 万吨, 同比微增 1%; 销售骨料 511 万吨, 同比上年递增 44%; 环保业务处置总量 71 万吨, 同比上年递增 42%; 商品混凝土在大力推行现金销售模式的影响下实现销量 500 万方, 同比上年下降 25% 全年公司实现营业收入 亿元, 同比略增 ; 实现利润总额 亿元, 归属于母公司股东的净利润 亿元, 均创历史新高, 分别较上年同期增长 11.68% 和 3.47% 2014 年, 公司锐意进取, 采取多项有力措施, 持续提升自身竞争实力 : 变革创新, 增强企业发展活力 报告期内, 公司大力实施管理变革, 年内完成共享中心运行模式和流程架构的可行性研究并完成试点推广, 已实现混凝土 武汉技术管理公司等 38 家公司的财务共享 ; 基于提升资金使用效益 集中化 精细化 标准化 的集团资金池财务管理系统也开始启动和建立 ; 以 CRM 系统为平台的电商网络销售渠道已现成效, 年内通过华新电商平台的水泥销量已占公司总销量的 64%, 初步实现了降低渠道成本 提升客户体验 让利和便利终端客户的目标 ; 物流标准化和物联网等项目已取得阶段性成效 报告期内公司研发创新成果累累, 全年申报国家发明专利和实用新型专利 33 项, 取得 29 项专利授权和 2 项成果鉴定, 公司 水泥低环境负荷化关键技术创新工程 获得 2014 年湖北省科技进步一等奖, 垃圾废弃物生态化处理及水泥窑协同处置全利用处置技术与应用 获得 2014 年度建材联合会科技进步一等奖 强化成本管控意识, 提升生产运行效率 报告期内, 公司强化成本预算控制, 完善采购 工程 第三方服务 物流四项招标机制, 建立标准化 流程化采购招投标平台, 为各类供应商提供公开 透明的进入渠道, 杜绝人为因素干扰, 全年仅工程类招标金额就比预算节约 1.8 亿元 ; 实现竞价平台和供应商协同平台的成功上线, 通过联合采购 供应商竞价与谈判, 管控物资采购成本 ; 优化年修的准备和实施环节, 强化维修工单 维修效率和备品备件库存管理, 深入推进工厂维修和设备管理改进工作, 实现了全年窑平均净运转率达到 98.1% 的好成绩 8 / 140

9 稳步推进项目建设, 加快海外发展步伐 2014 年, 公司新增水泥熟料产能 万吨, 新增混凝土产能 120 万方 报告期内, 公司顺利完成湖南桑植项目建设, 于 11 月点火, 实现当月投产 当月盈利 水泥业务 走出去 战略加快实施, 年内完成了对柬埔寨 CCC 公司的注资, 占股 40% 并成为其第一大股东 ; 与塔吉克斯坦政府签署胡占德和丹加拉两个项目的合作协议, 并开工建设胡占德项目, 公司在塔吉克斯坦的影响力进一步扩大 实施环保转型战略, 促进绿色生态发展 经过多年的积累, 公司在废弃物预处理及水泥窑协同处置领域已拥有 63 项发明和实用新型专利, 形成了具有自主知识产权, 涵盖市政生活垃圾 市政污泥 工业危废 医疗危废 污染土 漂浮物的六大处置平台和装备系统 报告期内公司第二代环保技术的成功运行, 标志着公司环保技术全面推广的时机已经成熟 一年以来, 湖北鄂州 南漳 应城 河南信阳 珠海 湖南攸县等 6 家环保工厂实现投产试运行, 武汉陈家冲二期 长山口 南太子湖 湖北十堰 4 个项目开工建设, 新签订湖南娄底 云南昭通 湖北黄梅等 3 个项目, 展现出良好的发展态势 目前, 公司运行和在建的环保工厂共计 20 家, 年处置能力达 446 万吨, 同比去年提升 74%, 可为 1250 万人提供废弃物无害化环保处置服务, 湖北阳新 武穴 赤壁 黄石 秭归 河南信阳 湖南株洲 广东恩平等 8 家水泥窑线工厂业已具备废弃物协同处置能力 2014 年, 公司环保业务营业收入突破 1.2 亿元, 同比增长 13% 节能减排, 确保企业合规运营 报告期内, 公司积极贯彻执行国家节能减排的方针政策, 以实现电耗 能耗达到行业先进水平为目标, 持续开展粉磨电耗优化 余热发电改造等生产消耗优化改进项目 ; 实施污染物排放监控及超标预警机制, 将环保排放合规视为工厂 生死线, 制定全公司环保排放改进路线图, 分步实施水泥工厂脱硝 脱硫和分级燃烧技术改造升级, 确保工厂各项排放指标达到并优于国家标准 2014 年公司获得中国环境保护领域综合性的最高社会性奖项 -- 第八届中华宝钢环境奖 企业环保类中华宝钢环境优秀奖 称号, 为本届国内建材行业和湖北省内唯一荣获此殊荣的企业 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 15,996,149,247 15,984,355, 营业成本 11,278,501,321 11,520,439, 销售费用 1,117,435,761 1,106,641, 管理费用 973,788, ,241, 财务费用 654,036, ,488, 经营活动产生的现金流量净额 3,839,857,469 3,006,127, 投资活动产生的现金流量净额 -1,838,882,875-2,300,336, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,541,926,456-1,334,148, 研发支出 63,959,799 47,559, 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位 : 元 产品 销量变动引起 价格变动引起 主营收入总变动 水泥 199,541,880 49,285, ,827,365 熟料 -87,462,914 41,324,410-46,138,504 混凝土 -330,718,184-19,014, ,732,949 合计 -218,639,218 71,595, ,044,088 9 / 140

10 (2) 主要销售客户的情况 合并公司销售前五名客户销售金额合计 ( 元 ) 952,590,259 占销售总额比重 6% 3 成本 (1) 成本分析表 分产品成本构成项目本期金额 水泥 熟料 混凝土 (2) 主要供应商情况 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 原材料 1,507,148, ,528,675, 燃料和动力 4,755,018, ,851,034, 折摊 874,586, ,597, 人力及其他 1,262,864, ,257,560, 原材料 81,831, ,167, 燃料和动力 462,994, ,534, 折摊 77,866, ,724, 人力及其他 122,586, ,897, 原材料 984,553, ,230,422, 燃料和动力 9,901, ,916, 折摊 31,938, ,139, 人力及其他 71,041, ,150, 单位 : 元 情况说明 合并公司供应商采购前五名采购金额合计 ( 元 ) 1,173,421,852 占采购总额比重 11% 4 费用 单位 : 元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 变动说明 销售费用 1,117,435,761 1,106,641, 管理费用 973,788, ,241, 财务费用 654,036, ,488, 所得税费用 499,573, ,380, 盈利增加及税率的变动 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 63,959,799 本期资本化研发支出 - 研发支出合计 63,959,799 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.58 研发支出总额占营业收入比例 (%) / 140

11 6 现金流 单位 : 元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 变动说明 经营活动产生的现应收票据到期, 总额 3,839,857,469 3,006,127, 金流量净额减少 投资活动产生的现股权及债权投资款 -1,838,882,875-2,300,336, 金流量净额减少 筹资活动产生的现金流量净额 -1,541,926,456-1,334,148, 银行借款减少 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项目金额占利润总额的比例 2014 年 2013 年 2014 年 (%) 2013 年 (%) 增减 单位 : 元 营业利润 1,689,386,452 1,596,691, 减少 4.71 个百分点 投资收益 9,568,451 9,714, 减少 0.06 个百分点 营业外收入 325,654, ,116, 增加 4.29 个百分点 营业外支出 21,697,772 26,903, 减少 0.42 个百分点 利润总额 1,993,343,147 1,784,903,807 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 公司于 2010 年 10 月 25 日发行中期票据, 发行总额为 6 亿元, 中期票据期限为 5 年 中期票据采 用单利按年计息,2014 年利率为 5.28%, 每年付息一次 因该笔中期票据于 2015 年 10 月到期, 故将 其重分类至一年内到期的非流动负债 公司于 2012 年 5 月 17 日发行了第一期公司债券, 发行总额为 20 亿元, 其中 10 亿元债券期限为 5 年期, 发行利率为 5.35%, 按年单利计息, 每年付息一次, 债券发行后的第 3 年末发行人和投资者分 别拥有上调票面利率和回售债券的选择权 该笔债券于 2015 年存在回售可能性, 故将其重分类至一年 内到期的非流动负债 (3) 发展战略和经营计划进展说明 1) 生产经营 2014 年, 由于混凝土业务开始推行现金销售模式 装备工程个别海外项目取消等原因,2014 年公司实现营业收入 160 亿元, 与上年持平, 完成年度预算的 87% 从业务分部看, 表现各有不同 : 水泥及熟料销售完成预算的 101%, 销售收入刚好完成预算 ; 骨料销量虽然只完成预算的 86%, 但因价格上涨, 销售收入完成预算的 107%; 混凝土销售量价相比预算均出现了下降, 销售收入仅完成预算的 67%; 环保业务处置量完成预算的 96%, 销售收入完成预算的 82.5% 2) 投资 2014 年, 公司实际总体投资的预算完成率仅 58%, 其中水泥及熟料分部完成预算的 59%, 混凝土及骨料分部完成预算的 57%, 环保分部等投资完成预算的 55% 2014 年公司投资预算完成率较低的原因一是公司加强了投资审批控制, 二是因市场环境及资源限制等因素影响, 部分预算投资项目未予实施, 其中 :(1) 水泥业务预计实施三个并购项目, 而实际仅实施了购买柬埔寨 CCC 公司股权一个项目 ;(2) 环保业务项目开发及实施有所滞后 ;(3) 混凝土业务暂停扩张新增产能方面的投资 11 / 140

12 3) 筹资 2014 年末, 公司金融债务总规模 98 亿元, 仅为预算的 81%, 同比上年下降 5%, 原因在于 :(1) 经营活动净现流明显增加, 且计划的私募债暂未发行 ;(2) 第一期中期票据于年内到期支付 ;(3) 实际投资支出减少, 相应的项目借款也有所下降 ;(4) 偿还部分公司的到期项目贷款 4) 资产状况 2014 年末, 公司资产负债率为 58% 总资产规模为 261 亿元, 完成预算的 95%, 一方面由于公司金融债务规模明显下降, 另一方面因投资支出更趋理性, 规模扩张放缓 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元 营业成本比上年增减 (%) 水泥 13,297,225,620 9,144,897, 混凝土 1,395,056,335 1,097,435, 工程建造 577,129, ,668, 其他 726,737, ,499, 合计 15,996,149,247 11,278,501, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 32.5 等级水泥 42.5 等级及以上水泥 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 5,108,271,675 3,472,574, ,276,811,754 4,927,043, 商品熟料 912,142, ,279, 混凝土 1,395,056,335 1,097,435, 工程建造 577,129, ,668, 其他 726,737, ,499, 合计 15,996,149,247 11,278,501, 币种 : 人民币 毛利率比上年增减 (%) 增加 2.28 个百分点减少 1.23 个百分点减少 4.45 个百分点增加 0.45 个百分点增加 1.56 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.8 个百分点增加 4.23 个百分点增加 5.35 个百分点减少 1.23 个百分点减少 4.45 个百分点增加 0.45 个百分点增加 1.56 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 湖北省 7,291,337, 湖南省 1,826,227,579 0 四川省 723,549, 云南省 956,625, 西藏 1,111,437, 重庆 746,109,875 9 河南省 429,086, / 140

13 江苏省 548,786, 江西省 273,456, 安徽省 276,776,505 7 上海市 296,469, 浙江省 82,801, 广西省 150,439,733 9 广东省 201,364, 福建省 4,097, 贵州省 101,963, 境外 901,992, 其他 73,626, 合计 15,996,149,247 0 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 1,078,956, ,709,498, 预付款项 88,561, ,057, 存货 1,275,636, ,004, 长期应收款 15,875, ,651, 单位 : 元 情况说明 票据到期及票据回款比例降低 工程建造项目进度逐步结算 新增两家工厂投产, 在产品及产品等存货增加 新增子公司对地方政府借款 长期股权投资 491,632, ,999, 新增联营企业投资 固定资产 15,017,713, ,527,087, 在建工程 974,632, ,443,823, 新项目投产转固, 总体经营规模扩大 部分项目建成转入固定资产 应付职工薪酬 188,864, ,182, 发放长期激励 应付股利 38,861, ,921, 子公司分配股利, 款项尚未支付 长期应付款 2,163, ,424, 支付融资租赁款 递延收益 214,545, ,855, 基础建设及环保项目新增政府补助 股本 1,496,479, ,299, 资本溢价转增股本 ( 四 ) 核心竞争力分析公司始创于 1907 年, 历史悠久, 文化底蕴厚重, 为 中国 500 最具价值品牌 百强的大型企业集团 公司始终坚持管理和技术创新, 科学发展, 一直为中国建材行业内具有重要影响力的企业集团之一, 在行业中具备较强的综合竞争实力 1 科学竞争理念带来的产业链布局与发展优势公司倡导并践行 理性竞争 优化整合 环保转型 的发展理念 在政府的支持和公司不懈的推动下, 湖北 西藏两地成为全国水泥产销平衡度 行业集中度较好的少数几个省份之一 公司是中国水泥行业内国际化发展最先取得实质性进展的企业 布局海外盈利能力相对较高的项目, 可增厚公司的业绩并提升公司参与国内市场竞争的底气 公司是行业内较早实现纵向一体化发展的企业 公司依托水泥主业, 在混凝土 骨料 建材装备与工程等业务稳健发展的同时, 自主研发水泥窑协同处置工业危废物 城市生活垃圾和市政污泥等技 13 / 140

14 术, 转型发展环保产业 通过水泥主业产业链的延伸, 公司拥有完整的水泥行业产业链, 具备了上下游一体化的协同竞争能力 2 产业链协同下的技术创新优势公司当前不仅拥有成熟的水泥生产设备研发 设计 制造 安装 调试的工程总承包能力, 还具备水泥窑协同处置环境废弃物的技术开发能力, 并拥有将相关技术应用于工业化生产实践的运用能力 截至 2014 年底, 公司拥有源于生产实践的发明专利 17 项, 实用新型专利 77 项 3 商号和品牌优势公司拥有的 " 华新堡垒 " 商标为中国驰名商标, 是中国最老的水泥生产商标之一 生产的全部 15 个水泥品种也均为国家首批质量免检产品 百年老字号商号和品牌在业内享有很高的知名度与认同度 2014 年, 公司以 亿元人民币的品牌价值, 荣登世界品牌实验室 中国 500 最具价值品牌 榜, 位居第 98 位 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 元 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 可供出售金融资产 74,215,820 59,487, 长期股权投资 491,632, ,999, 被投资单位 主要业务 投资比例 西藏高新建材集团有限公司 生产与销售水泥 43% 黄石九禾贸易有限公司 销售水泥 42.50% 张家界天子混凝土有限公司 生产与销售混凝土 30% 上海万安华新水泥有限公司 生产与销售水泥 49% 东风华新 ( 十堰 ) 环境工程有限公司 城市生活垃圾处置 环境保护工程 环保节能设施销售 50% 上海建洁环境科技有限公司 环境保护工程 环保节能设施销售 50% 柬埔寨卓雷丁水泥有限公司 生产与销售水泥 40% (1) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 单位 : 元 会计核算科目 交通银行 3,165, ,855, ,010 6,466,579 可供出售金融资产 中国太保 696, ,380, ,000 8,262,000 可供出售金融资产 合计 3,861,725 / 34,235, ,010 14,728,579 / 14 / 140

15 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 募集年份 募集方式 募集资金净额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 存于公司募集资金专户, 将继续用于募集资金 2011 年 非公开发行 174, , , , 投资项目的建设 合计 / 174, , , , / (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 湖北襄樊 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程湖北咸宁 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程西藏 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程四川渠县 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程四川万源 7.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程重庆涪陵 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程湖南株洲 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 项目进度 否 1, , 是 2009 年达到预定可使用状态 否 3, , 是 2009 年达到预 定可使用状态 否 4, , 是 2010 年达到预 定可使用状态 否 4, , 是 2010 年达到预 定可使用状态 是 5, , 是 2011 年达到预 定可使用状态 否 5, , 是 2010 年达到预 定可使用状态 否 6, , 是 2010 年达到预 定可使用状态 预计收益 产生收益情况 单位 : 万元 是否符合预计收益 1, , 是 1, , 是 1, , 是 未达到计划进度和收益说明 1, , 否注 1 币种 : 人民币 1, 否注 1 注 7 1, , 是 1, , 是 变更原因及募集资金变更程序说明 15 / 140

16 湖北秭归 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程湖南郴州 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程云南东川 4.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程湖南道县 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程湖北黄石 15.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程湖北宜昌 10.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程湖北恩施 3.6MW 水泥窑纯低温余热发电工程云南昭通 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程湖北阳新年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北黄冈年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北大冶年产 20 万方混凝土搅拌站项目 云南东川年产 20 万方混凝土搅拌站项目四川万源年产 20 万方混凝土搅拌站项目 重庆涪陵年产 30 万方混凝土搅拌站项目河南信阳年产 20 万方混凝土搅拌站项目 否 4, , 是 2010 年达到预定可使用状态 , 是 是 6, , 是 2010 年达到预 1, , 否 注 2 注 7 定可使用状态 是 3, , 是 2011 年达到预 是 注 7 定可使用状态 是 5, , 是 2010 年达到预 1, , 是 注 7 定可使用状态 是 8, , 是 2010 年达到预 2, , 是 注 7 定可使用状态 否 5, , 是 2010 年达到预 1, , 是 定可使用状态 否 2, , 是 2011 年达到预 是 定可使用状态 是 5, , 是 2011 年达到预 1, 否 注 1 注 7 定可使用状态 是 1, 是 2013 年达到预 否 注 3 注 9 定可使用状态 注 a 是 1, 是 2013 年达到预 否 注 3 注 9 定可使用状态 注 a 是 1, , 是 2013 年达到预 否 注 3 注 9 定可使用状态 注 a 是 1, 否 不适用 不适用 不适用 不适用 注 4 是 1, 是 2013 年达到预定可使用状态注 a 否 注 3 注 9 是 1, 否 不适用 不适用 不适用 不适用 注 5 是 1, , 是 2013 年达到预 定可使用状态 注 a 16 / 否注 3 注 9

17 湖北宜昌年产 30 万方混凝土搅拌站项目湖北赤壁年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北鄂州年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北汉川年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北石首年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北天门年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北江陵年产 20 万方混凝土搅拌站项目湖北秭归年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北宣恩年产 20 万方混凝土搅拌站项目湖北大悟年产 20 万方混凝土搅拌站项目河南罗山年产 20 万方混凝土搅拌站项目湖南道县年产 20 万方混凝土搅拌站项目湖南郴州年产 20 万方混凝土搅拌站项目湖北鹤峰年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是 2, 否不适用不适用不适用不适用注 8 是 1, , 是 2013 年达到预定可使用状态注 a 否 注 3 注 9 是 1, , 是 2013 年达到预 否 注 3 注 9 定可使用状态 注 a 是 1, , 是 2013 年达到预 否 注 3 注 9 定可使用状态 注 a 是 1, , 是 2013 年达到预 否 注 3 注 9 定可使用状态 注 a 是 1, , 是 2013 年达到预 否 注 3 注 9 定可使用状态 注 a 是 1, 否 不适用 不适用 不适用 不适用 注 5 是 1, , 是 2013 年达到预定可使用状态注 a 否 注 3 注 9 是 2, 否 不适用 不适用 不适用 不适用 注 4 是 1, 否不适用不适用不适用不适用注 4 是 1, 否不适用不适用不适用不适用注 4 是 1, 否不适用不适用不适用不适用注 6 是 1, 否不适用不适用不适用不适用注 4 是 1, 否不适用不适用不适用不适用注 4 湖南株洲年产 20 万方混是 2, 否不适用不适用不适用不适用注 6 17 / 140

18 凝土搅拌站项目湖北武汉东湖高新年产 30 万方混凝土搅拌站项目湖北咸宁年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北鄂州葛店年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北阳新年产 300 万吨骨料生产线 是 2, , 是 2013 年达到预定可使用状态注 a 是 2, , 是 2013 年达到预 定可使用状态 注 a 是 2, , 是 2013 年达到预 定可使用状态 注 a 否 15, , 是 2011 年达到预 定可使用状态 18 / 否注 3 注 否注 3 注 否注 3 注 9 3, , 否注 1 偿还公司借款 否 46, , 是 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 / 179, , / / 29, , / / / 注 a: 以上各混凝土项目在部分主设备建成后即开工生产, 原先计划的自建物流模式改变为效率更高的第三方物流模式 注 1: 本公司在 2009 年非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订稿 ) 中预计四川渠县 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 ( 以下简称 渠县余热发电项目 ) 四川万源 7.0MW 水泥窑 纯低温余热发电工程 ( 以下简称 万源余热发电项目 ) 云南昭通 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 ( 以下简称 昭通余热发电项目 ) 以及湖北阳新年产 300 万吨骨料生产线 ( 以下简 称 阳新骨料一期项目 ) 分别实现年均利润总额 1, 万元 1, 万元 1, 万元以及 3, 万元, 该等项目本年实际利润总额与预计效益的差距较大 渠县余热发电项目本年实际利润总额低于预计效益, 主要是受上半年水泥窑年度检修和干旱气候影响, 窑运转率偏低, 供热不足 万源余热发电项目本年实际利润总额低于预计效益, 主要由于余热发电的设计是新老两条窑线带一个发电机组, 而目前老窑线在 2011 年 1 月停机至今未开, 仅新线一套锅炉带 动发电机组, 发电量受到一定的制约, 导致余热发电量相对较低 昭通余热发电项目本年实际利润总额低于预计效益, 一方面由于本年设备故障降低发电量, 另一方面则由于发电成本中部分上缴税费超过预期 阳新骨料一期项目由于所在市场变化, 产品实际销售价格低于预期, 实现效益未达目标 注 2: 本公司在 2009 年非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订稿 ) 中预计湖南郴州 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程可实现年利润总额 1, 万元, 本年实现预计效益 92%, 基本达到预期效益 注 3 : 混凝土行业处于发展整合期, 部分项目市场站点增加, 供求矛盾凸显, 市场无序竞争加剧, 导致销价及销量未达到预期的结果 ; 其次, 部分市场原材料成本上涨, 进一 步缩减利润空间 ; 再者, 公司为控制应收账款风险, 实施了严格的销售信用审批制度, 对销售量和利润产生一定的不利影响 注 4: 因目标市场需求未达预期,2012 年 5 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会同意不再使用募集资金投资该项目 注 5: 因项目所在地方政府规划调整,2012 年 5 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会同意不再使用募集资金投资该项目 注 6: 因目标市场利润偏低,2012 年 5 月 15 日公司 2012 年第二次临时股东大会同意不再使用募集资金投资该项目

19 注 7: 因资金支付计划或总投资控制,2013 年 12 月 4 日公司 2013 年第二次临时股东大会同意不再使用募集资金投资该项目 注 8: 当前该项目因客观变化, 处于不确定状态,2013 年 12 月 4 日公司 2013 年第二次临时股东大会同意不再使用募集资金投资该项目 注 9: 该等项目主体设备均已建成投产, 但由于公司根据市场情况, 对混凝土业务的物流运营模式进行了调整, 由原先计划的自建物流模式, 改变为效率更高地第三方物流模式, 因此上述混凝土搅拌站项目取消购买泵车等设备的计划,2013 年 12 月 4 日公司 2013 年第二次临时股东大会同意不再使用募集资金投资该项目 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 变更投资项目资金总额 25, 未达到 变更后的项目名称 对应的原变更项目拟投本年度投入金累计实际投是否符合变更项目的预计是否符合计划进产生收益情况项目进度承诺项目入金额额入金额计划进度收益预计收益度和收 益说明 江西江程新材料有限公司 2012 年达到预定可 3, , 是 1, % 资产收购项目使用状态 否 注 3 收购孝感勇泰混凝土有限 2012 年达到预定可 否 公司 100% 资产使用状态 是 收购襄阳龙泰砂浆混凝土 2012 年达到预定可 否 工程有限公司 100% 资产注 b 使用状态 否 注 3 收购襄阳兴隆泰新型建材 2012 年达到预定可 否 科技有限公司 100% 资产使用状态 否 注 3 收购南漳县隆泰混凝土工 2012 年达到预定可 否 程有限公司 100% 资产使用状态 否 注 3 华新建山合作项目 2012 年达到预定可 2, , 是 1, , 使用状态 否 注 3 华新骨料 ( 阳新 ) 有限公司二期项目 1000tph 生产线 注 c d 14, , , 是 / 年预转固 ( 注 e) 合计 / 23, , , / 4, , / / / 注 b : 云南东川年产 20 万方混凝土搅拌站项目 ; 重庆涪陵年产 30 万方混凝土搅拌站项目 ; 湖北江陵年产 20 万方混凝土搅拌站项目 ; 湖北宣恩年产 20 万方混凝土搅拌站项目 ; 湖北大悟年产 20 万方混凝土搅拌站项目 ; 河南罗山年产 20 万方混凝土搅拌站项目 ; 湖南道县年产 20 万方混凝土搅拌站项目 ; 湖南郴州年产 20 万方混凝土搅拌站项目 ; 湖北 鹤峰年产 20 万方混凝土搅拌站项目 ; 湖南株洲年产 20 万方混凝土搅拌站项目 是

20 注 c: 四川万源 7.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 湖南郴州 9.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 云南东川 4.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 湖南道县 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程 湖北黄石 15.0MW 水泥窑纯低温余热发电工程 云南昭通 7.5MW 水泥窑纯低温余热发电工程的结余资金, 湖北阳新年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北黄冈年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北大冶年产 20 万方混凝土搅拌站项目 四川万源年产 20 万方混凝土搅拌站项目 河南信阳年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北宜昌年产 30 万方混凝土搅拌站项目 湖北赤壁年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北鄂州年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北汉川年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北石首年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北天门年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北秭归年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北武汉东湖高新年产 30 万方混凝土搅拌站项目 湖北咸宁年产 20 万方混凝土搅拌站项目 湖北鄂州葛店年产 20 万方混凝土搅拌站项目 注 d: 收购孝感勇泰混凝土有限公司 100% 资产 收购襄阳龙泰砂浆混凝土工程有限公司 100% 资产 收购襄阳兴隆泰新型建材科技有限公司 100% 资产 收购南漳县隆泰混凝土工程有限公司 100% 资产四个混凝土收购项目转让方未严格履行协议, 为保证公司非公开发行募集资金的及时 有效 合理利用, 提高公司资金的使用效率, 公司于 2014 年 11 月召开第七届董事会第三十一次会议决议通过了 关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案, 将上述 4 个项目尚未使用的募集资金 2, 万元变更调整至继续投向华新骨料 ( 阳新 ) 有限公司二期项目 1000tph 生产线的建设 注 e: 华新骨料 ( 阳新 ) 有限公司二期项目 1000tph 生产线 2014 年预计收益根据投产月份进行折算 20 / 140

21 3 主要子公司 参股公司分析 公司名称 华新水泥 ( 阳新 ) 有限公司华新水泥 ( 武穴 ) 有限公司华新水泥 ( 宜昌 ) 有限公司华新水泥 ( 襄阳 ) 有限公司华新水泥 ( 西藏 ) 有限公司华新亚湾水泥有限公司 单位 : 元 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润 生产及销 售水泥 500,000,000 1,277,930, ,008, ,756,077 1,034,616, ,573,707 生产及销 售水泥 300,000,000 1,027,801, ,929, ,182, ,394, ,559,898 生产及销 售水泥 150,000, ,285, ,834, ,609, ,229, ,611,619 生产及销 售水泥 140,000,000 1,113,258, ,458, ,946, ,602, ,902,576 生产及销 售水泥 50,000,000 1,052,911, ,530, ,346, ,624, ,288,933 生产及销售水泥 4 非募集资金项目情况 98,200,000 索莫尼 适用 不适用报告期内, 公司无重大非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 924,301, ,902, ,259, ,982, ,668, 年将是中国经济稳增长调结构的关键之年,GDP 预计将以 7% 左右的速度保持增长, 全社会固 定资产投资预计将增长 15%( 资料来源 : 2015 年政府工作报告 国家发改委 ) 随着中国经济增速的下行 发展方式从规模速度型粗放增长转向质量效益型集约增长 发展动力从 要素增长转向创新驱动, 中国水泥需求增速会进一步放缓, 在产能严重过剩等因素的影响下竞争压力将 进一步增大, 行业发展的主旋律也将从 速度和增量 转向 通过创新提高质量和效益 的新阶段 2015 年, 是 史上最严格环保法 正式实施之年, 也是 碳排放交易管理暂行办法 开始实施之年, 愈加严格的环保排放和能耗标准 日益增加的成本支出, 将进一步提高水泥企业的生存门槛, 推进企业 转型升级 随着垃圾填埋在大中型城市逐渐退出竞争 各级政府及社会对环境整治的关注度和减轻环境负荷的 需求与日俱增, 基于水泥窑协同处置技术的环保业务将迎来快速发展的黄金时机 随着国家大力整治 关停不规范的骨料矿山企业, 给骨料行业的升级发展提供了机会 当前国内大 型水泥企业已开始加快骨料产业的发展步伐, 对优质矿山资源的掌控将成为竞争制胜的关键 ( 二 ) 发展策略 2015 年, 公司将弘扬 诚信为本 奉献为上 业绩为实 创新为路 的核心价值观 追逐 美好的世界从我们开始 的公司愿景 秉承 清洁我们的生活环境, 提供信赖的建筑材料 的公司使命 紧密围绕转型发展战略 全面深化三个聚焦 建立新的安全管理体系和安全文化 强化节能减排意识 加快 21 / 140

22 海外发展步伐 提升新兴业务发展速度和运营效率, 持续提升公司的经营绩效和市场竞争力, 全力开创企 业转型发展的新局面 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司计划销售水泥及商品熟料 5,593 万吨, 较 2014 年增长约 9%; 混凝土销量 671 万方, 增长约 34%; 骨料销量 800 万吨, 增长约 57%; 环保业务总处置量 153 万吨, 增长约 115% 2015 年预计实现营业收入较 2014 年增长 16% 左右, 其中水泥及熟料销售收入 149 亿, 较上年增长约 12%; 混凝土销售收入 19 亿, 同比上年增长约 38%, 骨料销售收入 2.6 亿, 同比上年增长约 55% 为实现公司 2015 年经营目标, 公司将持续深化 聚焦成本 聚焦客户 聚焦人 的经营方针, 采取下列举措 : 聚焦成本 :1) 建立水泥工厂生产运行对标评价体系, 实行全面对标管理 2) 在 PPI 持续低迷环境下, 进一步挖掘降低物资采购成本的空间 3) 持续完善基于 SRM 平台而建立的公开 透明 集约的采购渠道, 实现采购价值增值 4) 利用环保业务转型提高替代燃料的使用率, 降低燃料成本 聚焦客户 :1) 持续优化 CRM 项目, 提升销量 降低渠道成本, 为公司创造价值 2) 实施价格利润管理 大客户管理和销售激励及技能管理等项目, 提升销售业绩 聚焦人 : 培养和打造专业的安全 人力资源 采购 物流 销售管理和技术团队 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年, 公司计划投资总额明显增加, 相比上年增长 50% 以上, 其中环保业务和骨料业务增长较为突出, 而水泥业务增长稳定 主要原因 :1) 公司未来战略以环保为主, 水泥及装备等业务协同发展, 尽快完成环保产能布局, 实现规模化影响 ;2) 公司骨料业务发展较早, 但优势不明显, 拟新建武穴骨料二期增加产能 ;3) 公司水泥业务继续向海外发展, 计划 2015 年塔吉克斯坦胡占德项目建成投产 详细情况如下 : 单位 : 百万元长期资产投资 2015 年预算水泥及熟料 1,324 混凝土及骨料 196 环保事业 装备制造及其他 1,039 合计 2,559 公司将利用集团优势和资源, 努力寻求更为经济和有效的筹资渠道, 积极调整公司债务结构, 降低财务筹资成本 同时, 公司拟逐步推行资金的集中使用, 将分子公司资金更加高效地在集团内部进行归集和划拨, 以提高资金的使用效率和资金管理水平 2015 年公司金融债务总规模约 100 亿元, 总资产预计将超过 278 亿元, 资产负债率预计为 55% ( 五 ) 可能面对的风险 1 环保业务发展不达预期目标的风险 资源化 无害化 本土化 的水泥窑协同处置城市生活垃圾和市政污泥的技术研发与运用, 是一场自下而上的技术创新和实践, 虽然目前已逐渐获得了各级政府和政府多部门的认同 支持和鼓励, 但国家层面的顶层制度设计还没有建立, 政策法规体系还处于初建阶段 当前, 水泥窑协同处置城市生活垃圾和市政污泥在竞争中因缺乏政策支持及成本优势而处于不利地位, 项目开拓难度大且整体盈利能力 22 / 140

23 不佳 此外, 倘若国家出台明确的扶持政策, 则又可能出现众多企业争相进入 蜂拥而上, 使公司环保业务的发展规划存在难达预期目标的风险 对策 :1) 在项目开拓上着重围绕长江经济带 珠三角和国家级城市经济圈进行资源开发, 尽力获得具有高盈利潜力的投资项目 2) 通过技术优化和设备改造, 持续优化已投产预处理工厂和水泥窑的工艺系统, 重点升级 RDF 入窑输送系统, 提高水泥工厂替代燃料的使用效率与规模 3) 积极探索与第三方水泥企业共同实施水泥窑协同处置发展的合作模式, 拓展业务的辐射范围 4) 持续提升内部运营水平, 降低环保工厂的生产成本 5) 开拓物流资源与物流模式, 打通京杭运河 长江 海运等水路物流, 彻底解决制约环保业务发展的物流瓶颈 2 外汇风险 公司的主要经营位于中国境内, 主要业务以人民币结算 随着海外投资及业务多元化的发展, 公司存在部分以美元及索莫尼 ( 塔吉克斯坦货币 ) 结算的业务以及美元贷款, 面临一定的外汇风险 对策 :1) 持续监控外币交易和外币资产及负债的规模, 控制外汇敞口, 最大程度降低外汇风险 ;2) 持续关注市场变化, 选择适当时机, 以签署远期外汇合约或外汇掉期的方式, 达到规避外汇风险的目的 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行修订, 相继修订和发布了 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 和 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 等七项具体准则, 并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 2014 年 6 月 20 日, 财政部修订 企业会计准则第 37 号 金融工具列报, 执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报 2014 年 7 月 23 日, 财政部发布 财政部关于修改 < 企业会计准则 基本准则 > 的决定, 自公布之日起施行 本次会计政策变更, 不会对公司 2013 年度的总资产 负债总额 净资产 净利润产生影响, 对财务状况及财务报表不会产生重大影响 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2014 年 4 月 25 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于修改公司章程第 158 条的议案, 对公司股利分配政策进行了修改 23 / 140

24 修订后的 公司章程 对公司现金分红政策明确规定 : 公司年度报告期内盈利且累计未分配利 润为正, 则应分配一定比例的现金红利 除非特殊情况, 现金红利总额 ( 含中期现金红利 ) 与 当年归属于母公司股东的净利润之比, 不低于 20% 公司严格按照 公司章程 的规定进行了利润分配 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 币种 : 人民币 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2014 年 ,401,581 1,221,558, 年 ,059,986 1,180,601, 年 ,353, ,658, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司 2014 年度社会责任报告正在组编之中, 将另行公布 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司依据 清洁生产促进法 清洁生产审核暂行办法 的要求, 推进清洁生产, 落实清洁生产 审核, 以减少资源和能源的消耗, 降低污染物的排放 截止 2014 年底, 公司 85% 的水泥工厂已通过清 洁生产审核验收并获得验收批文 2014 年, 各分子公司粉尘 SO2 NOx 等污染物均实现达标排放 2014 年, 公司基本完成了所有窑线工厂 SNCR( 选择性非催化还原 ) 系统的建设工作 ; 同时, 公司 秉承清洁生产的理念, 从生产工艺改造上着手, 探索水泥窑分级燃烧技术, 从源头降低 NOx 产生量,NOx 实现 100% 达标排放 2014 年, 公司所有水泥工厂实现粉尘 100% 达标排放 公司通过预防性维修, 执行收尘器定期清理 制度, 保证收尘器始终处于最佳运行状态, 降低粉尘排放对环境的影响 2014 年, 公司窑线工厂 SO 2 均实现达标排放 通过使用低硫煤, 控制生料含硫量等手段, 从源头上 控制 SO2 的产生来源 ; 同时, 对于 SO 2 排放较高的工厂, 通过新上脱硫设施, 进一步降低 SO2 排放对 环境的影响 2014 年, 公司继续推行装包系统无组织排放控制,85% 的水泥装包线已安装高效辊道清包机, 并达 到公司内部无组织排放控制标准, 并在湖北鹤峰 襄城 郧县等公司探索装车栈台无组织排放控制的技 术方法 公司下属工厂均制定了环境突发事件应急预案, 成立了环境污染突发事件应急处理领导小组, 并定 期对应急预案进行培训与演练 报告期内公司下属各分子公司未发生环境污染事故, 未受到任何因环境污染事故而导致的行政处罚 24 / 140

25 第五节 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的事项概述及类型四川武通路工程局诉华新水泥 ( 郴州 ) 有限公司财产损害赔偿纠纷 重要事项 查询索引 年 5 月 15 日 华新水泥诉讼结果公告 报告期内 : ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 起诉 ( 申请 ) 方 华新水泥股份有限公司 天行集团有限公司 永康市天一搪瓷制品有限公司 浙江恒泰铝业有限公司 武义华欧家具有限公司 徐伟强先生 刘礼国先生 徐联胜先生 林宽德先生 刘明燕女士 程东庆先生 徐联盟先生 孙富松先生 李元洪先生等四川广汉三星堆水泥有限公司股东 应诉 ( 被申请 ) 方 天行集团有限公司 永康市天一搪瓷制品有限公司 浙江恒泰铝业有限公司 武义华欧家具有限公司 徐伟强先生 刘礼国先生 徐联胜先生 林宽德先生 刘明燕女士 程东庆先生 徐联盟先生 孙富松先生 李元洪先生等四川广汉三星堆水泥有限公司股东及应天行先生 华新水泥股份有限公司 诉讼仲裁类型民事诉讼 民事诉讼 25 / 140 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 详情请见 公司 2012 年半年度报告 2014 年 6 月 13 日 华新水泥关于四川广汉三星堆水泥有限公司股权转让诉讼一审判决情况的公告 详情请见 公司 2012 年半年度报告 2014 年 6 月 13 日 华新水泥关于四川广汉三星堆水泥有限公司股权转让诉讼一审判决情况的公告 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 单位 : 万元 币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 6,000 四川广汉三星堆水泥有限公司股东一方不服一审判决, 提起上诉, 四川省高院于 2015 年 2 月 5 日开庭审理 3,000 四川广汉三星堆水泥有限公司股东一方不服一审判决, 提起上诉 上诉时申请缓交诉讼费用, 在四川高院通知交费后虽已交费, 但四川高院尚未通知二审开庭时间

26 湖北国新置业有限公司 华新混凝土 ( 武汉 ) 有限公司 民事诉讼 华新混凝土 ( 武汉 ) 有限公司 湖北国新置业有限公司 民事诉讼 北方重工集团有限公司 华新水泥 ( 恩平 ) 有限公 民事 司 诉讼 华新混凝土 ( 黄石 ) 有限公司 重庆建工集团股份有限公司 江苏火花钢结构集团有限公司 重庆建工集团股份有限公司 华新混凝土 ( 黄石 ) 有限公司华新水泥 ( 恩平 ) 有限公司 民事诉讼 民事诉讼民事诉讼 详情请见 公司 2013 年年度报告 3, 武汉市中级人民法院于 2013 年 3 月 18 日第一次开庭 之后, 法院选定武汉市科学技术咨询服务中心对混凝土质量进行鉴定, 并于 2013 年 12 月 20 日对鉴定结论进行了质证 目前案件正在审理之中 详情请见 公司 2013 年年度报告 490 同上 详情请见 公司 2013 年年度报告 25, 年 12 月 10 日, 广东省江门市中级人民法院进行了第二次开庭审理 详情请见 公司 2014 年半年度报告 黄石市下陆区人民法院分别 于 2014 年 6 月 9 月进行了第 一次 第二次开庭审理 详情请见 公司 2014 年半年度报告 同上 2011 年 11 月, 江苏火花钢结构集团有限公司 北方重工集团有限公司与恩平公司签订 网架工程总承包合同 前述网架工程是恩平水泥生产线工程的一个子项, 在此之前, 恩平公司与北方重工集团有限公司于 2011 年 4 月签订了 恩平实德金鹰建材有限公司 4000t/d 熟料新型干法旋窑水泥生产线技改工程总承包合同 及补充协议 因北方重工集团未按项目总承包合同约定完工, 恩平公司解除了与北方重工集团的总承包合同, 并与江苏火花就网架工程于 2013 年 8 月签订 补充协议, 约定江苏火花承接 网架工程总承包合同 中北方重工集团的权利义务 因工程款支付 工程材料是否齐全, 恩平公司与江苏火花发生争议, 且江苏火花未完成施工, 恩平公司另找施工单位 另行购买部分材料, 完成了网架工程施工 之后, 江苏火花与恩平公司就工程款的确认 支付未能达成一致, 江苏火花起诉至恩平市人民法院, 诉讼请求为 :1 令恩平公司支付工程款 4,350,000 元 ;2 令恩平公司退还履约保证金 420,000 元 ;3 令恩平公司支付逾期付款利息 179, 元 年 1 月 22 日, 恩平市人民法院第一次开庭审理 下次开庭时间尚未通知 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 26 / 140

27 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项概述及类型公司全资附属公司对柬埔寨 CCC 公司股权投资 查询索引 年 6 月 18 日 华新水泥关于全资附属公司完成对柬埔寨 CCC 公司股权投资的公告 27 / 140

28 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述公司董事会审议通过 关于调整股票期权激励计划行权价格与授予数量的议案 公司董事会审议通过 关于公司股票期权激励计划符合行权条件的议案 查询索引 年 7 月 16 日 华新水泥关于调整股票期权激励计划行权价格与授予数量的公告 年 7 月 16 日 华新水泥关于公司股票期权激励计划符合行权条件的公告 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 临时公告未披露的事项 单位 : 元 币种 : 人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 西藏日 喀则高新雪莲水泥有限公司 其他关联人 其它流入 工程建造 协议价格 394,591, 现金结算 合计 / / 394,591, / / / 关联交易对上市公司独立性的影响 该关联交易对本公司的独立性不构成任何影响 关联交易的说明 该交易为公司承建对方 2000 吨 / 日水泥熟料生产线项目 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 西藏日喀则高新雪 其他关联人 0 91,516,689 91,516,689 莲水泥有限公司 合计 0 91,516,689 91,516,689 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 28 / 140

29 2 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市 公司的关系 华新水泥股份公司本部 有限公司 华新水泥 ( 西 藏 ) 有限公司 控股子公司 被担保方 Combodia Cement Chakrey Ting Factory 西藏日喀则高新雪 莲水泥有限公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日 期 ( 协议签署 日 ) 397,735, 年 7 月 29 日 158,000, 年 2 月 28 日 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 2013 年 7 月 29 日 2018 年 11 月 30 日连带责任担 保 2014 年 2 月 28 日 2022 年 2 月 27 日连带责任担 保 担保是否已 经履行完毕 担保是否逾 期 单位 : 元 是否存在反 担保 币种 : 人民币 是否为关 联方担保 关联 关系 否否是是联营公 否否是是其他关 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 147,242,700 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 555,735,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 124,708,360 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 2,388,700,955 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 2,944,435,955 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 512,738,755 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 512,738,755 司 联人 3 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 29 / 140

30 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 3,250,000 3,350,000 境内会计师事务所审计年限 9 10 境外会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境外会计师事务所报酬境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 普华永道中天会计师事务所 ( 特 430,000 殊普通合伙 ) 财务顾问保荐人 中信证券股份有限公司 0 十 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购 人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 执行新会计准则对财务报表无重大影响, 详情请见第四节董事会报告三 ( 二 ), 以及第十一节财务报 告二 (27) 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 30 / 140

31 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例发行送比例公积金转股其他小计数量 (%) 新股股 (%) 一 有限售条 51,088, ,652,822-81,740,858-51,088, 件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股 51,088, ,652,822-81,740,858-51,088, 其中 : 境外法 51,088, ,652,822-81,740,858-51,088, 人持股 境外自然人持股二 无限售条件 884,211, ,527,135 81,740, ,267,993 1,496,479, 流通股份 1 人民币普通 556,211, ,727,135 81,740, ,467, ,679, 股 2 境内上市的 328,000, ,800, ,800, ,800, 外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 935,299, ,179, ,179,957 1,496,479, 股份变动情况说明 报告期内公司股份总额变动, 系因实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案所致 限售股总 额变动, 系因实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 限售期满解除限售所致 3 股份变动对公司最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响, 详情请参见 本报告第三节的内容 31 / 140

32 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限本年增加限年末限售解除限售日限售原因数售股数售股数股数期 Holchin B.V. 51,088,036 81,740,858 30,652,822 0 认购公司非公开发行股份 2014 年 11 月 10 日 合计 51,088,036 81,740,858 30,652,822 0 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股 币种 : 人民币 股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量日期 股票 A 股 2011 年 ,088, 年 11 81,740,858 月 8 日 月 10 日 A 股 2011 年 ,011, 年 11 77,011,892 月 8 日 月 14 日 公司债 2012 年公司债券 2012 年 ,000, 年 6 20,000,000 ( 第一期 ) 月 17 日 月 7 日 2012 年公司债券 ( 第二期 ) 2012 年 11 月 9 日 ,000, 年 12 月 21 日 11,000,000 报告期内公司获批上市限售股数量大于发行数量, 系因实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案后所致 2012 年公司债券 ( 第一期 ) 分为 5 年期和 7 年期两个品种 其中 5 年期品种发行规模为人民币 10 亿元, 票面利率为 5.35%;7 年期品种发行规模为人民币 10 亿元, 票面利率为 5.65% 2012 年公司债券 ( 第二期 ) 为 7 年期品种, 发行规模为人民币 11 亿元, 票面利率为 5.90% ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司股份总额变动, 系因实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后所致 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 59,434 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 61,342 ( 户 ) 32 / 140

33 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 前十名股东持股情况 报告期内增减期末持股数量比例 (%) 持有有限售条件股份数量 单位 : 股 质押或冻结情况股份数状态量 HOLCHIN B.V. 223,806, ,817, 境外无法人 国家股 ( 由华新集团有限公司代 79,103, ,605, 国家无为持有 ) GAOLING FUND,L.P. 27,120,037 78,569, 无 未知 HOLPAC LIMITED 11,167,458 29,779, 境外无法人 华新集团有限公司 10,471,478 27,923, 国有无法人 黄石市国有资产经营有限公司 6,405,501 15,350, 无 未知 中国银行 - 富兰克林国海潜力组 1,484,934 11,010, 未知无合股票型证券投资基金 全国社保基金四一八组合 9,999,909 9,999, 无 未知 华夏银行股份有限公司 - 华商大 8,467,720 8,467, 未知 盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 无 武汉铁路局 3,024,000 8,064, 无 未知 股东名称 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流 通股的数量 股份种类及数量 HOLCHIN B.V. 596,817,018 人民币普通股 322,380,858 种类 数量 股东性质 境内上市外资股 274,436,160 国家股 ( 由华新集团有限公司代为持有 ) 207,605,074 人民币普通股 207,605,074 GAOLING FUND,L.P. 78,569,819 境内上市外资股 78,569,819 HOLPAC LIMITED 29,779,888 境内上市外资股 29,779,888 华新集团有限公司 27,923,942 人民币普通股 27,923,942 黄石市国有资产经营有限公司 15,350,000 人民币普通股 15,350,000 中国银行 - 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基 金 11,010,983 人民币普通股 11,010,983 全国社保基金四一八组合 9,999,909 人民币普通股 9,999,909 华夏银行股份有限公司 - 华商大盘量化精选灵活配置 混合型证券投资基金 8,467,720 人民币普通股 8,467,720 武汉铁路局 8,064,000 人民币普通股 8,064,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 Holchin B.V. 与 Holpac Limited 系一致行动人 2 华新集团有限公司代国家持有国有股份 3 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司 持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 33 / 140

34 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 第一大股东情况 1 法人单位 : 元币种 : 欧元名称 Holchin B.V. 成立日期 1998 年 6 月 16 日注册资本 100,000 主要经营业务设立公司和其它企业, 收购 管理 监督 转让在法人 公司 企业的股权和其它权益 ( 二 ) 第一大股东实际控制人情况 1 法人 单位 : 元 币种 : 瑞士法郎 名称 Holcim Ltd. 成立日期 1930 年 7 月 26 日 注册资本 654,172,752 主要经营业务 水泥 混凝料 ( 砂砾和沙 ) 以及混凝土生产与销售 2 公司与第一大股东实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 Holcim Ltd. 瑞士 100% 100% Holderfin B.V. 荷兰 Holpac Limited 百慕大 100% Holchin B.V. 荷兰 1.99% 39.88% 华新水泥股份有限公司 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称华新集团有限公司 单位负责人或法定代表人 成立日期 刘凤山先生 1996 年 11 月 14 日 组织机构代主要经营业务或管理活注册资本码动等情况 ,000,000 制造 销售水泥制品 机械配件 房地产开发 商业 服务等 34 / 140

35 第七节 优先股相关情况 本公司未发行优先股 35 / 140

36 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 报告期在其股东单位领薪情况 徐永模 董事长 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 Ian Thackwray 副董事长 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 18 李叶青 董事 总裁 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 108, ,934 64,850 资本公积金转股 刘凤山 董事 副总裁 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 Thomas Aebischer 董事 男 年 4 月 19 日 2015 年 4 月 20 日 18 Ian Riley 董事 男 年 4 月 25 日 2015 年 4 月 20 日 12 黄锦辉 独立董事 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 刘艳 独立董事 女 年 9 月 25 日 2015 年 4 月 20 日 5.5 Simon MacKinnon 独立董事 男 年 9 月 25 日 2015 年 4 月 20 日 5.5 周家明 监事会主席 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 71, ,880 43,080 资本公积金转股 付国华 监事 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 余友生 监事 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 张林 监事 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 杨小兵 监事 男 年 4 月 19 日 2015 年 4 月 20 日 纪昌华 副总裁 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 70, ,512 42,192 资本公积金转股 王锡明 副总裁兼董事 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 65, ,000 39,000 资本公积金转股 会秘书 彭清宇 副总裁 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 71, ,840 42,690 资本公积金转股 孔玲玲 副总裁 女 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 62, ,032 37,512 资本公积金转股 柯友良 副总裁 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 42,200 67,520 25,320 资本公积金转股 胡贞武 副总裁 男 年 4 月 20 日 2015 年 4 月 20 日 Paul Thaler 董事 男 年 4 月 20 日 2014 年 3 月 27 日 4.5 卢迈 独立董事 男 年 4 月 20 日 2014 年 5 月 13 日 7.5 王琪 独立董事 男 年 4 月 20 日 2014 年 1 月 16 日 0 刘效锋 副总裁 男 年 4 月 20 日 2014 年 3 月 27 日 合计 / / / / / 491, , ,644 / 2, 注 : 全职在公司工作的董事 监事 高级管理人员 13 人 ( 含离职的刘效锋先生 ), 在报告期内兑现 年长期激励 ( 现金部分 ) 合计 万元 36 / 140

37 姓名 最近 5 年的主要工作经历 徐永模先生 1956 年 4 月出生, 工学硕士 留英博士 / 博士后, 伦敦大学学院博士后研究员 年, 北京新型建筑材料厂 ( 北新建材集团 ) 石膏板分厂, 助理工程师 ; 年, 中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所, 混凝土试验室负责人 ; 年, 中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任 ; 年, 中国建筑材料研究院第一副院长 ;2002 年 4 月至今, 中国建筑材料联合会, 专职副会长 ;2006 年 6 月至今, 中国混凝土与水泥制品工业协会, 会长 ;2007 年 3 月至今, 中国建筑砌块协会, 理事长 ;2007 年 10 月至今, 中国水泥协会, 副会长 ;2011 年 12 月至今, 中国硅酸盐学会, 理事长 2009 年 4 月起, 出任本公司 Ian Thackwray 先生 李叶青先生 刘凤山先生 Thomas Aebischer 先生 独立董事 2012 年 4 月起, 出任本公司董事长 1958 年 2 月出生, 英国籍, 英国牛津大学化学硕士, 注册会计师 毕业后加入普华, 主要处理欧洲大型企业账目 ;1985 年加入道康宁公司, 在欧洲 北美洲尤其是亚洲担任各种管理角色 ;2004 年至 2006 年, 任道康宁亚太地区公司总裁 ;2006 年至 2010 年, 任豪瑞菲律宾执行总裁 ;2010 年初任豪瑞执行委员会委员 从 2014 年 1 月 1 日起, 其职责已扩大为负责包括东南亚 东亚 ( 主要是中国 ) 大洋洲及 Holcim Trading 2010 年 4 月起, 出任本公司董事 2012 年 6 月起, 出任本公司副董事长 1964 年 2 月出生, 博士, 教授级高级工程师, 现任公司总裁, 党委书记, 兼任华新集团有限公司党委书记 李叶青先生自 1984 年 7 月先后毕业于武汉建材学院硅酸盐专业, 获工学学士学位 ; 武汉工业大学工业管理专业, 获工学硕士学位 ; 华中科技大学管理科学与工程专业, 获管理学博士学位 1984 年 7 月 ~1987 年 10 月, 任武汉工业大学硅工系教师 团委副书记 ;1987 年 11 月加入华新水泥厂 ( 本公司前身 ), 先后任中心化验室质量控制工程师 石灰石矿副矿长 扩改办副主任 生产技术处长,1993 年 1 月任华新水泥厂 ( 本公司前身 ) 副厂长,1994 年 6 月任本公司副总经理,1999 年 12 月任本公司总经理 (2004 年 3 月后改称总裁 ) 1994 年起, 出任本公司董事 2009 年 3 月至今, 任中国建筑材料联合会副会长 ;2000 年 5 月至今, 任中国水泥协会副会长 2014 年 1 月至今, 任湖北省建筑材料联合会会长 1965 年 11 月出生, 新加坡南洋理工大学公共关系学硕士 1987 年 7 月毕业于昆明工学院选矿专业, 获工学学士学位 1987 年至 1998 年 8 月, 先后任大冶有色金属公司赤马山矿技术员 车间主任 副矿长 矿长 党委书记 ;1998 年 8 月至 1999 年 8 月, 任大冶有色金属公司铜录山矿矿长 党委书记 ;1999 年 8 月至 2002 年 1 月, 任大冶有色金属公司党委副书记 纪委书记 ;2002 年 1 月至 2004 年 4 月, 任黄石市纪委副书记 ;2004 年 4 月至 2006 年 10 月, 任大冶市委副书记 市长 ;2006 年 10 月至 2006 年 11 月, 任黄石市委副秘书长 ;2006 年 11 月至 2011 年 9 月, 任黄石市民政局局长 党组书记 ;2011 年 9 月起, 任华新集团有限公司董事长 总经理, 华新集团有限公司 华新水泥股份有限公司党委副书记 2012 年 4 月起, 任本公司董事 2012 年 6 月, 出任公司副总裁 1961 年出生, 瑞士籍 瑞士注册会计师, 曾进修于哈佛商学院高级管理课程 他在伯尔尼地区的税务机关开始职业生涯 1988 至 1996 年,Thomas Aebischer 在香港和苏黎世地区的普华永道工作 1996 年, 他加入 Holcim Group Support Ltd,1998 至 2002 年担任财务控制负责人 2002 至 2003 年, 他担任墨西哥 Holcim Apasco 公司财务总监, 其后担任美国 Holcim 公司财务总监 2011 年初, 他加入执行委员会,2011 年 4 月 1 日正式成为财务总监 2013 年 4 月起, 出任本公司董事 Ian Riley 先生 1958 年 3 月出生, 英国籍, 英国剑桥大学工程学硕士 1998 年 年, 担任天桥国际 ( 上海 ) 顾问公司常务董事, 负责项目策划和经营战略 ;2000 年 年, 任艾思林柯信息技术 ( 上海 ) 有限公司总裁 ;2003 年 年, 任 SIP( 上海 ) 咨询总经理, 负责在行业的一系列国外投资项目 ;2006 年 年, 担任本公司信息总监, 负责实施 SAPERP 和相关项目 ;2008 年 7 月 年 2 月, 担任豪瑞中国负责人及本公司总裁助理, 负责豪瑞在中国的事务, 及本公司装备制造业务和企业社会责任 2011 年 3 月至 2014 年 3 月, 出任本公司副总裁 2014 年 4 月起, 出任本公司董事 黄锦辉先生 1964 年 10 月出生, 美国管理科技大学博士 北京信息科技大学经济管理学院兼职教授, 具有证券从业资格的注册会计师 注册资产评估师 注册税务师 司法 鉴定人 高级会计师, 担任中华全国工商业联合会执委 中华全国工商业联合会直属会员商会监事长 中华民营企业联合会副会长 中国注册会计师协会理事等十多项社会职务 1983 年 9 月 年 12 月在外经贸部 中国成套设备进出口 ( 集团 ) 总公司及其海外机构任职, 先后在亚 欧 美 非等 40 多个国家工作 学习和考察过,1994 年 1 月加盟利安达会计师事务所有限责任公司, 历任利安达部门经理 副主任会计师, 现任利安达董事长兼主任会计师 首席合伙人 2009 年 4 月起, 出任本公司独立董事 37 / 140

38 刘艳女士 Simon Mackinnon 先生 周家明先生 付国华先生 余友生先生 张林先生 杨小兵先生 纪昌华先生 王锡明先生 彭清宇先生 1973 年 1 月出生, 北京大学法学学士 民商法学硕士, 美国纽约大学法学院法学硕士, 具备中国律师资格和美国律师资格 ( 纽约州 ) 刘艳女士 1995 年加入天元,2002 年成为天元合伙人 主要执业领域为境内外股票发行上市 PE 并购 外商投资 2014 年 9 月起, 出任本公司独立董事 1961 年 1 月出生, 英国籍, 牛津大学学士 硕士, 宾夕法尼亚大学硕士 2010 年至今, 任英国信诺医疗投资公司董事长 ;2011 年至今, 任现代水务 ( 中国 ) 非执行董事长 ;2012 至今, 任 Xeros Technology Group( 中国 ) 非执行董事长 ;2008 年至今, 任 London Bridge Capital 非执行董事 ;2008 年至今, 任上海世铭创业投资集团世铭创业投资管理部企业伙伴 ; 年, 任亚力克 ( 中国 ) 非执行董事长 ; 年, 任 Cinven( 中国 ) 顾问, 为亚洲顾问委员会成员 ; 年, 任美国康宁公司中国区总裁, 曾担任过上海 武汉 北京 成都 福州等五个合资公司的董事长或董事 ; 年任英国铁行集团 ( 上海 ) 首席代表 年, 任英国铁行集团 ( 东京 ) 首席代表 ; 年任英国铁行集团 ( 伦敦总部 ) 主席助理 2009 年至今, 任天津惠灵顿国际学校和上海惠灵顿国际学校董事会副主席 ; 年任利物浦双年展非执行董事 ; 年任牛津大学中国奖学金基金 ( 上海 ) 董事长 ; 年任英国商会 ( 上海 ) 董事长 2014 年 9 月起, 出任本公司独立董事 1954 年 5 月出生, 大学学历, 工程师, 高级经济师 周家明先生于 1971 年 11 月加入华新水泥厂 ( 本公司前身 ), 先后任中心化验室副主任 主任 ;1997 年 4 月 年 2 月, 任本公司副总经理 ;2000 年 2 月起, 出任本公司纪委书记 工会主席 监事会主席 1963 年 7 月出生, 大学本科学历, 统计师, 高级经营师 付国华先生于 1983 年 7 月加入华新水泥厂 ( 本公司前身 ), 先后任本公司计划部综合统计员 投资计划员, 计划发展部资产管理科科长 2001 年 1 月起, 调入华新集团有限公司, 先后任综合办公室副主任 主任, 党总支书记, 曾兼任华新集团房地产开发有限公司经理 2012 年 4 月起, 出任本公司监事 1963 年 7 月出生, 大学本科学历, 政工师 1989 年 10 月加入本公司, 先后任公司党委办秘书 公司办公室秘书 政研科科长, 襄樊公司行政经理助理 行政副经理 党委副书记 工会主席, 华新党委工作部副部长 工会办公室主任 公司社会责任组经理, 现任公司纪委副书记 监察室主任 总部机关工会主席 2012 年 4 月起, 出任本公司监事 1972 年 9 月出生, 工商管理硕士, 注册会计师 张林先生于 1995 年 6 月毕业于浙江工商大学杭州商学院会计学专业,2002 年 12 月毕业于华中科技大学工商管理专业,1995 年 7 月加入本公司, 先后任本公司会计 华新仙桃公司计财部部长 华新宜昌公司计财部部长 本公司财务中心主任助理兼华新昭通公司总经理助理 本公司 ERP 项目部副经理, 现任本公司内控部部长 2012 年 4 月起, 出任本公司监事 1970 年 7 月出生, 大学本科学历, 人力资源师 1992 年 3 月加入本公司, 先后任公司计划发展部调研员, 公司办公室企管科副科长 科长, 华新金猫公司人力资源部部长, 公司人力资源部经理 公司西南区域专业助理副总监, 现任公司工会办公室主任 2013 年 4 月起, 出任本公司监事 1954 年 11 月出生, 法学学士, 高级政工师 1972 年 2 月加入华新水泥厂 ( 本公司前身 ), 先后任机修车间副书记 副主任 主任兼书记 ;1997 年起, 任华新集团有限公司副总经理 2001 年 2 月至 2012 年 4 月任本公司董事,2000 年 2 月起, 任公司党委副书记 2009 年 4 月起, 出任本公司副总裁 1959 年 10 月出生, 工商管理硕士, 高级经济师 1982 年 2 月毕业于武汉钢铁学院 ( 今武汉科技大学 ) 化学专业, 获工学学士学位 ;1993 年 1 月毕业于中国人民大学工商管理专业, 获工商管理硕士 (MBA) 学位 1982 年加入华新水泥厂 ( 本公司前身 ), 先后任华新中专教师, 华新水泥厂团委副书记, 黄石市委组织部干部, 华新水泥厂劳动人事处副处长 计划处副处长, 本公司证券部副经理 经理 董秘兼证券部经理 2000 年 4 月起, 任本公司副总经理, 董事会秘书 2004 年 3 月起, 出任本公司副总裁兼董事会秘书 1960 年 6 月出生, 硕士, 高级经济师 2004 年 4 月毕业于华中科技大学西方经济学专业, 获经济学硕士学位 1979 年 1 月加入华新水泥厂 ( 本公司前身 ), 先后任华新水泥厂销售处科长 华新南通贸易公司副经理 华通贸易公司经理兼上海办事处主任, 本公司销售部经理 销售公司副经理 2000 年 4 月起, 任本公司副总经理兼销售公司经理 2004 年 3 月起, 出任本公司副总裁 孔玲玲女士 1964 年 6 月出生, 经济学硕士, 高级经济师 1985 年毕业于武汉工业大学 ( 今武汉理工大学 ), 获工学学士学位 ;1992 年 12 月毕业于复旦大学企业管理专业, 38 / 140

39 获经济学硕士学位 1985 年 7 月加入华新水泥厂 ( 本公司前身 ), 先后任华新水泥厂科研所工程师 团委副书记, 本公司财务部副部长 计划部副部长 财务部经理 2000 年 4 月起, 任本公司副总经理 2004 年 3 月起, 出任本公司副总裁 柯友良先生 1965 年 4 月出生, 管理学博士, 高级经济师 1985 年 7 月毕业于湖北省黄石市工业学校工业企业管理专业,1992 年毕业于中南财经大学工业经济管理专业,2001 年 6 月毕业于武汉理工大学产业经济学专业, 获经济学硕士学位,2007 年毕业于武汉理工大学管理科学与工程专业, 获管理学博士学位 1985 年加入华新水泥厂 ( 本公司前身 ), 先后任本公司投资部经理助理 工程部管理部部长 工程部综合管理部副部长 计划发展部经理 2001 年 11 月, 任本公司总经理助理兼计 胡贞武先生 Paul Thaler 先生 卢迈先生 王琪先生 刘效锋先生 划发展部经理 2003 年 4 月起, 任本公司副总经理 2004 年 3 月起, 出任本公司副总裁 1968 年 9 月出生, 硕士, 高级工程师 1991 年毕业于武汉工业大学 ( 今武汉理工大学 ) 硅酸盐工程专业, 获工学学士学位 ;2002 年毕业于武汉理工大学材料工程专业, 获材料工程硕士学位 1991 年加入华新水泥厂 ( 本公司前身 ), 先后任本公司工程部工艺助理工程师 工艺工程师 工程部技术部部长 工程部部长 技术中心副主任 2006 年 9 月起, 任本公司总裁助理 2011 年 3 月起, 出任本公司副总裁 1966 年 6 月出生, 律师, 瑞士籍 苏黎士大学法律专业硕士及法学博士, 北京大学研究学者 , 北京一家律师行外方律师 ; , 瑞士文斐律师事务所合伙人,2007 年起, 文斐律师有限公司执行合伙人及其驻北京 上海办事处负责人 2001 年 5 月至 2014 年 3 月, 任本公司董事 1947 年 3 月出生 美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕士, 北京经济学院经济学学士 1968 年参加工作 1986 年起, 曾先后任国务院农村发展研究中心发展研究所市场研究室主任, 国务院农村发展研究中心联络室副主任 农村改革试验区办公室副主任 主任, 国务院经济体制改革小组办公室成员, 流通体制改革领导小组成员 曾任美国哈佛大学国际发展研究所副研究员兼政府系副研究员, 香港理工大学中国商业中心高级研究员,1995 年加入国务院发展研究中心至今, 任国务院发展研究中心研究员, 曾任国际合作局副局长,1998 年起任中国发展研究基金会副秘书长 秘书长 2009 年 4 月至 2014 年 5 月, 任本公司独立董事 1957 年 2 月出生, 中国环境科学研究院固体废物污染控制技术研究所研究员 所长 首席专家 ; 博士生导师 王琪先生 1982 年 11 月毕业于清华大学土木与环境工程系环境工程专业, 获工学学士学位 1982 年 11 月 ~1990 年 11 月, 北京轻工业学院化工系讲师 环境工程实验室主任 ;1990 年 11 月至今, 在中国环境科学研究院工作 王琪先生先后担任中日友好环境保护中心公害部固体废物污染防治研究室主任 中国医疗保健国际交流促进会医疗环保专业委员会副主任委员 建设部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组成员 总装备部推进剂技术专家组成员 国家履行斯德哥尔摩公约工作协调组专家委员会委员 国家环境应急专家组专家 北京师范大学 北京科技大学兼职教授 博士生导师 2012 年 4 月至 2014 年 1 月, 任本公司独立董事 1963 年 9 月出生, 工商管理硕士 1985 年毕业于武汉工业大学 ( 今武汉理工大学 ), 获工学学士学位 ;2001 年 5 月毕业于 AsianInstitute of Technology( 亚洲理工学院 ), 获工商管理硕士学位 1985 年 8 月至 1993 年 2 月, 中国建筑材料科学研究院助理工程师 工程师 自动化室副主任 ;1993 年 2 月至 2001 年 5 月, 先后在 Saraburi Cement Co., Ltd. Chaipinyo Co., Ltd. Myanmar Asia Cement Co., Ltd. 等公司任职, 分别担任助理董事总经理 技术总监 战略发展及商务部总监 高级项目经理 生产经理等职务 ;2001 年 5 月至 2003 年 10 月, 西麦斯 ( 泰国 ) 工程总监 西麦斯集团文化改革指导委员会委员 西麦斯亚洲区高级助理亚洲总裁 ;2003 年 10 月至 2011 年 2 月, 西麦斯北京代表处首席代表 ;2009 年 9 月至 2011 年 2 月, 兼任西麦斯混凝土中国区总裁 西麦斯 ( 天津 ) 董事长 西麦斯 ( 青岛 ) 董事长 2011 年 3 月至 2014 年 3 月, 任本公司副总裁 39 / 140

40 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 年初持有股票期报告期新授予股报告期内可行权报告期股票期权股票期权行权期末持有股票报告期末市价权数量票期权数量股份行权股份价格 ( 元 ) 期权数量 ( 元 ) 李叶青 总裁 429, , , , 纪昌华 副总裁 235, ,300 94, , 王锡明 副总裁 224, ,940 89, , 彭清宇 副总裁 247, ,560 99, , 孔玲玲 副总裁 241, ,080 96, , 柯友良 副总裁 224, ,940 89, , 胡贞武 副总裁 196, ,020 78, , 刘凤山 副总裁 200, ,180 80, , 合计 / 2,000,900 1,200, ,360 0 / 3,201,440 / 本报告期内新授予股票期权, 系因实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后所致 40 / 140

41 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期 Ian Thackwray Holchin B.V. 董事 2010 年 6 月 30 日 李叶青 华新集团有限公司 党委书记 2001 年 9 月 7 日 刘凤山 华新集团有限公司 董事长 总经理 2011 年 9 月 21 日 纪昌华 华新集团有限公司 副总经理 1997 年 4 月 2 日 周家明 华新集团有限公司 工会主席 纪委书记 2000 年 2 月 22 日 付国华 华新集团有限公司 综合办公室主任 党总支书记 2006 年 2 月 8 日 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用公司董事长徐永模先生 副董事长 Ian Thackwray 先生 董事 Thomas Aebischer 先生 Ian Riley 先生 独立董事黄锦辉先生 刘艳女士 Simon MacKinnon 先生 报告期内离任的董事 Paul Thaler 先生 独立董事卢迈先生 王琪先生等人在其它单位有任职, 任职情况详见上述人员简历 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事会薪酬与考核委员会提议, 董事会讨论决定高级管理人员的薪酬 ; 涉及董事 监事的年度报酬报股东大会批准 在董事会和股东大会通过的公司董事 监事 高级管理人员基薪和短期激励原则方案的基础上, 董事会薪酬与考核委员会结合公司实际完成的经营业绩指标, 拟定高管团队成员每年的基薪 短期激励以及合理的基薪增长比例, 再报董事会审议通过 2014 年 3 月 27 日, 公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了 关于公司高管团队成员 2013 年短期激励的议案 关于公司高管团队成员 2014 年 KPI 的议案 以上议案分别明确了公司高管团队成员 2013 年度短期激励报酬 2014 年基薪及短期激励的关键业绩指标, 科学 客观地拟定了公司高级管理人员报酬 报告期末公司在职董事 监事和高级管理人员应付报酬税前总额为 万元 报告期末公司在职董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬税前金额为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 Ian Riley 先生 董事 聘任 新当选 副总裁 离任 因工作原因辞职 刘艳女士 独立董事 聘任 新当选 Simon MacKinnon 先生 独立董事 聘任 新当选 Paul Thaler 先生 董事 离任 因工作原因辞职 卢迈先生 独立董事 离任 因工作原因辞职 王琪先生 独立董事 离任 因工作原因辞职 刘效锋先生 副总裁 离任 因工作原因辞职 41 / 140

42 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内公司核心技术团队或关键技术人员保持稳定, 无重大变化 六 母公司和主要子公司的员工情况 (1) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,207 主要子公司在职员工的数量 12,849 在职员工的数量合计 14,056 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 1,887 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 9,511 销售人员 1,070 技术人员 881 财务人员 455 行政人员 2,001 其他 138 合计 14,056 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 160 本科 1,566 大专 2,973 高中 / 中专 6,741 初中及以下 2,616 合计 14,056 (2) 薪酬政策 报告期内, 公司进一步优化了薪酬结构, 对标市场薪酬水平, 使薪酬更具有市场竞争力, 以吸 引与保留人才 改革年度薪酬调整办法, 使业绩突出的员工感受到公司薪酬的激励性, 同时提高并 关注低基薪员工的薪酬水平 (3) 培训计划公司一直重视在职员工管理知识和专业技能的提高, 不仅与高等院校合作创新管理培训项目, 也不断加深与 Holcim 公司的交流 2014 年, 仅公司总部在各类管理 技术等培训项目上的开支就达 480 万元 2014 年, 为全面提升高层管理人员管理水平和综合领导艺术, 公司与华中科技大学合作, 举办了卓越领导力研修班, 先后有 100 人次公司高管及中高层管理人员参加了 可复制领导力 企业战略营销管理 卓越供应链运营管理 等课程 同时, 公司组织中层管理人员 基层管理人员 483 人次参加 煅烧 熔炼 锤炼 项目管理方法 基础管理课程 企业文化及职业素养 总裁管理研讨班等课程 此外, 全年总计 169 人次参加英语在线培训 5713 人次参加了公司组织的在线管理课程的培训 42 / 140

43 报告期内, 公司持续开展水泥制造课程 问题解决方法 培训师培训等各项技术培训项目, 提 升员工工作效率与解决问题的能力 2014 年, 有 110 人次工程师 一线员工 1019 人次参加了公司 组织的系统提升技术能力的培训活动 (4) 专业构成统计图 (5) 教育程度统计图 (6) 劳务外包情况 劳务外包支付的报酬总额 30,577, 元 43 / 140

44 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司法人治理结构符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求, 结合公司实际情况, 不断完善法人治理结构, 规范公司运作 报告期内, 董事会新设立了公司治理与合规委员会, 同时修改和制定了董事会战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 治理与合规委员等 5 个专门委员会的工作细则, 公司法人治理进一步得到完善 公司第六届董事会第十二次会议于 2010 年 4 月 27 日审议通过了 公司内幕信息知情人登记管理制度, 并于 2012 年 3 月 21 日在公司第六届董事会第三十五次会议上予以修订 报告期内, 公司如实 完整记录内幕信息在公开前的报告 传递 编制 审核 披露等各环节所有内幕信息知情人名单, 以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案, 供公司自查和相关监管机构查询 二 股东大会情况简介 会议届次 2013 年年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 2014 年第二次临时股东大会 召开日期 2014 年 4 月 25 日 2014 年 9 月 25 日 2014 年 12 月 4 日 会议议案名称 1 公司 2013 年度董事会报告 ;2 公司 2013 年度监事会报告 ;3 公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告 ;4 关于为公司全资和控股子公司提供担保的议案 ;5 关于续聘会计师事务所的议案;6 公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ;7 关于修改 公司章程 第 158 条的议案 ;8 公司独立董事卢迈先生 2013 年度工作报告 ;9 公司独立董事黄锦辉先生 2013 年度工作报告 ;10 公司独立董事王琪先生 2013 年度工作报告 ;11 关于选举 Ian Riley 先生为公司第七届董事会董事的议案 1 关于修改 华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划 考核指标的议案 ;2 关于修改 华新水泥股份有限公司董事会议事规则 第 4 条的议案 ;3 关于调整塔吉克斯坦胡占德项目担保的议案 ;4 关于选举刘艳女士为公司第七届董事会独立董事的议案 ;5 关于选举 Simon Mackinnon 先生为公司第七届董事会独立董事的议案 1 关于变更部分非公开发行股票募集资金使用用途的议案 ;2 关于注册发行短期融资券的议案 ;3 关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案 ;4 关于调整独立董事及非执行董事长津贴的议案 决议情况 通过各项议案 通过各项议案 通过各项议案 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年 4 月 26 日 2014 年 9 月 26 日 2014 年 12 月 5 日 44 / 140

45 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 徐永模 否 否 3 Ian 否 否 1 Thackwray 李叶青 否 否 3 刘凤山 否 否 3 Thomas 否 否 0 Aebischer Ian Riley 否 否 2 黄锦辉 是 否 2 刘艳 是 否 1 Simon 是 否 1 Mackinnon Paul Thaler 否 否 0 王琪 是 否 0 卢迈 是 否 1 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案, 或其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 董事会各专门委员会在履行其职责时均提出了重要的意见和建议 报告期内, 战略委员会分别于 2014 年 6 月 8 日 11 月 15 日召集了两次会议, 就公司总体战略和目标 各水泥事业部战略 环保发展战略和路线图 混凝土骨料战略等方面, 进行了专业研讨, 提出了意见和建议 报告期内, 审计委员会共召开了 3 次会议 :1) 2014 年 3 月 19 日, 听取公司管理层介绍拟提交公司董事会审议的 2013 年度财务报告, 审议公司 2013 年度财务报告 ( 草案 ) 并形成决议 ; 听取公司年报审计师汇报公司年报审计工作的情况以及审计工作的总结 ; 审议拟提交董事会的 2013 年度内控评价报告 ; 讨论并形成续聘或改聘 2014 年度年报及内部控制审计的会计师事务所的决议 2) 2014 年 8 月 19 日, 审议公司 2014 年半年度财务报告 ( 草案 ) 并形成决议 ; 强调内审和内控工作要延伸到海外公司, 以及要关注大额其它应收款项的清收问题 3) 2014 年 12 月 8 日, 审议公司 2014 年年报预审 年审计划包括年报审计及内控审计和重点关注问题 在公司的年报审计工作 内部控制体系规范实施工作 外部审计机构的评价及年度审计机构的聘任等方面, 董事会审计委员会发表了意见和建议 45 / 140

46 报告期内, 提名委员会于 2014 年 9 月 6 日召开会议, 就 2014 年度因工作原因临时辞职而产生的两名独立董事空缺事项进行了认真研究, 提名委员会委员分别与 4 位独立董事候选人进行了面谈或电话访谈, 最终向董事会提交了提名独立董事候选人的意见和建议 报告期内, 薪酬与考核委员会分别于 2014 年 3 月 14 日 3 月 26 日 4 月 24 日召开了 3 次会议 委员们在高管团队 2014 年度短期激励 2015 年度 KPI 年度绩效单位激励计划兑现 修改公司绩效单位激励计划考核指标等方面进行了认真研究, 并发表了意见和建议 报告期内, 新成立的公司治理与合规委员会于 2014 年 12 月 10 月召开会议, 就如何协助董事会采用最适当的治理标准 履行其在公司合规运作方面的监督责任, 进行了研究讨论 ; 制定了委员会 2015 年度工作任务和行动计划 在完善公司治理结构, 推进公司各项业务的合规运作方面, 治理与合规委员会发表了意见和建议 五 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况遵照公司董事会通过的 关于公司高管团队成员 2013 年短期激励的议案 关于公司高管团队成员 2014 年 KPI 的议案 及 关于公司高管团队成员 年绩效单位激励计划兑现的议案 公司董事会薪酬与考核委员会结合公司实际完成的经营业绩及高级管理人员个人的年度绩效, 对高级管理人员的业绩分别进行考评, 在报经公司董事会审议批准后兑现 报告期内, 公司董事会 股东大会分别审议并通过了 关于修改 < 华新水泥股份有限公司绩效单位激励计划 > 考核指标的议案, 公司董事会也在股东大会的授权下审议并通过了 关于调整股票期权激励计划行权价格与授予数量的议案 及 关于公司股票期权激励计划符合行权条件的议案 46 / 140

47 第十节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况公司董事会对建立健全及有效实施内部控制制度负责, 并接受监事会的监督 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现可持续发展战略 由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对达到上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 公司根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引等相关要求, 关注公司重要业务事项和高风险领域, 保持治理结构 机构设置及权责分配 业务流程等方面相互制衡并兼顾运营效率, 对公司 内控规范手册 进行了年度更新并发布实施, 完成了年度内部控制评价工作 为了保证财务报告信息真实完整, 防范重大错报 漏报风险, 公司还推行了与财务报告相关的关键控制活动, 涉及公司层面控制 IT 通用控制以及采购到付款 销售到收款 记账到报表 招聘到退休等业务流程控制 内控部对 内控规范手册 与上述关键控制活动的执行情况进行日常监督及专项监督, 并由审计部进行了专项审计 公司在内部控制自我评价过程中未发现内部控制重大缺陷, 内部控制评价报告经董事会审议通过, 已与本年度报告同时披露, 详见上海证券交易所网站 : 二 内部控制审计报告的相关情况说明公司聘请的普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 该报告已与本年度报告同时披露, 详见上海证券交易所网站 : 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司董事会已制定并通过了 公司年报披露重大差错责任追究制度 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况 47 / 140