深圳市建筑科学研究院

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彦救焦
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1 深圳市建筑科学研究院股份有限公司媒体采访和投资者调研接待管理办法 (2017 年 8 月 25 日深圳市建筑科学研究院股份有限公司第二届董事会第二次定期会议审议通过 ) 第一章总则第一条为贯彻证券市场公开公平公正原则, 规范深圳市建筑科学研究院股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的媒体采访和投资者调研接待行为, 加强公司与媒体投资者的沟通与交流, 提高公司的投资者关系管理水平, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司与投资者关系工作指引 ( 证监公司字 [2005]52 号 ) 深圳证券交易所发布的深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件及深圳市建筑科学研究院股份有限公司章程的规定, 结合公司实际情况, 制定本办法第二条本办法所述的媒体采访和投资者调研接待工作, 是指公司通过接受投资者媒体证券机构的调研一对一的沟通现场参观分析师会议路演和业绩说明会新闻采访等活动, 增进投资者对公司的了解和价值认同的工作 - 1 -

2 第三条制定本办法的目的在于规范公司在接受调研采访沟通或进行对外宣传推广等活动时, 增加公司信息披露的透明度及公平性, 改善公司治理结构, 增进资本市场对公司的了解和支持第四条本办法所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息, 包括下列信息 : ( 一 ) 与公司业绩利润分配等事项有关的信息, 如财务业绩盈利预测利润分配和资本公积金转增股本方案等 ; ( 二 ) 与公司股票发行回购股权激励计划等事项有关的信息 ; ( 三 ) 与公司收购兼并资产重组等事项有关的信息 ; ( 四 ) 与公司经营事项有关的信息, 例如开发新产品新发明, 制订未来重大经营计划, 签订重大合同等 ; ( 五 ) 与公司重大诉讼仲裁事项有关的信息 ; ( 六 ) 应予披露的交易关联交易事项有关的信息 ; ( 七 ) 有关法律行政法规部门规章规范性文件深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所的业务规则规定的其他应披露事项的相关信息第五条公司接待工作遵循以下基本原则 : ( 一 ) 公平公正公开原则 : 公司人员在进行接待活动中, 应严格遵循公平公正公开原则, 不得实行差别对 - 2 -

3 待政策, 不得采取有选择性的私下的或者暗示等方式向特定对象披露透露或泄露公司未公开重大信息 ( 二 ) 诚实守信的原则 : 公司的接待工作本着客观真实和准确的原则, 不得有虚假记载和误导性陈述, 也不得有夸大或者贬低行为 ( 三 ) 保密原则 : 公司的接待工作应严格遵守有关上市公司信息披露的原则和保密规定, 公司接待人员不得擅自向来访者披露透露或泄露公司未公开重大信息, 也不得在公司内部刊物或网络上刊载公司未公开重大信息 ( 四 ) 合规披露信息原则 : 公司应当遵守法律法规及证券监管部门深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定, 在接待过程中保证信息披露真实准确完整及时公平 ( 五 ) 高效原则 : 公司接待要提高工作效率, 降低接待的成本, 接待人员用语应规范 ( 六 ) 互动沟通原则 : 公司应友好对待媒体的采访要求, 尊重媒体的新闻自由, 主动听取来访者的意见和建议, 及时转告公司相关负责人, 实现双向沟通, 形成良性互动第六条公司投资者关系管理的负责人为董事会秘书董事会办公室负责具体接待事务, 由董事会秘书直接领导除本办法确认的人员或取得合法授权的人员外, 公司其他部门和人员不参与投资者接待工作公司工作人员在日常工作业务往来过程中, 应婉言谢绝对方有关公司业绩签订重大合 - 3 -

4 同等提问的回答第七条公司应当以适当方式对全体员工特别是董事监事高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训 ; 在开展重大的投资者关系活动时, 还应当举行专门的培训, 提高其与特定对象进行沟通的能力, 增强其对相关法律法规业务规则和公司规章制度的理解, 树立公平披露意识公司应加强对公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员以及其他核心人员相关站博客微博微信等网络信息的管理和监控, 防止通过上述非正式渠道泄漏公司未公开重大信息第八条公司从事接待工作的人员应具备以下素质和技能 : ( 一 ) 对公司有较为全面的了解, 包括产业产品技术生产流程管理研发市场营销财务人事等各个方面, 并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解 ; ( 二 ) 具有良好的知识结构和业务素质, 熟悉公司治理财务会计等相关法律法规和证券市场运作机制 ; ( 三 ) 具有良好的沟通和协调能力 ; ( 四 ) 具有良好的品行诚实信用 ; ( 五 ) 准确掌握投资者关系管理的内容及程序等第九条公司应当尽量避免在年度报告半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研媒体采访等 - 4 -

5 第十条公司可以通过举办业绩说明会路演分析师说明会专题研讨会投资者接待等会议, 就公司的经营财务等情况广泛与投资者沟通和交流, 但交流内容仅限于公司公开披露的信息, 不得提供未公开的重大信息公司出席会议人员包括公司董事 ( 含独立董事 ) 监事总经理副总经理董事会秘书财务总监等高级管理人员或其他经授权的管理人员, 必要时可邀请保荐代表人等中介机构或者专业机构出席第十一条公司举行业绩说明会分析师会议路演等投资者关系活动时, 为使所有投资者均有机会参与, 可以采取网上直播的方式采取网上直播方式的, 公司应当提前发布公告, 说明投资者关系活动的时间方式地点网址公司出席人员名单和活动主题等第十二条在进行业绩说明会分析师会议路演前, 公司应确定投资者分析师提问可回答范围, 若拟回答的问题涉及公司未公开重大信息, 或者拟回答的问题可以推理出公司未公开重大信息的, 公司应当拒绝回答第十三条业绩说明会分析师会议路演结束后, 公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露第十四条机构投资者分析师新闻媒体等特定对象到公司现场参观座谈沟通前, 需通过电话等方式进行预约 - 5 -

6 ( 详见本办法附件 1); 待公司同意后, 将对来访人员进行接待预约登记 ( 详见本办法附件 2), 公司与特定对象进行直接沟通前, 应当要求特定对象签署承诺书 ( 详见本办法附件 3) 在交流沟通的过程中, 应当做好记录, 并将会议记录现场录音 ( 如有 ) 演示文稿( 如有 ) 向对方提供的文档等文件资料 ( 如有 ) 存档并妥善保管第十五条现场接待分析师证券服务机构人员新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责公司董事会办公室负责对投资者分析师证券服务机构人员新闻媒体等人员身份 ( 包括但不限于查询证券业协会公开资料验证身份证明等 ) 进行核对, 并妥善保存承诺书身份证明等相关资料公司按有关来访接待管理规定, 合理妥善地安排参观过程, 避免参观者有机会获取未公开重大信息公司应派专人陪同参观, 并由专人对参观人员的提问进行回答参观人员的提问涉及公司未公开重大信息或可以推理出未公开重大信息的, 或者要求提供或评论可能涉及公司未公开重大信息的, 公司接待人员应当拒绝回答第十六条公司董事监事高级管理人员在接待媒体采访和调研前, 公司应要求其提供采访提纲, 由公司董事会办公室根据采访提纲拟定采访接待方案及采访应答材料, 报董事会秘书审批后执行采访提纲应包括 : 媒体名称记者姓名所属部门或内容板块联系方式访谈内容采访时 - 6 -

7 间等在公司董事会秘书批准接受媒体采访后, 公司董事会办公室负责协调和组织相关部门人员做出相应的采访安排在媒体采访完成后, 公司董事会办公室应保持与媒体关键人员部门的联系与沟通, 获知最终报道内容并进行认真核查, 使该媒体所发布的报道及披露的信息与公司宣传方向一致并符合公司利益在媒体发布采访报道后, 公司董事会办公室应密切关注传播动态如最终报道效果与预期效果严重背离, 应当及时向董事会秘书汇报并采取必要措施, 将不良影响降至最低第十七条特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告新闻稿等文件, 在对外发布或使用前应当知会公司公司应认真核查特定对象提交的投资价值分析报告新闻稿等文件, 发现其中刊载的公司基础信息涉及未公开重大信息错误虚假记载或误导性陈述的, 应要求其改正 ; 拒不改正的, 公司应及时发出澄清公告进行说明对于涉及未公开重大信息的, 公司还应立即报告深圳证券交易所并公告, 同时要求其在公司正式公告前不得对外泄露该信息, 并明确告知在此期间不得买卖公司证券及其衍生品种公司可以将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露第十八条公司可以通过召开新闻发布会投资者交流会网上说明会等方式扩大信息的传播范围, 以使更多投资 - 7 -

8 者及时知悉了解公司已公开的重大信息第十九条公司实施再融资计划过程中 ( 包括非公开发行股票 ), 向特定个人或机构进行询价推介等活动时应特别注意信息披露的公平性, 不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券第二十条公司在进行商务谈判签署重大合同等重大事项时 ( 公开招投标竞拍的除外 ), 该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供公司未公开重大信息的, 公司应要求对方及参与人员签署保密协议 ( 格式详见本办法附件 4), 保证不对外泄露有关信息, 并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖本公司证券及其衍生品种一旦出现泄露市场传闻或证券交易异常, 公司应及时采取措施报告深圳证券交易所并公告第二十一条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的, 应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露第二十二条公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时, 一旦出现信息泄露, 公司及相关信息披露义务人应当立即报告深圳证券交易所并公告 : ( 一 ) 从事证券分析咨询及其他证券服务业的机构个人及其关联人 ; ( 二 ) 从事证券投资的机构个人及其关联人 ; - 8 -

9 ( 三 ) 持有公司总股本 5% 以上股份的股东及其关联人 ; ( 四 ) 新闻媒体的新闻从业人员及其关联人 ; ( 五 ) 深圳证券交易所认定的其他单位或个人第二十三条公司建立接待活动备查登记制度, 对接受或邀请对象的调研沟通采访及宣传推广等活动予以详细记载在投资者关系活动结束后两个交易日内, 公司应当编制投资者关系活动记录表 ( 详见本办法附件 5) 公司不得通过深圳证券交易所互动易网站披露未公开重大信息公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的, 应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告, 并采取其他必要措施公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替公司应当履行的法定披露义务第二十四条公司及相关信息披露义务人接受调研沟通采访等活动, 或进行对外宣传推广等活动时, 不得以任何形式披露透露或泄露公司未公开重大信息第二十五条公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律法规和规范性文件规定应披露的重大信息, 应及时向深圳证券交易所报告并进行正式披露第二十六条公司接待人员及非授权人员在接受调研沟通采访及宣传推广等活动中违反本办法, 给公司造成损害或损失的, 应承担相应责任触犯法律的, 依法追究法律责任 - 9 -

10 第二十七条公司及其董事监事高级管理人员股东实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研沟通采访及宣传推广等活动中违反本办法的, 应承担相应责任第二十八条本办法未尽事宜, 按照有关法律法规规范性文件的规定执行本办法如与有关法律法规规范性文件的规定抵触的, 应当按照有关法律法规规范性文件的规定执行第二十九条本办法由公司董事会负责解释和修改第三十条本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行, 修改时亦同 ( 以下无正文 ) 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 2017 年 8 月 25 日

11 附件 1: 深圳市建筑科学研究院股份有限公司媒体采访和投资者调研预约须知一预约方式 1 您可以在每周一至周五办公时间内( 上午 8:30-11:30, 下午 13:00-17:00) 向公司董事会办公室进行电话预约联系电话 : 2 您也可以通过电子邮件传真等方式预约来访时间: 电子邮箱 : 传真 : 联系地址 : 邮编 : 联系人 : 二预约登记程序公司在同意接待后, 与您协商并确认接待日程安排, 并请您提供采访问题提纲和相关资料同时您需要填写现场接待预约及备查登记表和承诺书三接待时间安排公司工作日 : 周一至周五上午 8 :30-11:30, 下午 13:00-17:00 四其他如需要酒店预订等协助, 您可与公司董事会办公室联系

12 附件 2: 深圳市建筑科学研究院股份有限公司现场接待预约及备查登记表来访时间年月日是否接待是 ( ) 否 ( ) 来访人姓名及职务来访人工作单位来访人身份证件号码 1 投资者 ( ); 2 证券研究机来访人类型构 ( ); 3 媒体 ( ); 4 其他 ( ) 来访人数接待时间和地点日程安排关注内容 / 来访交流提纲陪同 / 参与人员及身份证件号码董事会秘书审批意见

13 附件 3: 承诺书深圳市建筑科学研究院股份有限公司 : 本人 ( 本单位 ) 将对贵公司进行调研 ( 或参观采访座谈等 ), 现根据有关规定作出如下承诺 : ( 一 ) 本人 ( 本单位 ) 承诺在调研 ( 或参观采访座谈等 ) 过程中不故意打探贵公司未公开重大信息, 未经贵公司许可, 不与贵公司指定人员以外的人员进行沟通或问询 ; ( 二 ) 本人 ( 本单位 ) 承诺不泄漏在调研 ( 或参观采访座谈等 ) 过程中获取的贵公司未公开重大信息, 不利用所获取的未公开重大信息买卖贵公司证券及其衍生品种或建议他人买卖贵公司证券及其衍生品种 ; ( 三 ) 本人 ( 本单位 ) 承诺在投资价值分析报告新闻稿等文件中不使用本次调研 ( 或参观采访座谈等 ) 获取的贵公司未公开重大信息, 除非贵公司同时披露或已经公开披露该信息 ; ( 四 ) 本人 ( 本单位 ) 承诺基于本次调研 ( 或参观采访座谈等 ) 形成的投资价值分析报告新闻稿等文件中涉及盈利预测股价预测的, 应注明资料来源, 且不使用主观臆断缺乏事实根据的资料 ; ( 五 ) 本人 ( 本单位 ) 承诺基于本次调研 ( 或参观采访座谈等 ) 形成的投资价值分析报告新闻稿等文件 ( 或涉及基础信息的部分内容 ), 在对外发布或使用前至少两个工作日前通知贵公司, 并保证相关内容客观真实 ; ( 六 ) 本人 ( 本单位 ) 如违反上述承诺, 将承担由此引起的一切法律责任, 并赔偿由此给贵公司造成的全部损失 ;

14 ( 七 ) 本承诺书仅限于本人 ( 本单位 ) 对贵公司调研 ( 或参观采访座谈等 ) 活动, 时间为 : 经本单位 ( 或研究机构 ) 书面授权的个人在本承诺书有效期内 ( 自年月日至年月日) 到贵公司现场调研 ( 或参观采访座谈等 ) 的行为, 视同本单位行为 ( 此条仅适用于以单位或研究机构名义签署的承诺书 ) 承诺人 ( 单位 ): ( 签章 ) 授权代表 : ( 签字 ) 日期 : 承诺人相关信息 : 单位名称 / 个人姓名 : 个人职务 : 统一社会信用代码 / 营业执照注册号 / 身份证件号码 :

15 附件 4: 保密协议本协议由以下双方当事人于年月日签署甲方 : 深圳市建筑科学研究院股份有限公司乙方 : 鉴于 : 1. 甲方是一家其股票在深圳证券交易所创业板上市的上市公司, 其股票简称为建科院, 股票代码为甲乙双方拟进行项目合作, 并正就该项目合作进行谈判和接触 ( 以下简称重大事项 ) 在此过程中甲方可能或已经向乙方提供其未公开重大信息 ( 定义见下文 ), 供乙方对项目评估及决定是否进行上述项目合作时使用 3. 甲乙双方认为有必要对上述事项和相关信息进行保密经双方友好协商, 达成如下协议, 以资信守一甲乙双方承诺不对双方以外的任何第三方泄漏本重大事项, 直至甲方依法公开披露相关信息之日甲乙双方不得向任何第三方泄露的信息包括但不限于双方谈判和接触的时间地点参与人内容进程成果等二本协议中所述之未公开重大信息系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中, 由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓的信息及资料, 包括但不限于双方拟进行合作的条件双方就项目进行合作谈判之事实以及甲方未公开的财务数据财务资料经营信息商业秘密等

16 三乙方承诺对甲方提供的未公开重大信息采取必要的保密措施, 以防止未经过甲方许可而被提供或泄露透露给第三方四乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方的股票及其衍生品种, 也不得建议他人买卖甲方的股票及其衍生品种五甲乙双方同意并确认, 双方应将本次重大事项的知悉人员控制在最小范围内, 仅限于双方的董事高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项而聘请的专业顾问, 且双方同意在向该等人员披露时应向该等人员说明项目性质, 并另行签订保密协议六乙方仅可将甲方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的, 不得用于其他任何目的七经甲方要求, 乙方应当及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件复印件及其他相关信息载体归还给甲方八若知悉未公开重大信息的一方按照相关法律法规的规定, 不得不披露该未公开重大信息, 不应被视为违约, 但该方应在第一时间知会对方, 并按照审慎原则披露该等信息九若一方违反本协议给对方造成损失的, 应承担赔偿责任十本协议的订立效力履行解释变更违约责任争议解决等一切事宜, 均适用中华人民共和国法律十一凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 甲乙双方应首先通过友好协商方式解决协商不成的, 任何一方可向有管辖权的人民法院起诉解决十二本协议自甲乙双方签署之日起生效, 对双方具有约束力各方应切实履行在本协议项下的保密义务十三本协议未尽事宜, 经甲乙双方协商一致后签订补充协议加以解决

17 效力十四本协议正本一式两份, 甲乙双方各执一份, 具有同等法律甲方 : 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 ( 公章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 乙方 : ( 公章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ):

18 附件 5: 深圳市建筑科学研究院股份有限公司投资者关系活动记录表证券简称 : 建科院证券代码 : 编号 : 特定对象调研分析师会议投资者关系活动类别媒体采访业绩说明会新闻发布会路演活动现场参观其他 ( ) 参与单位名称及人员姓名时间年月日地点公司接待人员姓名投资者关系活动 / 主要内容介绍附件清单 ( 如有 ) 来访人签字董事会秘书 / 证券事务代表签字

第五条公司接待工作遵循以下基本原则 : ( 一 ) 公平公正公开原则 : 公司人员在进行接待活动中, 应严格遵循公平公正公开原则, 不得实行差别对待政策, 不得采取有选择性的私下的或者暗示等方式向特定对象披露透露或泄露公司未公开重大信息 ( 二 ) 诚实守信的原则 : 公司的接待工作本着

第五条公司接待工作遵循以下基本原则 : ( 一 ) 公平公正公开原则 : 公司人员在进行接待活动中, 应严格遵循公平公正公开原则, 不得实行差别对待政策, 不得采取有选择性的私下的或者暗示等方式向特定对象披露透露或泄露公司未公开重大信息 ( 二 ) 诚实守信的原则 : 公司的接待工作本着上海水星家用纺织品股份有限公司媒体采访和投资者调研接待办法第一条为贯彻证券市场公开公平公正原则, 规范上海水星家用纺织品股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的媒体采访和投资者调研接待行为, 加强公司与媒体投资者的沟通与交流, 提高公司的投资者关系管理水平, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司与投资者关系工作指引