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1 广东威华股份有限公司投资者关系管理制度 (2008 年 6 月 30 日, 经公司第三届第四次董事会审议通过 ) 目录 第一章第二章第三章第四章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第七节第五章第一节第二节第三节第六章 总则投资者关系管理负责人自愿性信息披露投资者关系活动股东大会网站分析师会议 业绩说明会和路演一对一沟通现场参观电话咨询投资者关系活动流程相关机构与个人投资者关系顾问证券分析师和基金经理新闻媒体附则 第一章 总则 第一条为推动公司完善治理结构, 规范公司投资者关系管理工作, 根据 公司法 证券法 深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引 和公司章程等有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度 第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动, 加强与投资者和潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司了解的管理行为 第三条公司投资者关系管理工作应严格遵守 公司法 证券法 等有关法律 1

2 法规 规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定 第四条投资者关系工作的基本原则是 : ( 一 ) 充分披露信息原则 除强制的信息披露以外, 公司可主动披露投资者关心的其他相关信息 ( 二 ) 合规披露信息原则 公司应遵守国家法律 法规及证券监管部门 证券交易所对上市公司信息披露的规定, 保证信息披露真实 准确 完整 及时 在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密, 一旦出现泄密的情形, 公司应当按有关规定及时予以披露 ( 三 ) 投资者机会均等原则 公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者, 避免进行选择性信息披露 ( 四 ) 诚实守信原则 公司的投资者关系工作应客观 真实和准确, 避免过度宣传和误导 公司接受机构投资者或新闻媒体等从事投资者关系活动, 应当签署 承诺书, 就信息保密 客观报道和诚实守信作出相应的承诺 ( 五 ) 高效低耗原则 选择投资者关系工作方式时, 公司应充分考虑提高沟通效率, 降低沟通成本 ( 六 ) 互动沟通原则 公司应主动听取投资者的意见 建议, 实现公司与投资者之间的双向沟通, 形成良性互动 第五条公司的投资者关系管理工作应客观 真实 准确 完整地介绍和反映公司的实际状况, 避免过度宣传可能给投资者造成的误导 第六条公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密, 避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易 第七条除非得到明确授权并经过培训, 公司董事 监事 高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言 第二章 投资者关系管理负责人 第八条公司董事会秘书为投资者关系管理负责人, 未经董事会或董事会秘书同意, 任何人不得进行投资者关系管理活动 公司证券事务部为投资者关系管理职能部门, 具体履行投资者关系管理工作的职责, 主要包括 : 2

3 ( 一 ) 信息沟通 : 根据法律 法规 深圳证券交易所 股票上市规则 的要求和投资者关系管理的相关规定及时 准确地进行信息披露 ; 根据公司实际情况, 通过举行说明会及路演等活动, 与投资者进行沟通 ; 通过电话 电子邮件 传真 接待来访等方式回答投资者的咨询 ; ( 二 ) 定期及临时报告 : 参与公司年度报告 中期报告 季度报告及临时报告的编制工作 ; ( 三 ) 筹备会议 : 参与筹备年度股东大会 临时股东大会 董事会, 准备会议材料 ; ( 四 ) 公共关系 : 建立和维护与证券监管部门 深圳证券交易所等相关部门良好的公共关系 ; ( 五 ) 媒体合作 : 跟踪媒体有关公司情况的信息发布, 每天 9:30 前将该时点前发布的有关公司信息情况报送董事长和董事会秘书, 加强与财经媒体的合作关系, 正确引导媒体对公司的报道, 安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道 ; ( 六 ) 网络信息平台建设 : 在巨潮资讯网及公司网站中设立投资者关系管理互动平台, 定期回答投资者提问 ; ( 七 ) 危机处理 : 在公司发生诉讼 仲裁 重大重组 关键人员的变动 盈利大幅度波动 股票交易异动 自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案 ; ( 八 ) 投资者关系活动档案的建立 健全 保管等工作, 档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员 时间 地点 内容及相关建议 意见等 ; ( 九 ) 有利于改善投资者关系的其他工作 公司董事 监事和其他高级管理人员以及公司的其他职能部门 分公司 子公司和全体员工应积极参与并主动配合证券事务部实施投资者关系管理工作 第九条投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作 投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理 经营状况 发展战略等情况下, 负责策划 安排和组织各类投资者关系管理活动 第十条证券事务部负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训 第十一条在进行投资者关系活动之前, 证券事务部应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导 第十二条董事会秘书应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及 3

4 时反馈给公司董事会及管理层 第三章 自愿性信息披露 第十三条公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式, 自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息 公司对自愿性披露信息有任何疑问, 应通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询 第十四条公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则, 面向公司的所有股东及潜在投资者, 使机构 专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动, 避免进行选择性信息披露 第十五条公司应遵循诚实信用原则, 在投资者关系活动中就公司经营状况 经营计划 经营环境 战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露, 帮助投资者作出理性的投资判断和决策 第十六条公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时, 应以明确的警示性文字, 具体列明相关的风险因素, 提示投资者可能出现的不确定性和风险 第十七条在自愿性信息披露过程中, 当情况发生重大变化导致已披露信息不真实 不准确或不完整, 或者已披露的预测难以实现的, 公司应对已披露的信息及时进行更新 对于已披露的尚未完结的事项, 公司有持续和完整披露义务, 直至该事项最后结束 第十八条公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息, 应及时向深圳证券交易所交易所报告, 并在下一交易日开市前进行正式披露 第四章 第一节 投资者关系活动 股东大会 第十九条公司应根据法律法规的要求, 认真做好股东大会的安排组织工作 第二十条公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件, 在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加 在条件许可的情况下, 可利用互联网络对股东大会进行直播 第二十一条为了提高股东大会的透明性, 公司可考虑在适当的时候广泛邀请新闻 4

5 媒体参加并对会议情况进行详细报道 第二十二条股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露, 公司应尽快在 公司网站或以及其他可行的方式公布 第二节 网站 第二十三条公司通过建立公司网站并开设投资者关系专栏的方式开展投资者关系活动 公司通过网站等媒体发布信息的, 刊载时间不得早于指定报纸和指定网站, 且不得以此代替正式公告 第二十四条公司应根据规定在定期报告中公布网站地址 当网址发生变更后, 公司应及时公告变更后的网址 第二十五条公司应避免在公司网站上刊登传媒对公司的有关报告以及证券分析师对公司的分析报告 公司刊登有关报告和分析报告, 有可能被视为赞同有关观点而对投资者的投资决策产生影响, 并有可能承担或被追究相关责任 第二十六条公司应对公司网站进行及时更新, 并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分, 对错误信息应及时更正, 避免对投资者产生误导 第二十七条公司可在网站上开设论坛, 投资者可以通过论坛向公司提出问题和建议, 公司也可通过论坛直接回答有关问题 第二十八条公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流 投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况, 公司也可通过信箱回复或解答有关问题 第二十九条对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复, 公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载 第三节 分析师会议 业绩说明会和路演 第三十条公司可在定期报告结束后 实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议 业绩说明会或路演活动 第三十一条分析师会议 业绩说明会和路演活动应采取尽量公开的方式进行, 在有条件的情况下, 可采取网上直播的方式 第三十二条分析师会议 业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式, 可事先以公开方式就会议举办时间, 登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知 5

6 第三十三条公司可事先通过电子信箱 网上论坛 电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题, 并在分析师会议 业绩说明会及路演活动上通过网络予以答复 第三十四条分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式, 投资者可以通过网络直接提问, 公司也可在网上直接回答有关问题 第三十五条分析师会议 业绩说明会或路演活动如不能采取网上公开直播方式, 公司可以邀请新闻媒体的记者参加, 并作出客观报道 第三十六条公司可将分析师会议 业绩说明会和路演活动的影象资料放置于公司网站上, 供投资者随时点播 在条件尚不具备的情况下, 公司可将有关分析师会议或业绩说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看 第四节 一对一沟通 第三十七条公司可在认为必要的时候, 就公司的经营情况 财务状况及其他事项与投资者 基金经理 证券分析师等进行一对一的沟通, 介绍公司情况 回答有关问题并听取相关建议 第三十八条公司一对一沟通中, 应平等对待投资者, 为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会 第三十九条为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露, 公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布, 还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出报道 第五节 现场参观 第四十条公司可尽量安排投资者 证券分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观 第四十一条公司应合理 妥善地安排参观过程, 使参观人员了解公司业务和经营情况, 同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息 第四十二条公司应在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导 第六节 电话咨询 6

7 第四十三条公司应设立专门的投资者咨询电话, 投资者可利用咨询电话向公司询问 了解其关心的问题 第四十四条咨询电话应有专人负责, 并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通 如遇重大事件或其他必要时候, 公司应开通多部电话回答投资者咨询 第四十五条公司应在定期报告中对外公布咨询电话号码 如有变更要尽快在公司网站公布, 并及时在正式公告中进行披露 第七节投资者关系活动流程 1 对于投资者 证券分析师 基金经理及新闻媒体以电话 邮件或传真方式发出的关于公司现场调研 邀请公司参加其所组织的投资者见面会或路演等活动的请求, 由证券事务部负责整理并统筹安排, 以 投资者关系活动审批表 的形式及时提交董事会秘书审阅 ; 2 董事会秘书根据工作日程安排及其他因素, 对 投资者关系活动审批表 中所列活动逐一批示, 初定是否予以接待或参加 拟接待的时间 接待或参加的人员等, 并呈董事长审批 ; 3 证券事务部按照董事长批复的 投资者关系活动审批表, 对提出请求的公司予以回复, 并与对方具体确定活动流程, 上报董事会秘书及参加活动的相关人员 ; 4 董事会秘书 证券事务代表及参加活动的其他相关人员按照活动流程接待投资者到公司现场调研 参加投资者举办的见面会或路演等活动 ; 5 投资者关系活动结束后, 证券事务部在 2 个工作日内完成此次活动的档案整理及存档工作 ; 6 进行业绩说明会 投资者说明会等活动结束后, 董事会办公室应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露 第五章 第一节 相关机构与个人 投资者关系顾问 第四十六条公司如认为必要, 可在有条件的情况下, 聘请专业的投资者关系顾问咨询 策划和处理投资者关系, 包括媒体关系 发展战略 投资者关系管理培训 危机处理 分析师会议和业绩说明会安排等事务 第四十七条公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时为存在竞争关系的同 7

8 行业其他公司提供服务 如公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的同行业其他公司提供服务, 公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益 第四十八条公司应避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言 第四十九条公司应尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬, 避免以公司股票及相关证券 期权或认股权等方式进行支付和补偿 第二节证券分析师和基金经理第五十条公司不得向证券分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息 公司在定期报告披露 15 日内应尽量回绝证券分析师和基金经理来访, 防止泄漏未公开重大信息 在证券分析师和基金经理来访接待活动中, 公司相关接待人员在回答对方的询问时, 应注意回答的真实 准确性, 同时尽量避免使用带有预测性言语 第五十一条对于公司向证券分析师或投资经理所提供的相关资料和信息, 如其他投资者也提出相同的要求时, 公司应平等予以提供 第五十二条公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告 如果由公司出资委托证券分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告, 应在刊登时在显著位置注明 " 本报告受公司委托完成 " 的字样 第五十三条公司应避免向投资者引用或分发证券分析师的分析报告 公司在证券分析师和基金经理来访接待工作中一旦以任何方式发布了依法应披露的重大信息, 应及时向深圳证券交易所报告, 并在下一交易日开市前进行正式披露 第五十四条公司应认真核查证券分析师和基金经理知会的投资价值分析报告 新闻稿等文件 发现其中存在错误 误导性记载的, 应要求其改正 ; 拒不改正的, 公司应及时发出澄清公告进行说明 因发布投资价值分析报告 新闻稿等文件或形成该等文件的基础性信息内容而被公司认为是错误的或误导性信息的, 公司有权要求相关人员或单位以原发布方式接受公司认为必要的澄清和向公众致歉 发现其中涉及未公开重大信息的, 应立即报告深圳证券交易所并公告, 同时要求其 8

9 在公司正式公告前不得对外泄漏该信息, 并明确告知在此期间不得买卖公司股票 第五十五条公司可以为证券分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利, 要避免为其工作提供资助 证券分析师和基金经理考察公司原则上应自理有关费用, 公司不应向证券分析师赠送高额礼品 第三节 新闻媒体 第五十六条公司可根据需要, 在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息 第五十七条对于重大的尚未公开信息, 公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息 在未进行正式披露之前, 应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节 第五十八条公司应把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观 独立的报道进行明确区分 如属于公司本身提供的 ( 包括公司本身或委托他人完成 ) 并付出费用的宣传资料和文字, 应在刊登时予以明确说明和标识 第六章附则第五十九条本制度与有关法律 法规 规范性文件的有关规定不一致的, 以有关法律 法规和规范性文件的规定为准 第六十条本制度由公司董事会负责制订 修改 解释, 本制度自公司董事会通过之日起生效实施 广东威华股份有限公司 董事会 2008 年 6 月 30 日 9

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