声 明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括预案全文的各部分内容 预案全文同时刊载于深圳证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备置于濮阳惠成电子材料股份有限公司 本部分所述词语或简称与本预案摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 上市公司及董事 监

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1 上市地 : 深圳证券交易所证券代码 : 证券简称 : 濮阳惠成 濮阳惠成电子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 序号一 发行股份及支付现金购买资产交易对方 ( 合计 189 名 ) 1-7 王照忠 合肥合力投资管理有限公司 拉萨王氏翰博科技有限公司 合肥协力投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 王立静等 7 名自然人 / 法人股东 其他 182 自然人 / 法人股东 序号 二 募集配套资金的交易对方 1-5 不超过 5 名特定投资者 独立财务顾问 二零一九年一月

2 声 明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括预案全文的各部分内容 预案全文同时刊载于深圳证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备置于濮阳惠成电子材料股份有限公司 本部分所述词语或简称与本预案摘要 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 上市公司及董事 监事和高级管理人员声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份 截至本预案摘要签署日, 本次重组标的公司的审计 评估工作尚未完成, 本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计 评估, 本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露 本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准 审批机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 交易对方声明 公司本次发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方王照忠 合肥合力投资管理有限公司 拉萨王氏翰博科技有限公司 合肥协力投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 王立静均已出具承诺, 本人 / 本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的 1

3 资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给濮阳惠成或者投资者造成损失的, 本人 / 本企业将依法承担个别及连带的法律责任 本人 / 本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任 本人 / 本企业在参与本次重组过程中, 将及时向濮阳惠成提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给濮阳惠成或者投资者造成损失的, 本人 / 本企业将依法承担赔偿责任 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人 / 本企业将暂停转让本企业在濮阳惠成拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交濮阳惠成董事会, 由濮阳惠成董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权濮阳惠成董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 濮阳惠成董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 2

4 目录 声明... 1 目录... 3 释义... 4 重大事项提示... 6 重大风险提示... 6 第一节本次交易概况... 错误! 未定义书签 第二节上市公司基本情况... 错误! 未定义书签 第三节交易对方基本情况... 错误! 未定义书签 第四节交易标的基本情况... 错误! 未定义书签 第五节标的资产预估作价... 错误! 未定义书签 第六节支付方式... 错误! 未定义书签 第七节募集配套资金... 错误! 未定义书签 第八节本次交易对上市公司的影响... 错误! 未定义书签 第九节风险因素... 错误! 未定义书签 第十节其他重要事项... 错误! 未定义书签 第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见... 错误! 未定义书签 第十二节声明与承诺... 错误! 未定义书签 3

5 释义 本预案摘要中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本次交易 本次重组 本次资产重组 本次配套融资 配套融 资 预案 重组预案 预案摘要 本预案摘要 重组报告书 公司 本公司 上市公司 濮阳惠成 翰博高新 目标公司 标的公司 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日 基准日 审计基准日 评估基准日 指 指 指 指 指 指 指 指 指 濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的翰博高新 100% 股权并募集配套资金 濮阳惠成向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 濮阳惠成电子材料股份有限公司 翰博高新材料 ( 合肥 ) 股份有限公司 濮阳惠成审议本次交易事项的首次董事会 ( 第三届董事会第十三次会议 ) 决议公告之日 2018 年 12 月 31 日 最近两年及一期指 年及 2018 年 1-9 月 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议 指 合肥合力指合肥合力投资管理有限公司 王氏翰博指拉萨王氏翰博科技有限公司 濮阳惠成电子材料股份有限公司与王照忠 合肥合力投资管理有限公司 拉萨王氏翰博科技有限公司 合肥协力投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 王立静等交易对方分别签署的发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议 合肥协力指合肥协力投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 鼎锋长江紫阳指湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 鼎锋长江黄鹤指湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京芯动能指北京芯动能投资基金 ( 有限合伙 ) 民权基金指民权中证国投创业投资基金 ( 有限合伙 ) 财通基金 指 财通基金 - 宁波银行 - 湖北鼎锋长江产业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

6 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 市监局 指 国家市场监督管理总局 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司 中信证券 独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 嘉源 嘉源律师指北京市嘉源律师事务所 立信 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 惠成化工指濮阳惠成化工有限公司, 上市公司前身 奥成化工 奥城实业指濮阳市奥成化工有限公司, 现更名为濮阳市奥城实业有限公司 惠利公司指惠利环氧树脂有限公司 惠裕物资指濮阳市惠裕物资有限公司, 现更名为新余惠龙投资有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公司章程 指 濮阳惠成电子材料股份有限公司章程 准则第 26 号 指 128 号文指 配套融资指募集配套资金 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 号 ) 除特别说明外, 本预案摘要中所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

7 重大事项提示 截至本预案摘要签署日, 本次交易已确定为拟收购翰博高新 100% 股权 鉴于标的公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司, 标的公司股东人数众多, 且本次重组标的公司的审计 评估工作尚未完成, 本次交易标的预估值或拟定价尚未确定 交易各方同意, 本次交易标的股权的拟定价, 将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对目标公司 100% 股权作出整体预估后及时进行补充披露 本次重组涉及的标的公司最终财务数据 评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所 评估机构出具正式审计报告 评估报告后确定, 相关审计 评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露 提醒投资者注意投资风险 公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次重组情况概要 本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向标的公司全体 189 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式, 购买其持有的翰博高新 100% 股权 本次交易完成后, 翰博高新将成为上市公司子公司 经初步协商, 上市公司拟以股份支付的比例初步确定为 85%, 拟以现金支付的比例初步确定为 15% 鉴于本次交易标的预估值或拟定价尚未确定, 且上市公司尚未与标的公司全体股东签署与本次重组相关的协议, 本次交易的最终支付比例及支付数量 各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露 ( 二 ) 募集配套资金 上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 70, 万元, 预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%, 且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%, 即不超过 51,412,800 股

8 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用, 偿还标的公司借款及补充标的公司流动资金, 投资建设标的公司 OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目 其中, 用于补充标的公司流动资金 偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%, 或者不超过募集配套资金总额的 50% 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 二 本次重组交易对方情况 本次交易标的公司翰博高新为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司, 截至本 预案摘要签署日, 股东数量合计为 189 名 其中, 王照忠 合肥合力 王氏翰博 合肥 协力 鼎锋长江紫阳 鼎锋长江黄鹤 王立静等 7 名标的公司主要股东已经与上市公司 签署了 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议, 相关股东合计持有标的公司 69.92% 的股份 由于翰博高新股东数量众多, 上市公司难以在本预案摘要签署前与标的公司全部股 东签署与本次重组相关的协议 截至本预案摘要签署日, 尚有 182 名股东未与上市公司 签署与本次重组相关的协议, 相关股东合计持有标的公司 30.08% 的股份 上市公司将 与上述股东及时取得联系并持续沟通, 并至迟在重组报告书中予以披露最终协议签署情 况 截至本预案摘要签署日, 标的公司股东名单如下 : 序号持有人名称持有数量 ( 股 ) 持有比例 (%) 1 王照忠 15,589, 合肥合力投资管理有限公司 7,262, 拉萨王氏翰博科技有限公司 6,112, 合肥协力投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,405, 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 - 湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,500, 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,500, 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 - 湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,500, 陈永正 2,001, 王立静 1,921,

9 序号持有人名称持有数量 ( 股 ) 持有比例 (%) 10 上海相兑资产管理有限公司 - 杭州相兑道琺投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,500, 拉萨长晟企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,006, 宁波铸英投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,000, 钱秋琦 1,000, 华侨基金管理有限公司 1,000, 北京国兵晟乾投资管理有限责任公司 - 平潭综合实验区国兵晟乾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 900, 山东中泰天使创业投资基金企业 ( 有限合伙 ) 750, 莱芜中泰安盈创业投资基金 ( 有限合伙 ) 750, 张子伦 737, 西藏信晟创业投资中心 ( 有限合伙 ) 587, 张鸿飞 560, 安徽鼎信创业投资有限公司 500, 中钢投资有限公司 500, 上海民铢股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 256, 刘小丽 168, 蔡雪珍 167, 张明星 137, 中山证券有限责任公司 109, 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 广东中科招商圣商沃土新三板一号基金 97, 王卫平 90, 缪国荣 70, 武汉中经融信股权投资基金管理有限公司 - 星舰 1 号创投私募基金 62, 施建跃 60, 胡丽蓉 54, 金燕萍 50, 武汉华虹科技投资管理有限公司 50, 阮世海 44, 陈忠 42, 张娜 38, 艾晖 36, 周悦 31,

10 序号持有人名称持有数量 ( 股 ) 持有比例 (%) 41 任菲 28, 陈永平 27, 上海弦耶企业管理中心 ( 有限合伙 ) 25, 邓红霞 24, 张欣秋 22, 赵秀君 22, 北京琏瑚资本投资咨询有限公司 22, 张向东 19, 张凡虎 18, 刘金海 16, 罗雨花 16, 黑龙江省安兴投资管理有限公司 16, 王红星 15, 上海交创投资管理有限公司 - 上海交讯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 15, 陆瑶 15, 焦月生 14, 中惠融通金融服务 ( 深圳 ) 有限公司 14, 钱月琴 13, 王晔 13, 曾世民 12, 曾子坤 12, 沈兵 12, 李向英 12, 胡奕顺 12, 李爱娟 11, 刘辉 11, 李祥华 10, 张斌 10, 常州众利简道信息科技中心 ( 有限合伙 ) 10, 刘春艳 10, 李莉 10, 高欣 10,

11 序号 持有人名称 持有数量 ( 股 ) 持有比例 (%) 73 马晓萍 10, 陈斯鹏 10, 吴雅娟 10, 魏涛 9, 张伍民 9, 季明玉 9, 苏小林 9, 何光新 8, 胡晓明 8, 陈志刚 8, 芜湖万隆新材料有限公司 8, 戴元平 8, 陈剑 7, 周红兰 7, 黄明生 7, 钟武灿 6, 陈静 6, 高静 6, 肖兵 6, 张明月 6, 钱尧财 6, 周亚华 6, 史园 6, 张玉珍 6, 侯思欣 6, 姚云山 6, 刘绍清 5, 张存良 5, 沈晓君 5, 沈伟中 5, 赵后银 5, 上海弦开企业管理中心 ( 有限合伙 ) 5,

12 序号 持有人名称 持有数量 ( 股 ) 持有比例 (%) 105 陆军 5, 易建松 5, 苏州和基投资有限公司 5, 邹翠华 5, 张国华 5, 刘仲渊 5, 包晓青 5, 杨俊 5, 周庆捷 5, 朱华茂 4, 李根水 4, 单贡华 4, 虞玲珑 4, 张建宝 4, 尹维民 4, 欧阳会胜 4, 郑家通 3, 孙明 3, 罗乐 3, 李荣元 3, 陈裕芬 3, 夏波 3, 黄雅卿 3, 张良坡 3, 江深 3, 王幼平 3, 欧阳玉葵 3, 胡建亮 3, 赵玉玲 3, 钱澄宇 3, 王大光 3, 周月仙 3,

13 序号持有人名称持有数量 ( 股 ) 持有比例 (%) 137 徐燕娟 2, 广州沐恩投资管理有限公司 - 沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号 2, 张皓 2, 曹霞 2, 丛姝娟 2, 孙宏 2, 沈燕珺 2, 安丰创业投资有限公司 2, 汤泓 2, 张龙根 2, 张铭森 2, 潘立真 2, 常丽荣 2, 黄海鹰 2, 崔岩 2, 乔锋 1, 陈飞 1, 宁波昭融汇韬投资管理有限公司 1, 裴骁 1, 杨静 1, 叶继军 1, 吴延平 1, 朱勇 1, 胡博 1, 孙勇 1, 谢利 1, 谢凌飞 1, 谢英华 1, 金日红 1, 毕岳勤 1, 胡雪梅 1, 张鹏 1,

14 序号 持有人名称 持有数量 ( 股 ) 持有比例 (%) 169 北京企巢简道科技发展中心 ( 有限合伙 ) 1, 王翠云 1, 徐晗 1, 王悦晞 1, 李卉 1, 钱金英 1, 王贺琦 1, 朱罗刚 1, 吴齐伟 1, 余庆 1, 俞月利 1, 何敏 1, 徐国良 1, 黄应强 1, 邵希杰 1, 夏荣耀 1, 钟水英 1, 上海天循久奕投资管理有限公司 1, 谢志凌 1, 陶陈灵 1, 刘力 1, 本次重组主要交易对方情况详见重组预案 第三节交易对方基本情况 三 本次交易预计构成关联交易 构成重大资产重组 ( 一 ) 关于本次交易预计构成关联交易的分析 根据 上市规则 ( 一 ) 直接或者间接持有上市公司 5% 以上股份的自然人 且 ( 一 ) 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有本规则 条或者 条规定情形之一 为上市公司关联方 本次交易完成后, 王照忠预计将直接及间接持有上市公司 5% 以上股份, 为上市公

15 司潜在关联方 因此, 本次交易预计构成关联交易, 详细情况至迟将在重组报告书中予 以披露 ( 二 ) 关于本次交易构成重大资产重组的分析 根据上市公司及翰博高新各自披露的 2017 年度经审计的财务报表, 对本次交易是 否构成重大资产重组的指标计算情况如下 : 项目濮阳惠成标的资产占比 单位 : 万元是否构成重大资产重组 资产总额 63, , % 是 资产净额 51, , % 是 营业收入 54, , % 是 注 :(1) 净资产额不包括少数股东权益 ; (2) 鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定, 上述计算未考虑本次交易作价金额 根据上述测算, 本次交易达到 重组管理办法 第十二条规定的重大资产重组标准, 构成上市公司重大资产重组 根据 重组管理办法 第四十四条的规定, 本次交易涉及 发行股份购买资产, 因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核, 并经中国证监会 核准后方可实施 四 本次交易预计不构成重组上市 根据 重组管理办法 第十三条规定, 自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组, 导致上市公司发生以下根本变化情形之一的, 应当按照本办法的规定报经中国证监会核准 : ( 一 ) 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100% 以上 ; ( 二 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上 ; ( 三 ) 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100% 以上 ; ( 四 ) 购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计

16 报告资产净额的比例达到 100% 以上 ; ( 五 ) 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事 会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上 ; ( 六 ) 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 ( 一 ) 至第 ( 五 ) 项 标准, 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 ; ( 七 ) 中国证监会认定的其他情形 本次重组前, 王中锋 杨瑞娜夫妇直接和间接持有濮阳惠成 46.95% 的股份, 为濮 阳惠成实际控制人 鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定, 以标的公司披露的未经审计的截至 2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 55, 万元为基数, 分别考虑不溢价 溢价率 50% 溢价率 100% 溢价率 150% 四种情况, 按照上市公司以股份支付比例为 85% 现金支付比例为 15% 为假设计算基础, 收购标的公司 100% 股权前后上市公司股 权结构如下 : 股东 交易完成前 股份数量 持股比例 归属于母公司所有者权益溢价率 0% 股份数量 持股比例 交易完成后 ( 不考虑配套募集资金 ) 归属于母公司所有者权益溢价率 50% 股份数量 持股比例 归属于母公司所有者权益溢价率 100% 股份数量 持股比例 归属于母公司所有者权益溢价率 150% 股份数量 持股比例 奥城实业 11, % 11, % 11, % 11, % 11, % 王中锋 % % % % % 小计 12, % 12, % 12, % 12, % 12, % 王照忠 - - 1, % 1, % 2, % 2, % 合肥合力 % % 1, % 1, % 王氏翰博 % % % 1, % 合肥协力 % % % % 王立静 % % % % 小计 - - 2, % 3, % 5, % 6, % 其他股东 13, % 15, % 16, % 17, % 17, % 合计 25, % 29, % 32, % 34, % 36, % 注 : 合肥合力 王氏翰博 合肥协力为标的公司实际控制人王照忠控制的企业 ; 王立静为王照忠之胞姐, 相关情况详见重组预案 第三节交易对方基本情况

17 按照上述测算, 本次重组完成后, 王中锋 杨瑞娜夫妇仍为上市公司实际控制人, 本次重组不会导致上市公司实际控制人变更 因此, 本次交易预计不构成重组上市 公司提醒投资者, 本次交易标的预估值及拟定价尚未确定, 上述测算为假设测算, 基于标的公司披露的未经审计的截至 2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 55, 万元并分别考虑不溢价 溢价率 50% 溢价率 100% 溢价率 150% 四种情况的测算不构成对整体估值区间的预计, 请注意投资风险 五 发行股份及支付现金购买资产 ( 一 ) 发行股份的种类 面值及上市地点 本次交易中, 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产, 所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元, 上市地点为深交所 ( 二 ) 发行股份的定价方式和价格 1 定价基准日本次交易中, 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买资产, 所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十三次会议决议公告日 2 发行价格根据 重组管理办法 的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价及交易均价 90% 的具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 前 60 个交易日

18 前 120 个交易日 经交易各方协商, 本次发行股份的价格确定为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即不低于 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 ( 三 ) 锁定期安排 根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议 和王照忠 合肥合力 王氏翰博 合肥协力出具的 关于认购股份锁定期的承诺, 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产的主要交易对方以翰博高新股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下 : 1 法定限售期本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份, 自本次股份发行并上市之日起 12 个月内不得转让 若交易对方取得上市公司股份时, 其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 自愿限售期王照忠 合肥合力 王氏翰博以及合肥协力在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠

19 成全部股份, 自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让 ( 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ), 也不得在该等股份上设置质押或任何其他权利限制 36 个月锁定期结束后, 前述交易对方取得的上述股份在随后 24 个月内转让累计不得超过 50% 本次重组结束后, 全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股 转增股本等股份, 亦遵守相应限售期的约定 若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 前述限售期满之后交易对方所取得的濮阳惠成股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行 ( 四 ) 过渡期间损益安排 根据 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议, 过渡期间, 标的资产如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有 ; 如发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分, 由交易对方于专项审计报告出具后 30 个工作日内基于交易对价的相对比例以现金向上市公司全额补足 评估基准日至标的资产过户至上市公司日期间的损益的确定以专项审计报告为准 ( 五 ) 滚存利润安排 根据 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议, 标的资产过户至上市公司后, 标的资产过户至上市公司前目标公司滚存的未分配利润, 由目标公司新老股东按照本次发行完成后股份比例共享 六 募集配套资金简要情况 上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 70, 万元, 预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%, 且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%, 即不超过 51,412,800 股 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用, 偿还标的公司借款及补充标的公司流动资金, 投资建设标的公司 OLED 用 OPEN MASK 精密再生项

20 目 其中, 用于补充标的公司流动资金 偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%, 或者不超过募集配套资金总额的 50% 1 发行价格根据 关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的决定 证监会 (2017)5 号第七条第一款规定 : 管理办法 所称 定价基准日, 是指计算发行底价的基准日 定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票 根据 发行管理办法 的相关规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 :(1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 通过询价方式依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在定价基准日至发行日期间, 公司如再有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整 2 发行数量公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 20%, 即不超过 51,412,800 股 本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在定价基准日至发行日期间, 公司如再有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整, 发行股份数量也将随之进行调整 3 锁定期安排本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据 发行管理办法 第十六条的规定以

21 及中国证监会的相关监管要求确定锁定期 4 发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 七 标的资产预估值或拟定价情况 截至本预案摘要签署日, 本次交易已确定为拟收购翰博高新 100% 股权 鉴于标的公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司, 标的公司股东人数众多, 且本次重组标的公司的审计 评估工作尚未完成, 本次交易标的预估值或拟定价尚未确定 交易各方同意, 本次交易标的股权的拟定价, 将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对目标公司 100% 股权作出整体预估后及时进行补充披露 本次重组涉及的标的公司最终财务数据 评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所 评估机构出具正式审计报告 评估报告后确定, 相关审计 评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露 八 业绩补偿承诺 经各方初步协商, 王照忠 合肥合力 王氏翰博和合肥协力将与濮阳惠成签订明确可行的 盈利预测补偿与奖励协议, 就标的资产未来年度实际盈利数不足利润预测数的部分, 在经有证券 期货业务资格的审计机构审计确认差额后, 由王照忠 合肥合力 王氏翰博和合肥协力以股份或现金方式向濮阳惠成进行补偿, 具体补偿方式将在 盈利预测补偿与奖励协议 中明确, 盈利预测补偿与奖励协议 主要内容将在重组报告书中予以披露 九 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响 因本次交易拟作价尚无法确定, 因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算 对于本次交易前后的股权变动具体情况, 公司将至迟在相关审计 评估等工作完成后再

22 次召开董事会, 对相关事项做出补充决议, 并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况 ( 二 ) 本次重组对上市公司主营业务及盈利能力的影响 1 对主营业务的影响濮阳惠成主要从事顺酐酸酐衍生物 功能材料中间体等精细化学品的研发 生产与销售 其中发光材料中间体作为功能材料中间体的主要构成部分, 主要应用于 OLED 发光材料 标的公司主营光电显示薄膜器件的研发 生产和销售, 直接下游客户为国内大型 LCD 及 OLED 面板生产企业, 随着下游客户需求逐步增加, 标的公司计划投资 OLED 产业链相关产品 本次交易完成后, 上市公司主营业务将在顺酐酸酐衍生物 功能材料中间体等精细化学品的研发 生产与销售业务的基础上新增光电显示薄膜器件的研发 生产和销售业务, 公司在光电显示领域的主营业务实现了进一步延伸 同时公司发光材料中间体与标的公司拟投资建设的 OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目 在 OLED 产业链上处于不同位置, 公司在 OLED 领域的主营业务将实现进一步的布局 通过本次交易, 上市公司在资产规模 收入规模等各方面的实力均显著增强, 在 OLED 产业链的行业地位及未来布局进一步巩固和明确, 整体价值得到有效提升, 有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力 2 对盈利能力的影响本次交易完成后, 公司在资产规模 收入规模等各方面都处于同行业领先地位, 上市公司的行业地位进一步巩固, 整体价值得到有效提升, 有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力 由于与本次交易相关的审计 评估工作尚未最终完成, 目前仅根据现有财务资料和业务资料, 在宏观经济环境基本保持不变 经营状况不发生重大变化等假设条件下, 对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析 公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计 评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议, 在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响

23 十 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次交易已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过; 2 本次交易已获得签署 发行股份及/ 或支付现金购买资产意向协议 的主要交易对方同意或其内部决策机构批准 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 其他拟参与本次交易的标的公司股东的同意或其内部决策机构批准; 2 本次交易标的资产的审计 评估工作完成后, 尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案 ; 3 标的公司董事会 股东大会审议通过关于后续在全国中小企业股份转让系统终止挂牌和变更为有限公司的相关议案 ; 4 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 5 市监局对于经营者集中事项的审批或备案; 6 全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意翰博高新在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 ; 7 证监会核准本次交易方案 本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性 在取得上述批准及核准之前, 公司将不会实施本次交易方案, 提请广大投资者注意风险 十一 关于标的公司未来将变更为有限责任公司的说明 根据主要交易双方签署的 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议, 王照忠等 7 名交易对方同意至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前, 目标公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序 同意将目标公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 并承诺在相关董事会及 / 或股东大会上将就此投赞成票

24 由于翰博高新股东数量众多及时间限制, 上市公司难以在本预案摘要签署前与标的公司全部股东签署 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议 截至本预案摘要签署日, 尚余合计持有翰博高新 30.08% 股份的 182 名股东未与上市公司磋商并签署 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议 上市公司将上述股东取得联系并持续沟通, 并在重组报告书中予以披露最终协议签署情况

25 十二 本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于提供的信息真实 准确 完整的承诺 王照忠 合肥合力 王氏翰博 合肥协力等 7 名交易对方 濮阳惠成 1 承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料及信息, 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签字与印章皆为真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给濮阳惠成或者投资者造成损失的, 承诺人将依法承担个别及连带的法律责任 2 承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任 3 承诺人在参与本次重组过程中, 将及时向濮阳惠成提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给濮阳惠成或者投资者造成损失的, 承诺人将依法承担赔偿责任 4 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺人将暂停转让承诺人在濮阳惠成拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交濮阳惠成董事会, 由濮阳惠成董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权濮阳惠成董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 濮阳惠成董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ; 2 承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 原始的书面资料或副本资料, 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 是准确和完整的, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并无任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整, 无任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 承诺人保证, 如违反上述承诺及声明, 将愿意承担相应法律责任

26 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于认购股份锁定期的承诺 濮阳惠成董事 监事 高级管理人员 濮阳惠成控股股东及实际控制人 王照忠 合肥合力 王氏翰博和合肥协力 1 承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 原始的书面资料或副本资料, 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 是准确和完整的, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并无任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整, 无任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 承诺人保证, 如违反上述承诺及声明, 将愿意承担个别和连带的法律责任, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 承诺人作为上市公司控股股东及实际控制人承诺及时提供本次交易的相关信息, 保证所提供的所有文件和材料真实 准确 完整, 不存在重大遗漏 虚假记载或误导性陈述, 并对所提供信息的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 本人/ 本企业在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠成全部股份, 自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让 ( 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ), 也不得在该等股份上设置质押或任何其他权利限制 2 自前述 36 个月锁定期结束后, 本人 / 本企业取得的上述股份在随后 24 个月内转让累计不得超过 50% 3 本次重组结束后, 本人 / 本企业以标的资产认购的濮阳惠成全部股份如因濮阳惠成送股 资本公积金转增股本等原因而增加的濮阳惠成股份, 亦遵守上述约定 4 若本人/ 本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺, 低于证券监管机构的最新监管意见或相关证券监管机构要求的锁定期, 本人 / 本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 5 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行

27 承诺事项承诺方承诺主要内容 最近五年未受处罚及无不诚信情况 最近三年未受处罚及无不诚信情况 鼎峰长江紫阳等 3 名交易对方 王照忠 合肥合力 王氏翰博和合肥协力等 7 名交易对方 濮阳惠成及濮阳惠成董事 监事 高级管理人员 1 若承诺人通过本次重组取得濮阳惠成股份时, 承诺人的翰博高新材料 ( 合肥 ) 股份有限公司股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则自本次重组中股份发行结束之日 36 个月内不得转让 ; 若届时已经超过 12 个月, 则本次重组中股份发行结束之日 12 个月内不得转让 2 本次重组后, 承诺人如因濮阳惠成送股 资本公积金转增股本等原因增持的濮阳惠成股份, 亦遵守上述约定 3 若承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 4 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 1 关于最近五年的诉讼 仲裁及行政处罚事项承诺人最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 ; 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 2 关于最近五年的诚信情况承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 1 承诺人最近三十六个月不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形, 最近三十六个月不存在受到行政处罚 刑事处罚, 被交易所采取监管措施 纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施, 不存在正被司法机关立案侦查 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形 ; 2 承诺人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 ; 3 承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼 仲裁或行政处罚案件; 4 承诺人最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 5 承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形 ; 本公司及本公司之董事 监事 高级管理人员不存在 关于加强与上市公司交易相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条规定的不得参与上市公司交易的情形 ; 6 承诺人不存在 中华人民共和国公司法 第一百四十六条规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形, 不存在违反 中华人民共和国公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 本承诺函一经正式签署, 即对本公司及本公司现任董事 监事及高级管理人员构成有效的 合法的 具有约束力的承诺, 本公司及本公司现任董事 监事及高级管理人员愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任

28 承诺事项承诺方承诺主要内容 保持上市公司独立性的承诺 濮阳惠成控股股东及实际控制人 一 保证上市公司人员独立 1 保证上市公司的副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在承诺人除上市公司之外的关联方 ( 关联方的具体范围参照现行有效的 深圳证券交易所股票上市规则 确定 ) 担任除董事 监事以外的职务 ; 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与承诺人及除上市公司之外的关联企业之间完全独立 ; 3 保证严格按照 公司法 公司章程 的有关规定选举, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 二 保证上市公司资产独立完整承诺人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产, 确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业, 确保上市公司资产在上市公司的控制之下 ; 承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形, 并保证不以任何方式侵占上市公司资产, 确保上市公司拥有资产的完整权属 三 保证上市公司财务独立上市公司已建立了独立的财务部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度, 能够独立做出财务决策 ; 上市公司开立了独立的银行账户, 并依法独立履行纳税义务 承诺人承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预 ; 同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工, 独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业 承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性 四 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ; 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和上市公司章程独立行使职权 3 上市公司在劳动用工 薪酬分配 人事制度 经营管理等方面与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系, 确保上市公司经营机构的完整, 不以任何理由干涉上市公司的机构设置 自主经营 ; 4 确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所, 不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营 合署办公 五 保证上市公司业务独立上市公司及其全资子公司 控股子公司均具有独立 完整的业务流程及自主经营的能力, 上市公司及其下属全资子公司 控股子公司的各项业务决策均系其依照 公司章程 和经政府相关部门批准的经营许可而作出, 完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业 承诺人将继续确保上市公司独立经营, 在业务的各个方面保持独立 承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺, 并尽量减少与上市公司之间的关联交易, 保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易 ; 承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质 人员 资产等所有必备条件, 确保上市公司业务独立 本承诺函自签署之日起具有法律约束力, 承诺人愿意对违反上述承诺给上市公司及其股东造成的经济损失承担个别和连带的法律责任

29 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于避免同业竞争的承诺 濮阳惠成控股股东及实际控制人 标的公司控股股东及实际控制人 1 承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与濮阳惠成及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务, 也未直接或以投资控股 参股 合资 联营或其它形式经营或为他人经营任何与濮阳惠成及其下属企业的主营业务相同 相近或构成竞争的业务 2 在承诺人持有濮阳惠成股份期间, 为避免承诺人及控制的企业与濮阳惠成及其下属公司的潜在同业竞争, 承诺人及控制的企业不得以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资 合作 联营 投资 兼并 受托经营等方式 ) 直接或间接地从事 参与或协助他人从事任何与濮阳惠成及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动 3 如承诺人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与濮阳惠成及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争, 则承诺人及控制的企业将立即通知上市公司, 在征得第三方允诺后, 尽力将该商业机会给予濮阳惠成及其下属公司 ; 4 保证绝不利用对濮阳惠成及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事 参与或投资与濮阳惠成及其下属公司相竞争的业务或项目 本承诺函自签署之日起具有法律约束力, 承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺, 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的, 承诺人将承担相应的法律责任 1 承诺人/ 承诺人控制的其他企业没有从事与濮阳惠成 翰博高新构成实质性同业竞争的业务 ; 2 承诺人/ 承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与濮阳惠成 翰博高新相同或相似的业务 如承诺人 / 承诺人控制的其他企业获得的商业机会与濮阳惠成 翰博高新及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的, 承诺人将立即通知濮阳惠成 翰博高新, 并优先将该商业机会给予濮阳惠成 翰博高新, 避免与濮阳惠成 翰博高新及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争 ; 3 若濮阳惠成 翰博高新今后从事新的业务领域, 则承诺人 / 承诺人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式, 或以参股但拥有实质控制权的方式从事与濮阳惠成 翰博高新的业务领域有直接竞争的业务活动, 包括在中国境内外投资 收购 兼并与濮阳惠成 翰博高新今后从事的新业务有直接竞争的公司或其他经济组织 ; 4 如因承诺人/ 承诺人控制的企业违反上述承诺而导致濮阳惠成 翰博高新的权益受到损害的, 则承诺人承诺向濮阳惠成 翰博高新承担相应的损害赔偿责任

30 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于规范和减少关联交易的承诺 濮阳惠成控股股东及实际控制人 标的公司控股股东及实际控制人 1 本次交易完成后, 承诺人及承诺人控制的企业与上市公司之间将尽量减少 避免关联交易 2 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件及濮阳惠成 公司章程 关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务 在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益 3 将按照 中华人民共和国公司法 等法律法规以及濮阳惠成 公司章程 的有关规定行使股东权利 ; 承诺人承诺不利用上市公司股东地位, 损害上市公司及其他股东的合法利益 本承诺函一经正式签署, 即对承诺人构成有效的 合法的 具有约束力的承诺, 承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任 1 承诺人持有濮阳惠成股份期间, 承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少并规范与濮阳惠成 翰博高新及其控制的企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因发生的关联交易, 承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不损害濮阳惠成 翰博高新及其控制的企业和其他股东的合法权益 2 承诺人如违反前述承诺, 因此给濮阳惠成 翰博高新及其控制的企业造成的一切损失将由承诺人进行赔偿 注 : 标的公司其他股东的承诺情况将在其明确参与本次重组的意向后, 在重组报告书中予以披露 十三 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 根据上市公司控股股东奥城实业出具的书面说明, 奥城实业已原则性同意本次重组 十四 上市公司的控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东奥城实业的说明, 奥城实业及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 不存在减持濮阳惠成的计划 十五 待补充披露的信息提示 ( 一 ) 标的资产预估值或拟定价情况

31 截至本预案摘要签署日, 本次交易已确定为拟收购翰博高新 100% 股权 鉴于标的公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司, 标的公司股东人数众多, 且本次重组标的公司的审计 评估工作尚未完成, 本次交易标的预估值或拟定价尚未确定 交易各方同意, 本次交易标的股权的拟定价, 将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对目标公司 100% 股权作出整体预估后及时进行补充披露 本次重组涉及的标的公司最终财务数据 评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所 评估机构出具正式审计报告 评估报告后确定, 相关审计 评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露 ( 二 ) 标的公司的财务数据 评估数据 本预案摘要中标的公司的财务数据 评估数据等尚需经因本次重组聘请的具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 提请投资者关注 本次重组涉及的标的公司将经具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机构出具正式审计报告 评估报告, 经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露 十六 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 本次交易资产定价公允性 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所 资产评估机构对交易标的进行审计 评估, 确保本次交易的定价公允 公平 合理 同时, 公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 并发表明确的意见 ( 二 ) 严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本预案摘要披露后, 公司将继续按

32 照相关法规的要求, 根据交易分阶段的进展情况, 及时 准确地披露公司重组的信息 ( 三 ) 严格执行关联交易批准程序 本次交易预计构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序 本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决, 公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权 此外, 公司将聘请独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构, 对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 四 ) 股份锁定期安排 根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议 和发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产的交易对方以翰博高新股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下 : 1 法定限售期本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份, 自本次股份发行并上市之日起 12 个月内不得转让 若交易对方取得上市公司股份时, 其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 2 自愿限售期王照忠 合肥合力 王氏翰博以及合肥协力在本次重组中以标的资产认购的濮阳惠成全部股份, 自本次股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让 ( 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ), 也不得在该等股份上设置质押或任何其他权利限制 36 个月锁定期结束后, 前述交易对方取得的上述股份在随后 24 个月内转让累计不得超过 50% 本次重组结束后, 全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股 转增股本等股份, 亦遵守相应限售期的约定 若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺

33 与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 前述限售期满之后交易对方所取得的濮阳惠成股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行 ( 五 ) 其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺, 保证其所提供的信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任 公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见 十七 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问, 中信证券经中国证监会批准 依法设立, 具备开展财务顾问业务资格及保荐资格

34 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施, 包括上市公司股东大会的审批通过 中国证监会对本次交易的审批核准 该等批准或核准均为本次交易的前提条件, 能否获得批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 因此, 本次交易存在审批风险 针对以上风险, 公司将严格按照有关法律法规的要求, 规范公司行为, 及时 准确 全面 公正的披露重要信息, 加强与投资者沟通, 同时公司将采取积极措施, 尽可能地降低投资风险, 确保利润稳定增长, 为股东创造丰厚的回报 ( 二 ) 本次交易被调整 暂停 中止或取消的风险 本次重组存在如下被调整 暂停 中止或取消的风险 : 1 本次交易上市公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式, 购买其持有的翰博高新 100% 股权 截至本预案摘要签署日, 上市公司与王照忠等 7 名交易对方签署了 发行股份及或支付现金购买资产意向协议, 相关股东合计持有翰博高新 69.92% 的股权 由于翰博高新股东数量众多及时间限制, 上市公司难以在本预案摘要签署前与标的公司全部股东签署 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议 由于翰博高新股东数量众多, 上市公司难以在本预案摘要签署前与标的公司全部股东签署与本次重组相关的协议 截至本预案摘要签署日, 尚有 182 名股东未与上市公司磋商并签署与本次重组相关的协议, 相关股东合计持有标的公司 30.08% 的股份 上市公司将与上述股东及时取得联系并持续沟通, 并至迟在重组报告书中予以披露最终协议签署情况 截至本预案摘要签署日, 本次交易已确定为拟收购翰博高新 100% 股权 鉴于标的公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司, 标的公司股

35 东人数众多, 且本次重组标的公司的审计 评估工作尚未完成, 如本次交易的交易各方最终未对本次交易的拟定价达成一致意见, 则本次交易被调整 暂停 中止或取消的风险 2 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为 公司股票停牌前涨幅未构成 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 规定的股票异动标准, 但本次交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 3 本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停 中止或取消的风险若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停 中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化, 提请投资者注意投资风险 ( 三 ) 交易作价尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日, 本次交易已确定为拟收购翰博高新 100% 股权 鉴于标的公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司, 标的公司股东人数众多, 且本次重组标的公司的审计 评估工作尚未完成, 本次交易标的预估值或拟定价尚未确定 本次交易标的股权的拟定价, 将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对目标公司 100% 股权作出整体预估后及时进行补充披露, 提请投资者注意相关风险 ( 四 ) 标的资产审计 评估尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日, 本次重组涉及的标的公司财务数据 评估数据尚未经具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所 评估机构审计和评估 相关资产经审计的财务数据 评估结果将在重组报告书中予以披露, 提请投资者注意相关风险 ( 五 ) 业务整合风险 本次交易完成后, 上市公司将积极推动与标的公司的业务整合, 但由于上市公司与

36 标的公司在下游行业 直接客户 业务特点上存在一定程度的差异, 因此, 在业务整合的推进速度 推进效果 协同效应上存在不确定性 上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构 内部控制和风险管理, 进一步完善公司制度建设和管控体系优化, 健全激励与约束机制, 推动业务发展与转型升级 但如果整合的效果不能达到预期, 可能会对标的公司的经营造成负面影响, 从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险 ( 六 ) 标的资产交割的风险 翰博高新目前是股转系统挂牌的股份有限公司, 根据 公司法 全国中小企业股份转让系统业务 ( 试行 ) 的相关规定, 交易对方持有的翰博高新的股份的股东可以依法转让, 但实际控制人和董事 监事 高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出 根据交易双方签署的 发行股份及 / 或支付现金购买资产意向协议 和交易对方出具的承诺, 王照忠 合肥合力 王氏翰博和合肥协力等 7 名股东同意至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前, 标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序 交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 并在相关董事会及 / 或股东大会上将就此投赞成票 在翰博高新股票从股转系统终止挂牌后, 向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件, 并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续 由于取得终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批, 翰博高新的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准 上述事项能否完成及完成的时间存在不确定性, 可能影响本次交易的进程, 并导致本次交易的资产交割存在障碍 二 与拟购买标的资产相关的风险 ( 一 ) 单一客户销售占比过高风险 由于标的公司下游生产行业存在集中度较高的特点, 标的公司客户京东方在行业内

37 占有较高的市场份额 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月, 标的公司向京东方销售产生的营业收入占标的公司总营业收入比例分别为 97.12% 92.34% 88.84% 标的公司近年来已在积极拓展其他客户, 但京东方未来仍将是公司主要客户之一 标的公司与京东方合作多年, 业务规模及合作领域逐步增加, 长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性, 但客户过于集中仍可能给公司经营带来一定风险, 如果京东方生产经营发生重大不利变化或者公司与京东方合作关系发生不利变化, 将直接影响到标的公司生产经营, 给标的公司经营业绩造成重大不利影响 ( 二 ) 宏观经济与行业波动风险 翰博高新主营业务为光电显示薄膜器件的研发 生产和销售, 其发展与国家宏观经济运行状况关系密切 我国国民经济的发展具有周期性波动的特征, 标的公司下游终端行业为消费类电子行业, 其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性, 如果经济发展速度快, 消费类电子行业需求就会增加, 从而带动标的公司的发展, 反之则会抑制需求增长, 进而影响标的公司的业绩, 给标的公司的生产经营带来一定的风险 ( 三 ) 市场竞争风险 翰博高新所处从事光电显示薄膜器件生产的厂商数量众多, 尤其是诸多规模较小及设备水平 技术能力 抗风险能力相对较差的企业, 为获得一定市场份额而采取低价竞争策略 同时, 标的公司所处产业链的最下游是消费电子类行业, 终端产品有液晶电视 手机 笔记本电脑等, 行业竞争激烈, 这些产品上市初期采取撇脂定价 (MARKET-SKIMMING PRICING) 策略, 但随着产品进入成熟期, 主要厂商为抢占更多的市场份额, 主动式的 降价促销 也是其主要竞争策略之一 标的公司面临市场竞争的风险 ( 四 ) 人才流失风险 翰博高新的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研人员 技术人员和关键管理人员, 核心技术的泄密 核心技术人员和关键管理人员的流失将会对标的公司的正常生产和持续发展造成重大影响 一旦核心技术人员流失, 将给标的公司经营发展带来不利影响 ( 五 ) 经营资质管理的风险

38 翰博高新主要从事的光电显示薄膜器件的研发 生产和销售行业中的偏光片 光学膜 导光板 光电显示用胶带等业务均需取得相应的资质认证和资格认定, 由于部分业务资质存在有效期, 期满须向相关资质许可机构申请续期, 如果未来标的公司业务开展无法满足相关资质的评定要求, 则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不利影响的风险 ( 六 ) 税收优惠政策变动的风险 标的公司作为高新技术企业, 根据 中华人民共和国企业所得税法 中华人民共和国企业所得税法实施条例 以及 高新技术企业认定管理办法 等相关规定, 报告期内适用企业所得税税率为 15% 如果国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整, 或标的公司在以后年度未能被认定为高新技术企业, 将对标的公司的利润水平产生一定的影响 三 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响, 公司基本面情况的变化将会影响股票价格 另外, 国家宏观经济形势 重大政策 国内外政治形势 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格, 给投资者带来风险 中国证券市场尚处于发展阶段, 市场风险较大, 股票价格波动幅度比较大, 有可能会背离公司价值 投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 ( 二 ) 其他不可控因素风险 标的公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

39 ( 此页无正文, 为 濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案摘要 之盖章页 ) 濮阳惠成电子材料股份有限公司 年月日