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辰勋薛
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1 南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 项目评估报告天兴评报字 (2015) 第 1078 号 ( 共一册, 第一册 ) PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 二一五年十一月六日

2 目录第 1 页目录注册资产评估师声明... 2 评估报告摘要... 3 评估报告... 5 一委托方产权持有单位被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况. 5 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十二评估报告的使用限制说明十三评估报告日评估报告附件... 37

3 第 2 页注册资产评估师声明一我们在执行本评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估报告的合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的历史年度经营成果盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响, 关注评估报告的使用限制六我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

4 第 3 页评估报告摘要天兴评报字 (2015) 第 1078 号接受南京栖霞建设集团有限公司和南京栖霞建设股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估公认原则, 对南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ), 按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2015 年 08 月 31 日的市场价值作出了公允反映现将资产评估情况报告如下 : 一评估目的 : 本次评估目的是为南京栖霞建设股份有限公司拟通过非公开发行股票向南京栖霞建设集团有限公司购买其持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 提供价值参考该经济行为已经南京栖霞建设集团有限公司 2015 年 7 月 31 日第三届董事会第二十二次会议决议批准通过, 南京栖霞建设股份有限公司 2015 年 10 月 13 日第六届董事会第二次会议决议批准通过, 同时经南京市栖霞区人民政府国有资产监督管理办公室批准同意, 批准文号为宁栖国资字 [2015]4 号关于同意南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的批复二评估对象 : 南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 三评估范围 : 南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 四价值类型 : 市场价值五评估基准日 : 2015 年 08 月 31 日六评估方法 : 收益法市场法七评估结论本次评估, 评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估, 经分析最终选取市场法评估结果作为评估结论

5 第 4 页经市场法 - 上市公司比较法评估, 河北银行股东全部权益价值为 1,575, 万元 ( 取整 ), 比股东全部权益账面价值 ( 合并口径归属于母公司所有者权益 )1,219, 万元, 增值 356, 万元, 增值率 29.22%, 评估后每股价值为元则 : 南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 的评估值为 138, 万元 ( 取整 ) 1 我们特别强调: 本评估意见仅作为交易各方进行本次评估目的的价值参考依据, 而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 2 报告使用者在使用本报告的评估结论时, 请注意本报告正文中第十一项特别事项说明对评估结论的影响 ; 并关注评估结论成立的评估假设及前提条件根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2015 年 08 月 31 日起, 至 2016 年 08 月 30 日止以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论, 请报告使用者在征得评估报告所有者许可后, 认真阅读评估报告全文, 并请关注特别事项说明部分的内容

6 第 5 页南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 项目评估报告天兴评报字 (2015) 第 1078 号南京栖霞建设集团有限公司 : 南京栖霞建设股份有限公司 : 接受贵双方的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法和市场法, 按照必要的评估程序, 对南京栖霞建设股份有限公司拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 在 2015 年 08 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方产权持有单位被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方一暨产权持有单位概况企业名称 : 南京栖霞建设集团有限公司 ( 以下简称栖霞集团 ) 注册地址 : 南京市栖霞区和燕路 251 号法定代表人 : 江劲松注册资本 :20000 万元整公司类型 : 有限责任公司成立时间 :1993 年 09 月 07 日经营范围 : 房地产项目开发 ; 房地产建设销售租赁及售后服务 ; 工程建设管理 ; 建筑材料装饰材料照明灯具金属材料百货销售 ; 室内装饰设计 ; 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

7 第 6 页 ( 二 ) 委托方二概况企业名称 : 南京栖霞建设股份有限公司 ( 以下简称栖霞建设 ) 注册地址 : 南京市栖霞区和燕路 251 号法定代表人 : 江劲松注册资本 : 万元整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 上市地点 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 栖霞建设成立时间 :1999 年 12 月 23 日经营范围 : 许可经营项目 : 住宅小区综合开发建设一般经营项目 : 商品房销售租赁售后服务 ; 投资兴办实业 ; 教育产业投资 ( 三 ) 被评估单位概况 1. 基本信息企业名称 : 河北银行股份有限公司 ( 以下简称河北银行 ) 注册地址 : 河北省石家庄市平安北大街 28 号法定代表人 : 乔志强注册资本 : 肆拾贰亿壹仟捌佰捌拾玖万陆仟叁佰叁拾伍元整企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 成立时间 :1996 年营业执照注册号 : 金融许可证 :B0282H 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现, 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 开放式基金代销业务 ; 贵金属业务 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡业务 ; 从事电子银行业务 ; 提供信用证服务 ; 提供担保代理收付款项及代理保险业务 ( 具体业务品种以保险兼业代理业务许可证核定为准 ); 提供

8 第 7 页保管箱业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇担保 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 结汇售汇 ; 自营外汇买卖代客外汇买卖买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务 ; 资信调查咨询见证业务 ; 企业财务顾问 ; 理财业务 ; 经中国银行业监督管理委员会依法律法规批准的其他业务 2. 公司股权结构及变更情况河北银行是全国首批五家试点城市合作银行之一, 也是河北省第一家地方性股份制商业银行河北银行从 48 家信用社组建的城市合作银行发展到现代股份制商业银行, 经历了石家庄城市合作银行石家庄市商业银行河北银行三个历史时期 1996 年 5 月 28 日经中国人民银行批准, 由河北财政局华北制药集团公司等 25 家单位共同发起成立了石家庄城市合作银行 ;1998 年 6 月 4 日, 石家庄城市合作银行更名为石家庄市商业银行 ;2009 年 11 月 19 日经中国银行业监督管理委员会关于石家庄市商业银行更名的批复批准, 石家庄市商业银行更名为河北银行股份有限公司, 注册资本为 20 亿元根据河北银行股份有限公司二一一年第一次临时股东大会决议通过的二一一年增资扩股实施方案, 于 2011 年 9 月 7 日经中国银行监督管理委员会河北监管局河北银监局关于河北银行变更注册资本方案的批复 ( 银监冀局复 [2011]199 号 ) 批准 ; 及 2011 年 12 月 23 日召开的二一一年第三次临时股东大会通过的关于变更注册资本的议案和关于修改公司章程的议案, 于 2012 年 5 月 29 日经中国银行监督管理委员会河北监管局河北银监局关于河北银行股份有限公司变更注册资本和核准公司章程的批复 ( 银监冀局复 [2012]117 号 ) 批准, 河北银行向国电电力发展股份有限公司石家庄市财政局中城建投资控股有限公司等 29 家法人股东增资扩股 12 亿股, 以货币资金增加注册资本人民币 12 亿元, 注册资本增加至 32 亿元截至 2013 年 12 月 31 日, 河北银行股份有限公司股本金总额未发生变化,2013 年度无新增股本 2014 年 9 月 24 日, 将 2009 年

9 第 8 页利润分配后留存的未分配利润和资本公积对 2009 年 8 月 31 日在册股本进行分配, 注册资本增加至 376, 万元 2015 年 5 月 12 日, 河北银行召开 2014 年度股东大会, 审议通过二〇一四年度利润分配方案, 同意以 2014 年 12 月 31 日在册股本 3,766,871,728 股为基数, 按每 10 股送 1.2 股向股东送股 452,024,607 股, 按每 10 股派现 0.3 元 ( 含税 ) 向股东分配现金股利 113,006, 元注册资本变更为 4,218,896,335 元, 股份总额变更为 4,218,896,335 股 2015 年 6 月 23 日, 中国银监会河北监管局下发河北银监局关于河北银行变更注册资本的批复 ( 冀银监复 [2015]145 号 ) 审批同意该利润分配方案截止评估基准日, 河北银行前十名股东占总股本的 71.87%, 具体如下, 股东性质所持股份占总股本比例国电电力发展股份有限公司国有法人股 802,264, % 中城建投资控股有限公司国有法人股 464,747, % 河北港口集团有限公司国有法人股 403,048, % 南京栖霞建设集团有限公司其他法人股 370,575, % 石家庄市财政局财政股 293,860, % 河北建投能源投资股份有限公司国有法人股 280,536, % 中国长城资产管理公司国有法人股 118,766, % 北京理想产业发展有限公司其他法人股 107,809, % 南京栖霞建设股份有限公司其他法人股 98,560, % 北京乐都投资有限公司其他法人股 91,783, % 河北银行持股比例 5% 以上股东情况 : (1) 国电电力发展股份有限公司股份有限公司 ( 上市 ); 法定代表人 : 陈飞虎 ; 公司注册资本 1,722, 万元 ; 注册地址 : 大连经济技术开发区黄海西路 4 号 ; 公司经营范围 : 电力热力生产销售 ; 煤炭产品经营 ; 新能源与可再生能源项目高新技术环保节能产业的开发及应用 ; 多晶硅开发与应用 ; 信息咨询, 电力技术开发咨询技术服务 ; 写字楼及场地出租 ; 发输变电设备检修维护 ; 通讯业务 ; 水处理及销售 ( 后三项仅限于分支机构 ) (2) 中城建投资控股有限公司有限责任公司 ; 法定代表人 : 郭文辉 ; 公司注册资本 70,000 万元 ; 注册地

10 第 9 页址 : 北京市西城区鼓楼西大街 150 号 1 号楼 201 室 ; 公司经营范围 : 投资及投资管理投资咨询等 (3) 河北港口集团有限公司有限责任公司 ( 国有独资 ); 法定代表人 : 邢录珍 ; 公司注册资本 800,000 万元 ; 注册地址 : 唐山市曹妃甸综合服务区 ( 三加 ) 金岛大厦 D 座 ; 经营范围 : 港口建设投资及投资管理 ; 房屋设备租赁 ; 为船舶提供码头设施 ; 为委托人提供货物装卸仓储 ; 从事港口设施设备和港口机械的租赁维修业务等 (4) 南京栖霞建设集团有限公司有限责任公司 ; 法定代表人 : 江劲松 ; 公司注册资本 20,000 万元 ; 注册地址 : 栖霞区和燕路 251 号 ; 公司经营范围 : 许可经营项目 : 房地产项目开发, 一般经营项目 : 房地产建设销售租赁及售后服务 ; 工程建设管理 ; 建筑材料装饰材料照明灯具金属材料百货销售 ; 室内装饰设计 ; 实业投资 (5) 石家庄市财政局行政机关 ; 负责人 : 周立新 ; 办公地址 : 石家庄市中山东路 216 号 (6) 河北建投能源投资股份有限公司股份有限公司 ( 上市 ); 法定代表人 : 米大斌 ; 公司注册资本 1,791,626,376 元 ; 注册地址 : 石家庄市裕华西路 9 号 ; 公司经营范围 : 投资建设, 经营管理以电力生产为主的能源项目 ; 住宿 ; 餐饮 ; 商品批发零售 ; 自有房屋租赁等 4. 公司规模河北银行下设控股子公司 1 家, 为平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司 ; 分行 13 家, 为唐山分行邯郸分行天津分行廊坊分行沧州分行保定分行青岛分行石家庄营业管理部邢台分行张家口分行衡水分行承德分行秦皇岛分行 ; 支行 171 家, 主要分布在石家庄地区唐山地区邯郸地区天津市廊坊地区沧州地区保定地区青岛地区邢台地区张家口地区主要从事经中国人民银行和中国银监会批准的公司银行业务个人银行业务资金业务等等 2012 年 2013 年和 2014 年, 公司分别实现营业收入亿元

11 第 10 页亿元和亿元, 年均复合增长率达到 35.33% 2015 年 1-8 月, 公司实现营业收入亿元河北银行的主要业务包括公司银行业务个人银行业务资金业务等公司银行业务是河北银行的核心业务, 也是主要的收入和利润来源, 河北银行为企业政府机构以及金融机构提供广泛的公司银行产品和服务, 包括公司贷款票据贴现公司存款中间业务及服务和投资银行等业务, 截至 2015 年 8 月 31 日, 河北银行公司贷款余额为亿元, 占河北银行贷款总额的 64.70%; 票据贴现余额为亿元, 占河北银行贷款总额的 4.54%; 公司存款 ( 含保证金 ) 余额为 1, 亿元, 占河北银行存款总额的 64.89% 2015 年 1-8 月, 河北银行公司银行业务的营业收入为亿元, 占河北银行营业收入的 46.58% 河北银行为个人客户提供的银行服务包括个人贷款个人存款银行卡和个人银行中间业务服务等 2015 年 8 月 31 日, 河北银行个人贷款余额为亿元, 占全行贷款总额的 30.77%; 个人存款余额为亿元, 占全行存款总额的 35.11% 2015 年 1-8 月, 河北银行个人银行业务的营业收入为 7.15 亿元, 占河北银行营业收入的 15.83% 2013 年, 河北银行债券交割总量达 1.94 万亿元, 银行间债券市场排名 45 名, 城商行排名第 13 名河北银行外汇资金业务稳步发展,2013 年全年, 河北银行外汇同业拆借业务共发生 195 笔, 在银行间外汇市场累计成交 383 笔 2014 年, 河北银行债券交割总量达 2.08 万亿元, 银行间债券市场排名 50 名, 城商行排名第 18 名河北银行外汇资金业务稳步发展,2014 年, 河北银行外汇同业拆借业务共发生 229 笔, 在银行间外汇市场累计成交 141 笔 2015 年 1-8 月, 河北银行债券交割总量达 1.5 万亿元, 银行间债券市场排名 67 名, 城商行排名第 30 名 ; 外汇同业拆借业务共发生 75 笔, 在银行间外汇市场累计成交 137 笔

第 11 页 (1) 控股子公司被投资单位名称投资日期投资比例 % 初始投资额平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司 2010 年 12 月 28 日 51.00% 25,500,000.00 (2) 参股企业序号被投资单位名称投资日期投资比例 % 初始投资额 1 城市商业银行资金清算中心 2002 年 9 月 1.33% 400,000.

12 第 11 页 (1) 控股子公司被投资单位名称投资日期投资比例 % 初始投资额平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司 2010 年 12 月 28 日 51.00% 25,500, (2) 参股企业序号被投资单位名称投资日期投资比例 % 初始投资额 1 城市商业银行资金清算中心 2002 年 9 月 1.33% 400, 中国银联股份有限公司 2002 年 2 月 0.27% 8,000, 石家庄人民商场股份有限公司 1994 年 4 月 5.52% 3,300, 小计 11,700, 公司决策体系及组织结构股东大会是河北银行最高权力机构, 通过董事会和监事会对公司进行管理和监督河北银行实行董事会领导下的行长负责制, 行长对董事会负责, 按照法律法规和公司章程及董事会的授权组织开展经营管理活动公司实行一级法人体制, 各分支机构不具有法人资格, 在总行授权范围内依法开展业务, 对总行负责河北银行年度报告及审计报告显示, 河北银行无控股股东河北银行与股东在业务人员资产机构财务方面完全独立, 是自主经营自负盈亏的独立法人, 具有独立完整的业务和自主经营能力河北银行组织结构图如下 :

13 第 12 页 6. 财务状况表及经营成果 (1) 河北银行近年及评估基准日经审计后报表的财务状况见下表 : 财务状况表 ( 合并口径 ) 金额单位 : 万元项目名称现金及存放中央银行款项 2,810, ,285, ,781, 存放同业款项 305, ,077, , 拆出资金 26, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 188, , , 买入返售金融资产 91, , , 应收利息 138, , , 发放贷款和垫款 8,207, ,277, ,071, 可供出售金融资产 899, , , 持有至到期投资 1,522, ,560, ,621, 应收款项类投资 6,728, ,683, ,394, 固定资产 56, , , 在建工程 5, , , 无形资产 9, , , 递延所得税资产 66, , , 其他资产 68, , , 资产总计 21,126, ,216, ,226, 向中央银行借款 79, , 同业及其他金融机构存放款项 1,440, ,347, ,126, 拆入资金 376, , , 衍生金融负债卖出回购金融资产款 979, , , 吸收存款 15,803, ,823, ,698, 应付职工薪酬 42, , , 应交税费 22, , , 应付利息 201, , ,062.53

14 第 13 页项目名称预计负债 7, , , 应付债券 880, , , 其他负债 70, , , 其他流动负债 79, , 负债总计 19,904, ,143, ,335, 净资产 1,222, ,072, , 归属于本行股东权益 1,219, ,069, , 经营成果表 ( 合并口径 ) 金额单位 : 万元项目名称 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年利息收入 686, , , 利息支出 -300, , , 利息净收入 385, , , 手续费及佣金收入 57, , , 手续费及佣金支出 -6, , , 手续费及佣金净收入 50, , , 投资净 ( 损失 ) / 收益 11, , , 公允价值变动净 ( 损失 ) / 1, , , 收益汇兑净收益 1, , 其他业务收入 , , 营业收入合计 451, , , 营业税金及附加 27, , , 业务及管理费 154, , , 资产减值损失 80, , , 其他业务成本 1, , 营业支出合计 264, , , 营业利润 186, , , 加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出 , 利润总额 187, , , 减 : 所得税费用 29, , , 净利润 157, , , 归属于本行股东的净利润 157, , , 少数股东损益

15 第 14 页财务状况表 ( 本行 ) 金额单位 : 万元项目名称现金及存放中央银行款项 2,804, ,278, ,776, 存放同业及其他金融机构款项 282, ,054, , 拆出资金 26, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 188, , , 买入返售金融资产 91, , , 应收利息 138, , , 发放贷款和垫款 8,190, ,262, ,057, 可供出售金融资产 899, , , 持有至到期投资 1,522, ,560, ,621, 应收款项类投资 6,728, ,683, ,394, 长期股权投资 2, , , 固定资产 56, , , 在建工程 5, , , 无形资产 9, , , 递延所得税资产 66, , , 其他资产 68, , , 资产总计 21,083, ,173, ,196, 向中央银行借款 79, , 同业及其他金融机构存放款项 1,442, ,350, ,129, 拆入资金 376, , , 衍生金融负债卖出回购金融资产款 979, , , 吸收存款 15,762, ,783, ,668, 应付职工薪酬 41, , , 应交税费 22, , , 应付利息 200, , , 预计负债 7, , , 应付债券 880, , ,801.20

16 第 15 页项目名称其他负债 70, , , 负债总计 19,864, ,104, ,308, 净资产 1,218, ,068, , 经营成果表 ( 本行 ) 金额单位 : 万元项目名称 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年利息收入 684, , , 利息支出 -299, , , 利息净收入 384, , , 手续费及佣金收入 57, , , 手续费及佣金支出 -6, , , 手续费及佣金净收入 50, , , 投资净 ( 损失 ) / 收益 11, , , 公允价值变动净 ( 损失 ) / 收益 1, , , 汇兑净收益 1, , 其他业务收入 , , 营业收入合计 450, , , 营业税金及附加 27, , , 业务及管理费 154, , , 资产减值损失 80, , , 其他业务成本 1, , 营业支出合计 264, , , 营业利润 186, , , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出 , 利润总额 186, , , 减 : 所得税费用 28, , , 净利润 157, , , 上表中列示的财务数据业经毕马威会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具毕马威华振审字第号标准无保留意见审计报告 (2) 河北银行执行国家相关部门制定的行业监管指标的完成情况 2013 年 2014 年及 2015 年 8 月 31 日, 河北银行满足监管部门关于银行业监管的要求, 监管指标详见下表 : 项目标准值 (%) 2014 年末 (%) 2013 年末 (%) 资产利润率

17 第 16 页资本利润率拨备覆盖率成本收入比资本充足率 ( 新 ) 10.5% 一级资本充足率 ( 新 ) 8.5% 核心一级资本充足率 ( 新 ) 7.5% 不良贷款率 5% 单一集团客户授信集中度 15% 单一最大客户贷款集中度 10% 存贷款比例 75% 流动性比例 ( 本外币 ) 25% 注 : 根据河北银行向中国银监会报送的资料, 基准日数据为第三季度 (2015 年 9 月 30 日 ) 数据 7 执行的主要会计政策河北银行会计核算执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 - 基本准则和 39 项具体会计准则其后颁布的企业会计准则应用指南企业会计准则解释以及其他相关规定 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者根据资产评估业务约定书的约定, 本报告无其他报告使用者 ( 五 ) 委托方和被评估单位的关系委托方一及产权持有者持有被评估单位的 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 委托方二持有被评估单位的 98,560,000 股股份 (2.34% 股权 ) 二评估目的本次评估目的是为南京栖霞建设股份有限公司拟通过非公开发行股票向南京栖霞建设集团有限公司购买其持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 提供价值参考该经济行为已经南京栖霞建设集团有限公司 2015 年 7 月 31 日第三届董事会

18 第 17 页第二十二次会议决议批准通过, 南京栖霞建设股份有限公司 2015 年 10 月 13 日第六届董事会第二次会议决议批准通过, 同时经南京市栖霞区人民政府国有资产监督管理办公室批准同意, 批准文号为宁栖国资字 [2015]4 号关于同意南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的批复三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象评估对象为南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) ( 二 ) 评估范围评估范围为南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 1 委托评估对象及范围的一致性及审计情况纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致, 评估范围内的资产已经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了毕马威华振审字第号标准无保留意见审计报告 2 企业的客户资源营销网络及业务合同等无形资产截止评估基准日, 河北银行下设控股子公司 1 家, 参股公司 3 家 ; 分行 13 家, 为唐山分行邯郸分行天津分行廊坊分行沧州分行保定分行青岛分行石家庄营业管理部邢台分行张家口分行衡水分行承德分行秦皇岛分行 ; 支行 171 家, 主要分布在石家庄地区唐山地区邯郸地区天津市廊坊地区沧州地区保定地区青岛地区邢台地区张家口地区本次采用收益法及市场法进行评估, 评估范围包括河北银行的客户资源营销网络及业务合同等无形资产 3 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额未引用其他机构报告内容

19 第 18 页四价值类型及其定义本次评估价值类型为市场价值, 本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日是 2015 年 08 月 31 日评估基准日是由委托方确定的六评估依据本次评估工作中所遵循的经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据和评估取价依据为 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 南京栖霞建设集团有限公司第三届董事会第二十二次会议决议 2. 南京栖霞建设股份有限公司第六届董事会第二次会议决议 3. 南京市栖霞区人民政府国有资产监督管理办公室的宁栖国资字 [2015]4 号关于同意南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 91 号令 ); 2. 中华人民共和国企业国有资产法 ( 中华人民共和国主席令第 5 号 2008 年 10 月 28 日 ); 3. 中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令第 42 号 2005 年 10 月 27 日 ); 4. 中华人民共和国证券法 ( 中华人民共和国主席令第 43 号 2005 年 10 月 27 日 );

20 第 19 页 5. 中华人民共和国物权法 ( 中华人民共和国主席令第 62 号 2007 年 3 月 16 日 ); 6. 国有资产评估管理办法实施细则 ( 原国家国有资产管理局发布的国资办发 [1992]36 号 ); 7. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国主席令第 63 号 2007 年 3 月 16 日 ); 8. 关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ); 9. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部第 14 号令 ); 10. 财政部关于印发 < 国有资产评估项目备案管理办法 > 的通知 ( 财企 [2001]802 号 ); 11. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院 2003 年 378 号令 ); 12. 企业国有产权转让管理暂行办法 (2003 年国资委财政部第 3 号令 ); 13. 企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年国务院国资委第 12 号令 ); 14. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 15. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资产权发 (2006)306 号 ); 16. 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 17. 企业国有资产评估项目备案工作指引 ( 国资发产权 [2013]64 号 ); 18. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会第 109 号令 ); 19. 金融企业国有资产转让管理办法 (2009 年 5 月 1 日财政部令第 54 号 );

21 第 20 页 20. 金融企业国有资产评估监督管理暂行办法 ( 中华人民共和国财政部令第 47 号 ); 21. 关于印发地方金融企业财务监督管理办法的通知 ( 财金 [2010]56 号 ); 22. 关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知 ( 财金 [2011]59 号 ); 23. 财政部关于印发金融企业呆账准备提取管理办法 ( 财金 [2005]49 号 ); 24. 中国人民银行发布的银行贷款损失准备金计提指引贷款风险分类指导原则 ; 25. 金融企业准备金计提管理办法 ( 财金 [2012]20 号 ); 26. 商业银行监管评级内部指引( 试行 ) ( 银监发 [2005]88 号 ); 27. 商业银行资本管理办法( 试行 ) ( 银监会 2012 年第 1 号 ); 28. 中华人民共和国企业所得税法暂行条例 ( 国务院令第 512 号 2008 年 1 月 1 日 ); 29. 中华人民共和国营业税暂行条例 ( 国务院令 540 号 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过 ); 30. 中华人民共和国营业税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令 52 号 ); 31. 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 );

22 第 21 页 7. 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10. 金融企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2010]213 号 ); 11. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 12. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 13. 资产评估操作专家提示上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 中评协 [2012]246 号 ); 14. 资产评估专家指引第 1 号金融企业评估中应关注的金融监管指标 ( 中评协号 ); 15. 其他相关准则 ( 四 ) 资产权属依据 1. 企业法人营业执照公司章程 ; 2. 河北银行股权证 ; 3. 金融许可证经营外汇业务许可证 ; 4. 其他权属文件 ( 五 ) 评估取价依据 1. 被评估单位审计报告 ; 2. 资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ); 3. 被评估单位提供的重要业务合同和财务会计经营方面的资料 ; 4. 被评估单位提供的未来经营预测等有关资料 ; 5. 基准日近期国债收益率同类上市公司财务指标及风险指标 ; 6. 国家宏观行业区域市场及企业统计分析数据 ; 7. ifind 资讯金融终端 ; 8. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料, 以及我公司收集的有关取价参数资料等 ;

23 第 22 页 9. 资产评估师实地勘测核实及调查获取的其他相关资料 ; 10. 中国人民银行现行贷款利率 ; 11. 与此次资产评估有关的其他资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法简介企业价值评估基本方法包括资产基础法收益法和市场法企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值, 建立在经济学的预期效用理论基础上企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 ( 二 ) 评估方法的选择资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力, 尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实市场调查等工作, 同时需要被评估单位各部门进行密切配合资产基础法评估程序较复杂, 工作量大对于金融企业来说, 金融资产占比很大, 实物资产占比相对很小, 被评估单位实物资产占总资产的比例仅为 0.30%, 而占比大的金融资产和负债是以公允价值计量的, 因此资产基础法最终评估结果一般与账面价值差异很小另外根据行业特点, 资产基础法一般无法体现金融企业的特许经营营业网络等资源和资产特点 ; 同时

24 第 23 页结合本次经济行为评估目的及评估对象, 本次评估不宜采用资产基础法收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论具有较好的可靠性和说服力从收益法适用条件来看, 由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据, 根据企业历史经营数据内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平, 并且未来收益的风险可以合理量化, 因此本次评估适用收益法市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值市场法评估数据直接来源于市场, 它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观 ; 评估方法以市场为导向, 评估结果说服力较强 ; 参考企业与目标企业的价值影响因素趋同, 影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系, 其关系可以运用一定方法获得, 相关资料可以搜集从上述市场法的特点可以看出, 确定价值或检验价值最好的地方就是市场评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据 : 即投资者愿意为类似的公司付出多少价格由于国内的国有商业银行股份制商业银行城市商业银行均已在资本市场上上市, 其市场价格可以作为被评估单位市场价值的参考中国的资本市场在经过了二十多年的发展, 其基本的市场功能是具备的, 因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的, 而且在国内外的产权交易市场中, 各类投资者更倾向于市场法进行估值, 因此本次评估适用市场法因此, 本次评估选用收益法和市场法进行评估 ( 三 ) 具体评估方法介绍一 ) 收益法收益法中的预期收益可以现金流量各种形式的利润或现金红利等口径表示注册资产评估师应当根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径根据本

25 第 24 页次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值 ( 净资产 ), 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值, 来得到企业的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 1 基本模型本次评估的基本模型为 : P: 评估对象的经营性资产价值 ; P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 模型第一阶段为明确预测期价值, 第二阶段为永续期价值 ( 终值 ) R t : 明确预测期的第 t 期的股权自由现金流 t: 明确预测期期数 1, 2, 3,,n; r: 折现率 ; : 永续期股权自由现金流 ; g : 永续期的增长率, 本次评估 g = 0; n: 明确预测期第末年 2 收益指标本次评估, 使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 - 权益增加 + 其他综合收益根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来预期的股权自由现金流量将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和, 测算得到股东权益价值 3 折现率本次评估采用资本资产定价模型 (CAPM) 确定折现率 r

26 第 25 页 r = rf + e(re rf )+ε 式中 : rf: 无风险报酬率 ; (re rf ): 市场风险溢价 (rpm); ε : 河北银行特有风险调整系数 ; β e: 权益资本的预期市场风险系数二 ) 市场法 1. 市场法定义企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法根据替代原则, 即利用与被评估企业相同或相似的上市公司的价值指标或股权交易案例, 通过与被评估企业与参照物之间的对比分析, 以及必要的调整, 来估算被评估企业整体价值的评估思路市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司, 评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法运用交易案例比较法时, 应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响上市公司比较法与交易案例比较法相比, 在评估实务中采用前者的案例更多这主要是由于上市公司比较法的市场交易价格数据源于上市公司的股票交易价格, 对比公司均是上市公司, 交易价格容易取得而且对比公司的财务数据资料也比较容易获得, 因为上市公司的年报中报都需要定期公告, 且上市公司的其他重要事项也需要披露, 这就为评估师较全面地了解对比公司提供了保障相比较而言, 交易案例法就没有如此条件, 在产权交易市场的公开渠道只能

27 第 26 页取得一些交易案例的一些基本信息, 而对于交易案例的财务数据一般则难以取得, 而交易案例的财务数据对评估至关重要, 对于一些非上市公司收集其财务数据对评估师来说不是一件容易的事由于上述原因使得交易案例比较法的实际应用受到限制综上分析, 本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法 2. 市场法的应用前提注册资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件 : 1) 有一个充分发展活跃的资本市场 ; 2) 在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司或者在资本市场上存在足够的交易案例 ; 3) 能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息财务信息及其他相关资料 ; 4) 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性, 且在评估基准日是有效的 3. 估算价值模型对上市公司比较法, 首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司, 然后通过交易股价计算对比公司的市场价值其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数, 如营业收入净利润, 或实收资本总资产净资产等作为分析参数最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系称之为比率乘数, 将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值具体步骤 : (1) 根据所属行业总资产净资产净资产收益率业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司 (2) 选择对比公司的收益性资产类参数, 如利息收入净利润, 实收资本总资产净资产等作为分析参数 (3) 计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系称为比率乘数

28 第 27 页 (Multiples) (4) 将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数, 再扣除缺少流通性折扣, 从而得到被评估企业的市场价值公式如下 : 被评估企业股权市场价值 = 对比公司比率乘数算术平均值被评估企业相应分析参数缺少流通性折扣率八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项, 业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核, 按被评估单位提交的资产清单, 对相关资产进行了必要的产权查验实地察看与核对, 进行了必要的市场调查和交易价格的比较, 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序资产评估的详细过程如下 : 1. 接受委托及准备阶段 (1) 于 2015 年 09 月接受委托方的委托, 从事本资产评估项目在接受委托后, 即与委托方就本次评估目的评估对象与评估范围评估基准日委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 (2) 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估收益预测表, 并设计主要业务盈利情况调查表等, 指导被评估单位相关人员填写资产评估收益预测申报表及各类调查表 (3) 评估方案的设计依据了解资产的特点, 拟定评估方案制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组本项目评估人员共划分为两组, 包括收益法组和市

29 第 28 页场法评估组 (4) 评估资料的准备收集和整理评估对象市场交易价格信息可比上市公司的相关信息评估对象产权证明文件等该阶段工作时间为 2015 年 09 月 13 日 -09 月 16 日 2. 现场清查阶段 (1) 评估对象真实性和合法性的查证根据被评估单位提供的不动产明细表和收益预测表, 评估人员针对金融业务相关资产投资类资产和实物资产相关的债权和债务采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实准确 (2) 资产价值构成及业务发展情况的调查根据被评估单位的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性重点核查与损益相关的资产负债构成情况投资类资产的配置情况报送银监会的相关经营数据等资料 (3) 企业收入成本等生产经营情况的调查收集被评估单位以前年度损益核算资料, 进行测算分析 ; 通过获得的相关资料以及与管理层及职能部门相关人员的访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入成本费用的构成情况及未来发展趋势, 为分析调整被评估单位申报的收益预测表作准备通过收集相关信息, 对被评估单位各项业务的市场环境未来所面临的竞争发展趋势等进行分析和预测该阶段的工作时间为 2015 年 09 月 17 日 -09 月 25 日 3. 选择评估方法收集市场信息和估算过程评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划, 结合实际情况确定的作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和

30 第 29 页未来经营预测资料开始评定估算工作 4. 评估汇总阶段 (1) 评估结果的确定依据评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算, 确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果 (2) 评估结果的分析和评估报告的撰写按照规范化要求编制相关资产的评估报告书评估结果及相关资产评估报告按规定程序进行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报告 (3) 工作底稿的整理归档上述三四两阶段工作时间为 2015 年 09 月 25 日 -11 月 06 日九评估假设 ( 一 ) 一般假设 : 1. 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设 : 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 3. 持续使用假设 : 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制

31 第 30 页 4. 企业持续经营假设 : 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去企业经营者负责并有能力担当责任 ; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持持续经营能力 ( 二 ) 收益法及市场法评估假设 : 1. 国家现行的有关法律法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化 ; 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 河北银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化 3. 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 4. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律和法规 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 有关利率汇率赋税基准及税率, 政策性征收费用等不发生重大变化 7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响评估人员根据资产评估准则的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 并根据这些假设推论出相应的评估结论如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时, 评估结果会发生较大的变化本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果经收益法评估, 河北银行股东全部权益价值为 1,525, 万元, 比股东全

32 第 31 页部权益账面价值 ( 合并口径归属于母公司所有者权益 )1,219, 万元, 增值 305, 万元, 增值率 25.10%, 评估后每股价值为元则 : 南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 的评估值为 134, 万元 ( 二 ) 市场法评估结果经市场法 - 上市公司比较法评估, 河北银行股东全部权益价值为 1,575, 万元 ( 取整 ), 比股东全部权益账面价值 ( 合并口径归属于母公司所有者权益 )1,219, 万元, 增值 356, 万元, 增值率 29.22%, 评估后每股价值为元则 : 南京栖霞建设集团有限公司所持有的河北银行股份有限公司 370,575,111 股股份 (8.78% 股权 ) 的评估值为 138, 万元 ( 取整 ) ( 三 ) 收益法与市场法评估结果比较及评估结论的确定经评估, 收益法评估结果 134, 万元, 市场法评估结果 138, 万元, 市场法较收益法多 4, 万元 1. 收益法是将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现计算的评估值, 该方法是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值, 该种方法充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值, 是对被评估单位内在价值的客观反映 2. 采用上市公司比较法进行价值评估, 选取对比公司的一个或几个收益性或资产类参数, 如营业收入净利润, 或实收资本总资产净资产等作为分析参数作为价值乘数, 通过与可比企业进行对比分析调整后, 测算企业价值, 是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映经分析比较, 从最近刚公布的存款利率市场化政策, 会使得银行业未来的盈利能力发生较大变化, 未来变化的程度预测较为困难, 同时经济形势不好, 会使得银行业的坏账率上升, 影响的程度预测较为困难 ; 而考虑到本次市场法评估选取 3 家在我国上市的城市商业银行作为可比企业,3 家可比企业与被评估单位所属

33 第 32 页行业业务规模资产规模等均与企业同处一个细分行业, 可比性较好, 市场法评估结果能够较好地体现企业在评估基准日时点的市场价值, 并且与资本市场相关度较高, 所以市场法更能充分反映被评估单位的企业价值, 因而以市场法评估结果作为本报告结论

34 第 33 页

35 第 34 页化等 ; 2015 年 8 月 6 日, 河北银行召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过二〇一五年增资扩股实施方案和关于变更注册资本的议案, 决议按照正衡资产评估有限责任公司于 2015 年 7 月 6 日出具河北银行股份有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告 ( 正衡评报字 [2015]105 号 ) 的评估结论, 即每股净资产评估值为 2.95 元, 增发不超过 781,103,665 股股票, 所募集资金全部用于补充银行资本金本次增发后, 河北银行股份总额变更为 5,000,000,000 股, 注册资本变更为 5,000,000,000 元, 委托方的增资事项已由栖霞建设增资完成该事项已经中国银监会河北银监局冀银监复 [2015]284 河北银监局关于河北银行变更注册资本的批复批准, 该事项不影响本次评估结果评估基准日至评估报告出具日期间, 中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日下调了人民币存贷款基准利率和下调了各类存款类金融机构人民币存款准备金率本次评估未考虑上述期后事项的影响除上述事项外, 评估人员未发现被评估单位存在其他重大期后事项 ( 六 ) 评估对应的经济行为中, 可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次评估对应的经济行为中, 未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 ( 七 ) 本评估报告所示评估结果为河北银行股东部分权益价值, 特提请报告使用者在引用本评估报告结果作为河北银行股份有限公司少数股权交易参考时, 应在本评估结果的基础上考虑股权折价的影响十二评估报告的使用限制说明 ( 一 ) 本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用 ; 评估报告书的使用权归委托方所有 ( 二 ) 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用

36 第 35 页 ( 三 ) 未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上 ; 对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果, 北京天健兴业有限公司不承担任何法律责任 ( 四 ) 根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2015 年 08 月 31 日起, 至 2016 年 08 月 30 日止十三评估报告日评估报告日为 2015 年 11 月 06 日

37 第 36 页 ( 本页无正文 ) 资产评估机构 : 法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一五年十一月六日

38 第 37 页评估报告附件一与评估目的相对应的经济行为文件二被评估单位 ( 专项 ) 审计报告三委托方和被评估单位法人营业执照副本四被评估单位金融业务许可证五评估对象涉及的主要权属证明资料六委托方和被评估单位承诺函七签字注册资产评估师承诺函八评估机构资格证书九评估机构法人营业执照副本十签字评估师资格证书十一资产评估业务约定书

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<4D F736F F D ED0CBD2B5D2F8D0D C4EAC4EAB6C8B1A8B8E62E646F63> 合并资产负债表编制单位 : 兴业银行股份有限公司 2010 年 12 月 31 日单位 : 人民币元项目附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日资产 : 现金及存放中央银行款项七 1 288,641,167,616.20 171,904,287,270.24 存放同业款项七 2 39,867,259,259.44 42,364,548,942.56 贵金属