第二届董事会第二十三次会议决议公告

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驾泯伍
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1 股票简称 : 山鹰纸业股票代码 : 公告编号 : 临安徽山鹰纸业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况安徽山鹰纸业股份有限公司于 2013 年 5 月 24 日以书面送达电话电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十一次会议的通知本次会议于 2013 年 5 月 31 日以现场投票表决方式召开公司应参加表决董事 11 人, 实际参加表决董事 11 人公司董事长夏林先生主席会议, 公司监事及高级管理人员列席会议本次董事会会议的召开符合中华人民共和国公司法等有关法律行政法规部门规章规范性文件和安徽山鹰纸业股份有限公司章程的有关规定二董事会会议审议情况 ( 一 ) 逐项审议并通过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案该议案涉及关联交易事项, 根据有关规定公司 7 名关联董事夏林汤涌泉杨义传沈晓卿方敏鲁招金孙后年回避表决, 由公司 4 名非关联董事余银华张辉席彦群江益民审议表决公司独立董事对此事项发表了独立意见, 详见公告附件同意对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行如下调整 : 1 本次发行股份的发行对象曹震涤不再纳入本次发行股份购买资产之发行对象, 即本次发行股份购买资产之发行对象调整为福建泰盛实业有限公司 ( 以下简称泰盛实业 ) 嘉兴泰安投资中心 ( 以下简称泰安投资 ) 嘉兴吉顺投资中心( 以下简称吉顺投资 ) 莆田市荔城区众诚投资中心 ( 以下简称众诚投资 ) 将乐县速丰投资中心( 以下简称速丰投资 ) 及吴丽萍林文新何桂红郑建华林宇李德国黄光宪王振阁何旗吴俊雄林耀祥林金玉黄丽晖陈建煌潘金堂姜 1

2 秀梅林金亮林若毅邱建新柯文煌连巧灵林宗潘李志杰胡娟等 24 名自然人表决结果 : 赞成 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 本次交易购入资产及作价曹震涤持有的吉安集团 % 的股份 ( 共计 137 万股 ) 不再纳入本次交易购入资产本次交易购入资产的交易价格根据上述购入资产的变动进行变动, 确定本次发行股份购买吉安集团 % 股份 ( 共计 93,463 万股 ) 的交易价格为人民币 2,974,639, 元表决结果 : 赞成 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 发行数量 (1) 发行股份购买资产的发行股份数量本次发行股份购买资产发行股份数量 = 购买资产的购买价格发行股份购买资产的发行价格 =2,974,639,711.54( 元 ) 1.87( 元 / 股 )=1,590,716,423( 股 ) 股份数量应当为整数, 股份数量根据公式应取整数, 之间差额另行处置根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例, 根据发行对象各自持有的购入资产的股权评估价值, 确定各发行对象认购的股份数量为 : 序号股东姓名 / 名称股份数 ( 股 ) 1 福建泰盛实业有限公司 1,155,014, 嘉兴泰安投资中心 ( 有限合伙 ) 21,288, 嘉兴吉顺投资中心 ( 有限合伙 ) 19,236, 莆田市荔城区众诚投资中心 ( 有限合伙 ) 12,894, 将乐县速丰投资中心 ( 有限合伙 ) 9,513, 吴丽萍 122,414, 林文新 62,722, 何桂红 23,317, 郑建华 17,487, 林宇 16,321, 李德国 12,824,

3 12 黄光宪 12,637, 王振阁 11,658, 何旗 11,658, 吴俊雄 11,658, 林耀祥 9,909, 林金玉 7,904, 黄丽晖 6,995, 陈建煌 6,995, 潘金堂 5,945, 姜秀梅 5,829, 林金亮 5,829, 林若毅 5,712, 邱建新 4,663, 柯文煌 2,798, 连巧灵 2,751, 林宗潘 2,518, 李志杰 1,165, 胡娟 1,049, 合计 1,590,716,423 (2) 配套融资的发行股份数量本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过总交易金额的 25%( 即人民币 991,546,570.51( 元 ), 向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过按照以下公式计算的股数 :991,546,570.51( 元 ) 1.68( 元 / 股 )=590,206,291( 股 ) 最终发行数量将以拟购入资产成交价为依据, 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定表决结果 : 赞成 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他事项保持不变 3

4 表决结果 : 赞成 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 审议并通过了关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订 < 关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易框架协议之补充协议 > 的议案该议案涉及关联交易事项, 根据有关规定公司 7 名关联董事夏林汤涌泉杨义传沈晓卿方敏鲁招金孙后年回避表决, 由公司 4 名非关联董事余银华张辉席彦群江益民审议表决同意公司与山鹰集团泰盛实业泰安投资吉顺投资众诚投资速丰投资吉安集团及吴丽萍等 25 名自然人于 2013 年 5 月 31 日签订的关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易框架协议之补充协议表决结果 : 赞成 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 审议并通过了关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议案该议案涉及关联交易事项, 根据有关规定公司 7 名关联董事夏林汤涌泉杨义传沈晓卿方敏鲁招金孙后年回避表决, 由公司 4 名非关联董事余银华张辉席彦群江益民审议表决同意公司与泰盛实业泰安投资吉顺投资众诚投资速丰投资及吴丽萍等 25 名自然人于 2013 年 5 月 31 日签订的发行股份购买资产协议之补充协议表决结果 : 赞成 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 四 ) 审议并通过了关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订业绩补偿协议之补充协议的议案该议案涉及关联交易事项, 根据有关规定公司 7 名关联董事夏林汤涌泉杨义传沈晓卿方敏鲁招金孙后年回避表决, 由公司 4 名非关联董事余银华张辉席彦群江益民审议表决同意公司与泰盛实业泰安投资吉顺投资众诚投资速丰投资及吴丽萍等 25 名自然人于 2013 年 5 月 31 日签订的业绩补偿协议之补充协议表决结果 : 赞成 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票三上网公告附件独立董事意见 4

5 特此公告安徽山鹰纸业股份有限公司董事会二一三年五月三十一日 5

6 安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见在安徽山鹰纸业股份有限公司 ( 以下简称山鹰纸业或公司 ) 第五届董事会第八次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议并通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称重大资产重组 ) 的重大资产重组方案后, 山鹰纸业本次拟发行股份购买的标的资产的范围发生了一定的变化根据本次重大资产重组原方案, 山鹰纸业本次拟发行股份购买的标的资产为福建泰盛实业有限公司 ( 以下简称泰盛实业 ) 嘉兴泰安投资中心( 以下简称泰安投资 ) 嘉兴吉顺投资中心( 以下简称吉顺投资 ) 莆田市荔城区众诚投资中心 ( 以下简称众诚投资 ) 将乐县速丰投资中心( 以下简称速丰投资 ) 及吴丽萍林文新何桂红郑建华林宇李德国黄光宪王振阁何旗吴俊雄林耀祥林金玉黄丽晖陈建煌潘金堂姜秀梅林金亮林若毅邱建新柯文煌连巧灵林宗潘曹震涤李志杰胡娟等 25 名自然人持有的吉安集团股份有限公司 ( 以下简称吉安集团 )100% 的股份现曹震涤不再纳入本次发行股份购买资产之发行对象, 其所持有的吉安集团 % 的股份 ( 共计 137 万股 ) 亦不再纳入本次交易的购入资产本次发行股份购买资产之发行对象调整为泰盛实业泰安投资吉顺投资众诚投资速丰投资及吴丽萍林文新何桂红郑建华林宇李德国黄光宪王振阁何旗吴俊雄林耀祥林金玉黄丽晖陈建煌潘金堂姜秀梅林金亮林若毅邱建新柯文煌连巧灵林宗潘李志杰胡娟等 24 名自然人, 本次发行股份购买标的资产亦调整为吉安集团 % 股份 ( 共计 93,463 万股 ) 本次交易购入资产的交易价格根据上述购入资产的变动进行变动为人民币 2,974,639, 元, 本次交易中, 公司拟募集配套资金总额亦相应调整为不超过总交易金额的 25%( 即人民币 991,546, 元 ) 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准 6

7 则上海证券交易所股票上市规则及安徽山鹰纸业股份有限公司章程等有关规定, 我们作为公司的独立董事, 经审慎分析, 就该标的资产的范围调整对本次重大资产重组影响, 发表如下独立意见 : 1. 本次减少交易对象不构成对重组方案重大调整按照中国证监会关于上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象交易标的等作出变更的, 通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整的问答规定, 上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的, 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后, 同时满足减少的交易标的资产的资产总额资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%, 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响的, 不构成重组方案重大调整的, 可以视为不构成重组方案重大调整曹震涤仅持有吉安集团 % 的股份, 本次重大资产重组方案调整所减少的交易标的资产的资产总额资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% 调整后的标的资产为吉安集团 % 股份, 重组完成后山鹰纸业对标的资产仍具有绝对控股权, 减少交易对象曹震涤, 对交易标的吉安集团的生产经营不构成实质性影响, 不会损害上市公司中小股东利益, 不会对上市公司构成重大影响 2. 本次减少交易对象不需要对交易标的重新进行审计评估和盈利预测鉴于将曹震涤不再纳入本次发行股份购买资产之发行对象, 并不会对交易标的吉安集团的生产经营构成实质性影响, 交易标的吉安集团的审计报告盈利预测报告及评估报告不需要进行相应调整同时, 本次交易购入资产的交易价格已根据上述购入资产的减少等比例进行了下调, 故本次减少交易对象不需要对交易标的重新进行审计评估和盈利预测 ( 以下无正文, 为签字页 ) 7

8 ( 本页无正文, 为安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见的签字页 ) 独立董事签名 : 席彦群江益民余银华张辉 2013 年 5 月 31 日 8

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08