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1 全国中小企业股份转让系统股票转让细则常转让主办券商发现客户存在上述异常转让行为, 应提醒客户 ; 对可能严重影响交易秩序的异常转让行为, 应及时报告全国股份转让系统公司第一百一十条股票转让价格或者股票成交量明显异常的情形包括 : ( 一 ) 同一证券营业部或同一地区的证券营业部集中买入或卖出同一股票且数量较大 ; ( 二 ) 股票转让价格连续大幅上涨或下跌, 且挂牌公司无重大事项公告 ; ( 三 ) 全国股份转让系统公司认为需要重点监控的其他异常转让情形第一百一十一条全国股份转让系统公司对做市商的以下行为进行重点监控 : ( 一 ) 不履行或不规范履行报价义务 ; ( 二 ) 频繁触发豁免报价条件 ; ( 三 ) 涉嫌以不正当方式影响其他做市商做市 ; ( 四 ) 库存股数量异常变动 ; ( 五 ) 报价异常变动, 或通过频繁更改报价涉嫌扰乱市场秩序 ; ( 六 ) 做市商之间涉嫌串通报价或私下交换交易策略做市库存股票数量等信息以谋取不正当利益 ; ( 七 ) 做市商与特定投资者在一段时间内对特定股票进行大量且连续交易 ; ( 八 ) 其他涉嫌违法违规行为第一百一十二条全国股份转让系统公司可根据监管需要, 对主办券商相关业务活动中的风险管理技术系统运行做市义务履行等情况进行监督检查第一百一十三条全国股份转让系统公司可以单独或联合其他有关单位, 对异常转让行为等情形进行现场或非现场调查相关主办券商和投资者应当予以配合第一百一十四条全国股份转让系统公司在现场或非现场调查中, 可以根据需要要求主办券商及其证券营业部投资者及时准确完整地提供下列文件和资料 : ( 一 ) 投资者的开户资料授权委托书资金账户情况和相关账户的转让情况等 ; ( 二 ) 相关证券账户或资金账户的实际控制人操作人和受益人情况资金来源以及相关账户间是否存在关联的说明等 ; ( 三 ) 对股票转让中重点监控事项的解释 ; ( 四 ) 其他与全国股份转让系统公司重点监控事项有关的资料第一百一十五条对第一百零八条第一百零九条第一百一十条第一百一十一条所述重点监控事项中情节严重的行 83

2 分层与交易制度改革培训会学习材料为, 全国股份转让系统公司可以视情况采取以下措施 : ( 一 ) 约见谈话 ; ( 二 ) 要求提交书面承诺 ; ( 三 ) 出具警示函 ; ( 四 ) 限制证券账户转让 ; ( 五 ) 向中国证监会报告有关违法违规行为 ; ( 六 ) 其他自律监管措施第一百一十六条转让参与人及相关业务人员违反本细则的, 全国股份转让系统公司可根据业务规则及全国股份转让系统其他相关业务规定, 对其进行纪律处分, 并记入诚信档案第九章转让异常情况处理第一百一十七条发生下列转让异常情况之一, 导致部分或全部转让不能正常进行的, 全国股份转让系统公司可以决定单独或同时采取暂缓进入清算交收程序技术性停牌或临时停市等措施 : ( 一 ) 不可抗力 ; ( 二 ) 意外事件 ; ( 三 ) 技术故障 ; ( 四 ) 全国股份转让系统公司认定的其他异常情况第一百一十八条出现无法申报或行情传输中断情况的, 主办券商应及时向全国股份转让系统公司报告无法申报或行情传输中断的证券营业部数量超过全部主办券商所属证券营业部总数 10% 以上的, 属于转让异常情况, 全国股份转让系统公司可以实行临时停市第一百一十九条全国股份转让系统公司认为可能发生第一百一十七条第一百一十八条规定的转让异常情况, 并严重影响转让正常进行的, 可以决定技术性停牌或临时停市第一百二十条全国股份转让系统公司对暂缓进入清算交收程序技术性停牌或临时停市决定予以公告技术性停牌或临时停市原因消除后, 全国股份转让系统公司可以决定恢复转让, 并予以公告因转让异常情况及全国股份转让系统公司采取的必要措施造成损失的, 全国股份转让系统公司不承担责任第一百二十一条转让异常情况处理的具体规定, 由全国股份转让系统公司另行制定, 并报中国证监会批准第十章转让纠纷第一百二十二条主办券商之间主办券商和客户之间发生转让纠纷, 相关主办券商应当记录有关情况, 以备全国股份转让 84

3 全国中小企业股份转让系统股票转让细则系统公司查阅转让纠纷影响正常转让的, 主办券商应当及时向全国股份转让系统公司报告第一百二十三条主办券商之间主办券商和客户之间发生转让纠纷, 全国股份转让系统公司可以按有关规定, 提供必要的交易数据第一百二十四条客户对转让有疑义的, 主办券商有义务协调处理第十一章转让费用第一百二十五条投资者买卖股票成交的, 应当按规定向代理股票买卖的主办券商交纳佣金第一百二十六条主办券商应当按规定向全国股份转让系统交纳转让经手费及其他费用第一百二十七条股票转让的收费项目收费标准和收费方式等按有关规定执行第十二章附则第一百二十八条原 STAQ NET 系统公司和退市公司挂牌股票转让相关事项另行规定第一百二十九条本细则所述时间, 以全国股份转让系统交易主机的时间为准第一百三十条本细则下列用语具有如下含义 : ( 一 ) 做市商是指经全国股份转让系统公司同意, 在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价, 并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务的证券公司 ( 二 ) 委托是指投资者向主办券商进行具体授权买卖股票的行为 ( 三 ) 申报是指转让参与人向全国股份转让系统交易主机发送股票买卖指令的行为 ( 四 ) 集中申报簿是指交易主机某一时点按买卖方向以及价格优先时间优先顺序排列的所有未成交申报队列 ( 五 ) 集合竞价参考价是指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟集合竞价成交价 ( 六 ) 匹配量是指截至揭示时集中申报簿中所有申报按照集合竞价规则形成的虚拟成交数量 ( 七 ) 未匹配量是指截至揭示时集中申报簿中在集合竞价参考价位上的不能按照集合竞价参考价虚拟成交的买方或卖方申报剩余量第一百三十一条本细则所述价格优先的原则是指较高价格买入申报优先于较低价格买入申报, 较低价格卖出申报优先于较 85

4 分层与交易制度改革培训会学习材料高价格卖出申报 ; 时间优先的原则是指买卖方向价格相同的, 先申报者优先于后申报者, 先后顺序按交易主机接受申报的时间确定第一百三十二条本细则所称超过低于高于不足少于不含本数, 以内达到以上以下含本数第一百三十三条本细则由全国股份转让系统公司负责解释第一百三十四条本细则经中国证监会批准后生效 86

5 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法

6 分层与交易制度改革培训会学习材料全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法第一章总则第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 市场功能, 降低投资人信息收集成本, 提高风险控制能力, 审慎推进市场创新, 根据国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定和非上市公众公司监督管理办法中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见等有关规定, 制定本办法第二条第三条全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法挂牌公司分层管理遵循市场化和公开公平公正原则, 切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益第四条全国股转系统设立创新层和基础层, 符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股转公司 ) 制定客观公开的分层标准和维持标准, 并据此定期调整挂牌公司所属市场层级挂牌公司所属市场层级及其调整, 不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要, 要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料第二章分层标准和维持标准第一节分层标准第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层 : ( 一 ) 最近两年的净利润均不少于 1000 万元 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ); 最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%( 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ); 股本总额不少于 2000 万元 ( 二 ) 最近两年营业收入连续增长, 且年均复合增长率不低于 50%; 最近两年营业收入平均不低于 6000 万元 ; 股本总额不少于 2000 万元 ( 三 ) 最近有成交的 60 个做市或者竞价转让日的平均市值不少于 6 亿元 ; 股本总额不少于 5000 万元 ; 采取做市转让方式的, 做市商家数不少于 6 家第七条根据第六条规定进入创新层的挂牌公司, 还应当满 88

7 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法足以下条件 : ( 一 ) 最近 12 个月完成过股票发行融资, 且融资额累计不低于 1000 万元 ; 合格投资者不少于 50 人 ( 二 ) 公司治理健全, 股东大会董事会和监事会制度对外投资管理制度对外担保管理制度关联交易管理制度投资者关系管理制度利润分配管理制度和承诺管理制度完备 ; 公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员, 董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书 ( 三 ) 最近 12 个月不存在以下情形 : 1. 挂牌公司或其控股股东实际控制人, 现任董事监事和高级管理人员因信息披露违规公司治理违规交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计 3 次以上, 或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施 2. 挂牌公司或其控股股东实际控制人, 现任董事监事和高级管理人员因信息披露违规公司治理违规交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚, 或者正在接受立案调查, 尚未有明确结论意见 3. 挂牌公司或其控股股东实际控制人, 现任董事监事和高级管理人员受到刑事处罚, 或者正在接受司法机关的立案侦查, 尚未有明确结论意见 ( 四 ) 按照全国股转公司的要求, 在会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告 ; 最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值 ; 最近两个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 ; 按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司, 最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 ( 五 ) 全国股转公司规定的其他条件第八条未进入创新层的挂牌公司进入基础层第二节维持标准第九条进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件 : ( 一 ) 合格投资者不少于 50 人 ( 二 ) 公司治理符合第七条第二项的要求, 且最近 12 个月不存在以下情形 : 1. 挂牌公司或其控股股东实际控制人, 现任董事监事和高级管理人员因信息披露违规公司治理违规交易违规等行为被全国股转公司采取自律监管措施合计 3 次以上, 或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施 2. 挂牌公司或其控股股东实际控制人, 现任董事监事和高级管理人员因信息披露违规公司治理违规交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处 89

8 分层与交易制度改革培训会学习材料罚, 或者正在接受立案调查, 尚未有明确结论意见 3. 挂牌公司或其控股股东实际控制人, 现任董事监事和高级管理人员受到刑事处罚, 或者正在接受司法机关的立案侦查, 尚未有明确结论意见 ( 三 ) 按照全国股转公司的要求, 在会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告 ; 最近一个会计年度经审计的期末净资产不为负值 ; 最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告 ( 四 ) 全国股转公司规定的其他条件第三章层级划分和调整日内提出全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果层级调整期间, 挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十二条规定情形的, 不得调整进入创新层第十二条创新层挂牌公司出现以下情形之一的, 自该情形认定之日起 20 个转让日内直接调整至基础层 : ( 一 ) 挂牌公司因更正年报数据导致其不符合创新层标准的 ( 二 ) 挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形, 导致其不符合创新层标准的 ( 三 ) 挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到 3 个月以上的 ( 四 ) 全国股转公司认定的其他情形第十条全国股转公司根据分层标准及维持标准, 于每年 4 月 30 日启动挂牌公司所属层级的调整工作基础层的挂牌公司, 符合创新层条件的, 调整进入创新层 ; 不符合创新层维持条件的挂牌公司, 调整进入基础层全国股转公司可以根据分层管理的需要, 适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率第十一条全国股转公司正式调整挂牌公司层级前, 在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的, 应当在 3 个转让第四章差异化制度安排第十三条创新层挂牌公司和基础层挂牌公司实行差异化的股票转让方式, 具体规则另行制定第十四条全国股转公司针对创新层挂牌公司和基础层挂牌公司制定差异化的信息披露制度, 具体规则另行制定 90

9 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法第五章附则第十五条全国股转公司分别揭示创新层和基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件第十六条本办法下列用语的含义 : ( 一 ) 净利润 : 是指归属于挂牌公司股东的净利润, 不包括少数股东损益 ( 二 ) 年均复合增长率 = (R_n/R_(n-2) ) -1, 其中 Rn 代表最近一个完整会计年度 ( 第 n 年 ) 的营业收入 ( 三 ) 最近有成交的 60 个做市或者竞价转让日 : 是指以 4 月 30 日为截止日, 在最长不超过 120 个做市转让日或者竞价转让日的期限内, 最近有成交的 60 个做市转让日或者竞价转让日 ( 四 ) 最近 12 个月 : 是指以 4 月 30 日为截止日, 往前计算的最近 12 个月 ( 五 ) 完成过股票发行融资, 且融资额累计不低于 1000 万元 : 是指完成的普通股或者优先股发行融资 ; 完成发行的时间以全国股转公司出具的股份登记函日期为准 ; 融资额不包括非现金认购部分 ( 六 ) 合格投资者 : 是指符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则第三条至第五条规定的投资者 ( 七 ) 本办法规定的股本合格投资者做市商家数, 以截止到 4 月 30 日为准 ( 八 ) 不少于不低于以上均含本数第十七条本办法由全国股转公司负责解释第十八条本办法自发布之日起施行 91

11 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

12 分层与交易制度改革培训会学习材料全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第一条第一章总则为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为, 加强信息披露事务管理, 保护投资者合法权益, 根据非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 96 号 ) 非上市公众公司监管指引第 1 号 ( 证监会公告号 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 等规定, 制定本细则第二条股票在全国中小企业股份转让系统 ( 以下简称全国股转系统 ) 挂牌转让的公司, 以及其他信息披露义务人适用本细则的规定全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股转公司 ) 对特定行业挂牌公司, 或者挂牌公司股票发行收购重组股权激励以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的, 按其规定执行全国股转公司对优先股公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的, 按其规定执行第三条挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告第四条挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息 ( 以下简称重大信息 ), 并保证信息披露内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏第五条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度, 经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露创新层挂牌公司应当设立董事会秘书, 由董事会秘书负责信息披露管理事务基础层挂牌公司未设董事会秘书的, 应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人, 负责信息披露管理事务第六条挂牌公司披露重大信息之前, 应当经主办券商审查, 公司不得披露未经主办券商审查的重大信息全国股转公司另有规定的除外挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间第七条主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务, 对其信息披露文件进行事前审查发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误遗漏或者误 94

13 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则导的, 或者发现存在应当披露而未披露事项的, 主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充挂牌公司拒不更正或补充的, 主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告第八条全国股转公司发现已披露信息存在问题的, 可以采用公开问询等方式, 要求挂牌公司及其他信息披露义务人主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释说明更正和补充, 相关主体应当及时回复主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查挂牌公司如须更正补充信息披露文件的, 应当履行相应程序第二章定期报告第九条创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告半年度报告季度报告基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告半年度报告第十条挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的, 挂牌公司应当遵守相关规定创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求, 根据行业特点披露相应信息第十一条挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告, 在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告, 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告 ; 披露季度报告的, 公司应当在每个会计年度前三个月九个月结束后的一个月内披露季度报告披露季度报告的, 第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告第十二条挂牌公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间, 全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露时间挂牌公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告, 因故需要变更披露时间的, 应当告知主办券商并向全国股转公司申请, 全国股转公司视情况决定是否调整第十三条挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计挂牌公司不得随意变更会计师事务所, 如确需变更的, 应当由董事会审议后提交股东大会审议创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定第十四条创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年 4 月 95

14 分层与交易制度改革培训会学习材料份披露的, 或者预计年度业绩无法保密的, 应当于会计年度次年的 2 月底前披露业绩快报业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入净利润总资产净资产以及净资产收益率创新层挂牌公司在年度报告披露前, 预计上一会计年度净利润发生重大变化的, 或者在下半年度, 预计当期年度净利润将发生重大变化的, 应当及时进行业绩预告业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过 50% 且大于 500 万元由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利如发现业绩快报业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 10% 以上的, 公司应当及时披露修正公告 ; 如差异幅度达到 50% 以上的, 公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因第十五条挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露董事会因故无法对定期报告形成决议的, 应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告, 董事会已经审议通过的, 不得以董事高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见, 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律行政法规中国证监会的规定和公司章程, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司实际情况第十六条挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件 : ( 一 ) 定期报告全文摘要 ( 如有 ); ( 二 ) 审计报告 ( 如适用 ); ( 三 ) 董事会监事会决议及其公告文稿 ; ( 四 ) 公司董事高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见 ; ( 五 ) 按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件 ; ( 六 ) 主办券商及全国股转公司要求的其他文件第十七条年度报告出现下列情形的, 主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告 : ( 一 ) 财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 经审计的期末净资产为负值 ; ( 三 ) 挂牌公司因更正追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的第十八条挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的, 公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件 : 96

15 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 一 ) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明, 审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料 ; ( 二 ) 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议 ; ( 三 ) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明 ; ( 四 ) 主办券商及全国股转公司要求的其他文件第十九条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十八条出具的专项说明应当至少包括以下内容 : ( 一 ) 出具非标准审计意见的依据和理由 ; ( 二 ) 非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响 ; ( 三 ) 非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定第二十条本细则第十九条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的, 主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正第三章临时报告第一节一般规定第二十一条临时报告是指自取得挂牌同意函之日起, 挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件 ( 以下简称重大事件 ), 挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告临时报告 ( 监事会公告除外 ) 应当加盖董事会公章并由公司董事会发布第二十二条挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露临时报告全国股转公司制定临时报告相关规则, 对重大事件的标准有差异化规定的, 挂牌公司应当遵守相关规定第二十三条挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务 : ( 一 ) 董事会或者监事会作出决议时 ; ( 二 ) 签署意向书或协议 ( 无论是否附加条件或期限 ) 时 ; ( 三 ) 公司 ( 含任一董事监事或者高级管理人员 ) 知悉或者理应知悉重大事件发生时第二十四条对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段, 虽然尚未触及本细则第二十三条规定的时点, 但出现下列情形之一的, 公司亦应履行首次披露义务 : ( 一 ) 该事件难以保密 ; ( 二 ) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻 ; 97

16 分层与交易制度改革培训会学习材料 ( 三 ) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动第二十五条挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准, 或者本细则没有具体规定, 但公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息, 公司应当及时披露第二十六条挂牌公司履行首次披露义务时, 应当按照本细则规定的披露要求和全国股转公司制定的临时报告相关规则予以披露临时报告披露应说明重大事件的起因目前的状态和可能产生的法律后果在编制公告时若相关事实尚未发生的, 公司应当客观公告既有事实, 待相关事实发生后, 应当按照相关要求披露事项进展或变化情况第二十七条挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息, 视同挂牌公司的重大信息, 挂牌公司应当及时披露第二节董事会监事会和股东大会决议第二十八条挂牌公司召开董事会会议, 应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议 ( 包括所有提案均被否决的董事会决议 ) 向主办券商报备董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息, 公司应当在董事会决议后及时以临时报告的形式披露第二十九条挂牌公司召开监事会会议, 应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备监事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息, 公司应当在监事会决议后及时以临时报告的形式披露第三十条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前, 以临时报告方式向股东发出股东大会通知挂牌公司在股东大会上不得披露泄漏未公开重大信息第三十一条挂牌公司召开股东大会, 应当在会议结束后及时将相关决议公告披露年度股东大会公告中应当包括律师见证意见股东大会决议涉及本细则规定的重大事件, 且股东大会审议未通过相关议案的, 挂牌公司应当就该议案涉及的事项, 以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排第三十二条挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产对外投资 ( 含委托理财对子公司投资等 ) 对外提供借款对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准, 将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露第三十三条主办券商及全国股转公司要求提供董事会监 98

17 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则事会及股东大会会议记录的, 挂牌公司应当按要求提供第三节关联交易第三十四条挂牌公司的关联交易, 是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项第三十五条挂牌公司的关联方及关联关系包括企业会计准则第 36 号 - 关联方披露规定的情形, 以及挂牌公司主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形第三十六条挂牌公司董事会股东大会审议关联交易事项时, 应当执行公司章程规定的表决权回避制度挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况第三十七条对于每年发生的日常性关联交易, 挂牌公司可以在披露上一年度报告之前, 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议并披露对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类, 列表披露执行情况并说明交易的公允性如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的, 公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露第三十八条除日常性关联交易之外的其他关联交易, 挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露 ; 公司章程未规定的, 应当提交股东大会审议并披露第三十九条挂牌公司与关联方进行下列交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : ( 一 ) 一方以现金认购另一方发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他证券品种 ; ( 二 ) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票公司债券或企业债券可转换公司债券或者其他类型证券 ; ( 三 ) 一方依据另一方股东大会决议领取股息红利或者报酬 ; ( 四 ) 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易第四节其他重大事件第四十条挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后, 及时披露方案具体内容, 并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告第四十一条股票转让被全国股转公司认定为异常波动的, 挂牌公司应当于次一转让日开盘前披露异常波动公告如果次一转让日开盘前无法披露, 公司应当向全国股转公司申请股票暂停 99

18 分层与交易制度改革培训会学习材料转让直至披露后恢复转让第四十二条公共媒体传播的消息 ( 以下简称传闻 ) 可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的, 挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料, 并决定是否发布澄清公告第四十三条实行股权激励计划的挂牌公司, 应当严格遵守全国股转公司的相关规定, 并履行披露义务第四十四条限售股份在解除转让限制前, 挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告或履行相关手续第四十五条挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到非上市公众公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 规定标准的, 应当按照收购办法的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务第四十六条挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的, 应当严格遵守其披露的承诺事项公司未履行承诺的, 应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任 ; 相关信息披露义务人未履行承诺的, 公司应当主动询问, 并及时披露原因, 以及董事会拟采取的措施第四十七条全国股转公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后, 挂牌公司应当及时披露第四十八条挂牌公司出现以下情形之一的, 应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露 : ( 一 ) 挂牌公司控股股东实际控制人及其一致行动人发生变更 ; ( 二 ) 挂牌公司控股股东实际控制人或者其关联方占用资金 ; ( 三 ) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份 ; ( 四 ) 任一股东所持挂牌公司 5% 以上的股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 五 ) 挂牌公司董事监事高级管理人员发生变动, 董事长或者总经理无法履行职责 ; ( 六 ) 挂牌公司减资合并分立解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 七 ) 挂牌公司董事会就收购与出售重大资产对外重大投资 ( 含委托理财对子公司投资等 ) 事项的方案协议签订作出决议 ; ( 八 ) 挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市或者发行其他证券品种作出决议 ; ( 九 ) 挂牌公司董事会就回购股份股权激励方案作出决议 ; ( 十 ) 挂牌公司变更会计政策会计估计 ( 因法律行政法规部门规章修订造成的除外 ), 变更会计师事务所 ; 100

19 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 十一 ) 挂牌公司董事会就对外提供借款 ( 对控股子公司借款除外 ) 对外提供担保( 对控股子公司担保除外 ) 事项作出决议 ; ( 十二 ) 挂牌公司涉及重大诉讼仲裁事项, 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十三 ) 挂牌公司或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象 ; ( 十四 ) 挂牌公司取得或丧失重要生产资质许可特许经营权, 或生产经营的外部条件行业政策发生重大变化 ; ( 十五 ) 挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查, 被移送司法机关或追究刑事责任, 受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚, 被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施, 被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入认定为不适当人员, 受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚 ; ( 十六 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 十七 ) 法律行政法规规定的, 或者中国证监会全国股转公司主办券商认定的其他情形挂牌公司发生违规对外担保, 或者资金资产被控股股东实际控制人或其关联方占用的, 应当披露相关事项的整改进度情况第四章自律管理第四十九条挂牌公司董事监事高级管理人员应当对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责挂牌公司信息披露事务的主管人员董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任第五十条主办券商按照本细则和全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称督导工作指引 ) 等业务规则的规定, 对挂牌公司规范履行信息披露义务负有督导职责会计师事务所律师事务所其他证券服务机构及其从业人员根据本细则等业务规则的规定, 对出具文件的真实性准确性完整性负责第五十一条挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的, 全国股转公司可以按照业务规则和全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法 ( 试 101

20 分层与交易制度改革培训会学习材料行 ) 等规定, 对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分 : ( 一 ) 将不存在的事实在信息披露文件中予以记载, 构成虚假记载的 ; ( 二 ) 通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述, 构成误导性陈述的 ; ( 三 ) 信息披露文件未完整记载应当披露的事项, 或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制, 构成重大遗漏的 ; ( 四 ) 无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的 ; ( 五 ) 对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息, 或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息 ; ( 六 ) 通过更正披露文件差错修正已披露财务数据等产生重大影响的 ; ( 七 ) 拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明更正和补充的要求, 或者公开问询的 ; ( 八 ) 未按规定建立执行信息披露事务管理制度, 或拒不履行本细则规定的信息报备义务 ; ( 九 ) 全国股转公司认定的其他违规行为存在上述情形, 但情节轻微, 未造成不良影响或后果的, 全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函, 或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育第五十二条主办券商未按规定履行持续督导职责, 对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的, 按照督导工作指引的规定对其采取自律监管措施或纪律处分会计师事务所律师事务所其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性准确性完整性原则的, 按照业务规则的规定, 对其采取自律监管措施或纪律处分第五章附则第五十三条挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事监事及高级管理人员的任职职业经历及持有挂牌公司股票情况有新任董事监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 挂牌公司应当自相关决议通过或相关事项发生之日起五个转让日内将最新资料向全国股转公司报备第五十四条董事监事及高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书 ( 以下简称承诺书 ) 新任董事监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任 102

21 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则命后五个转让日内, 新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并向全国股转公司报备第五十五条公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职联系方式及职业经历向全国股转公司报备并披露, 发生变更时亦同上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时, 公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露, 并尽快任命董事会秘书或信息披露事务负责人第五十六条本细则下列用语具有如下含义 : ( 一 ) 披露 : 指挂牌公司或者其他信息披露义务人按法律行政法规部门规章规范性文件本细则和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上公告信息 ( 二 ) 及时 : 指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内, 另有规定的除外 ( 三 ) 信息披露义务人 : 股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌转让的公司公司股东收购人主办券商等 ( 四 ) 重大事件 : 指对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的事项 ( 五 ) 异常波动 : 股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则所列属于异常波动情形的 ; 或其他证券品种转让存在相关规定情形的 ( 六 ) 高级管理人员 : 指公司经理副经理董事会秘书 ( 如有 ) 财务负责人及公司章程规定的其他人员 ( 七 ) 控股股东 : 指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 或者持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 ( 八 ) 实际控制人 : 指通过投资关系协议或者其他安排, 能够支配实际支配公司行为的自然人法人或者其他组织 ( 九 ) 控制 : 指有权决定一个公司的财务和经营政策, 并能据以从该公司的经营活动中获取利益有下列情形之一的, 为拥有挂牌公司控制权 ( 有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外 ): 1. 为挂牌公司持股 50% 以上的控股股东 ; 2. 可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%; 3. 通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 ; 4. 依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 ; 5. 中国证监会或全国股转公司认定的其他情形 ( 十 ) 挂牌公司控股子公司 : 指挂牌公司持有其 50% 以上股份, 或者能够决定其董事会半数以上成员组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司 ( 十一 ) 承诺 : 指挂牌公司及其他信息披露义务人就重要事 103

有新任董事监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备第六条公司董事监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书 ( 以下简称承诺书 ), 并向全

有新任董事监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的, 公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备第六条公司董事监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的董事 ( 监事高级管理人员 ) 声明及承诺书 ( 以下简称承诺书 ), 并向全证券简称 : 杭富士达证券代码 :836064 主办券商 : 民生证券杭州富士达特种材料股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为了加强对杭州富士达特种材料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 信息披露工作的管理, 保护公司股东债权人及其他利益相关人员的合法权益, 规范公司的信息披露行为, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 85

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