股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类和面值本次 H 股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币 1 元的 H 股, 均为普通股除适用中国法律法规及公司章程另行规定外, 新增发行的 H 股在各方面均与现有 H 股享有同股同权的地位 2 发行方式本次 H 股

Size: px

Start display at page:

Download "股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类和面值本次 H 股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币 1 元的 H 股, 均为普通股除适用中国法律法规及公司章程另行规定外, 新增发行的 H 股在各方面均与现有 H 股享有同股同权的地位 2 发行方式本次 H 股"

盐乐
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 海通证券公告编号 : 临海通证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 发行数量和价格股票种类 : 境外上市外资股 (H 股 ) 发行数量 :1,916,978,820 股发行价格 :17.18 港元 / 股募集资金总额 :32,933,696,128 港元上市时间于发行及配发同日在香港联合交易所有限公司 ( 下称香港联交所 ) 上市及交易资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户问题一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的内部决策程序中国证监会核准结论和核准文号 1 内部决策程序发行人于 2015 年 2 月 9 日召开 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东会与 2015 年第一次 H 股类别股东会审议通过了本次发行境外上市外资股 (H 股 ) 相关的议案 2 中国证监会核准结论和核准文号中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 4 日下发关于核准海通证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复 ( 证监许可 [2015]811 号 ), 核准公司增发不超过 1,916,978,820 股境外上市外资股, 每股面值人民币 1 元, 全部为普通 1

2 股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类和面值本次 H 股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币 1 元的 H 股, 均为普通股除适用中国法律法规及公司章程另行规定外, 新增发行的 H 股在各方面均与现有 H 股享有同股同权的地位 2 发行方式本次 H 股发行采取根据认购协议向承配人非公开发行的方式 3 发行对象本次 H 股发行的发行对象为 Amtd Special Holdings Limited( 下称 Amtd ) Dawn State Limited( 下称 Dawn State ) 睿丰资产管理( 香港 ) 有限公司 ( 下称睿丰 ) Marshall Wace Asia Limited( 下称 Marshall Wace ) 鼎胜资产管理有限公司 ( 下称鼎胜 ) 新华资产管理( 香港 ) 有限公司 ( 下称新华 ) 和 Vogel Holding Group Limited( 下称 Vogel ) 其中两名承配人根据认购协议分别通知公司其决定选择其作为投资顾问并拥有全权投资决定权的投资基金来获取本次认购的股份 4 发行规模本次 H 股发行股数为 1,916,978,820 股, 各承配人认购详情如下其中, 1,048,141,220 股新 H 股的交割于 2015 年 5 月 15 日完成,868,837,600 股新 H 股的交割于 2015 年 5 月 29 日完成于最后可行日期紧随配发及发行 ( 注 ) 新 H 股后承配人新 H 股数目占已发行占已发行占已发行占已发行总认购款 ( 港元 ) H 股总数股本总额 H 股总数股本总额概约百分比概约百分比概约百分比概约百分比 Dawn State 569,427, % 5.94% 16.70% 4.95% 9,782,766,512 2

3 鼎胜 496,478, % 5.18% 14.56% 4.32% 8,529,505,784 Vogel 248,000, % 2.59% 7.27% 2.16% 4,260,640,000 睿丰 223,415, % 2.33% 6.55% 1.94% 3,838,273,136 Amtd 148,943, % 1.55% 4.37% 1.30% 2,558,851,048 Marshall Wace 131,482, % 1.37% 3.86% 1.14% 2,258,860,760 新华 99,231, % 1.04% 2.91% 0.86% 1,704,798,888 总计 : 1,916,978, % 20.00% 56.22% 16.67% 32,933,696,128 注 : 假设自最后可行日期 (2015 年 1 月 14 日, 即 2015 年第一次临时股东大会及 H 股类别股东会之通函发布前用来确定通函所指的若干信息的最后可行日期 ) 起至完成日期止期间内, 任何承配人均未购买发行人的股份 ( 除新 H 股外 ) 本次发行 H 股对发行人股权架构的影响如下 : 股东于最后可行日期紧随配发及发行新 H 股后股份数目概约百分比股份数目概约百分比 H 股股东 1,492,590, % 3,409,568, % - 承配人 1,916,978, % - 其他 H 股股东 1,492,590, % 1,492,590, % A 股股东 8,092,131, % 8,092,131, % - 承配人 - 其他 A 股股东 8,092,131, % 8,092,131, % 总计 9,584,721, % 11,501,700, % 注 : 假设自最后可行日期起至完成日期止期间内, 任何承配人均未购买发行人的股份 ( 除新 H 股外 ) 5 发行价格本次 H 股发行价格根据认购协议规定自每股港元上调为每股港元 6 认购方式 3

4 本次 H 股发行的股票全部采用现金方式认购, 各配售人需根据其与发行人签署的认购协议的条款及条件于完成之日向发行人全额缴付认购价款发行人已聘请配售代理人协助进行结算 7 滚存利润发行人本次配售股份发行前未分配滚存利润由所有股东 ( 含本次配售股份持有人 ) 共同享有 8 募集资金用途本次 H 股发行募集资金总额为 32,933,696,128 港元, 将用于发行人于中国的融资融券业务约定购回股票质押式回购业务结构化产品销售交易业务直投业务的拓展以及补充现有流动资金, 支持发行人业务持续增长募集所得资金拟用于以下用途 : (i) 约 60% 用于发展发行人的融资融券类业务 ; (ii) 约 15% 用于发展发行人的约定购回以及股票质押式回购业务 ; (iii) 约 10% 用于发展发行人的结构化产品销售交易业务 ; (iv) 约 5% 用于增资海通开元投资有限公司, 发展发行人的直投业务 ; (v) 约 10% 用于补充发行人的营运资金 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况, 注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见本次发行所获募集资金尚待办理验资手续并由注册会计师出具专项验资报告公司本次发行的 1,916,978,820 股新增 H 股股份的登记手续已于发行及配发同日由香港中央证券登记有限公司办理完成 ( 四 ) 资产过户情况 ( 涉及资产认购 ) 本次发行不涉及资产过户情况 ( 五 ) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见本次发行不涉及保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象 4

5 合规性的结论意见二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次发行的发行对象认购股份情况如下表所示 : 发行对象 Dawn State 新 H 股数目于最后可行日期占已发行 H 股总数概占已发行股本总数概紧随配发及发行新 H 股后占已发行 H 股总数概占已发行股本总数概总认购价 ( 港元 ) 569,427, % 5.94% 16.70% 4.95% 9,782,766,512 鼎胜 496,478, % 5.18% 14.56% 4.32% 8,529,505,784 Vogel 248,000, % 2.59% 7.27% 2.16% 4,260,640,000 睿丰 223,415, % 2.33% 6.55% 1.94% 3,838,273,136 Amtd 148,943, % 1.55% 4.37% 1.30% 2,558,851,048 Marshall Wace 131,482, % 1.37% 3.86% 1.14% 2,258,860,760 新华 99,231, % 1.04% 2.91% 0.86% 1,704,798,888 总计 1,916,978, % 20.00% 56.22% 16.67% 32,933,696,128 本次 H 股发行的股票无限售期, 并将于发行及配发同日在香港联交所上市及交易 ( 二 ) 发行对象情况 1 Amtd Amtd(Amtd Special Holdings Limited) 为一间于 2012 年 5 月 9 日在英属维尔京群岛注册成立之有限公司, 主要从事投资业务 2 Dawn State Dawn State(Dawn State Limited) 为一家于英属维京群岛注册成立的公司, 由 Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) Limited Partnership 最终拥有, 而 Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) Limited Partnership 由 Haixia Capital 5

6 Management Co.,Ltd. 创办及管理 Haixia Capital Management Co., Ltd. 由 SDIC Capital Holdings Co., Ltd. 福建省投资开发集团有限责任公司及 FubonXingji Investment Co., Ltd. 于中国共同成立, 主要从事投资能源设备制造及金融行业企业和提供相关管理咨询服务国家开发投资公司 (SDIC) 是 Haixia Capital Management Co., Ltd. 的实际控制人 3 睿丰睿丰 ( 睿丰资产管理 ( 香港 ) 有限公司 ) 为一间于 2013 年 11 月 5 日在香港注册成立之有限公司, 主要从事资产管理和咨询业务, 是受到香港证监会规管的专业机构投资者 4 Marshall Wace Marshall Wace(Marshall Wace Asia Limited) 为一家在香港成立的投资管理和投资咨询公司, 其管理投资基金并为其提供咨询服务 Marshall Wace 隶属于 Marshall Wace 集团,Marshall Wace 集团于 1997 年成立, 并从事全球长仓短仓股票 5 鼎胜鼎胜 ( 鼎胜资产管理有限公司 ) 为一间于 2004 年 2 月 20 日在香港注册成立之有限公司, 主要从事资产管理和咨询业务, 是受到香港证监会规管的专业机构投资者 6 新华新华 ( 新华资产管理 ( 香港 ) 有限公司 ) 由新华资产管理股份有限公司 ( NCAM ) 和新华人寿保险股份有限公司 ( NCL ) 共同设立并持有,NCAM 和 NCL 分别持有其 60% 和 40% 股权新华资产管理 ( 香港 ) 有限公司为 NCL 的境外资产配置和投资平台 NCL 由中央汇金投资有限责任公司控制, 是一家全国性的人寿保险公司并于人寿保险领域具有领先市场份额 NCL 于 2011 年 12 月在香港联交所和上海证券交易所双重上市, 股份代号分别为 HK.1336 和 SH NCAM 于 2006 年 7 月成立为一家专门资产管理公司,NCL 控制其 97% 以上的股权 NCAM 的业务范围包括管理自有和保险基金投资委托与基 6

7 金管理业务相关的咨询业务以及法律法规允许的其他资产管理业务 7 Vogel Vogel(Vogel Holding Group Limited) 为一家于英属维京群岛注册成立的公司, 由史静女士全资拥有该公司于本次配售中的认购由史玉柱先生担保该公司主要从事投资控股业务, 曾投资香港及中国多项工业项目, 行业覆盖网上娱乐房地产健康及若干工业及金融板块上述发行对象与公司均不存在关联关系三本次发行前后公司前 10 名股东变化 ( 一 ) 截至 2015 年 3 月 31 日, 公司总股本为 9,584,721,180 股, 全部股东为无限售条件股东公司前十大股东持股情况如下 : 股东名称 ( 全称 ) 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量质押或冻结股份数量 ( 股 ) 境外法人 1,492,136, 无光明食品 ( 集团 ) 有限公司国有法人 408,010, ,000,000 ( 质押 ) 种类境外上市外资股 (H 股 ) 人民币普通股 (A 股 ) 上海海烟投资管理有限公司国有法人 400,709, 无人民币普通股 (A 股 ) 申能 ( 集团 ) 有限公司国有法人 322,162, 无人民币普通股 (A 股 ) 上海电气 ( 集团 ) 总公司国家 279,118, 无人民币普通股 (A 股 ) 上海久事公司国有法人 235,247, 无人民币普通股 (A 股 ) 中国工商银行股份有限公司 - 申万菱信申银万国证券行业指数分级证券投资基金上海百联集团股份有限公司其他 233,743, 无人民币普通股 (A 股 ) 境内非国有法人 214,471, 无人民币普通股 (A 股 ) 文汇新民联合报业集团国有法人 160,829, 无人民币普通股 (A 股 ) 上海上实 ( 集团 ) 有限公司国有法人 137,840, 无人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 本次发行完成后, 公司总股本为 11,501,700,000 股, 全部股东为无限售条件股东公司前十大股东持股情况如下 : 7

8 股东名称 ( 全称 ) 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量质押或冻结股份数量 ( 股 ) 境外法人 3,409,193, % 0 无光明食品 ( 集团 ) 有限公司国有法人 402,150, ,000,000 ( 质押 ) 种类境外上市外资股 (H 股 ) 人民币普通股 (A 股 ) 上海海烟投资管理有限公司国有法人 400,709, 无人民币普通股 (A 股 ) 申能 ( 集团 ) 有限公司国有法人 322,162, 无人民币普通股 (A 股 ) 上海电气 ( 集团 ) 总公司国家 285,016, 无人民币普通股 (A 股 ) 上海久事公司国有法人 235,247, 无人民币普通股 (A 股 ) 中国工商银行股份有限公司 - 申万菱信中证申万证券行业指数分级证券投资基金上海百联集团股份有限公司其他 231,799, 无人民币普通股 (A 股 ) 境内非国有法人 214,471, 无人民币普通股 (A 股 ) 文汇新民联合报业集团国有法人 160,829, 无人民币普通股 (A 股 ) 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户其他 149,834, 无人民币普通股 (A 股 ) 本次 H 股发行的股票均以香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司的名义发行, 因此本次发行不会导致公司控制权的变化四本次发行前后公司股本结构变动表本次新增发行 H 股 1,916,978,820 股, 发行前后股本结构情况变动如下 : 股份类别本次发行前本次发行后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 A 股 8,092,131, % 8,092,131, % H 股 1,492,590, % 3,409,568, % 无限售条件的流通股份合计 9,584,721, % 11,501,700, % 股份总数 9,584,721, % 11,501,700, % 五管理层讨论与分析 8

9 ( 一 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次 H 股发行募集资金将用于公司于境内的融资融券业务约定购回股票质押式回购业务结构化产品销售交易业务直投业务的拓展以及补充现有流动资金, 支持公司业务持续增长通过本次发行, 公司的资本实力将进一步增强, 整体财务实力和弹性都将得到提高, 盈利能力和抗风险能力将得以提升, 有利于公司进一步做大做强, 为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础 ( 二 ) 本次发行对公司治理的影响本次发行前, 公司严格按照公司法证券法中国证监会上海证券交易所相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次发行完成后, 公司不会产生控股股东及实际控制人, 公司的董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性未来, 公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况角色公司名称联系人联系电话联系地址上海市北京西发行人境内韦玮国浩律师 ( 上海 ) 事务所路 968 号嘉地律师肖静恺中心 23 层特此公告海通证券股份有限公司 2015 年 6 月 1 日报备文件 ( 一 ) 经中国证监会审核的全部发行申报材料 ( 二 ) 本所要求的其他材料 9

一交易概述本公司与各承配人已于 2014 年 12 月 19 日 ( 交易时段后 ) 签订了认购协议, 本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共 1,916,978,820 股新 H 股 ( 总面值将为人民币 1,916,978,820 元 ), 认购价为每股新 H 股 15.62

一交易概述本公司与各承配人已于 2014 年 12 月 19 日 ( 交易时段后 ) 签订了认购协议, 本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共 1,916,978,820 股新 H 股 ( 总面值将为人民币 1,916,978,820 元 ), 认购价为每股新 H 股 15.62 证券代码 :600837 证券简称 : 海通证券编号 : 临 2014-063 海通证券关于本公司新增发行 H 股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2014 年 12 月 19 日 ( 交易时段后 ), 本公司与各承配人已签订了认购协议, 本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共