一交易概述本公司与各承配人已于 2014 年 12 月 19 日 ( 交易时段后 ) 签订了认购协议, 本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共 1,916,978,820 股新 H 股 ( 总面值将为人民币 1,916,978,820 元 ), 认购价为每股新 H 股 15.62

Size: px

Start display at page:

Download "一交易概述本公司与各承配人已于 2014 年 12 月 19 日 ( 交易时段后 ) 签订了认购协议, 本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共 1,916,978,820 股新 H 股 ( 总面值将为人民币 1,916,978,820 元 ), 认购价为每股新 H 股 15.62"

质梅
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 海通证券编号 : 临海通证券关于本公司新增发行 H 股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 2014 年 12 月 19 日 ( 交易时段后 ), 本公司与各承配人已签订了认购协议, 本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共 1,916,978,820 股新 H 股 ( 总面值将为人民币 1,916,978,820 元 ), 认购价为每股新 H 股港元 ( 以下简称本次发行 ) 新 H 股相当于 (i) 于本公告日期已发行 H 股总数约 %;(ii) 本公司于本公告日期已发行股本总额约 20.00%;(iii) 经发行新 H 股而扩大之已发行 H 股总数约 56.22%; 及 (iv) 经发行新 H 股而扩大之本公司已发行股本总额约 16.67%( 假设本公司股本于本公告日期起至完成日期止期间并无其他变动 ) 本次交易未构成关联交易本次发行已经本公司第五届董事会第三十二次会议审议通过, 尚待本公司股东大会和 A 股 H 股类别股东大会 ( 以下简称类别股东会 ) 审议批准授出特别授权, 从而授权董事会向承配人配发及发行新 H 股载有本次发行的进一步详情连同召开股东大会和类别股东大会的通知, 将在切实可行的情况下尽快发予股东于本公告日期尽本公司所知, 除 Marshall Wace( 承配人之一 ) 以外, 概无其他股东须在股东大会和类别股东大会就批准特别授权放弃投票 ( 如果任何其他承配人或其紧密关联人士在类别股东大会及股东大会之日前成为本公司的股东, 则其须在该等会议上就批准特别授权放弃投票 ) 本公司将就本次发行向中国有关监管机关 ( 中国证券监督管理委员会 ) 递交申请, 亦将向香港联交所申请批准新 H 股于香港联交所上市及买卖本公司已与海通国际麦格理瑞银及摩根大通签订协议, 确认将其委任为有关承配人认购新 H 股之联席全球协调人及联席配售代理 1

2 一交易概述本公司与各承配人已于 2014 年 12 月 19 日 ( 交易时段后 ) 签订了认购协议, 本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共 1,916,978,820 股新 H 股 ( 总面值将为人民币 1,916,978,820 元 ), 认购价为每股新 H 股港元二认购协议 1 日期 2014 年 12 月 19 日 2 协议方 (a) (b) 本公司各承配人董事于作出一切合理查询后深知, 尽悉及确信, 除 Marshall Wace 以外的各承配人及其各自最终权益拥有人均为独立第三方 3 认购股份承配人新 H 股数目于本公告日期紧随配发及发行新 H 股后 ( 注 ) 占已发行 H 股总数占已发股本总占已发行 H 股总数概约占已发行股本总数总认购价 ( 港元 ) 概约百分比数概约百分比百分比概约百分比 Dawn 569,427, % 5.94% 16.70% 4.95% 8,894,459,424 State 鼎胜 496,478, % 5.18% 14.56% 4.32% 7,754,998,856 Vogel 248,000, % 2.59% 7.27% 2.16% 3,873,760,000 睿丰 223,415, % 2.33% 6.55% 1.94% 3,489,745,424 Amtd 148,943, % 1.55% 4.37% 1.30% 2,326,499,032 Marshall 131,482, % 1.37% 3.86% 1.14% 2,053,748,840 Wace 新华 99,231, % 1.04% 2.91% 0.86% 1,549,997,592 总计 1,916,978, % 20.00% 56.22% 16.67% 29,943,209,168 注 : 假设自本公告日期起至完成日期期间, 本公司的股本不会发生其他变化并且在此期间内任何承配人均不会购买本公司的股份 ( 除认购股份外 ) 4 认购价认购价为每股新 H 股港元, 并且本公司可酌情根据下列方式调整发行价格 : 2

3 如果 H 股在认股协议最后一项先决条件满足之日前 30 个于香港联交所无干扰进行交易的完整交易日 ( 完整交易日 ) 的平均收市价相比参考价格高或低 20% 以上, 则本公司有权将发行价格上调或下调不超过 1.56 港元, 该等下调后的认购价在任何情况下皆不得低于港元 ( 乃 H 股于认购协议签署日 ( 不包括该日 ) 前最后五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股 H 股 19.2 港元折让 20% 计算得出 ) 认购价较 : (a) H 股于认购协议签署日前 30 个完整交易日在香港联交所所报之平均收市价每股 H 股港元折让约 5%; 及 (b) H 股于最后交易日在香港联交所所报之收市价每股 H 股港元折让约 16.02% 5 先决条件各认购协议的完成须待以下条件达成后方可作实 : (a) 本公司根据公司章程及相关法例及规例取得发行新 H 股所需股东批准 ; (b) 本公司自相关监管机构取得发行新 H 股所需所有同意及批准 ( 包括中国证券监督管理委员会的批准 ); (c) 本公司取得香港联交所批准新 H 股上市及买卖 ( 且有关批准并无于交割前被取消 ) 如果上述任何条件未于 2015 年 6 月 30 日或之前 ( 或认购协议订约方可能同意之其他日期 ) 达成, 认购协议将告终止如果 H 股在认购协议最后一项先决条件满足之日前 30 个完整交易日的平均收市价相比参考价格低 40% 或以上, 承配人有权终止认购协议, 但需向本公司支付相当于 ( 经调整之前 ) 总认购价 1.00% 的款项 6 完成各认购协议将于条件达成后第五个营业日或本公司与相关承配人可能同意的其他日期完成三所得款项用途及发行新 H 股的理由及益处发行新 H 股的所得款项总额预计为 29,943.2 百万港元 ( 假定不发生发行数量或发行价格调整 ), 将用于本公司于中国的融资融券业务约定购回股票质押式回购业务结构化产品销售交易业务以及直投业务的拓展以及补充现有流动资金, 支持本公 3

4 司业务持续增长募集所得资金拟用于以下用途 : (1) 约 60% 用于发展本公司的融资融券类业务 ; (2) 约 15% 用于发展本公司的约定购回以及股票质押式回购业务 ; (3) 约 10% 用于发展本公司的结构化产品销售交易业务 ; (4) 约 5% 用于增资海通开元投资有限公司, 发展本公司的直投业务 ; (5) 约 10% 用作补充本公司的营运资金经考虑 ( 其中包括 ) 发行新 H 股的上述理由及益处, 董事认为根据认购协议拟进行的交易及发行新 H 股符合本公司及股东整体利益四特别授权本公司将于类别股东大会及股东大会上提呈决议案, 以寻求股东批准授出特别授权, 从而授权董事向承配人配发及发行新 H 股五发行新 H 股对本公司股权架构的影响股东于本公告日期紧随配发及发行新 H 股后 ( 注 ) 股份数目约占百分比股份数目约占百分比承配人 10,393, % 1,927,372, % A 股股东 8,092,131, % 8,092,131, % 其他 H 股 1,482,196, % 1,482,196, % 股东总计 9,584,721, % 11,501,700, % 注 : 假设自本公告日期起至完成日期, 本公司的股本不会发生其他变化并且在此期间内任何承配人均不会购买本公司的股份 ( 除认购股份外 ) 六过往十二个月的募集资金情况除本公告披露外, 本公司于本公告日期前过往十二个月并无进行发行本公司股本证券有关的任何募集资金情况七一般资料本公司将召开类别股东大会及股东大会, 以批准特别授权 4

5 载有认购和发行新 H 股的进一步详情连同召开类别股东大会及股东大会通告的通函, 将在切实可行的情况下尽快寄发予股东于本公告日期尽本公司所知, 除 Marshall Wace( 承配人之一 ) 以外, 概无股东须在类别股东大会及股东大会上就批准特别授权放弃投票 ( 如果任何其他承配人或其紧密关联人士在类别股东大会及股东大会之日前成为本公司的股东, 则其须在该等会议上就批准特别授权放弃投票 ) 本公司将就发行新 H 股向中国有关监管机关 ( 包括但不限于中国证券监督管理委员会 ) 递交申请本公司亦将向香港联交所申请批准新 H 股于香港联交所上市及买卖八委任联席全球协调人及联席配售代理本公司已与海通国际麦格理瑞银及摩根大通签订协议, 确认将其委任为有关承配人认购新 H 股之联席全球协调人及联席配售代理就董事所深知尽悉及确信, 除海通国际之外, 每名联席全球协调人及联席配售代理均为独立于本公司且并非本公司之关连人士的第三方海通国际为本公司间接子公司认购事项须待认购协议所载的条件达成后方告完成, 因此, 认购和发行 H 股还具有不确定性股东及潜在投资者在买卖股份时务必谨慎行事九有关本公司的资料本公司为中国领先的全方位证券公司, 拥有一体化的业务平台庞大的营业网络以及雄厚的客户基础本公司提供全方位的金融产品及服务, 在中国境内主要专注于包括证券及期货经纪 ( 包括融资融券 ) 投资银行资产管理自营交易直接投资及融资租赁在内的六项主要业务本公司同时在海外提供多样化的证券产品及服务十有关承配人的资料据本公司所知 : 1. Amtd 为一间于 2012 年 5 月 9 日在英属维尔京群岛注册成立之有限公司, 主要从事投资业务 2. Dawn State 为一家于英属维京群岛注册成立的公司, 由 Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) Limited Partnership 最终拥有, 而 Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) Limited Partnership 由 Haixia Capital Management Co., 5

6 Ltd. 创办及管理 Haixia Capital Management Co., Ltd. 由 SDIC Capital Holdings Co., Ltd. 福建省投资开发集团有限责任公司及 Fubon Xingji Investment Co., Ltd. 于中国共同成立, 主要从事投资能源设备制造及金融行业企业和提供相关管理咨询服务国家开发投资公司 (SDIC) 是 Haixia Capital Management Co., Ltd. 的实际控制人 3. 睿丰为一间于 2013 年 11 月 5 日在香港注册成立之有限公司, 主要从事资产管理和咨询业务 4. Marshall Wace 为一家在香港成立的投资管理和投资咨询公司, 其管理投资基金并为其提供咨询服务 Marshall Wace 隶属于 Marshall Wace 集团, Marshall Wace 集团于 1997 年成立, 并从事全球长仓短仓股票截至本公告之日期, 透过其管理和咨询的若干基金和管理账户,Marshall Wace 持有本公司 10,393,200 股 H 股, 占本公司已发行 H 股总数约 0.70%, 占本公司已发行股本总额约 0.11% 5. 鼎胜为一间于 2014 年 2 月 20 日在香港注册成立之有限公司, 主要从事资产管理和咨询业务 6. 新华由新华资产管理股份有限公司 ( NCAM ) 和新华人寿保险股份有限公司 ( NCL ) 共同设立并持有,NCAM 和 NCL 分别持有其 60% 和 40% 股权新华资产管理 ( 香港 ) 有限公司为 NCL 的境外资产配置和投资平台 NCL 由中央汇金投资有限责任公司控制, 是一家全国性的人寿保险公司并于人寿保险领域具有领先市场份额 NCL 于 2011 年 12 月在香港联交所和上海证券交易所双重上市, 股份代号分别为 HK.1336 和 SH NCAM 于 2006 年 7 月成立为一家专门资产管理公司,NCL 控制其 97% 以上的股权 NCAM 的业务范围包括管理自有和保险基金投资委托与基金管理业务相关的咨询业务以及法律法规允许的其他资产管理业务 7. Vogel 为一家于英属维京群岛注册成立的公司, 并由史静女士全资拥有该公司于本次配售中的认购由史玉柱先生担保该公司主要从事投资控股业务, 曾投资香港及中国多项工业项目, 行业覆盖网上娱乐房地产健康及若干工业及金融板块 6

7 十一释义在本公告内, 除文义另有所指外, 下列词汇具有以下涵义 : A 股本公司股本中每股面值人民币 1.00 元之内资股份, 于上海证券交易所上市并以人民币认购及买卖 Amtd Amtd Special Holdings Limited, 承配人之一, 其资料载于有关承配人的资料董事会本公司董事会营业日香港和中国的银行通常开门营业的任何日子 ( 不包括星期六 ) 类别大会 H 股及 A 股持有人召开的单独会议, 藉以考虑及酌情批准 ( 其中包括 ) 特别授权本公司完成海通证券股份有限公司, 一家于中国注册成立的股份有限公司, 其 H 股于香港联交所上市 ( 股份代号 :6837), 其 A 股于上海证券交易所上市 ( 股份代号 :600837) 根据认购协议的条款完成发行新 H 股关连人士具有香港上市规则赋予该词的涵义 Dawn State Dawn State Limited, 承配人之一, 其资料载于有关承配人的资料董事本公司董事股东特别大会本公司将召开的股东特别大会, 借以考虑及酌情批准 ( 其中包括 ) 特别授权 H 股本公司股本中每股面值人民币 1.00 元之境外上市外资股份, 于香港联交所主板上市并以港元认购及买卖海通国际港元香港香港上市规则香港联交所睿丰摩根大通最后交易日麦格理海通国际证券有限公司香港法定货币中国香港特别行政区香港联合交易所有限公司证券上市规则香港联合交易所有限公司睿丰资产管理 ( 香港 ) 有限公司, 承配人之一, 其资料载于有关承配人的资料 J.P. Morgan Securities plc 2014 年 12 月 19 日, 即本公告刊发前 H 股在香港联交所的最后交易日麦格理资本证券股份有限公司 7

8 Marshall Wace Marshall Wace Asia Limited, 承配人之一, 其资料载于有关承配人的资料鼎胜新华鼎胜资产管理有限公司, 承配人之一, 其资料载于有关承配人的资料新华资产管理 ( 香港 ) 有限公司, 承配人之一, 其资料载于有关承配人的资料新 H 股根据认购协议按认购价将发行及配发予承配人的合共 1,916,978,820 股 H 股, 各为新 H 股承配人中国参考价格人民币股份股东特别授权认购协议认购价瑞银 Amtd Dawn State 睿丰 Marshall Wace 鼎胜新华及 Vogel 的统称中华人民共和国, 惟仅就本公告而言, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾港元, 系 H 股在认购协议签署日 ( 不含当日 ) 之前 30 个完整交易日的平均收市价人民币, 中国法定货币 A 股及 H 股的统称本公司股东将于类别大会及股东特别大会向股东寻求的特别授权, 藉以授权董事根据认购协议配发及发行新 H 股本公司与承配人就承配人认购新 H 股所分别订立日期为 2014 年 12 月 19 日的认购协议的统称, 各为认购协议每股新 H 股港元的认购价, 并可能根据认购协议进行调整 UBS AG 香港分行 Vogel Vogel Holding Group Limited, 承配人之一, 其资料载于有关承配人的资料 % 百分比特此公告海通证券股份有限公司 2014 年 12 月 21 日 8

股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类和面值本次 H 股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币 1 元的 H 股, 均为普通股除适用中国法律法规及公司章程另行规定外, 新增发行的 H 股在各方面均与现有 H 股享有同股同权的地位 2 发行方式本次 H 股

股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类和面值本次 H 股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币 1 元的 H 股, 均为普通股除适用中国法律法规及公司章程另行规定外, 新增发行的 H 股在各方面均与现有 H 股享有同股同权的地位 2 发行方式本次 H 股证券代码 :600837 证券简称 : 海通证券公告编号 : 临 2015-031 海通证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任重要内容提示 : 发行数量和价格股票种类 : 境外上市外资股 (H 股 ) 发行数量 :1,916,978,820 股发行价格 :17.18 港元