证券代码：证券简称：金瑞矿业编号：临号

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圣斗栋
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1 证券代码 : 证券简称 : 金瑞矿业编号 : 临号青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会六届二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于 2015 年 3 月 6 日以亲自送达或传真电子邮件等方式发出召开六届二十一次会议通知会议于 2015 年 3 月 17 日上午 9 时 30 分在青海省西宁市新宁路 36 号青海投资大厦公司五楼会议室召开会议应到董事 11 人, 实到董事 11 名会议由公司董事长程国勋先生主持, 会议的召集和召开程序符合公司法和公司章程的相关规定二董事会会议审议情况经与会董事审议, 以书面表决方式形成如下决议 : ( 一 ) 审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ; 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定, 公司董事会认为, 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ; 公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产发行股份募集配套资金两项内 1

2 容组成, 发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ( 一 ) 本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下 : 公司拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向林军广州溪石装饰工程股份有限公司 ( 以下简称广州溪石 ) 广西鼎宇投资有限公司( 以下简称广西鼎宇 ) 李超雄卢敏坚阮启三黄钊鹏上海众汇财务顾问有限公司( 以下简称上海众汇 ) 徐赞枢洪小彬何忠华吴小海陈金齐吴德育李志迁郑建家邱俊马秀芳蒙芳铭姜红孙素梅购买其持有的明利化工 100% 股权 1. 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为林军广州溪石广西鼎宇李超雄卢敏坚阮启三黄钊鹏上海众汇徐赞枢洪小彬何忠华吴小海陈金齐吴德育李志迁郑建家邱俊马秀芳蒙芳铭姜红孙素梅表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2. 标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的广西明利化工有限公司 ( 以下简称明利化工 ) 的 100% 股权表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3. 交易价格标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的预估值为 250, 万元公司与交易对方初步协商标的资产的预计交易价格为 250,000 万元最终交易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由国有资产监督管理机构备案的评估结果协商确定, 并须经公司董事会股东大会审议通过表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4. 期间损益归属自交易基准日至交割日期间, 标的资产所产生的盈利由公司享有如标的资产在过渡期内发生亏损, 则亏损部分由交易对方按照其持有的明利化工的股权比例, 在审计报告出具之日起 30 日内向公司以现金方式补足审计报告将在交割日后 30 日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 2

3 在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后 60 日内, 公司与交易对方应办理完成标的资产的交割手续, 包括但不限于股权转让工商登记手续所得税的完税手续交易对方若未能履行上述合同义务, 将承担违约赔偿责任表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6. 发行股票的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7. 发行方式本次发行股份及支付现金购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 8. 发行价格本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量 ), 发行价格拟定为人民币元 / 股发行股票前, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则对发行价格作相应调整表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 9. 发行数量公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计约 17, 万股最终发行数量根据标的资产的最终成交价格与发行价格确定发行股票前, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则对发行数量作相应调整表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 10. 发行对象及认购方式本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的发行对象为明利化工的全体股东林军上海众汇广西鼎宇广州溪石卢敏坚李超雄徐赞枢何忠华吴小海邱俊马秀芳蒙芳铭姜红孙素梅阮启三黄钊鹏洪小彬陈金齐吴德育李志迁郑建家发行对象以持有明利化工的 100% 股权认购 3

4 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 11. 滚存未分配利润的处理公司在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 12. 锁定期安排发行对象认购公司的股份自股份登记完成之日起 12 个月内不进行转让前述锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行若公司在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配, 则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定同时, 为保证盈利预测业绩补偿的可行性, 林军何忠华吴小海卢敏坚阮启三承诺, 公司向上述人员非公开发行的股份按以下比例分批解锁 : 自股份登记完成之日满 12 个月后解锁 24%; 自股份登记完成之日满 24 个月后解锁 31%; 自股份登记完成之日满 36 个月后解锁 35%; 自股份登记完成之日满 72 个月后解锁 10% 如未来非公开发行股份及支付现金购买资产的发行对象在公司担任董事监事或高级管理人员职务, 将按照证监会及上交所关于董事监事或高级管理人员所持公司股份转让的有关规定进行股份转让若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 13. 拟上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 14. 决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准, 决议有效期自动延长至本次重组实施完成日表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下 : 为提高本次交易整合绩效, 金瑞矿业拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金将用于支付收购明利化工 25% 股权的现金对价款 4

5 以及支付与本次交易相关的中介机构费用交易税费等并购费用配套募集资金总额不超过交易总额 ( 交易总额 = 交易标的成交价 - 现金支付交易对价 + 配套募集资金 ) 的 25% 本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施, 如配套融资未能实施, 公司将通过自筹的方式支付该部分现金 1. 发行股票的种类和面值本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2. 发行价格向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 9.67 元 / 股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定进行询价, 依据发行对象申购报价的情况确定在定价基准日至发行日期间, 若本公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 上述发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之进行调整由股东大会授权董事会在中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案前, 当公司股票价格相比最初确定的募集配套资金发行价格发生重大变化的, 可以对配套募集资金发行价格进行一次调整调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日, 以公司董事会决议公告日之前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并确定不低于该市场参考价的 90% 作为调整后的募集配套资金的发行价格公司将根据调整后的发行价格重新确定配套融资发行股份数量调整后的配套募集资金发行价格发行股份数量将提交公司股东大会审议表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3. 发行数量募集配套资金发行股份的数量预计为 6, 万股, 最终配套融资发行股份数量将在本次交易获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 采取询价方式, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则, 与本次发行的主承销商协商确定发行价格, 并据此计算发行股份数量 5

6 定价基准日至本次发行期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整, 发行股数也随之进行调整表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4. 发行对象及认购方式本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等发行对象应符合法律法规规定的条件证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行股票本次发行股份募集配套资金发行股票的所有发行对象均以现金认购表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5. 滚存未分配利润的处理公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6. 募集资金用途本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购明利化工 100% 股权的现金对价部分以及支付与本次交易相关的中介机构费用交易税费等并购费用本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金在募集配套资金到账后, 金瑞矿业以募集配套资金向交易对方支付标的资产现金对价部分 ; 若募集配套资金不足, 由金瑞矿业以自筹资金补足表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7. 拟上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 8. 决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准, 决议有效期自动延长至本次重组实施完成日 6

7 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 审议通过关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; 经审慎判断, 公司董事会认为, 公司本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体分析如下 : 1. 明利化工已取得与其业务相关的资质许可证书 ; 本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 2. 本次重组拟购买的标的资产为明利化工的 100% 股权, 明利化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 资产出售方合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 3. 本次重组完成后, 有利于提高公司资产的完整性, 也有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4. 本次重组有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 四 ) 审议通过关于 < 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 的议案 ( 详见上海证券交易所网站 http// 同意青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案并刊载于中国证监会指定的信息披露网站表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 五 ) 审议通过关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 ; 同意公司与交易对方林军广州溪石广西鼎宇李超雄卢敏坚阮启三黄钊鹏上海众汇徐赞枢洪小彬何忠华吴小海陈金齐吴德育李志迁郑建家邱俊马秀芳蒙芳铭姜红孙素梅签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 六 ) 审议通过关于本次重组不构成关联交易的议案 ; 7

8 本次交易的交易对方林军广州溪石广西鼎宇李超雄卢敏坚阮启三黄钊鹏上海众汇徐赞枢洪小彬何忠华吴小海陈金齐吴德育李志迁郑建家邱俊马秀芳蒙芳铭姜红孙素梅在本次交易前与公司不存在关联关系, 公司购买交易对方所持有的明利化工股权不构成关联交易本次配套融资的发行对象将根据发行对象申购报价的情况, 遵循价格优先原则确定, 因而无法确定其他发行对象与公司的关系所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 七 ) 审议通过关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案 ; 公司已按照有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 八 ) 审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ; 提请股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜, 包括但不限于 : 1. 制定和实施本次交易的具体方案, 并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况, 全权负责办理和决定本次交易的具体事宜 ; 2. 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件, 包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议上市协议发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议业绩承诺补偿协议等 ; 3. 本次交易事项完成后, 办理公司章程相关条款修改非公开发行股份登记及股份限售上市事宜以及与修改公司章程和增加注册资本相关的工商变更登记或备案手续 ; 4. 如有权部门对发行股份购买资产有新的规定或具体要求, 根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整 ; 根据中国证监会的要求制作修改报送本 8

9 次交易的申报材料 ; 5. 办理与本次交易有关的其他事宜 ; 6. 本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准, 则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 九 ) 审议通过关于暂不召开相关临时股东大会的议案 ; 上述议案均需提交公司股东大会审议, 鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计评估盈利预测审核等工作尚未完成, 同意公司在相关审计评估工作完成后再次召开公司董事会, 编制并披露青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要本次重组涉及的经审计的财务数据资产评估结果将在青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 中予以披露公司董事会在相关工作完成后, 将另行召开公司董事会审议本次重组的其他相关事项, 并发布召开公司临时股东大会的通知, 提请公司股东大会审议本次重组的相关事项表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票三上网公告附件 1 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见 ; 2 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及摘要特此公告青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会二〇一五年三月十八日报备文件 1 董事会六届二十一次会议决议 ; 2 公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议 9

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临 2016-028 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司第一届监事会第七会议决议公告本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任中国中车股份有限公司 ( 以下简称公司

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