股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 人福医药 人福医药集团股份公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王学海 主管会计工作负责人吴亚君及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 何华琴 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年经营业绩及财务状况进行了审计验证 ( 大信审字 [2015] 第 号 ), 公司 2014 年实现净利润 635,732, 元, 其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为 451,770, 元, 母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为 127,030, 元 按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润 127,030, 元的 10% 提取法定公积金 12,703, 元后, 加年初未分配利润 1,598,450, 元, 扣除本年度已分配 2013 年年度现金股利 63,453, 元, 故本次可供股东分配的利润为 1,974,065, 元 经公司第八届董事会第二十次会议审议拟定, 以公司 2015 年 4 月 24 日总股本 643,024,531 股为基数, 每 10 股派发现金 1.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 96,453, 元 ; 以资本公积转增股本, 每 10 股转增 10 股, 共转增 643,024,531 元 本预案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议 独立董事已就上述事项发表独立意见 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2014 年年度报告涉及的公司未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者 的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 1 / 155

2 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2 / 155

3 目录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 9 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 / 155

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 人福医药 公司 指 人福医药集团股份公司 本报告 指 人福医药集团股份公司 2014 年年度报告 当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 宜昌人福 指 宜昌人福药业有限责任公司 葛店人福 指 湖北葛店人福药业有限责任公司 中原瑞德 指 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 新疆维药 指 新疆维吾尔药业有限责任公司 武汉人福 指 武汉人福药业有限责任公司 北京医疗 指 北京巴瑞医疗器械有限公司 人福湖北 指 人福医药湖北有限公司 美国普克 指 Puracap Pharmaceutical LLC 武汉普克 指 人福普克药业 ( 武汉 ) 有限公司 人福成田 指 湖北人福成田药业有限公司 健康护理 指 武汉人福健康护理产业有限公司 北京玛诺 指 北京玛诺生物制药有限公司 中生爱佳 指 中生爱佳药具发展有限公司 人福非洲药业 指 Humanwell(Africa)Pharmaceutical SA 天津中生 指 天津中生乳胶有限公司 杭州诺嘉 指 杭州诺嘉医疗设备有限公司 深圳新鹏 指 深圳新鹏生物工程有限公司 光谷人福 指 武汉光谷人福生物医药有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范 FDA 指 Food and Drug Administration, 美国食品与药品管理局 TGA 指 Therapeutic Goods Administration, 澳大利亚治疗商品管理局 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业环境及政策风险 运营管理风险等, 敬请查询本报告 第四节 董事会报告 中关于 可能面对的风险 的说明 4 / 155

5 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 人福医药集团股份公司人福医药 Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd HWHG 王学海 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李前伦 吴文静 联系地址 武汉市东湖高新区高新大道 666 号 武汉市东湖高新区高新大道 666 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 武汉东湖高新区高新大道 666 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 武汉东湖高新区高新大道 666 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司董事会秘书处 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 人福医药 人福科技 六 公司报告期内注册变更情况报告期内公司注册情况未变更 ( 一 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况简介 ( 二 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司自上市以来, 主营业务未发生变化 5 / 155

6 ( 三 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况人福医药于 1997 年 6 月 6 日在上海证券交易所正式挂牌交易, 公司第一大股东中国人福新技术开发中心持有公司 26.26% 的股权 ;1998 年 10 月, 经国家计划生育委员会国计生委 [1998]81 号文批准, 中国人福新技术开发中心将其持有的公司 26.26% 的股权全部转让 该交易完成后, 公司第一大股东变更为当代科技, 持有公司 23.83% 的股权 1998 年至今, 公司第一大股东未发生变更 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司第一大股东当代科技持有公司 17.07% 的股权 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 向辉 郭晗 名称 东海证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼 签字的保荐代表人姓名 孙兆院 持续督导的期间 2005 年 8 月 19 日至 2016 年 8 月 19 日 名称 中航证券有限公司 办公地址 深圳市福田区深南中路 3024 号航空大厦 29 楼 签字的保荐代表人姓名 苗巧刚 魏奕 持续督导的期间 2013 年 9 月 3 日至 2014 年 4 月 28 日 名称 天风证券股份有限公司 办公地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 37 楼 签字的保荐代表人姓名 李毅 程瑶 持续督导的期间 2013 年 9 月 3 日至 2014 年 4 月 28 日 名称 东海证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼 签字的保荐代表人姓名 李华峰 马媛媛 持续督导的期间 2014 年 4 月 28 日至 2014 年 12 月 31 日 名称 天风证券股份有限公司 办公地址 武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 37 楼 签字的保荐代表人姓名 冯文敏 王育贵 持续督导的期间 2014 年 4 月 28 日至 2014 年 12 月 31 日 6 / 155

7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 7,051,628, ,010,211, ,317,093, 归属于上市公司股东的净利润 451,770, ,780, ,990, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 427,222, ,524, ,996, 经营活动产生的现金流量净额 502,704, ,216, ,273, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增 2012 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 4,722,851, ,342,236, ,022,359, 总资产 12,167,131, ,707,005, ,861,257, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.95 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 1.85 个百分点 二 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 1,139, ,071, ,737, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 7, ,309, , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或 41,877, ,999, ,329, 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,945, 债务重组损益 -1,400, / 155

8 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外, 持有交易性金融 资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金 -5, 融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,194, ,472, ,158, 少数股东权益影响额 -6,239, ,108, ,136, 所得税影响额 -1,986, ,999, ,481, 合计 24,548, ,255, ,994, / 155

9 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年医药行业面临医保控费 招标政策改革 GMP/GSP 认证大限临近等诸多挑战, 兼受宏观经济形势影响, 行业整体增速放缓 面对众多不利因素, 公司坚持 创新 整合 国际化 的发展战略, 继续巩固和强化在核心业务上的优势, 稳步推进研发创新, 积极拓展延伸产业链, 进一步增强可持续发展能力 报告期内, 公司实现营业收入 705, 万元, 较上年同期增长 17.33%, 实现利润总额 82, 万元, 较上年同期增长 6.69%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42, 万元, 较上年同期增长 8.01% 公司经营层主要开展了以下几个方面的工作 : 1 加快各细分领域营销队伍建设, 积极拓展市场空间 报告期内, 宜昌人福积极调整麻醉镇痛药营销队伍架构并实施精细化管理, 加强基层及多科室终端拓展 ; 葛店人福面对行业政策的重大变化, 加快营销模式调整, 稳定产品终端覆盖率 ; 新疆维药借疆内医疗卫生事业快速发展之机, 加快营销队伍建设, 并逐步推进疆外市场民族药的学术推广工作 ; 武汉人福围绕 县级医院 组建专业的营销队伍, 参与市场竞争 ; 人福湖北以 做医疗机构综合服务商 为目标, 大力拓展医疗器械 诊断试剂等新业务, 积极做好医院集中配送工作 ; 各控股子公司高度重视市场准入 渠道拓展 终端推广等工作, 为公司本年业绩作出了重要贡献, 也为公司的后续发展奠定了坚实基础 2 持续强化生产经营中的质量管理, 提供安全 有效的医药产品 报告期内, 公司在集团范围内进行企业质量诚信文化的宣传教育, 增强员工的企业法制意识 责任意识以及质量诚信意识 ; 各控股子公司合理安排供销计划, 严格控制产品质量, 有序完成新版 GMP/GSP 认证工作 ; 宜昌人福 葛店人福 武汉普克等公司通过国内外审计认证, 企业质量水平 特别是药品质量国际化水平不断提高 3 推动品牌建设, 打造品牌影响力 报告期内, 人福成田积极打造 匹得邦 品牌, 构建全国销售网络, 提高市场份额 ; 健康护理 北京玛诺 中生爱佳积极探索电商渠道, 逐步提高 KEY 爱卫 西妮 等品牌在细分行业的知名度 ; 目前, 公司已拥有 瑞捷 百年康鑫 等 4 个中国驰名商标和 11 个省级著名商标 4 稳步推进研发创新, 注重人才的引进和培养 报告期内, 在研化学一类新药磷丙泊酚钠获得 III 期临床批件, 在研化学一类新药美索舒利原料药及片剂获得 I 期临床批件, 在研化学三类新药盐酸阿芬太尼申报生产, 专利药 Epiceram 皮肤护理软膏完成进口注册工作, 复方木尼孜其颗粒等中药 ( 或民族药 ) 启动临床循证医学研究项目, 公司其他在研项目按计划进度稳步推进, 整体研发水平不断提高 为加强研发实力,2014 年度公司引进海外专家 5 人, 医药专业博士 10 人 ; 目前公司医药研发人员已达 621 人, 外聘专家 20 人, 其中享受国务院津贴专家 5 人, 湖北省有突出贡献中青年专家 7 人, 湖北省 百人计划 4 人, 东湖高新区 3551 光谷人才 12 人 5 坚持实施国际化战略, 各项业务取得显著进展 报告期内, 美国普克持续加强营销力度, 实现销售收入 1, 万美元, 较上年同期增长约 70%, 目前已与 Wal-Mart CVS DollarTree 等多家美国医药连锁企业以及美国最大两家 OTC 药品采购商 Perrigo 和 LNK 签订长期供货协议, 商业渠道得到进一步拓展 ; 人福非洲药业的工厂建设项目已全面落成, 进入试生产阶段 ; 宜昌人福麻醉镇痛药已在 13 个国家实现销售, 口服制剂出口车间工程建设及设备调试工作已基本完成 ; 葛店人福非那雄胺 黄体酮原料药生产线通过 FDA 现场检查, 醋酸环丙孕酮原料药生产线通过澳大利亚 TGA 认证 9 / 155

10 6 布局大健康领域, 加快外延式发展 报告期内, 公司组织专班推进医疗服务行业投资项目, 与省内 30 余家医院展开合作接洽, 先后设立两家医疗管理公司, 为钟祥市人民医院和老河口市第一人民医院提供医疗管理服务 此外, 天津中生的计生用品 健康护理的 KEY 情趣用品 中生爱佳的 西妮 女性护理产品等大健康领域产品正在各自细分市场进行积极探索 7 固基强本, 充分发挥金融 管理 服务以及价值创造的集团总部职能 报告期内, 公司启动非公开发行项目, 拟募集资金 25.5 亿元用以偿还银行贷款 短期融资券以及补充各业务板块所需流动资金, 为集团的后续发展提供资金保障 ; 以建设规范的法人治理结构为目标, 通过权限管理 目标经营考核 全面管理审计等多种内部控制管理手段, 促使公司及控股子公司的规范治理水平不断提升 ; 同时, 寓管理于服务之中, 在战略规划 市场准入 研发创新等方面建立资源共享平台, 发挥集团总部的价值创造职能, 提高全集团运营效率, 着力塑造适于集团化运营的治理模式 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 7,051,628, ,010,211, 营业成本 4,137,515, ,514,855, 销售费用 1,264,781, ,030,297, 管理费用 626,122, ,691, 财务费用 180,249, ,711, 经营活动产生的现金流量净额 502,704, ,216, 投资活动产生的现金流量净额 -1,056,079, ,369,222, 筹资活动产生的现金流量净额 722,605, ,123,268, 研发支出 333,755, ,367, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析公司本期实现营业收入 705, 万元, 较上年同期增长 17.33% 主要系报告期内, 公司加强了营销体系建设, 各医药生产企业进一步夯实营销基础, 加强了对终端的掌控力度 ; 各医药商业企业在布局完善湖北省内主流医院销售网络的基础上, 大力拓展新业务, 积极做好医院集中配送工作 ; 同时, 海外业务快速发展, 实现营业收入 8, 万元, 同比增长 41.21% (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析报告期内, 医药产品实现的营业收入为 686, 万元, 占营业收入比重为 97.40%, 其中对公司营业收入贡献较大的医药产品包括麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔药 血液制品以及诊断试剂 10 / 155

11 公司麻醉镇痛药的研发和生产销售工作主要由宜昌人福承担,2014 年宜昌人福麻醉药品销售收入为 152, 万元, 占营业收入的比重为 21.68%, 主要产品有枸橼酸芬太尼注射液 注射用盐酸瑞芬太尼和枸橼酸舒芬太尼注射液等,2014 年市场占有率分别为 28.56% 99.79% 77.24%; 公司生育调节药的研发和生产销售工作主要由葛店人福承担,2014 年葛店人福销售收入为 33, 万元, 占营业收入的比重为 4.68%, 主要产品有单方 复方米非司酮片等,2014 年市场占有率分别为 5.73% 和 100%; 公司维吾尔药的研发和生产销售工作主要由新疆维药承担,2014 年新疆维药销售收入 24, 万元, 占营业收入的比重为 3.43%, 主要产品有祖卡木颗粒 通滞苏润江胶囊 复方木尼孜其颗粒等,2014 年市场占有率分别为 85.47% 33.98% 100%; 公司血液制品的研发和生产销售工作主要由中原瑞德承担,2014 年中原瑞德销售收入为 14, 万元, 占营业收入的比重为 2.00%; 公司经销诊断试剂, 主要由北京医疗和杭州诺嘉承担,2014 年北京医疗销售收入为 76, 万元, 杭州诺嘉自 2014 年 11 月 20 日起纳入公司合并报表的销售收入为 4, 万元, 合计占公司营业收入的比重为 11.55% 以上产品市场占有率数据来自米内网( 原名中国医药经济信息网 ) 专项信息数据库 报告期内, 公司主要产品的存货运转良好, 无库存积压情况 (3) 订单分析 报告期内公司无重大订单 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内公司主要产品未发生变化 (5) 主要销售客户的情况 公司前 5 名客户销售金额合计 2,215,881, 元, 占年度销售总额的 31.42% 3 成本 (1) 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 医药原材料 705,388, ,936, 医药人工 103,168, ,285, 医药燃料及动力 55,235, ,894, 医药制造费用 124,054, ,765, 医药 外购药品采购成本 3,064,843, ,583,921, 其他原材料 82,253, ,968, 其他人工 1,304, ,790, 其他制造费用 1,266, ,528, / 155

12 (2) 主要供应商情况 公司前 5 名供应商采购金额合计 864,378, 元, 占年度采购总额的 19.07% 4 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 1,264,781, ,030,297, 管理费用 626,122, ,691, 财务费用 180,249, ,711, 所得税费用 185,760, ,697, (1) 公司本期发生销售费用 126, 万元, 较上年同期增加 23, 万元, 同比增幅达 22.76%, 主要系各子公司立足终端网络 适时调整营销模式 加大营销队伍建设等方面投入所致 ; (2) 公司本期发生管理费用 62, 万元, 较上年同期增加 9, 万元, 同比增幅达 17.76%, 主要系本期物价上涨导致的人工 日常开支增加, 研发费用投入增加所致, 其中本期支 付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加 1.27 亿元, 同比增幅达 28%, 费用化的研发支出 较上年同期增加 0.46 亿元, 同比增幅达 29.30%; (3) 公司本期发生财务费用 18, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增幅达 8.12% 主要系本期公司有息债务增加所致, 公司通过短期借款 长期借款 短期融资券及中期票据等多 种融资方式的结合, 为公司经营业务持续发展 重大工程项目建设及股权并购项目提供了有力的 资金支持 ; (4) 公司本期所得税费用 18, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增幅达 10.11% 主要系本期利润总额增加, 所得税费用增加所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 204,071, 本期资本化研发支出 129,684, 研发支出合计 333,755, 研发支出总额占净资产比例 (%) 5.83 研发支出总额占营业收入比例 (%) 4.73 (2) 情况说明 2014 年度公司研发支出 33, 万元, 同比增长 44.88%, 占当年营业收入 4.73%, 主要系 公司为充实产品储备 培育长期竞争力, 坚持自主研发创新, 对研发项目的软硬件投入持续增加 所致 公司各在研项目稳步推进, 整体研发水平不断提高, 其中重点研发项目具体情况如下 : 研发单位 项目名称 类别 适应症 研发阶段 盐酸阿芬太尼 化药 3 类 麻醉性镇痛 生产审评中 宜昌人福 磷丙泊酚钠化药 1 类全麻 III 期临床试验中 丁丙诺啡纳洛酮舌下片化药 3 类戒毒 II 期临床试验结束 12 / 155

13 盐酸美普他酚片化药 3 类镇痛 II 期临床试验结束 异氟烷注射液 ( 乳剂 ) 化药 2 类全麻 II 期临床试验中 苯磺酸瑞马唑仑化药 1 类镇静 福沙匹坦二甲葡胺及冻干粉针剂 化药 3 类 镇吐 申报临床评审中 (2014 年受理 ) 申报临床评审中 (2014 年受理 ) 葛店人福米非司酮新适应症化药 1 类子宫肌瘤 II 期临床试验中 武汉人福盐酸普拉克索化药 3+6 类抗帕金森症 深圳新鹏 rhtrail 生物 1 类抗肿瘤 其他子公司 申报临床评审中 (2014 年受理 ) 申报 II 期临床评审中 (2014 年受理 ) 广金钱草总黄酮中药 5 类尿路结石 肾结石 III 期临床试验中 重组质粒肝细胞生长因子生物 1 类肢体缺血 II 期临床试验中 重组腺病毒肝细胞生长因子 生物 1 类 改善缺血区的血液供应及心脏的功能 II 期临床试验中 美索舒利化药 1 类解热镇痛 I 期临床试验中 重组腺病毒 BB102 抗癌剂 生物 3 类 提高恶性肿瘤的临床复合治疗疗效 重组葡激酶 - 水蛭素融合蛋白生物 1 类血栓栓塞性疾病 安立生坦化药 3+6 类肺动脉高压 I 期临床试验中 申报临床评审中 (2013 年受理 ) 申报临床评审中 (2014 年受理 ) 6 现金流报告期末, 公司现金及现金等价物净增加额为 16, 万元, 其中 : 经营活动现金流量净额为 50, 万元, 较上年同期的 49, 万元增加 万元 ; 投资活动现金流量净额为 -105, 万元, 较上年同期的 -136, 万元减少流出 31, 万元 ; 筹资活动现金流量净额为 72, 万元, 较上年同期的 112, 万元减少 40, 万元 与上年同期对比变化 30% 以上的项目说明如下 : (1) 收到其他与经营活动有关的现金 : 本期现金流入 27, 万元, 同比减少 37.19%, 主要系公司于 2012 年剥离房地产业务, 按关联方承诺, 公司在 2013 年度收回了关联方武汉当代物业发展有限公司往来款所致 ; (2) 支付给职工以及为职工支付的现金 : 本期现金流出 58, 万元, 同比增加流出 30.22%, 主要系业务规模的扩大致本期员工数量增加以及职工薪酬自然增长所致 ; (3) 收回投资收到的现金 : 本期现金流入 5, 万元, 同比减少 39.64%, 主要系公司于 2012 年剥离房地产业务, 按关联方承诺, 公司在 2013 年度收到地产剥离转让尾款所致 ; (4) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 : 本期现金流入 万元, 同比增长 42.46%, 主要系期初基数小所致 ; (5) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 : 本期现金流入 0 元, 同比减少 100%, 主要系公司本期未处置子公司及其他营业单位所致 ; (6) 收到其他与投资活动有关的现金 : 本期现金流入 10, 万元, 同比增长 %, 主要系本期银行存款利息增加以及本期将收到的与资产相关的政府补助计入所致 ; (7) 投资支付的现金 : 本期现金流出 28, 万元, 同比减少 46.26%, 主要系本期投资事项减少所致 ; (8) 吸收投资收到的现金 : 本期现金流入 16, 万元, 同比减少 84.34%, 主要系上期公司完成非公开发行, 收到募集资金所致 ; 13 / 155

14 (9) 收到其他与筹资活动有关的现金 : 本期现金流入 46, 万元, 同比增长 1,065.09%, 主要系本期定期存单到期以及应付票据到期保证金解押所致 ; (10) 支付的其他与筹资活动有关的现金 : 本期现金流出 26, 万元, 同比增长 %, 主要系本期存单减少以及票据保证金质押减少所致 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明报告期内公司主营业务稳定, 公司利润构成及利润来源未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 1 经中国证监会审核无异议, 并经公司 2011 年第 1 次临时股东大会审批授权,2011 年 5 月 12 日公司董事会依据 武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 规定, 向符合授予条件的 73 名激励对象授予 21,857,950 股限制性股票 截至本报告披露之日, 该激励计划已实施完毕, 报告期内具体情况详见第五节 重要事项 关于 公司股权激励情况及其影响 的说明 2 经 2012 年第 1 次临时股东大会审批授权, 中国银行间市场交易商协会于 2012 年 9 月接受公司中期票据注册, 注册金额为 12 亿元, 注册额度有效期 2 年, 公司可在注册有效期内分期发行 2012 年 11 月 8-9 日公司成功发行 2012 年度第一期中期票据 ( 简称 :12 人福 MTN1, 代码 : ), 发行总额为 6 亿元, 期限 3 年, 每张面值 100 元, 发行计息方式为附息式固定利率, 收益率为 5.54%, 起息日为 2012 年 11 月 12 日, 兑付方式为到期一次性还本付息, 联席主承销商为中信银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 ;2014 年 5 月 日公司成功发行 2014 年度第一期中期票据 ( 简称 :14 人福 MTN001, 代码 : ), 发行总额为 6 亿元, 期限 2 年, 每张面值 100 元, 发行计息方式为附息式固定利率, 收益率为 5.95%, 起息日为 2014 年 5 月 14 日, 兑付方式为到期一次性还本付息, 联席主承销商为中信银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 截至本报告披露之日, 上述中期票据尚在存续期内 3 经 2013 年第 1 次临时股东大会审批授权, 中国银行间市场交易商协会于 2013 年 5 月接受公司短期融资券注册, 注册金额为 8 亿元, 注册额度有效期 2 年, 公司可在注册有效期内分期发行 2013 年 6 月 19 日公司成功发行 2013 年度第一期短期融资券 ( 简称 :13 人福 CP001, 代码 ), 发行总额为 8 亿元, 期限 365 天, 每张面值 100 元, 发行利率为 5.4%, 起息日为 2013 年 6 月 20 日, 兑付方式为到期一次性还本付息, 联席主承销商为交通银行股份有限公司 民生银行股份有限公司, 公司已于 2014 年 6 月 19 日完成该短期融资券的兑付工作 4 经中国证监会核准, 公司于 2013 年 8 月向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 35,333,586 股, 募集资金 亿元用于实施 收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目 和 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁 GMP 改造项目 两个募集资金投资项目, 报告期内募集资金使用情况及各项目实施进度详见本节关于 募集资金使用情况 的说明 5 公司 2014 年第 2 次临时股东大会于 2014 年 4 月 11 日审议并通过了非公开发行股票的相关议案 : 本次非公开发行股票拟向包括当代科技在内的 5 名特定对象发行不超过 113,636,363 股人民币普通股, 拟募集资金总额不超过 25.5 亿元 截至本报告披露之日, 公司本次非公开发行股票已获得中国证监会核准批文, 公司将尽快推进相关发行登记工作 14 / 155

15 (3) 发展战略和经营计划进展说明报告期内, 公司坚持 创新 整合 国际化 的发展战略, 专注主业, 规范经营, 按计划开展新版 GMP/GSP 认证 营销队伍建设 商业布局 新药研发 产品培育 人才储备 国际化业务拓展 投资并购 内控建设等各项工作, 顺利达成年度经营计划 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 医药 6,868,462, ,005,296, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 药品 5,943,949, ,443,178, 医疗器械 924,513, ,117, 毛利率比上年增减 (%) 增加 0.22 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.08 个百分点增加 1.79 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 东北 62,942, 华北 2,105,283, 华中 3,451,916, 华东 405,767, 西北 274,601, 西南 275,394, 华南 227,517, 出口 161,171, 境外 87,033, 小计 7,051,628, / 155

16 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 货币资金 1,480,199, ,206,126, 应收票据 248,818, ,254, 应收账款 2,496,890, ,901,316, 注 1 预付款项 310,326, ,048, 注 2 其他应收款 524,649, ,379, 存货 1,251,283, ,104, 注 3 可供出售金融资产 196,100, ,640, 长期股权投资 580,953, ,790, 注 4 固定资产 2,152,203, ,629,814, 注 5 在建工程 783,496, ,731, 注 6 工程物资 281,333, ,735, 注 7 无形资产 668,984, ,811, 开发支出 28,263, ,675, 商誉 958,603, ,497, 长期待摊费用 13,142, ,937, 注 8 递延所得税资产 20,562, ,139, 其他非流动资产 143,267, 注 9 划分为持有待售的资产 28,049, 注 10 资产合计 12,167,131, ,707,005, 短期借款 2,172,277, ,194,315, 注 11 应付票据 455,766, ,721, 注 12 应付账款 978,229, ,339, 注 13 预收款项 125,218, ,423, 应付职工薪酬 14,847, ,280, 注 14 应交税费 63,588, ,547, 注 15 应付利息 30,419, ,596, 应付股利 21,970, ,788, 注 16 其他应付款 622,943, ,710, 注 17 一年内到期的非流动负债 115,449, ,744, 其他流动负债 - 800,000, 注 18 长期借款 439,295, ,870, 应付债券 1,199,421, ,849, 注 19 专项应付款 5,911, ,902, 递延收益 193,995, ,569, 注 20 负债合计 6,439,335, ,626,658, 注 :1 应收账款期末余额较期初余额增长 31.32%, 主要系公司营业收入增长较快, 按照账期管 理的规定应收账款沉淀增加及本期合并报表范围增加所致 ; 16 / 155

17 2 预付账款期末余额较期初余额减少 40.33%, 主要系本期将与预付工程款 预付设备款 预付股权款重分类至其他非流动资产所致 ; 3 存货期末余额较期初余额增长 37.49%, 主要系为更好的满足业务增长需要, 备货增加, 以及合并报表范围增加所致 ; 4 长期股权投资期末余额较期初余额增长 55.42%, 主要系公司对天风证券增资所致 ; 5 固定资产期末余额较期初余额增长 32.05%, 主要系子公司年产 3500 万盒维吾尔药品生产建设项目 血液制品及疫苗产业化项目 口服液车间扩产改建项目等项目转入固定资产所致 ; 6 在建工程期末余额较期初余额增长 39.98%, 主要系子公司口服剂型出口基地 医药物流中心建设项目 人福非洲药业药厂项目 400 吨双烯和 50 吨黄体酮及配套设施等项目工程投入增加所致 ; 7 工程物资期末余额较期初余额增长 95.73%, 主要系本期工程采购物资增加所致 ; 8 长期待摊费用期末余额较期初余额增长 32.25%, 主要系下属商业公司 GSP 改造费用增加所致 ; 9 其他非流动资产期末余额较期初余额增长 100%, 主要系本期将预付账款中预付工程款 预付设备款 预付股权款重分类至其他非流动资产所致 ; 10 划分为持有待售的资产期末余额较期初余额增长 100%, 主要系下属子公司武汉人福原厂区整体拆迁, 本期将原厂区固定资产转入到该科目所致 ; 11 短期借款期末余额较期初余额增长 81.88%, 主要系公司经营规模日益扩大, 为满足经营所需, 本期短期借款增加所致 ; 12 应付票据期末余额较期初余额增长 %, 主要系公司利用银行承兑汇票支付工程款及采购款以减缓现金流出所致 ; 13 应付账款期末余额较期初余额增长 42.32%, 主要系公司合理利用信用账期支付货款所致 ; 14 应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 31.62%, 主要系本期职工人数增加 薪酬水平提升以及公司按会计政策计提工资跨月发放所致 ; 15 应交税费期末余额较期初余额减少 54.10%, 主要系税款在本期缴纳所致 ; 16 应付股利期末余额较期初余额增长 %; 主要系本期应支付给当代科技的普通股股利暂未支付所致 ; 17 其他应付款期末余额较期初余额增长 %, 主要系本期应付销售费用 应付保证金 应付股权收购款以及合并报表范围增加所致 ; 18 其他流动负债期末余额较期初余额减少 100%, 主要系本期 8 亿元短期融资券到期兑付所致 ; 19 应付债券期末余额较期初增长 %, 主要系本期新增发行 6 亿元中期票据所致 ; 20 递延收益期末余额较期初增长 59.58%, 主要系本期收到政府补助资金增加所致 ( 四 ) 核心竞争力分析经过二十余年的发展, 公司已形成在医药产业多个细分市场的竞争优势, 在麻醉镇痛药 生育调节药 维吾尔民族药等细分领域占据了领导或领先地位, 在生物制品 基因工程药等领域也取得了快速发展 同时, 公司以优势制造业为基础, 积极进行外延式扩张, 布局医药上下游产业链, 加大研发投入, 充实销售队伍, 拓展国际业务, 积极进入医疗服务领域, 保持了良好的增长势头 17 / 155

18 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度 (%) 81, , , 报告期内, 新增股权投资情况 : 公司名称 天风证券股份有限公司 主营业务 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 证券自营 ; 证券承销与保荐 ; 证券投资基金代销 ; 融资融券 占被投资公司的权益比例 (%) 备注 同比例增资 新疆维吾尔药业有限责任公司医药制造与销售 收购 人福钟祥医疗管理有限公司 老河口市人福医疗管理有限公司 医疗卫生事业投资管理, 医疗项目投资管理, 医院管理咨询医疗卫生事业投资管理, 医疗项目投资管理, 医院管理咨询 100 设立 100 设立 湖北人福成田药业有限公司医药制造销售 30 收购 人福大成 ( 武汉 ) 投资管理有限公司 Humanwell(Africa)Pharmaceutical SA 对项目的投资 ; 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务 20 收购 药品生产销售 100 设立 武汉中泰和融资租赁有限公司融资租赁 ( 不含金融租赁 ) 15 设立 仁赋投资 ( 上海 ) 有限公司 实业投资, 投资管理, 投资咨询 ; 医药科技领域内的技术开发 70 设立 杭州诺嘉医疗设备有限公司医疗器械批发 零售 80 收购 武汉人福康诚医药有限公司药品销售 人福医药湖北有限公司药品销售 1.5 收购 人福医药黄石有限公司批发中药材 中药饮片 中成药 55 设立 湖北人福桦升国际贸易有限公司自营和代理货物及技术进出口 55 设立 北京人福医疗器械有限公司药品销售 100 设立 武汉光谷数字医学影像科技有限公司武汉光谷人福生物医药创业投资基金中心 ( 有限合伙 ) 老河口市人福健康文化产业园有限公司 武汉博沃生物科技有限公司 单方增资 医疗器械的研发 100 设立 生物与新医药相关领域和其他领域的股权投资 ; 创业投资咨询业务 ; 文化艺术交流服务 ( 不含营业性演出 ); 会议会展服务 ( 不含住宿和餐饮 ); 科技展览 ; 房屋租赁生物 医药 ( 中间体 ) 医疗 环境保护 化工 ( 不含危险品 ) 食品技术开发 技术转让; 40 设立 100 设立 59 增资 18 / 155

19 所持对象名称 汉口银行股份有限公司 湖北银行股份有限公司 天风证券股份有限公司 武汉江夏民生村镇银行股份有限公司湖北竹溪农村商业银行股份有限公司武汉农村商业银行股份有限公司 (1) 持有非上市金融企业股权情况 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 5,150, ,150, ,150, , ,000, ,000, ,000, , ,109, ,780, ,306, ,319, ,545, ,000, ,000, ,000, ,500, ,500, ,500, , ,000, ,000, ,000, 会计核算科目 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 合计 613,759, ,430, / 682,956, ,454, ,545, / / 注 :1 金融企业包括商业银行 证券公司 保险公司 信托公司 期货公司等 ; 2 报告期损益指 : 该项投资对公司本报告期合并净利润的影响 股份来源 购买 购买 购买 增资 出资 出资 出资 19 / 155

20 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 募集资金本年度已使用募集资已累计使用募集资金募集年份募集方式尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向总额金总额总额 2013 非公开发行 98, , 转为公司流动资金合计 / 98, , / 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会证监许可 [2013]1081 号文核准, 公司于 2013 年 8 月向特定对象非公开发行人民币普通股 股票 35,333,586 股, 每股发行价格 元, 募集资金总额 1,024,673, 元, 扣除发行费用 39,341, 元, 实际募集资金净额为 985,332, 元 上述资金已于 2013 年 8 月 28 日到位, 业经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具大信验字 [2013] 第 号 验资报告 公司以前年度已使用募集资金为 98, 万元,2014 年度使用的募集资金为 0.01 万元 公司已于 2014 年 4 月注销所涉全部募集资金专户, 并根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 将募集资金余额 9.42 万元转为公司流动资金, 差异 万元系募集资金专户存款利息收入 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 20 / 155 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 单位 : 万元币种 : 人民币 未达到计划进度和收益说明 否 77, , 是投入运营 16, , 是 / / 变更原因及募集资金变更程序说明

21 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁 否 24, , 是 投入运营 3, , 是 / / GMP 改造项目 合计 / 102, , / / 19, / / / / 2013 年 9 月 4 日, 经公司第七届董事会第四十二次会议审议, 通过了 关于以募集资金置换预先投入募投 募集资金承诺项目使用情况说明 项目自筹资金的议案, 具体内容为 : 截至 2013 年 8 月 28 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资金额为 978,068, 元, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司以自筹资金先期投入募集资金投 资项目的事项进行了专项审核, 并出具了大信专审字 [2013] 第 号 关于人福医药集团股份公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告 董事会同意公司使用募集资金 978,068, 元置换已预先投 入募投项目的自筹资金 保荐机构 独立董事 监事会均发表意见同意实施该资金置换, 该事项无需提交股东 大会审议 ( 该事项详见公司于 2013 年 9 月 5 日刊登在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证 券日报 和上海证券交易所网站上的公告 ) 注 : 中原瑞德异地搬迁 GMP 改造项目于 2014 年第一季度正式投入运营, 根据该项目预算, 投产第一年应实现净利润 3, 万元,2014 年该公司实现 净利润 4, 万元, 本年度实现效益符合根据该项目进度安排制定的效益计划 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 21 / 155

22 3 主要子公司 参股公司分析 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 宜昌人福 葛店人福 中原瑞德 新疆维药 武汉人福 北京医疗 医药 医药 医药 医药 医药 医药 麻醉药 原料药及制剂的开发 生产与销售计划生育用药及甾体类原料药与制剂的研发 生产与销售生物制品 血液制品的研发 制造与销售维吾尔药品的开发 生产与销售冻干粉针剂 小容量注射剂 混悬液等的生产与销售体外诊断试剂 医疗器械的销售, 医疗器械的租赁 29, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 宜昌人福 ( 公司持有其 67% 股权 ) 是国家麻醉药品定点研发生产企业 国家重点高新技术企 业 该公司生产经营 200 多个品种品规的制剂及原料药, 包括枸橼酸芬太尼原料及制剂 国家二类 新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂 国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂 国家三类新药盐酸氢吗 啡酮原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂 除麻醉类药品外, 该公司还生产瑞丁 瑞尼 福必安 泰瑞特 普复舒 倍泰等名牌产品, 在业内享有较高的知名度和良好的信誉 2014 年该公 司保持稳定增长, 当期实现营业收入 180, 万元, 较上年同期增加 10, 万元, 同比增长 6.16%; 实现净利润 48, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增长 3.04% 葛店人福 ( 公司持有其 81.07% 股权 ) 是专业从事生育调节药物和甾体激素类原料药及制剂的 研发 生产与销售的国家重点高新技术企业, 其复方米非司酮片产业化项目已被国家发改委列入国 家高新技术产业化示范工程 该公司主要产品为米非司酮片 ( 胶囊 ) 复方米非司酮片 米索前列 醇片 左炔诺孕酮胶囊 非那雄胺 醋酸环丙孕酮 布地奈德 黄体酮等产品 经过十余年的发展, 该公司已建立了现代制药企业标准化的生产管理系统和质量保证体系, 部分原料药已取得 CEP( 欧 洲药典适应性证书 ) 证书 根据国家食品药品监督管理总局规定,2014 年葛店人福重点产品米非司 酮片 复方米非司酮片等不能在零售药店销售,2014 年度经营业绩受到影响, 该公司当期实现营业 收入 33, 万元, 较上年同期减少 6, 万元, 同比减少 16.55%; 实现净利润 万元, 较 上年同期减少 3, 万元, 同比下降 % 中原瑞德 ( 公司持有其 100% 股权 ) 是专业从事血液制品的研发 生产与销售的高新技术企业, 目前拥有 3 家浆站, 主要产品为人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝 炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白等 6 个品种 12 个规格的产品 2014 年受 1 季度搬迁改造及新版 GMP 认证影响, 中原瑞德当期实现营业收入 14, 万元, 较上年同期 减少 万元, 同比下降 0.57%; 实现净利润 4, 万元, 较上年同期减少 万元, 同比下 降 13.90% 22 / 155

23 新疆维药 ( 公司持有其 69.85% 股权 ) 致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发展, 是国家重点高新技术企业 目前公司拥有 20 个国药准字号产品文号, 其中有 12 个全国独家品种,4 个国家中药保护品种 ;7 个品种被列入国家医保目录,14 个品种被列入新疆维吾尔自治区地方医保目录 新疆维药主要产品有祖卡木颗粒 寒喘祖帕颗粒 复方木尼孜其颗粒 通滞苏润江胶囊 养心达瓦依米西克蜜膏 炎肖迪娜儿糖浆等 2014 年新疆维药在疆内市场加快营销队伍建设, 在疆外市场推进民族药的学术推广工作, 当期实现营业收入 24, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 同比增长 9.70%; 实现净利润 3, 万元, 较上年同期增加 万元, 同比增长 29.99% 武汉人福 ( 公司持有其 98.33% 股权, 控股子公司宜昌人福持有其 1.67% 股权 ) 是国家级高新技术企业 该公司于 2012 年 9 月完成搬迁改造工作并通过新版 GMP 认证, 目前拥有生产批件 62 个,21 个品种被列入国家医保目录, 其中列入甲类医保目录的有 7 个, 主要产品有奥卡西平片 小牛血去蛋白提取物注射液 布洛芬混悬液 注射用多索茶碱等 自搬迁改造工作完成后, 武汉人福生产能力 生产工艺进一步提高, 经营业绩逐年上升,2014 年武汉人福实现营业收入 18, 万元, 较上年同期增加 5, 万元, 同比增长 42.57%; 实现净利润 2, 万元, 较上年同期增加 万元, 同比增长 21.60% 北京医疗 ( 公司持有其 80% 股权 ) 是全球诊断行业领导企业罗氏集团全资子公司罗氏诊断产品 ( 上海 ) 有限公司在中国市场最大的产品经销商, 该公司致力于北京医疗市场的商业布局, 现已与北京地区 50 家三级甲等及以上的重点医院建立合作, 经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品 分子诊断产品 应用科学系列产品和组织病理系列产品 2014 年北京医疗实现营业收入 76, 万元, 较上年同期增加 14, 万元, 同比增长 22.69%; 实现净利润 16, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增长 12.20% 自上市以来, 公司一直坚持以医药为主业, 由于医药产业投入高 回报周期长的行业特性, 为保证公司主营业务的持续发展, 保障股东获得长期 稳定的回报, 公司涉足了教育 地产 环保 金融等行业 近年来, 公司逐步剥离教育 地产等行业资产, 目前仍持有从事环保 金融业务的公司的部分股权, 具体情况详见本报告第十节 财务报告 报告期内, 该类与公司医药主业关联度较小的控股或参股公司经营情况良好, 对公司经营业绩无重大影响 公司将继续坚持 做医药产业细分市场领导者 的战略目标, 持续提高医药行业的经营规模和竞争优势, 加快推进外延式并购 报告期内公司股权投资情况详见本节关于 投资状况分析 的说明, 该类新增股权对公司 2014 年度经营业绩无重大影响 4 非募集资金项目情况 适用 不适用 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 随着人口老龄化趋势加快, 城镇化不断推进, 医保覆盖面的不断扩大, 补偿机制逐步完善, 医药产品和服务的刚性需求仍将保证医药行业的稳定发展 2 近年来政府对医药行业的监管力度不断增强, 新版 GMP/GSP 限时认证 药品质量标准提高 药品注册条件趋严, 这些都将加大医药企业的投入及运营成本, 从而加速医药企业的优胜劣汰, 资源将进一步向具有资金 技术 人才 管理实力的大型医药企业集中 3 药品招标方案改革 发改委价格改革 医保控费 新药审批等不确定性行业政策将对医药行业竞争格局产生重大影响 同时, 随着国家宏观经济结构的调整 国企改革的推动 医药电商的 23 / 155

24 发展, 医药行业将会吸引更多的资本投入, 从而增加医药行业竞争的不确定性 公司只有坚持研发 创新, 拓展终端渠道, 加快产业链布局, 才能在竞争中占据优势 ( 二 ) 公司发展战略公司秉承 创新 整合 国际化 的发展战略, 坚持做医药产业细分市场领导者, 以研发创新为先导, 积极拓展国内外市场, 走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路, 力争在 十二五 期间, 销售规模过百亿, 进入中国医药行业第一集团, 成为中国医药行业的领导者之一 ( 三 ) 经营计划 2015 年公司将继续做好市场拓展 创新研发 产品培育 人才储备 外延并购 风险管控等方面的工作, 争取实现营业收入 100 亿元以上, 产品综合毛利率达到 36% 以上, 同时严控各项费用支出, 加快资金周转速度, 保障公司的健康发展 具体工作计划如下 : 1 尽快完成 2014 年非公开发行项目, 为公司的后续发展提供资金保障 ; 同时加强对控股子公司的战略指导和管理服务, 使其聚焦既定专业领域, 集中优势资源加快药品研发 营销队伍建设 重点产品培育, 进一步夯实其规模化和专业化优势, 提升集团整体竞争能力 2 加强营销体系建设, 培养市场核心竞争力 各生产企业将坚持自建营销队伍, 建立自己的学术推广 品牌建设的营销模式, 掌控终端渠道 ; 各商业企业将坚持走专业化发展道路, 加强精细化管理, 积极拓展新的品种 业务, 实现规模和效益的同时提升 3 坚持研发创新, 以集团医药研究院为平台, 一方面集中资金 人才尽快推进各研发项目, 另一方面指导协调各控股子公司的研发工作, 加快新产品储备及上市进度, 增强公司可持续发展能力 4 积极推进医疗服务行业投资项目并做好投后管理, 探索医药电商 连锁药店等营销渠道, 整合集团资源提升品牌影响力, 以各业务板块实现战略协同为目标, 规划 十三五 大健康领域战略布局 5 加快国际化进程, 一方面积极与国际市场主流药品供应商展开合作, 在扩大规模降低费用的基础上, 加快产品研发和海外注册工作, 走有人福特色的国际化道路 ; 另一方面在海外投资方面积极探索, 进入能与公司现有产品市场形成互补或具备高潜力的领域, 为公司寻找新的业务增长点 6 以内部控制体系建设和全面管理审计为抓手, 完善公司治理, 防范管理风险, 确保公司发展目标的实现, 为股东带来持续 稳定的回报 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更新频率高的特点, 为保证对产品研发 生产技改 人才培养 营销推广等方面的持续性投入, 公司需要长期维持较高水平的资金流动性 ; 同时公司尚有人福非洲药业 大输液 生产线项目 宜昌人福远安口服制剂项目 GMP 改造项目等多项在建工程, 预计 2015 年公司为经营当前业务并完成在建项目的资金需求达 6.97 亿元, 公司将通过自有资金 银行融资 争取政府财政支持等多种方式解决资金来源问题 ( 五 ) 可能面对的风险 1 行业环境及政策风险 (1) 医药行业风险由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小 自主研发创新能力不足 仿制药生产企业众多 产品种类趋同 低水平重复建设等结构性失衡的问题, 医药产品附加值偏低, 医药企业生命周期不 24 / 155

25 长, 医药产品和医药企业缺乏核心竞争力 预计我国医药卫生领域政策将面临重大变革, 新药审批难度加大, 中国市场新药供给增速放缓, 缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险 针对医药行业风险, 公司将以研发创新为先导, 通过工商并举 国际化拓展及并购重组等多种方式, 大力发展各医药细分市场业务, 进一步延伸公司的产业链, 增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力 (2) 医药卫生体制改革的风险随着医药卫生体制改革的推进, 国家将通过加大医疗机构基础设施建设 加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革 这对公司是重要的历史机遇和挑战, 如果本公司药品不能进入 基本药物目录 城镇职工 ( 居民 ) 基本医疗保险药品目录 新型农村合作医疗基本用药目录 等相关市场准入范围, 则不仅不能分享医改带来的成果, 甚至会有被市场淘汰的风险 面对医药卫生体制改革带来的机遇和挑战, 公司将采取积极的措施应对未来政策的变化 一方面争取更多产品进入 基本药物目录 城镇职工 ( 居民 ) 基本医疗保险药品目录 新型农村合作医疗基本用药目录 等相关基本医疗保障药品目录, 另一方面也将积极争取获得各省级药品招标采购的中标资格和合理价格 (3) 经营性政策风险根据国家有关税收政策, 公司部分控股子公司在增值税 营业税 企业所得税等方面享受税收优惠, 如果税收优惠政策发生变化, 将对公司经营业绩造成一定影响 ; 同时, 公司生产销售的麻醉药品 血液制品属于国家管制的特殊医药产品, 存在一定保护壁垒, 随着医药市场化进程的加快, 管制政策可能发生变化, 对公司医药销售将带来不利影响 公司将通过加强管理, 努力降低管理成本, 严格控制生产成本, 加强特色新产品的开发 市场营销, 保持产品的竞争力, 并与主管部门保持信息沟通, 及早采取措施, 以应对相关政策变化带来的风险 (4) 药品的降价风险随着我国医疗卫生体制改革的不断深入, 国家不断下调部分药品的价格, 降价政策可能对公司的经营产生一定影响 公司将不断研发新产品, 严格控制成本费用, 保持稳定的毛利率水平 (5) 人民币汇率波动的风险 2014 年公司国际业务取得突破性进展, 目前公司产品主要出口地区为美国 东南亚 西非 南美等国家和地区, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对本公司的产品价格 采购成本等产生一定影响 面对上述风险, 公司一方面注重加强对外汇市场信息的收集与整理, 指定专人及时了解与掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究 ; 另一方面加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高对人民币汇率波动预判的准确性, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 2 运营管理风险 (1) 药品质量控制风险药品质量和产品安全涉及生命健康, 药品的质量 安全风险贯穿采购 生产 流通和使用等各环节, 任何环节出现疏漏都有可能对公司产品质量造成影响, 对社会带来危害 对此, 公司一方面已经按照 中国药典 的药材质量标准建立了严格的公司内控标准, 并严格执行新版 GMP 要求的操作规程和国家药监局批准的工艺标准, 从而保证药品安全有效 稳定可控 ; 另一方面根据新版 GSP 的要求, 在产品销售环节的运输 储存 使用 效期管理 退换货管理上严格要求, 保障产品销售环节的质量安全, 并重视对医患人员正确使用药品的教育, 努力保障药品在使用环节的安全 有效 25 / 155

26 (2) 研发技术风险医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更新换代快的特点 一方面, 企业不注意技术储备, 不能在产品开发上投入足够人力和物力, 或发生技术泄密事件, 将对销售收入和利润带来负面影响 ; 另一方面药品开发的周期长 环节多, 对企业的科研技术实力要求非常高, 研发过程存在诸多不确定性, 研发费用的投入也将会对公司经营目标的推进带来一定的影响 公司高度重视新产品 新技术的研制和引进, 不断开发新产品 新剂型, 增加新产品 新技术的储备 ; 积极与国内外知名研发机构建立密切合作, 加快高标准的医药工程研发中心及中试基地的建设 ; 在科研技术人才队伍的建设上, 持续进行高层次研发技术人才的引进, 同时不断加强内部核心技术人员的培养和激励, 并通过多种手段防止核心技术和研发成果泄密 (3) 环保风险医药生产企业在生产过程中会产生一定废渣 废气 废液及其他污染物, 若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响, 并可能影响公司正常生产经营 ; 虽然公司各控股子公司已严格按照有关环保法规 标准对污染物进行了治理, 废渣 废气 废液的排放均达到环保规定的标准, 但随着社会对环保意识的不断提高, 国家及地方政府可能会出台更高标准的环保法律法规, 公司将因此承担更高的环保费用 针对可能发生的环保风险, 公司将继续严格遵守国家环保政策的有关要求, 强化环保治理工作, 通过对现有生产设施 环保装置进行技术升级改造提高环保水平, 降低或规避环保风险 (4) 投资决策与管理风险投资是企业生产经营和发展壮大的必要手段, 是企业运用资金的主要领域之一, 也是企业调整产品结构 实现产品更新换代 增强企业竞争力的主要途径 由于项目投资具有时间长 金额大 决策复杂 影响投资效果因素多等特点, 可能存在因客观条件 工程质量 投资成本等发生变化而引致的风险 同时, 市场容量的变化 宏观经济形势的变动等多种外部因素也会对项目投资期 投资回报和预期收益等产生影响 为保证公司投资运作和管理效能, 规范公司投资行为, 公司将在充分研究国家的政策和产业发展趋势的基础上, 结合公司发展战略制定明确的投资规划及完善的投资决策机制, 对拟投资项目均进行规范化 制度化管理 (5) 集团管控风险随着公司经营规模的不断扩大, 控股子公司数量的增加, 导致经营管理更加复杂, 可能会给公司带来一系列管控风险 公司将以战略管理为导向, 以制度管理为依据, 以目标管理为手段, 以强化执行为基础, 不断提升公司自身的经营管理水平, 加强对子公司管控宽度与深度, 实现公司与控股子公司的战略协同和良性互动, 实现集团价值最大化 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 26 / 155

27 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 现金分红政策的制定及调整情况根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ), 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 ( 上证公字 [2013]1 号 ) 的相关规定, 公司修订了 公司章程 中的利润分配政策, 具体内容如下 : (1) 利润分配的基本原则 : 公司实施积极 持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展 公司董事会 股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中, 将与独立董事充分沟通, 并通过电话 传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见 (2) 利润分配的形式及优先顺序 : 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方式 (3) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 :1 公司未分配利润为正 当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ;2 审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;3 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ;4 公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况 (4) 公司出现下列情形之一的, 可以不实施现金分红 :1 公司当年度未实现盈利 ;2 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数 ;3 公司期末资产负债率超过 70%;4 公司期末可供分配的利润余额为负数 ;5 公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告 ;6 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划, 进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要 (5) 现金分红政策 : 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下, 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 (6) 公司发放股票股利的条件 : 如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时, 在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配 (7) 在实际分红时, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司在实际分红时具体所处阶段, 有公司董事会根据具体情形确定 (8) 利润分配方案的制定及执行 : 公司在每个会计年度结束后, 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案, 并提交股东大会审议 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的 27 / 155

28 股东所持表决权的半数以上通过 公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的, 应在定期报告中披露原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当对此发表专项意见 (9) 对利润分配政策的调整 : 公司因生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 公司应进行详细的科学论证, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 公司章程的有关规定 董事会 监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时, 应全体董事过半数以上 二分之一以上独立董事 全体监事半数以上同意, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 (10) 利润分配方案的执行 : 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 除非经董事会论证同意 且经独立董事发表独立意见 监事会决议通过, 两次分红间隔时间原则上不少于六个月 该修订事项已于 2014 年 5 月 12 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过, 独立董事对本次修订发表独立意见认为 : 本次修订的审议和表决程序合法合规 ; 本次 公司章程 的修改充分考虑了股东的权益和意愿, 进一步规范了公司利润分配的政策和程序, 符合公司和全体股东的利益, 有利于公司的长期和可持续发展 2 现金分红政策的执行情况报告期内, 公司根据 2013 年年度股东大会决议, 实施了 2013 年年度利润分配方案 : 以公司 2013 年年末总股本 528,777,222 股为基数, 每 10 股派发现金 1.20 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 63,453, 元 独立董事认为, 该利润分配方案符合中国证监会 上海证券交易所的有关规定以及 公司章程 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的要求, 能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展 报告期内公司利润分配政策的制定及执行情况符合 公司章程 股东大会决议的要求, 利润分配政策中分红标准和比例明确清晰, 利润分配政策调整的决策程序和机制完备, 充分考虑了中小股东的合法权益, 独立董事已相应发表了独立意见 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2014 年 ,453, ,770, 年 ,453, ,780, 年 ,344, ,990, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2014 年的经营业绩及财务状况进行了审计验证 ( 大 信审字 [2015] 第 号 ), 公司 2014 年实现净利润 635,732, 元, 其中合并报表归属于上 市公司普通股股东的净利润为 451,770, 元, 母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为 127,030, 元 按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润 127,030, 元的 10% 提取 法定公积金 12,703, 元后, 加年初未分配利润 1,598,450, 元, 扣除本年度已分配 2013 年年度现金股利 63,453, 元, 故本次可供股东分配的利润为 1,974,065, 元 28 / 155

29 经公司第八届董事会第二十次会议审议拟定, 以公司 2015 年 4 月 24 日总股本 643,024,531 股为基数, 每 10 股派发现金 1.50 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 96,453, 元 ; 以资本公积转增股本, 每 10 股转增 10 股, 共转增 643,024,531 元 本预案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议 独立董事已就上述事项发表独立意见, 认为 : 该利润分配预案符合中国证监会 上海证券交易所的有关规定以及 公司章程 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的要求, 能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展 ; 利润分配预案中现金分红水平是合理的, 符合公司长远利益, 并同意将其提交公司股东大会审议 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况作为民营上市公司, 公司恪守 企业公民 的原则, 切实履行社会责任 公司始终将良好的公司治理和内部控制作为提升股东价值和投资者信心的重要手段, 在创造良好经营业绩的同时, 把研发放在最优先的位置, 重视并充分发挥人力资本的作用, 明确社会责任感和多方共赢理念, 保证风险处于可控状态, 持续完善权责明确 有效制衡 协调运转的公司治理机制 与此同时, 公司一直怀抱感恩之心反哺社会, 积极参与各项社会公益 慈善事业, 持续投入资金 人力 物力, 切实履行社会责任, 实现与各方利益相关者的和谐发展和共同进步 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明公司自上市以来未发生重大环境污染事件, 公司及控股子公司在各级环境行政主管部门的监管和指导下, 严格贯彻落实国家有关环保法律法规 方针政策及环保标准 ; 建立健全环保管理机构建设, 完善落实环保管理规章制度, 加强对企业污染物排放与监测工作的监管, 加强危险废物的存放和处置工作, 保证各项污染物达标排放 29 / 155

30 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 公司出资人民币 2,970 万元受让新疆维吾尔自治区维吾尔医医院持有的新疆维药 14.85% 的股权 本次交易完成后, 公司持有新疆维药 69.85% 的股权 该事项已于 2014 年 11 月 11 日经公司第八届董事会第十次会议审议通过 查询索引 具体内容和进展情况详见公司于 2014 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站 ( 以及 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 上刊登的公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 收购资产情况 交易对方或最终控制方 金焱 被收购资产 杭州诺嘉医疗设备有限公司 购买日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润 ( 适用于同一控制下的企业合并 ) 30 / 155 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 单位 : 万元币种 : 人民币 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) , 否是是 0.67 关联关系

31 80% 的股权 2 出售资产情况 交易对方 中非发展基金有限公司 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 ( 如是, 说明定价原则 ) 资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 单位 : 万元币种 : 人民币 资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例 (%) 仁赋投资 ( 上 海 ) 有限公司 30% 股权 , 否 是 是 0.91 关联关系 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 2014 年 5 月 5 日召开的公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了 关于公司首期股权激励股票符合解锁条件 ( 第三批 ) 的议案 经董事会审查, 公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足 武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 股权激励股票解锁条件 查询索引 有关事项详见公司 2014 年 5 月 6 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 上刊登的公告 31 / 155

32 ( 二 ) 报告期公司股权激励相关情况说明 公司首期股权激励计划的激励成本将在经营性损益中列支, 对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定影响,2014 年度确认激励成本为 4,565, 元 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司出资人民币 2,970 万元受让新疆维吾尔自治区维吾尔医医院持有的新疆维药 14.85% 的股权 本次交易完成后, 公司持有新疆维药 69.85% 的股权 该事项已于 2014 年 11 月 11 日经公司第八届董事会第十次会议审议通过 查询索引具体内容和进展情况详见公司于 2014 年 11 月 13 日在上海证券交易所网站 ( 以及 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 上刊登的公告 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2013 年 6 月 7 日, 公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了 关于向武汉光谷人福生物医药有限公司提供借款暨关联交易的议案 公司与光谷人福 ( 我公司持有其 32.52% 的股权 ) 签订 借款协议, 向其提供长期借款以支持其产品研发工作, 借款累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 借款期限为三年 ( 自 2013 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 6 日 ), 借款约定利率为银行同期贷款利率上浮 10% 具体内容详见公司 2013 年 6 月 8 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 上刊登的公告 截至 2014 年 12 月 31 日止, 公司向光谷人福提供 4, 万元借款, 占公司最近一期经审计净资产的 0.99%, 本期确认利息收入 万元 ( 三 ) 其他 1 公司参与了天风证券的增资扩股, 共出资人民币 14, 万元认购天风证券新发行的 99,126,650 股股份 本次天风证券增资扩股完成后, 公司对天风证券的持股比例仍保持 16.52% 不变 该事项已于 2014 年 4 月 18 日经公司第七届董事会第五十次会议审议通过 具体内容和进展情况详见公司于 2014 年 4 月 19 日 2014 年 5 月 10 日 2014 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站 ( 以及 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 上刊登的公告 2 公司 2014 年第 2 次临时股东大会于 2014 年 4 月 11 日审议并通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 以及与本次非公开发行相关的 关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签订 < 股份认购协议 > 暨关联交易的议案 关于公司与王学海先生签订 < 股份认购协议 > 暨关联交易的议案 关于公司与李杰先生签订 < 股份认购协议 > 暨关联交易的议案 等议案 公司本次非公开发行价格为 元 / 股, 募集资金总额不超过 255,000 万元, 发行股份数量不超过 113,636,363 股, 其中当代科技出资 15 亿元认购 66,844,920 股, 王学海出资 3,000 万元认购 1,336,898 股, 李杰出资 2,000 万元认购 891,265 股 具体内容详见公司于 2014 年 4 月 12 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站( 上刊登的公告 32 / 155

33 根据上述议案, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权事项的, 本次发行价格和发行数量将进行相应调整 公司已于 2014 年 7 月 7 日实施 2013 年度利润分配方案, 本次非公开发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股, 当代科技认购数量由 66,844,920 股调整为 67,204,301 股, 王学海认购数量由 1,336,898 股调整为 1,344,086 股, 李杰认购数量由 891,265 股调整为 896,057 股, 具体内容详见公司于 2014 年 7 月 9 日在 上海证券报 证券时报 中国证券报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 上刊登的公告 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 担保方 2 担保情况 适用 不适用 担保方与上市公司的关系 被担保方 河南财河南百年控股子鑫集团康鑫药业公司有限责有限公司任公司河南财河南百年鑫实业控股子康鑫药业化工有公司有限公司限责任公司 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 担保到期日 2, , 担保类型 连带责任担保 连带责任担保 担保是否已经履行完毕 单位 : 万元币种 : 人民币 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否否 0 否否 否否 0 否否 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 3,120 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 3,120 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 128, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 165, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 168, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 关联关系 41, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 41, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司对外担保事项均已根据 公司法 公司章程 股票上市规则 等相关规定履行了相应审批程序 33 / 155

34 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 其他 其他 其他 承诺方 当代科技 当代科技 艾路明 当代科技 当代科技 艾路明 承诺内容 1 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在 60 个月内不上市交易或转让 ; 2 在第 1 项承诺期满后, 每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过 15%; 3 不以低于 2005 年 6 月 17 日前 30 个交易日算术平均值的 185%(6.00 元 ) 的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票 承诺本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让 公司董事 监事 高级管理人员承诺不直接或通过任何间接方式参与认购汇添富基金管理股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司发行的用于认购人福医药 2014 年非公开发行 A 股股票的资产管理计划产品 ( 即汇添富 - 优势医药企业定增计划 1 号 2 号资产管理计划和兴全定增 45 号分级特定多客户资产管理计划 ) 承诺不直接或通过任何间接方式参与认购汇添富基金管理股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司发行的用于认购人福医药 2014 年非公开发行 A 股股票的资产管理计划产品 ( 即汇添富 - 优势医药企业定增计划 1 号 2 号资产管理计划和兴全定增 45 号分级特定多客户资产管理计划 ) 鉴于兴业全球基金管理有限公司拟通过其管理的兴全定增 45 号特定多客户资产管理计划, 汇添富基金管理股份有限公司拟通过其管理的汇添富 - 优势医药企业定增计划 1 号 2 号资产管理计划参与认购人福医药集团股份公司 2014 年非公开发行的新股, 本公司 / 本人在此特别承诺如下 : 在上述 承诺时间及期限 2005 年 8 月 19 日, 永久 2013 年 9 月 3 日, 36 个月 2014 年 4 月 1 日, 永久 2014 年 4 月 1 日, 永久 2014 年 8 月 15 日, 永久 是否有履行期限 是 是 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 34 / 155

35 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 与再融资相关的承诺 其他其他其他其他 人福医药当代科技人福医药艾路明 资产管理计划设立和存续期间, 不以自己或他人名义, 通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿, 亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排 经核查确认, 汇添富 - 优势医药企业定增计划 1 号 2 号资产管理计划 兴全定增 45 号特定多客户资产管理计划的投资者中不存在持有本公司股份比例超过 5% 以上的股东, 本公司的董事 监事 高级管理人员, 本公司的其他员工, 在本公司控股子公司任职的董事 监事 高级管理人员或其他关联方 ( 以下统称 利益相关方 ) 公司承诺利益相关方不会参与上述资产管理计划份额的认购成为资产管理计划的委托人或受益人 1 本公司承诺将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增 45 号特定多客户资产管理计划 汇添富基金管理股份有限公司拟设立的汇添富 - 优势医药企业定增计划 1 号 2 号资产管理计划的份额或产品 如有违反, 所得收益全部归上市公司 2 本公司已充分知悉并将严格遵守 证券法 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定, 不会发生短线交易 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为 鉴于兴业全球基金管理有限公司拟通过其管理的兴全定增 45 号特定多客户资产管理计划, 汇添富基金管理股份有限公司拟通过其管理的汇添富 - 优势医药企业定增计划 1 号 2 号资产管理计划参与认购人福医药集团股份公司 2014 年非公开发行的新股, 本公司 / 本人在此特别承诺如下 : 在上述资产管理计划设立和存续期间, 不以自己或他人名义, 通过直接或间接的方式向资产管理计划及资产管理计划的投资者提供任何形式的财务资助或者补偿, 亦不会对资产管理计划及资产管理计划的投资者所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排 1 本人及本人直系近亲属将不通过直接或间接方式参与投资兴业全球基金管理有限公司设立和管理的兴全定增 45 号特定多客户资产管理计划 汇添富基金管理股份有限公司拟 2014 年 8 月 15 日, 永久 2014 年 8 月 15 日, 永久 2014 年 8 月 15 日, 永久 2014 年 8 月 22 日, 永久 是是是是 是是是是 35 / 155

36 与股权激励相关的承诺 股份限售 人福医药 其他承诺解决同业竞争当代科技 设立的汇添富 - 优势医药企业定增计划 1 号 2 号资产管理计划的份额或产品 如有违反, 所得收益归上市公司 2 本人已充分知悉并将严格遵守 证券法 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等相关法律法规关于股份变动管理的相关规定, 不会发生短线交易 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为 激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为 :(1) 解锁日上一年度公司的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 ;(2)2011 年 2012 年 2013 年公司营业收入分别不低于 30 亿元 40 亿元 50 亿元 ;(3) 2011 年 2012 年 2013 年公司净利润分别不低于 2.7 亿元 3.25 亿元 3.9 亿元 ;(4)2011 年 2012 年 2013 年公司加权平均净资产收益率分别不低于 8% 若达到激励计划规定的解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁, 分别自授予日起的 12 个月后 24 个月后 36 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 40% 30% 30% 1 本公司将不会投资于任何与人福医药的产品生产及 / 或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业 ; 2 本公司保证将促使本公司和本公司控股企业不直接或间接从事 参与或进行与人福医药的产品生产及 / 或业务经营相竞争的任何活动 ; 3 本公司所参股的企业, 如从事与人福医药构成竞争的产品生产及 / 或业务经营, 本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权 ; 4 如人福医药此后进一步拓展产品或业务范围, 本公司及 / 或控股企业将不与人福医药拓展后的产品或业务相竞争, 如本公司及 / 或控股企业与人福医药拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争, 则本公司将亲自及 / 或促成控股企业采取措施, 以按照最大限度符合人福医药利益的方式退出该等竞争, 包括但不限于 : (1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ;(2) 停止经营构成或可能构成竞争的业务 ;(3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ;(4) 将相竞争的业务纳入到人福医药来经营 ; 5 本公司将尽量避免与人福医药发生持续性的关联交易 ; 对于无法避免的关联交易, 本公司保证将本着 公平 公正 2011 年 5 月 12 日, 36 个月 2014 年 4 月 1 日, 永久 是 是 是 是 36 / 155

37 其他承诺解决同业竞争艾路明 其他承诺股份限售人福医药 公开 的原则, 与同非关联方进行交易的价格保持一致, 同时按相关规定及时履行信息披露义务 本公司保证不通过关联交易损害人福医药公司及人福医药其他股东的合法权益 1 本人将不会投资于任何与人福医药的产品生产及/ 或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业 ; 2 本人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事 参与或进行与人福医药的产品生产及 / 或业务经营相竞争的任何活动 ; 3 本人所参股的企业, 如从事与人福医药构成竞争的产品生产及 / 或业务经营, 本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权 ; 4 如人福医药此后进一步拓展产品或业务范围, 本人及 / 或控股企业将不与人福医药拓展后的产品或业务相竞争, 如本人及 / 或控股企业与人福医药拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争, 则本人将亲自及 / 或促成控股企业采取措施, 以按照最大限度符合人福医药利益的方式退出该等竞争, 包括但不限于 : (1) 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ;(2) 停止经营构成或可能构成竞争的业务 ;(3) 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ;(4) 将相竞争的业务纳入到人福医药来经营 ; 5 本人将尽量避免与人福医药发生持续性的关联交易; 对于无法避免的关联交易, 本人保证将本着 公平 公正 公开 的原则, 与同非关联方进行交易的价格保持一致, 同时按相关规定及时履行信息披露义务 本人保证不通过关联交易损害人福医药公司及人福医药其他股东的合法权益 公司承诺自持股日起 48 个月内不转让所持天风证券股权 ( 属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权, 或者本公司发生合并 分立导致所持证券公司股权由合并 分立后的新股东依法承继, 或者本公司为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求, 或者因证券公司合并 分立 重组 风险处置等特殊原因, 所持股权经证监会批准发生转让的除外 ) 2014 年 4 月 1 日, 永久 2014 年 7 月 11 日, 48 个月 是 是 是 是 37 / 155

38 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是达到原盈利预测及其原因作出说明经中国证监会核准, 公司于 2013 年向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 35,333,586 股, 所筹集资金用于实施 收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目 武汉中原瑞德 生物制品有限责任公司异地搬迁 GMP 改造项目 等两个募集资金投资项目, 各项目达到原盈利 预测, 具体情况详见本报告第四节董事会报告中关于 募集资金使用情况 的说明 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 否 境内会计师事务所名称 原聘任 现聘任 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 1,050, 境内会计师事务所审计年限 18 年 内部控制审计会计师事务所 保荐人 名称 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 东海证券有限责任公司 天风证券股份有限公司 报酬 450, ,200, 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及上海证券交易所的公开谴责 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行了修订, 相继修订和发布了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 等七项具体准则, 并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 根据上述规定, 公司于 2014 年 10 月 29 日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第四次会议, 会议审议并全票通过了 关于公司会计政策变更的议案 38 / 155

39 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 2013 年 1 月 1 日归 属于母公司股东 权益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融资 产 (+/-) 汉口银行股份有限公司 -5,150, ,150, 湖北广电阳光慈善文化传媒有限公司 -450, , 天津贝龙热力设备有限公司 湖北银行股份有限公司 -10,000, ,000, 云南制药集团有限公司 武汉江夏民生村镇银行股份有限公司 -4,000, ,000, 罗田瑞德单采血浆站有限公司 -500, , 恩施天源单采血浆站有限公司 -40, , 湖北竹溪农村商业银行股份有限公司 -6,500, ,500, 武汉农村商业银行股份有限公司 -160,000, ,000, 武汉军科光谷创新药物研发中心 -10,000, ,000, 合计 -196,640, ,640, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明 归属于母公司股东权益 (+/-) 根据修订后的 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 的规定, 对被投资单位不具有共同控 制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资重新分类为可 供出售金融资产, 按成本计量 受此影响, 公司 2013 年期末合并数可供出售金融资产增加 196,640, 元 长期股权投资减少 196,640, 元 公司已对合并报表及母公司报表年初数相 应进行了调整, 以上调整对公司 2013 年末及 2014 年末资产总额 负债总额和净资产以及 2013 年度 及 2014 年度净利润未产生影响 2 准则其他变动的影响 (1) 执行 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 的相关规定公司根据 企业会计准则 第 30 号 财务报表列报 调整财务报表的列报项目, 并对涉及有关报表比较数据进行了相应列 报调整 具体情况如下 : 项目名称 对 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度相关财务报表项目的影响金额影响金额增加 (+)/ 减少 ( ) 递延收益 +121,569, 其他非流动负债 -121,569, 其他综合收益 -2,543, 资本公积 +3,106, 外币报表折算差额 -563, / 155

40 该调整对公司 2013 年末及 2014 年末资产总额 负债总额和净资产以及 2013 年度及 2014 年度净利润未产生影响 (2) 执行 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露 企业会计准则第 41 号 金融工具列报 和 企业会计准则 基本准则 的相关情况 : 执行上述新颁布或修订的会计准则不会对公司 2013 年度及 2014 年度财务报表相关项目金额产生影响 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 40 / 155

41 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 一 有限售条件股份 67,427, ,570,496-44,570,496 22,856, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 67,427, ,570,496-44,570,496 22,856, 其中 : 境内非国有法人持股 60,869, ,013,111-38,013,111 22,856, 境内自然人持股 6,557, ,557,385-6,557, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 461,350, ,570,496 44,570, ,920, 人民币普通股 461,350, ,570,496 44,570, ,920, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 528,777, ,777, 比例 (%) 2 股份变动情况说明 (1) 经中国证监会审核无异议, 并经公司 2011 年第 1 次临时股东大会授权,2011 年 5 月 12 日公司董事会根据 武汉人福医药集团股份有限公司首期股权激励计划 ( 草案修订稿 ), 向符合授予条件的激励对象授予限制性股票 21,857,950 股 此次股权激励所涉部分限制性股票在 2014 年 5 月 13 日完成第三次解锁, 本次上市流通股份数为 6,557,385 股 (2) 经中国证监会 关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1081 号 ) 核准, 公司于 2013 年向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )35,333,586 股, 其中华夏基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司等 3 位特定投资者认购股票的限售期为 12 个月, 已于 2014 年 9 月 5 日上市流通, 上市流通股份数为 28,437,035 股 (3) 公司股权分置改革于 2005 年 8 月 12 日经相关股东会议通过, 以 2005 年 8 月 17 日作为股权登记日实施 当代科技在股权分置改革时承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 在六十个月内不上市交易或者转让, 且在承诺期满后, 每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过 15% 此次股权分置改革所涉部分限制性股票于 2014 年 8 月 19 日上市流通, 上市流通股份数为 9,576,076 股 41 / 155

42 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股 解除限售日期 武汉当代科技产业集团股份有限公司 25,536,206 9,576, ,960,130 股权分置改革 2014 年 8 月 19 日 武汉当代科技产业集团股份有限公司 6,896, ,896,551 发行新股 2016 年 9 月 5 日 华夏基金管理有限公司 10,000,000 10,000, 发行新股 2014 年 9 月 5 日 财通基金管理有限公司 10,000,000 10,000, 发行新股 2014 年 9 月 5 日 嘉实基金管理有限公司 8,437,035 8,437, 发行新股 2014 年 9 月 5 日 王学海 360, , 股权激励 2014 年 5 月 13 日 李杰 360, , 股权激励 2014 年 5 月 13 日 邓霞飞 210, , 股权激励 2014 年 5 月 13 日 吴亚君 240, , 股权激励 2014 年 5 月 13 日 徐华斌 210, , 股权激励 2014 年 5 月 13 日 杜文涛 210, , 股权激励 2014 年 5 月 13 日 刘毅 210, , 股权激励 2014 年 5 月 13 日 核心技术与业务人员 ( 共 66 名 ) 4,757,385 4,757, 股权激励 2014 年 5 月 13 日 合计 67,427,177 44,570, ,856,681 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 A 股 2013 年 8 月 23 日 ,896, 年 9 月 5 日 6,896,551 A 股 2013 年 8 月 23 日 ,437, 年 9 月 5 日 28,437,035 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 2013 年 8 月 23 日, 经中国证监会 关于核准人福医药集团股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1081 号 ) 核准, 公司向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )35,333,586 股, 发行完成后公司总股本增加至 528,777,222 股 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 28,504 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 19, / 155

43 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 股东名称 ( 全称 ) 武汉当代科技产业集团股份有限公司中国人民人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红财通基金 - 平安银行 - 平安信托平安财富 创赢一期 55 号集合资金信托计划中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金中国工商银行 - 广发聚富开放式证券投资基金中国光大银行股份有限公司 - 泰信先行策略开放式证券投资 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 0 90,287, ,856,681 质押 90,280,510 股东性质 境内非国有法人 15,005,857 15,005, 无未知 0 10,000, 无未知 9,435,153 9,435, 无未知 1,299,307 8,000, 无未知 -1,000,000 8,000, 无未知 全国社保基金一零六组合 -6,017,693 7,730, 无未知 中国农业银行股份有限公司 - 国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金 7,329,616 7,653, 无未知 全国社保基金一一零组合 4,107,818 7,557, 无未知 武汉高科国有控股集团有限公司 股东名称 0 7,385, 无国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 武汉当代科技产业集团股份有限公司 67,430,380 人民币普通股 67,430,380 中国人民人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 15,005,857 人民币普通股 15,005,857 财通基金 - 平安银行 - 平安信托平安财富 创赢一期 55 号集合资金信托计划中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健股票型证券投资基金 种类 数量 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 9,435,153 人民币普通股 9,435,153 中国工商银行 - 广发聚富开放式证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 中国光大银行股份有限公司 - 泰信先行策略开放式证券投资 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 全国社保基金一零六组合 7,730,284 人民币普通股 7,730,284 中国农业银行股份有限公司 - 国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金 7,653,190 人民币普通股 7,653,190 全国社保基金一一零组合 7,557,082 人民币普通股 7,557,082 武汉高科国有控股集团有限公司 7,385,011 人民币普通股 7,385,011 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间 前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 43 / 155

44 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 武汉当代科技产业集团股份有限公司 持有的有限售条件股份数量 22,856,681 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交易时间交易股份数量 2015 年 8 月 19 日 9,576, 年 8 月 19 日 6,384, 年 9 月 5 日 6,896,551 限售条件 单位 : 股 1 股权分置改革相关承诺 :(1) 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起在 60 个月内不上市交易或转让 ; (2) 在第 (1) 项承诺期满后, 每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占所持股份数的比例不超过 15%; (3) 不以低于 2005 年 6 月 17 日前 30 个交易日算术平均值的 185%(6.00 元 ) 的价格通过上海证券交易所挂牌交易出售股票 2 公司 2013 年非公开发行相关承诺 : 本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称武汉当代科技产业集团股份有限公司单位负责人或法定代表人周汉生成立日期 1988 年 7 月 20 日组织机构代码 注册资本 1,000,000,000 高科技产业投资, 投资管理, 企业管理咨询, 生物 化工 化学 医学 计算机和软硬件技术咨询 ( 国家有专项规定按主要经营业务其执行 ); 计算机和软硬件设备的销售 ; 房地产开发 商品房销售 ; 化工产品 ( 不含危险品 ) 金属矿及非金属矿的销售 当代科技将秉承 创新 求实 真诚 坚毅 团结 的企业文未来发展战略化, 围绕发展产业 资本整合, 实现企业的可持续式发展 1 持有安徽华茂集团有限公司 36.77% 股权, 安徽华茂集团有限公司为华茂股份 (SZ ) 的第一大股东, 其持股比报告期内控股和参股的其他境内外例为 46.40% 上市公司的股权情况 2 持有三特索道(SZ )15.07% 的股权, 为其第一大股东 3 持有光洋股份(SZ )7.53% 的股权 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 艾路明中国否武汉当代科技产业集团股份有限公司董事 人福医药集团股 44 / 155

45 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 份公司董事 安徽华茂集团有限公司董事 过去 10 年曾控制过的境内上市公司为人福医药集团股份公司 武汉三特索道集团股份有限公司 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 当代科技自然人股东之间不存在除工作关系以外的包括但不限于血缘 姻亲等符合关联关系 或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定列出的一致行动人情况 45 / 155

46 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 46 / 155 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 单位 : 股 报告期在其股东单位领薪情况 王学海 董事长 男 ,200,000 1,200, 李 杰 董事 总裁 男 ,200,000 1,200, 艾路明 董事 男 , , 张小东 董事 男 , , 邓霞飞 董事 副总裁 男 , , ,521 减持 范晓玲 董事 女 刘林青 独立董事 男 李文鑫 独立董事 男 李 高 独立董事 男 杨祥良 独立董事 ( 已离任 ) 男 杜越新 监事长 男 齐 民 监事 男 明 华 监事 女 杜燕云 监事 女 ,991 14, 何 昊 监事 男 齐谋甲 监事 ( 已离任 ) 男 徐建生 监事 ( 已离任 ) 男 沈攀峰 监事 ( 已离任 ) 男 徐华斌 副总裁 男 , , ,000 减持 48.00

47 杜文涛 副总裁 男 , ,000 98,000 减持 吴亚君财务总监 副 , , ,500 减持 女 44 总裁 刘 毅 副总裁 男 , ,000 65,000 减持 李前伦 董事会秘书 副总裁 男 合计 / / / / / 5,423,189 4,896, ,021 / / 姓名 最近 5 年的主要工作经历 王学海 男, 中共党员, 武汉大学企业管理博士 2003 年 2 月至 2006 年 9 月任我公司董事 总裁,2006 年 9 月至今任我公司董事长 李 杰 男, 中共党员, 大学本科, 正高级工程师 2003 年 5 月至今任我公司董事,2006 年 9 月至今任我公司总裁 艾路明 男, 中共党员, 武汉大学经济学博士 现任当代科技董事 安徽华茂集团有限公司董事,1997 年 6 月至今任我公司董事 张小东 男, 武汉大学硕士 现任当代科技董事 天风证券董事,1997 年 6 月至今任我公司董事 邓霞飞 男, 北京理工大学工学博士 1999 年 2 月至今任我公司董事 副总裁 范晓玲 女, 中共党员, 中南财经大学经管专业本科学历, 高级会计师 注册会计师 现任武汉高科国有控股集团有限公司总会计师 党委委员,2009 年 3 月至今任我公司董事 刘林青 男, 中共党员, 武汉大学管理学博士, 系中国注册会计师协会 中国注册资产评估师协会会员 现任武汉大学经济与管理学院教授 ( 博士生导师 ),2009 年 9 月至今任我公司独立董事 李文鑫 男, 中共党员, 法国巴黎南大学 ( 巴黎十一大 ) 微生物学博士 现任武汉大学生命科学学院教授 ( 博士生导师 ),2010 年 7 月至今任我公司独立董事 李 高 男, 中共党员, 同济医科大学药学专业毕业, 德国 Heidelberg 大学药剂学和生物药剂学研究所高级访问学者 现任华中科技大学同济医学院教授,2014 年 5 月至今任我公司独立董事 杨祥良 男, 中共党员, 华中理工大学生物医学工程博士 现任华中科技大学生命科学与技术学院常务副院长 教授 博导, 国家纳米药物工程技术研究中心主任,2008 年 4 月至 2014 年 5 月任我公司独立董事 杜越新 男, 中共党员, 武汉大学世界经济学硕士 现任北京储康保健科技有限公司董事长 管理现代化 杂志社社长 京中诚信投资有限公司董事 中国嘉德国际拍卖有限公司董事 天风证券董事 中国诚信信用管理股份有限公司董事,2005 年 3 月至今任我公司监事长 齐 民 男, 中共党员, 经济学博士, 高级经济师 2001 年 5 月至 2013 年 7 月任武汉三特索道集团股份有限公司董事长 党委书记,2014 年 5 月至今任我公司监事 明 华 女, 武汉大学管理学硕士, 高级经济师 现任武汉高科国有控股集团有限公司副总经济师 资产营运部部长,2012 年 4 月至今任武汉长江通信产业集团股份有限公司董事,2006 年 5 月至今任我公司监事 47 / 155

48 杜燕云 女, 中共党员, 武汉大学 EMBA 现任我公司工会主席,1997 年 6 月至今任我公司监事 何 昊 男, 中共党员, 本科学历 2011 年 3 月至今在我公司董事会秘书处担任合规专员,2014 年 6 月至今任我公司监事 齐谋甲 男, 曾任中国制药集团有限公司等多家公司独立董事,2002 年 3 月至 2014 年 5 月任我公司监事 徐建生 男, 中共党员, 中南财经政法大学法律硕士 2012 年 3 月至今任中原瑞德董事长兼总经理,2009 年 3 月至 2014 年 5 月任我公司监事 沈攀峰 男, 中共党员, 中南财经政法大学民商法学硕士 2011 年 6 月至 2014 年 6 月在我公司法律事务部担任法务专员,2014 年 5 月至 6 月任我公司监事 徐华斌 男, 中共党员, 大学本科 2003 年 2 月至今任我公司副总裁 杜文涛 男, 中共党员, 中南财经政法大学 MBA 美国中康州大学 EMBA 2003 年 10 月至今任我公司副总裁 吴亚君 女, 武汉大学 EMBA 2004 年 3 月至今任我公司财务总监,2005 年 3 月至今任我公司副总裁 刘 毅 男, 武汉大学金融学硕士 2008 年 1 月至 2013 年 5 月任我公司董事会秘书,2008 年 1 月至今任我公司副总裁 李前伦 男, 中共党员, 武汉大学法学博士 曾任天风证券股份有限公司财务顾问部总经理 投资银行总部董事总经理及内核委员, 武汉三特索道集团股份有限公司董事, 武汉光谷创投基金管理有限公司副总经理 总经理 董事长,2013 年 5 月至今任我公司副总裁 董事会秘书 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 姓名 职务 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 ) 已解锁股份 未解锁股份 期末持有限制性股票数量 单位 : 股 报告期末市价 ( 元 ) 王学海 董事长 360, , 李 杰 董事 总裁 360, , 邓霞飞 董事 副总裁 210, , 徐华斌 副总裁 210, , 杜文涛 副总裁 210, , 吴亚君 财务总监 副总裁 240, , 刘 毅 副总裁 210, , 合计 / 1,800,000 0 / 1,800, / 48 / 155

49 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 艾路明 武汉当代科技产业集团股份有限公司 董事 1988 年 7 月 20 日 张小东 武汉当代科技产业集团股份有限公司 董事 1988 年 7 月 20 日 明 华 武汉高科国有控股集团有限公司 副总经济师 资产营运部部长 2006 年 3 月 1 日 范晓玲 武汉高科国有控股集团有限公司 总会计师 2008 年 5 月 9 日 范晓玲 武汉高科国有控股集团有限公司 党委委员 2009 年 8 月 19 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 艾路明 安徽华茂集团有限公司 董事 2010 年 8 月 30 日 张小东 天风证券股份有限公司 董事 2008 年 12 月 1 日 刘林青 武汉大学经济与管理学院 教授 2002 年 7 月 1 日 杨祥良 华中科技大学生命科学与技术学院 教授 2001 年 9 月 1 日 杨祥良 华中科技大学生命科学与技术学院 常务副院长 2007 年 7 月 8 日 杨祥良 国家纳米药物工程技术研究中心 主任 2009 年 6 月 1 日 李文鑫 武汉大学生命科学学院 教授 1993 年 6 月 15 日 杜越新 北京储康保健科技有限公司 董事长 2002 年 12 月 31 日 杜越新 管理现代化 杂志社 社长 1996 年 1 月 4 日 杜越新 中诚信投资有限公司 董事 2002 年 2 月 19 日 杜越新 中国嘉德国际拍卖有限公司 董事 1993 年 5 月 18 日 杜越新 天风证券股份有限公司 董事 2006 年 11 月 1 日 杜越新 中国诚信信用管理股份有限公司 董事 2013 年 10 月 18 日 明 华 武汉长江通信产业集团股份有限公司 董事 2012 年 4 月 16 日 齐谋甲 中国制药集团有限公司 独立董事 1996 年 6 月 18 日 2014 年 2 月 28 日 李 高 华中科技大学同济医学院 教授 1978 年 9 月 1 日 49 / 155

50 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据公司章程的有关规定, 董事 监事的报酬或津贴由公司股东大会决定, 高级管理人员的报酬由公司董事会决定 根据岗位的工作内容及复杂程度, 由董事会薪酬与考核委员会考核确定并提交股东大会审议批准 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 : 报告期内公司董事 监事 高级管理人员共 23 人, 其中 23 人在公司领取报酬或津贴, 其年度报酬或津贴总额合计为 万元, 其各自在公司领取的报酬或津贴情况见本节第一条 以上报酬或津贴数值均含税 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 : 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨祥良 独立董事 离任 届满 李高 独立董事 聘任 继任 齐谋甲 监事 离任 届满 齐民 监事 聘任 继任 徐建生 监事 离任 届满 沈攀峰 监事 选举 继任 沈攀峰 监事 离任 辞职 何昊 监事 选举 继任 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员未发生对公司有重大影响的人员变动情况 50 / 155

51 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 288 主要子公司在职员工的数量 8,646 在职员工的数量合计 8,934 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 238 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,964 销售人员 3,403 技术人员 1,043 财务人员 296 行政人员 1,228 合计 8,934 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 50 硕士 439 本科 2,634 大专 2,767 中专及以下 3,044 合计 8,934 ( 二 ) 薪酬政策公司为人才提供有竞争力的薪酬, 建立以岗位为基础, 以能力为导向的薪酬体系 公司根据发展情况进行科学的薪酬确定及调整机制, 建立了员工收入增长与企业效益增长挂钩的收入联动机制, 为员工提供全面多样化的有竞争力的薪酬福利待遇, 充分调动了员工积极性, 保证了员工队伍的稳定 ( 三 ) 培训计划公司致力于为员工提供多元化的职业发展路径和完善的培训体系, 结合公司经营发展需要和员工职业发展规划, 通过入职培训 在岗培训 在职教育等多种方式, 设置了新员工培训 领导力培训 医药专题培训 各类专业技能培训 营销培训等多维度的专项培训课程体系, 有效促进了员工专业技能 综合素质的持续提升 51 / 155

52 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 52 / 155