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湘宿
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1 沪申威评报字 (2018) 第 1027 号上海申威资产评估有限公司 2018 年 6 月 4 日

2 目录声明... 1 摘要... 3 正文... 6 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况... 6 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日十四评估机构附件... 25

3 声明本声明系资产评估报告书不可分割的部分一本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制二委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告 ; 委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的, 本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任三本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用人使用 ; 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人四本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证五本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律行政法规和资产评估准则, 坚持独立客观和公正的原则, 并对所出具的资产评估报告依法承担责任六评估对象涉及的资产负债清单由委托人被评估单位申报并经其采用签名盖章或法律允许的其他方式确认 ; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性合法性负责七本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏见八资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查 ; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 1

4 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求但我们仅对委估资产的价值发表意见, 我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用九本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响十本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律行政法规需公开的情形外, 未经本资产评估机构许可, 资产评估报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上 2

5 沪申威评报字 (2018) 第 1027 号摘要以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者本次评估的委托人为海航创新股份有限公司, 被评估单位为海南海创企业管理有限公司, 报告使用方为海航创新股份有限公司及其他国家法律法规规定的评估报告使用者二评估目的增资三评估对象和评估范围本次评估对象为海南海创企业管理有限公司的股东全部权益价值, 评估范围为海南海创企业管理有限公司在 2017 年 12 月 31 日的全部资产和负债 ( 详见资产评估明细表 ) 四价值类型市场价值类型五评估基准日 2017 年 12 月 31 日 3

6 六评估方法采用资产基础法七评估结论评估前海南海创企业管理有限公司总资产账面值为 158,067, 元, 负债账面值为 193,491, 元, 所有者权益账面值为 -35,423, 元经评估, 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 在假设条件成立的前提下, 海南海创企业管理有限公司总资产评估值为 177,557, 元, 负债评估值为 193,491, 元, 股东全部权益价值评估值为 -15,933, 元, 大写人民币负壹仟伍佰玖拾叁万叁仟叁佰叁拾捌元叁角肆分, 评估增值 19,490, 元, 增值率 55.02% 评估报告使用有效期为一年, 即在 2017 年 12 月 31 日到 2018 年 12 月 30 日期间内有效八重大特别事项 1 被评估单位 2016 年 2 月由海航创新股份有限公司 ( 原名上海九龙山旅游股份有限公司 ) 出资组建, 注册资本为人民币 4,500 万元但是基准日企业注册资本尚未实缴到位, 按章程约定, 需在 2035 年 12 月 31 日前缴足注册资本, 提请报告使用者注意 2 被评估单位于 2016 年成立后收购了民生控股有限公司及平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司全部股权, 但是基准日股权收购款尚未支付 3 被评估单位无自有房产, 办公经营场所位于海南省三亚市三亚湾路 228 号财富海湾大酒店内系由海航创新股份有限公司提供无偿使用 4 截至评估基准日, 被评估单位长投子公司 -- 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司因向银行借款, 存在以下抵押事项 : 权证编号为平湖国用 2014 第号的土地使用权和权证编号为平湖房权证 ( 平 ) 字第号的房产已抵押, 土地面积为 4

7 70, 平方米, 房产面积为 75, 平方米抵押权人为中国光大银行股份有限公司宁波分行抵押期限自 2015 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日 5 被评估单位长投子公司 -- 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司的在建工程为威斯汀酒店的土建部分, 土建部分于 2009 年完工, 但评估基准日尚未装修, 故尚未营业经现场勘查, 该工程维护保养状况较好具体内容详见评估报告正文十一特别事项说明为了正确使用评估结论, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响本评估报告提出日期为 2018 年 6 月 4 日 5

8 海航创新股份有限公司拟增资事宜涉及的海南海创企业管理有限公司股东全部权益价值评估报告正文沪申威评报字 (2018) 第 1027 号上海申威资产评估有限公司地址 : 上海市东体育会路 816 号 C 楼电话 : 海航创新股份有限公司 : 上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对海航创新股份有限公司拟增资事宜涉及的海南海创企业管理有限公司股东全部权益价值在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托人 : 海航创新股份有限公司统一社会信用代码 : 名称 : 海航创新股份有限公司证券代码 : 住所 : 海南省三亚市天涯区三亚湾路 228 号三亚湾皇冠假日度假酒店 ( 仅限办公使用 ) 法定代表人 : 郭亚军注册资本 : 壹拾叁亿零叁佰伍拾万人民币整类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 成立日期 :1999 年 1 月 14 日 6

9 营业期限 :1999 年 1 月 14 日至长期经营范围 : 旅游投资 ( 禁止外商投资的除外 ) 及管理 ; 旅游景点综合经营管理, 酒店管理, 游艇销售展览 ; 受所投资企业委托, 为其提供投资经营决策, 营销策划, 会展会务服务, 企业管理咨询 ; 商务信息咨询 ; 体育活动组织策划 ; 节能服务 ; 软件开发, 信息技术咨询服务 ( 一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位: 海南海创企业管理有限公司 1 概况统一社会信用代码 : MA5RCEAX8M 名住称 : 海南海创企业管理有限公司所 : 海南省三亚市天涯区三亚湾路 228 号法定代表人 : 宁志群注册资本 : 肆仟伍佰万圆整类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立日期 :2016 年 2 月 2 日营业期限 :2016 年 2 月 2 日至 2066 年 2 月 2 日经营范围 : 企业管理咨询, 商务咨询, 投资咨询, 会务服务, 礼仪服务, 企业形象策划, 公关活动策划, 展览展示 ( 一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 公司简介海南海创企业管理有限公司是海航创新股份有限公司 100% 控股的房地产项目公司截至评估基准日, 海南海创企业管理有限公司为无实际经营业务, 其长投子公司民生控股有限公司和平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司均无实际经营业务 7

海南海创企业管理有限公司的组织结构图如下 : 海南海创企业管理有限公司拥有的控股公司概况如下 : 企业名称投资额 ( 元 ) 注册资本持股比例民生控股有限公司 0.00 10,000 元港币 100.00% 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司 158,067,562.00 3,100 万美元 74.

10 海南海创企业管理有限公司的组织结构图如下 : 海南海创企业管理有限公司拥有的控股公司概况如下 : 企业名称投资额 ( 元 ) 注册资本持股比例民生控股有限公司 ,000 元港币 % 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司 158,067, ,100 万美元 74.83% 3 历史沿革海南海创企业管理有限公司于 2016 年 2 月, 由海航创新股份有限公司 ( 原名上海九龙山旅游股份有限公司 ) 出资组建, 设立时注册资本 4, 万元, 成立时股权结构如下表所示 : 股东名称认缴出资 ( 万元人民币 ) 实缴出资 ( 万元人民币 ) 持股比例 (%) 海航创新股份有限公司 4, 合计 4, 海航创新股份有限公司认缴的 4, 万元注册资本尚未实缴到位截止评估基准日, 上述股权未发生变更 4 主要会计政策及税收政策海南海创企业管理有限公司执行企业会计准则 - 基本准则及其他相关会计准则的规定会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ; 以权责发生制为记账基础, 8

11 以人民币为记账本位币主要税种及税率 : 税种计税依据税率 % 增值税销售货物或提供应税劳务 6 17 城市维护建设税应缴流转税税额 7 教育费附加应缴流转税税额 3 地方教育费附加应缴流转税税额 2 企业所得税应纳税所得额 25 5 资产结构和经营情况公司近年资产负债情况如下 : 金额单位 : 人民币元项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产长期股权投资净额 158,067, ,067, 非流动资产 158,067, ,067, 资产总计 158,067, ,067, 流动负债 193,461, ,491, 非流动负债负债总计 193,461, ,491, 净资产合计 -35,393, ,423, 公司近年经营情况如下 : 金额单位 : 人民币元项目 2016 年度 2017 年度一营业收入减 : 营业成本税金及附加销售费用管理费用 25, , 财务费用资产减值损失二营业利润 -25, , 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 -25, , 减 : 所得税费用四净利润 -25, , 公司近年合并报表的资产负债情况如下 : 9

12 金额单位 : 人民币元项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产 285,702, ,704, 在建工程净额 258,142, ,142, 无形资产净额 13,521, ,038, 非流动资产 271,664, ,181, 资产总计 557,367, ,885, 流动负债 111,829, ,414, 非流动负债 500,000, ,000, 负债总计 611,829, ,414, 净资产合计 -54,462, ,528, 公司近年合并报表的的经营情况如下 : 金额单位 : 人民币元项目 2016 年度 2017 年度一营业收入减 : 营业成本税金及附加 , 销售费用管理费用 751, , 财务费用 21,228, ,821, 资产减值损失二营业利润 -21,979, ,066, 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 -21,979, ,066, 减 : 所得税费用四净利润 -21,979, ,066, 年度至 2017 年度数据摘自中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的无保留意见审计报告 ( 中兴财光华审专字 (2018) 第号 ) 用人 ( 三 ) 委托人与被评估单位的关系截止评估基准日, 委托人持有被评估单位股权 100% 系被评估单位控股股东 ( 四 ) 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 : 除与本经济行为相关的法律行政法规规定的报告使用人外, 无其他评估报告使 10

13 二评估目的海航创新股份有限公司拟增资事宜由海航创新股份有限公司委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为所涉及的海南海创企业管理有限公司股东全部权益价值进行估算, 并发表专业意见已取得的经济行为文件 : 1 总裁办公会议决议; 2 资产评估委托合同三评估对象和评估范围本次评估对象为海南海创企业管理有限公司的股东全部权益价值, 评估范围为海南海创企业管理有限公司申报的在 2017 年 12 月 31 日的全部资产和负债具体为 : ( 一 ) 企业申报的表内资产及负债对应的会计报表经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 其具体类型和账面金额如下 : 项目账面金额 ( 元 ) 流动资产合计 0.00 长期股权投资净额 158,067, 非流动资产合计 158,067, 资产总计 158,067, 其他应付款 193,491, 流动负债合计 193,491, 非流动负债合计 0.00 负债合计 193,491, 所有者权益合计 -35,423, 上述资产和负债已经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计, 并出具的无保留意见审计报告 ( 中兴财光华审专字 (2018) 第号 ) 被评估单位无自有房产, 办公经营场所位于海南省三亚市三亚湾路 228 号财富海湾大酒店内系由海航创新股份有限公司提供无偿使用 ( 二 ) 企业申报的表外资产的类型数量 : 企业未申报 11

14 ( 三 ) 评估范围中主要资产情况: 1 长期股权投资被评估单位拥有子公司 2 家具体明细如下 : 企业名称投资额 ( 元 ) 注册资本持股比例民生控股有限公司 ,000 元港币 % 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司 158,067, ,100 万美元 74.83% 其中, 被评估单位长期股权投资 - 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司涉及的房屋建筑物面积为 75, m2, 土地面积为 70, m2, 为商业用地房屋建筑物为威斯汀酒店建筑物, 产证编号为平湖房权证 ( 平 ) 字第号, 位于平湖市乍浦镇游艇湾 32 幢, 面积为平米, 总层数为 7 层, 钢混结构, 土建部分竣工于 2009 年 12 月, 砖墙, 外墙涂料, 铝合金窗, 内部为毛坯评估基准日为空置经现场勘查, 该工程维护保养状况较好委估土地位于平湖市乍浦镇游艇湾 32 幢, 用途为商业用地, 产证编号为平湖国用 (2014) 第号, 面积为 70, 平米, 东临别墅区, 南临游艇俱乐部, 西临游艇湾北路, 北临圣马可假日酒店 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额 : 无引用其他机构出具的报告除上述纳入评估范围的资产负债外, 海南海创企业管理有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债, 上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致四价值类型价值类型及定义 : 根据本次评估目的, 评估采用市场价值类型所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在基准日进行正常公平交易的估计数额本次评估选择该价值类型, 主要是基于本次评估目的市场条件评估假设及评估对象自身条件等因素需要说明的是, 同一资产在不同市场的价值可能存在差异 12

15 五评估基准日根据被评估单位的具体情况, 为确切地反映委估对象的公允价值, 有利于本项目评估目的顺利实现, 尽可能与评估目的的实现日接近, 并考虑会计核算期等因素, 经评估机构与委托人被评估单位一致商定, 本项目资产评估基准日为 2017 年 12 月 31 日所选定的评估基准日邻近期间, 国际和国内市场未发生重大波动, 各类商品生产资料和劳务价格基本稳定, 人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内, 因而, 评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响本次评估的一切取价标准和利率汇率税率均为评估基准日有效的价格标准和利率汇率税率六评估依据 ( 一 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国主席令第四十六号 ) 2 中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 3 中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 4 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) 5 中华人民共和国城市房地产管理法 ( 中华人民共和国主席令第七十二号 ) 6 房地产估价规范 ( 国家标准 GB/T ) 7 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国主席令第六十三号 ) 8 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 国务院令第 538 号 ) 9 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) 10 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 ( 财税号 ) 13

16 11 其他有关法规和规定 ( 二 ) 评估准则依据 1 资产评估基本准则财资(2017)43 号 2 资产评估职业道德准则中评协(2017)30 号 3 资产评估执业准则资产评估程序中评协 (2017)31 号 4 资产评估执业准则资产评估报告中评协 (2017)32 号 5 资产评估执业准则资产评估委托合同中评协 (2017)33 号 6 资产评估执业准则企业价值中评协 (2017)36 号 7 资产评估准则不动产中评协 (2017)38 号 8 资产评估执业准则无形资产中评协 (2017)37 号 9 资产评估价值类型指导意见中评协(2017)47 号 10 资产评估对象法律权属指导意见中评协(2017)48 号 11 财政部中评协发布的其他相关资产评估准则资产评估指南和资产评估指导意见 ( 三 ) 经济行为依据 1 总裁办公会议决议 2 资产评估委托合同 ( 四 ) 权属依据 1 海南海创企业管理有限公司有限公司章程 2 土地使用权证 3 房屋所有权证 4 其他产权证明资料 5 委托人及被评估单位承诺函 14

17 ( 五 ) 取价依据 1 当地有关计价取费标准的法规规章 2 国家有关部门发布的统计资料 3 资产评估常用方法与参数手册 ( 机械工业出版社 ) 4 浙江省建设工程施工费用定额 5 平湖市基准地价更新成果(2014 年 ) 6 中国土地市场网颁布的土地成交资料 7 中国城市地价动态监测网 8 评估基准日有效的利率汇率税率 9 中兴财光华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计报告 10 公司提供的部分合同协议等 11 评估人员现场勘察记录 12 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法适应性分析企业价值评估方法一般可分为市场法收益法和资产基础法三种企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化预期收益年限可以预测与折现密切相关的预期收益所 15

18 承担的风险可以预测企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值, 从理论上说, 在完全市场条件下, 三种基本方法得出的结果会趋于一致, 但受市场条件评估目的评估对象掌握的信息情况等诸多因素, 以及人们的价值观不同, 三种基本方法得出的结果会存在着差异由于被评估单位尚未开展经营活动, 因此难以找到足够的与被评估企业经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例, 故不适用市场法评估被评估单位成立时间不长且无实际经营业务, 其长投子公司也无实际经营业务, 因此被评估单位未来的具体经营业务计划尚不明朗, 难以对企业未来的盈利情况以及预期收益所承担的风险进行可靠预测, 故不适用收益法评估企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映, 因此本次评估适用资产基础法评估根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定, 结合委估资产的具体情况, 采用资产基础法对委估资产的价值进行评估评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析, 在综合考虑初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 形成合理评估结论 ( 二 ) 评估方法介绍 A. 资产基础法 16

19 企业价值评估中的成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出, 主要资产评估方法简述如下 : 1 非流动资产的评估 1.1 长期股权投资根据被投资企业的具体资产盈利状况股权比例清查情况及其对评估对象价值的影响程度等因素, 合理确定评估方法和评估程序对于控股型的长期投资资产状况对股权价值有重大影响的长期投资, 按整体资产评估后的净资产结合投资比例, 确定评估值 2 负债的评估负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认通过以上的评估, 经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值八评估程序实施过程和情况 1 了解委评对象概况评估目的和评估项目情况, 进行初步风险评价 2 接受评估委托商定与评估目的相关的评估范围和对象, 商定评估基准日, 评估机构与委托人订立资产评估委托合同, 并按规定作出承诺 3 组成评估项目组, 拟订评估方案 4 指导被评估单位对委评对象进行清查, 填写资产清查明细表, 准备并提供评估所需的各种资料 5 到被评估单位现场, 听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍, 查证主要委评资产的权属资料和成本资料, 对被评估单位填写的各种资产评估申报明细表的内容和数额进行了实物核对勘查, 并与被评估单位的账表内容数据和财会 17

20 原始凭证进行抽查核对, 根据需要进行必要的取证 6 根据评估目的评估现场作业了解的情况搜集的资料以及被评估单位的具体情况选择适当的评估方法, 搜集市场价格信息和相关参数资料, 评定估算委评对象的评估值 7 根据评估人员对委评对象的初步评估结果, 评估项目组进行汇总分析, 防止发生重复和遗漏, 对评估初步结果进行调整修改和完善 8 根据评估工作情况和分析调整后的评估结果, 起草资产评估报告书, 经内部三级审核, 并征询委托人反馈意见后, 向委托人出具正式资产评估报告书九评估假设评估人员根据资产评估准则的要求, 认定以下假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任 ( 一 ) 基本假设 1 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提; 评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准 ; 2 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 3 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 4 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 5 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 6 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 18

21 7 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 8 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 9 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 ( 二 ) 特殊假设 1 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照章程, 签署的协议, 审计报告财务资料等所有证据资料是真实的有效的 ; 2 公司现有的股东高层管理人员和核心团队应持续为公司服务, 不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务, 公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑 ; 3 公司股东不损害公司的利益, 经营按照章程和合资合同的规定正常进行 ; 4 企业以前年度及当年签订的合同有效, 并能得到有效执行十评估结论评估前海南海创企业管理有限公司总资产账面值为 158,067, 元, 负债账面值为 193,491, 元, 所有者权益账面值为 -35,423, 元经评估, 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 在假设条件成立的前提下, 海南海创企业管理有限公司总资产评估值为 177,557, 元, 负债评估值为 193,491, 元, 股东全部权益价值评估值为 -15,933, 元, 大写人民币负壹仟伍佰玖拾叁万叁仟叁佰叁拾捌元叁角肆分, 评估增值 19,490, 元, 增值率 55.02% 委评资产在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估结果如下表 : 评估基准日 :2017 年 12 月 31 日资产评估结果汇总表单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=C/ A 一流动资产合计 19

22 项目账面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=C/ A 二非流动资产合计 15, , , 长期股权投资净额 15, , , 三资产总计 15, , , 四流动负债合计 19, , 其他应付款 19, , 五非流动负债合计六负债总计 19, , 七净资产 -3, , , 评估结论详细情况见资产评估明细表十一特别事项说明 ( 一 ) 本报告所称评估价值, 是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下, 根据公开市场原则确定的市场价值, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响 ; 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响 ( 二 ) 本报告评估结果未考虑各类资产评估增减值可能涉及的税费影响 ( 三 ) 对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项, 在企业委托时未做特殊说明, 而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估人员不承担相应责任 ( 四 ) 在评估股东权益价值时, 评估结论是股东全部权益的客观市场价值我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响 ( 五 ) 本报告对评估资产和相关负债所做的评估, 是为客观反映海南海创企业管理有限公司委评资产在评估基准日的价值, 仅为实现评估目的而做, 我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理如需进行账务处理应由被评估单位的上级财税主管部门批准决定 ( 六 ) 本次评估仅对股东全部权益价值发表意见鉴于市场资料的局限性, 本次评 20

23 估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积 ( 七 ) 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流动性的分析依据, 故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响 ( 八 ) 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): 1 被评估单位 2016 年 2 月由海航创新股份有限公司 ( 原名上海九龙山旅游股份有限公司 ) 出资组建, 注册资本为人民币 4,500 万元但是基准日企业注册资本尚未实缴到位, 按章程约定, 需在 2035 年 12 月 31 日前缴足注册资本, 提请报告使用者注意 2 被评估单位于 2016 年成立后收购了民生控股有限公司及平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司全部股权, 但是基准日股权收购款尚未支付 3 被评估单位无自有房产, 办公经营场所位于海南省三亚市三亚湾路 228 号财富海湾大酒店内系由海航创新股份有限公司提供无偿使用 4 截至评估基准日, 被评估单位长投子公司 -- 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司因向银行借款, 存在以下抵押事项 : 权证编号为平湖国用 2014 第号的土地使用权和权证编号为平湖房权证 ( 平 ) 字第号的房产已抵押, 土地面积为 70, 平方米, 房产面积为 75, 平方米抵押权人为中国光大银行股份有限公司宁波分行抵押期限自 2015 年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日 5 被评估单位长投子公司 -- 平湖九龙山游艇湾度假酒店有限公司的在建工程为威斯汀酒店的土建部分, 土建部分于 2009 年完工, 但评估基准日尚未装修, 故尚未营业经现场勘查, 该工程维护保养状况较好 6 至评估基准日, 被评估单位承诺, 除上述事项外, 本次委评的资产中无其他 21

24 抵押担保涉讼或有负债等可能影响评估结果的重大事项但评估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押担保等情况作出独立的判断定 7 本次评估仅对委估资产进行评定估算, 其经济行为的实施应符合国家有关规至评估报告提出之日, 除上述事项外, 评估人员在本项目的评估过程中没有发现, 且委托人及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况特别事项可能会对评估结论产生影响, 评估报告使用者应当予以关注十二评估报告使用限制说明 1 本报告仅供委托人和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用, 本评估报告的使用权归委托人所有除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外, 在未征得对方的许可前, 本评估公司和委托人均不得将本评估报告的内容摘抄引用或披露于公开媒体 2 如存在评估基准日期后有效期以内的重大事项, 不能直接使用本评估结论在评估基准日后评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整, 若资产价格标准发生变化, 委托人在资产实际作价时应进行相应调整, 但若已对资产评估价格产生明显影响时, 委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值 3 当政策调整对评估结论产生重大影响时, 应当重新确定评估基准日进行评估 4 本评估报告使用有效期为一年( 自评估基准日算起至 2018 年 12 月 30 日止 ) 5 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构, 除国家法律法规有明确的特殊规定外, 其他任何单位和部门均无权解释 22

25 十三评估报告日本评估报告提出日为 2018 年 6 月 4 日十四评估机构本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司办公地址 : 上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼邮编 : 联系电话 : 传真 :

27 附件 ( 除特别注明的外, 其余均为复印件 ) 1 总裁办公会议决议 ; 2 海航创新股份有限公司营业执照 ; 3 海南海创企业管理有限公司营业执照 ; 4 海南海创企业管理有限公司审计报告 ; 5 土地使用权证 ; 6 房屋所有权证 ; 7 委托人及被评估单位的承诺函 ; 8 资产评估机构和资产评估人员的承诺函 ; 9 资产评估机构资格证书 ; 10 资产评估师职业资格证书登记卡 ; 11 资产评估机构企业法人营业执照 25

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...

目 录 声明... 1 摘要... 3 正文... 6 一 委托人 被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况... 6 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法... 1

目录声明... 1 摘要... 3 正文... 6 一委托人被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况... 6 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型五评估基准日六评估依据七评估方法... 1