发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚

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1 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 广州若羽臣科技股份有限公司 Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd. ( 广州市黄埔区广新路 680 号 501 房 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 保荐人 : 主承销商 : ( 广东省广州市黄埔区中心广场知识城腾飞一街 2 号 618 室 )

2 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-1

3 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数不超过 27,778,000 股, 占发行后总股本的 25.00% 其中 : 预计发行新股数量股东公开发售股份数量每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市的证券交易所发行后总股本保荐人 主承销商招股说明书签署日期 不超过 27,778,000 股本次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者公开发售股份的情况人民币 1.00 元 元 年 月 日深圳证券交易所不超过 111,111,332 股广发证券股份有限公司 年 月 日 1-1-2

4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下重要事项和风险, 并提 醒投资者认真阅读本招股说明书 第四节风险因素 一节的全部内容 一 股东关于股份锁定和减持意向的承诺 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限的承诺公司控股股东王玉, 实际控制人王玉 王文慧夫妇及其控制的发光体承诺 : 自公司股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人 / 本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 公司其他股东朗姿股份 晨晖盛景 姜立涛 金英顺 厚钰凯盛 徐晴 晏小平 横琴业显承诺 : 自公司股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本人 / 本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 此外, 晨晖盛景 金英顺 厚钰凯盛 晏小平作出以下延长锁定期限的承诺 : 1 晨晖盛景所持有公司的 2,083,333 股股份系于公司提交本次发行申请前 6 月内通过认购公司 2017 年定向增发的股份所得, 针对该部分股份, 晨晖盛景进一步承诺, 自公司 2017 年定向增发的工商变更登记完成之日 (2017 年 3 月 21 日 ) 起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本企业所持有的该部分股份, 也不由公司回购该部分股份 ; 2 金英顺 厚钰凯盛 晏小平作为公司提交本次发行申请前 6 个月内通过 2017 年定向增发引入的股东进一步承诺 : 自公司 2017 年定向增发的工商变更登记完成之日 (2017 年 3 月 21 日 ) 起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本人 / 本企业在公司 2017 年定向增发中认购的股份, 也不由公司回购该部分股份 作为公司董事 高级管理人员, 王玉 王文慧 姜立涛 徐晴进一步承诺 : 在上述锁定期届满后, 本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接 1-1-3

5 持有的公司股份总数的 25%; 离职后 6 个月内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份 本人在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的, 自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 ; 在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份 公司控股股东王玉, 实际控制人王玉 王文慧夫妇, 以及其他持有公司股份的董事 高级管理人员姜立涛 徐晴进一步承诺 : 如果本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份, 减持价格 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定作复权处理 ) 不低于本次发行的发行价 ; 公司上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定作复权处理 ) 均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定作复权处理 ) 低于本次发行的发行价, 本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长 6 个月 ; 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 此外, 本次发行前全体股东王玉 朗姿股份 发光体 晨晖盛景 王文慧 姜立涛 金英顺 厚钰凯盛 徐晴 晏小平 横琴业显承诺 : 1 上述股份锁定期届满后, 本人 / 本企业所持公司股份的交易应当同时符合中国证监会 证券交易所等监管机构颁布的相关法律法规的规定 ; 2 上述承诺事项系本人/ 本企业的真实意思表示, 本人 / 本企业自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 如果违反上述承诺将依法承担相应责任 如果未能履行上述承诺事项, 本人 / 本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉 如果因未履行上述承诺事项而获得收入的, 本人 / 本企业所得收入归公司所有, 本人 / 本企业将在 5 个交易日内将上述收入支付至公司指定账户 如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的, 本人 / 本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任 如果未承担上述赔偿责任, 本人 / 本企业持有的公 1-1-4

6 司本次发行前已发行的股份在本人 / 本企业履行完毕上述赔偿责任之前不得转让, 同时公司有权扣减本人 / 本企业所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任 如果法律 法规 规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人 / 本企业因违反上述承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定, 本人 / 本企业自愿无条件地遵从该等规定 ( 二 ) 本次发行前持股 5% 以上的股东关于持股意向和减持意向的承诺公司控股股东王玉, 实际控制人王玉 王文慧夫妇及其他持股 5% 以上的股东朗姿股份 发光体 晨晖盛景均承诺 : 1 如果本人/ 本企业对所持公司本次发行前已发行的股份在锁定期满后两年内进行减持, 减持价格不低于本次发行的发行价, 且将提前 3 个交易日通知公司并予以公告 若上述期间发生派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照中国证监会 证券交易所的有关规定作相应调整 ; 2 如果本人/ 本企业拟在锁定期届满后减持所持公司本次发行前已发行的股份, 本人 / 本企业承诺将采用证券交易所的证券交易 协议转让等法律 法规允许的方式减持, 且遵守如下约定 : (1) 采取集中竞价交易方式减持的, 应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划, 且在任意连续 90 个自然日内, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%; (2) 采取大宗交易方式减持的, 在任意连续 90 个自然日内, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%; (3) 采取协议转让方式减持的, 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%, 转让价格的下限比照大宗交易的规定执行, 法律 行政法规 部门规章 规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外 采用协议转让方式减持的, 减持后若本人 / 本企业所持股份比例低于 5% 的, 则本人 / 本企业在减持后 6 个月内, 采取集中竞价交易方式减持的, 在任意连续 90 个自然日内, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1% 在计算上述第 (1) (2) 项所述减持比例时, 本人 / 本企业与本人 / 本企业 1-1-5

7 的一致行动人的持股比例应当合并计算 本人 / 本企业在减持公司股份时, 减持比例中的股份总数按照本次发行上市后 公司的总股本计算 3 出现下列情形之一的, 本人 / 本企业不得减持所持公司的股份 : (1) 公司或者本人 / 本企业因涉嫌证券期货违法犯罪, 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定 刑事判决作出之后未满 6 个月的 ; (2) 本人 / 本企业因违反证券交易所规则, 被证券交易所公开谴责未满 3 个月的 ; (3) 中国证监会规定的其他情形 4 上述承诺事项系本人/ 本企业的真实意思表示, 本人 / 本企业自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 如果违反上述承诺将依法承担相应责任 如果未能履行上述承诺事项, 本人 / 本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉 如果因未履行上述承诺事项而获得收入的, 本人 / 本企业所得收入归公司所有, 本人 / 本企业将在 5 个交易日内将上述收入支付至公司指定账户 如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的, 本人 / 本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任 如果未承担上述赔偿责任, 本人 / 本企业持有的公司本次发行前已发行的股份在本人 / 本企业履行完毕上述赔偿责任之前不得转让, 同时公司有权扣减本人 / 本企业所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任 如果法律 法规 规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人 / 本企业因违反上述承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定, 本人 / 本企业自愿无条件地遵从该等规定 的预案 二 公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 公司第一届董事会第十四次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了 1-1-6

8 关于广州若羽臣科技股份有限公司股份上市后三年内稳定公司股价的预案 ( 以 下简称 本预案 ), 主要内容如下 : ( 一 ) 本预案有效期及触发条件 1 本预案自公司股票上市之日起三年内有效 2 在本预案有效期内, 一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形, 则立即启动本预案第一阶段措施 ; 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产, 则立即依次启动本预案第二 第三 第四阶段措施 3 本预案委托公司董事会负责监督 执行 ( 二 ) 稳定股价的具体措施本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施, 分别如下 : 1 第一阶段: 董事会启动投资者交流和沟通方案自公司股票上市之日起三年内, 一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形, 公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施 : (1) 分析公司股价低于每股净资产的原因 董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因 行业周期的系统性原因 公司业绩波动的影响等不同因素的作用 ; (2) 公司董事会战略委员会应提出专项报告 报告应包括以下内容 : 公司已制定经营战略的执行落实情况 ; 公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势 ; 公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等 ; (3) 公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式, 向投资者介绍公司的当前经营业绩情况 未来经营战略 未来业绩预测或趋势说明 公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等 2 第二阶段: 公司回购股票 (1) 启动条件在本预案有效期内, 若本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司当时 1-1-7

9 最近一期经审计的每股净资产情形, 公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法 和 中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 的规定, 在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下, 经董事会 股东大会审议同意, 通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式, 向社会公众股东回购公司部分股票, 以维护公司股价的稳定性 (2) 具体回购措施在上述启动条件成就后, 公司将按照相关规定拟定 审议并实施股票回购方案, 直至达到以下条件之一, 方可终止回购股票措施 : 1) 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 15% 且不低于 1,000 万元 ; 2) 单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的 2%; 3) 本次回购股份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产 (3) 回购程序公司将依据法律 法规及 公司章程 的规定, 在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起 3 个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案, 并提交股东大会审议 具体实施方案将在董事会 股东大会作出股份回购决议后公告, 并在股东大会审议通过后 2 个月之内实施完毕 在股东大会审议通过股份回购方案后, 公司将在依法通知债权人, 并向证券监督管理部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续后 5 个交易日内实施稳定股价的具体方案 3 第三阶段: 公司控股股东 实际控制人增持公司股票 (1) 启动条件当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产, 且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启动条件 (2) 具体增持措施 1-1-8

10 在上述启动条件成就后, 公司控股股东 实际控制人按照相关规定提出并实施增持公司股票方案, 增持资金不超过其上一会计年度从公司领取的分红和薪酬总额 在增持方案实施后, 公司任意连续 20 个交易日股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产时, 公司控股股东 实际控制人即可终止增持股份 (3) 增持程序公司控股股东 实际控制人将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持公司股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格区间 时间等 ), 公司应按照相关规定披露增持股份的计划 在公司披露增持股份计划的 3 个交易日后, 公司控股股东 实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划, 并在 2 个月之内实施完毕 4 第四阶段: 公司董事 ( 不包括独立董事 ) 和高级管理人员增持公司股票 (1) 启动条件公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产, 如公司 控股股东 实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施, 或公司 控股股东 实际控制人稳定股价措施实施完毕后公司股价仍然触发稳定预案的启动条件 (2) 具体增持措施在上述启动条件成就后, 公司董事和高级管理人员按照相关规定提出并实施增持公司股票方案, 直至达到以下条件之一, 方可终止回购股票措施 : 1) 本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20% 2) 本次增持股份措施开始实施后, 任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产 (3) 增持程序公司董事和高级管理人员将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持公司股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格区间 时间等 ), 公司应按照相关规定披露增持股份的计划 在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后, 公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划, 并在 2 个月之内实 1-1-9

11 施完毕 如果公司新聘任董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员, 公司将要求该等董事 高级管理人员履行本公司董事 高级管理人员作出的上述承诺 ( 三 ) 未履行承诺的约束措施 1 公司违反承诺时的约束措施公司股价触发启动条件时, 如公司未采取上述稳定股价的措施, 公司承诺采取以下约束措施 : (1) 公司将就未能履行公开承诺事项的原因 具体情况和相关约束性措施予以及时披露 ; (2) 公司将立即停止制定或实施重大资产购买 出售等行为, 以及增发股份 发行公司债券 重大资产重组等资本运作行为, 直至公司履行相关承诺 ; (3) 公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一会计年度归属于本公司股东的净利润的 15% 的货币资金, 以用于公司履行稳定股价的承诺 2 控股股东 实际控制人 董事( 独立董事除外 ) 高级管理人员违反承诺时的约束措施公司股价触发启动条件时, 如果控股股东 实际控制人 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员未采取上述稳定股价的措施, 相关承诺人承诺接受以下约束措施 : (1) 相关承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上, 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因, 并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 公司有权以相关承诺人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的现金分红或工资薪酬, 代其履行相关的股份增持义务 ; (3) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 相关承诺人将依法赔偿投资者损失 三 信息披露不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺 ( 一 ) 发行人承诺 发行人对于向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件作出如下承诺 :

12 公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 如果公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后依法启动回购本次发行的全部新股的程序, 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 回购的股份包括公司本次发行的全部新股及其派生股份, 发行价格将相应进行除权 除息调整 ) 如果公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失 ( 二 ) 控股股东 实际控制人承诺控股股东王玉, 实际控制人王玉 王文慧夫妇对于发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件作出如下承诺 : 发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 作为发行人的控股股东 实际控制人, 本人对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 如果发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将利用发行人的控股股东 实际控制人地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法启动回购发行人本次发行的全部新股的工作 如果发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后向投资者承担连带赔偿责任

13 ( 三 ) 董事 监事及高级管理人员承诺发行人董事 监事及高级管理人员对于发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件作出如下承诺 : 发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 作为发行人的董事 监事及高级管理人员, 本人对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 如果发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后向投资者承担连带赔偿责任 ( 四 ) 中介机构对本次发行申请文件真实性 准确性 完整性 及时性的承诺 1 保荐机构( 主承销商 ) 承诺保荐机构 ( 主承销商 ) 广发证券承诺将严格履行法定职责, 遵守业务规则和行业规范, 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查, 督导发行人规范运行, 对其他中介机构出具的专业意见进行核查, 对发行人是否具备持续盈利能力 是否符合法定发行条件做出专业判断, 并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实 准确 完整 及时 如果因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 2 发行人律师承诺发行人律师中伦律师承诺其为发行人本次发行上市制作 出具的法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因其过错致使上述法律文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 将依法与发行人承担连带赔偿责任

14 3 审计机构及验资机构承诺审计机构及验资机构正中珠江承诺将严格履行法定职责, 遵照本行业的业务标准和执业规范, 对发行人的相关业务资料进行核查验证, 确保所出具的相关专业文件真实 准确 完整 及时 如因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 4 资产评估机构承诺资产评估机构广东联信承诺将严格履行法定职责, 遵照本行业的业务标准和执业规范, 对发行人的相关业务资料进行核查验证, 确保所出具的相关专业文件真实 准确 完整 及时 如因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 四 发行人及控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人 员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 ( 一 ) 发行人关于未履行承诺时的约束措施发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 如果因本公司未履行相关承诺事项, 致使投资者遭受损失的, 本公司将依法向投资者承担赔偿责任 本公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作 投资者损失根据与投资者协商确定的金额, 或者依据证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定

15 ( 二 ) 公司控股股东王玉, 实际控制人王玉 王文慧夫妇关于未履行承诺时的约束措施公司控股股东王玉, 实际控制人王玉 王文慧夫妇保证将严格履行公司招股说明书披露的承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 如果本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项, 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 如果因本人未履行相关承诺事项, 致使公司或者其他投资者遭受损失的, 本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任 如果本人未承担上述赔偿责任, 本人持有的公司股份在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让, 同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任 本人作为公司控股股东或实际控制人期间, 公司若未履行招股说明书披露的承诺事项, 给投资者造成损失的, 本人将依法承担不可撤销的连带赔偿责任 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施公司董事 监事 高级管理人员保证将严格履行公司招股说明书披露的承诺事项, 同时提出未能履行承诺时的约束措施如下 : 如果本人未履行公司招股说明书披露的承诺事项, 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 此外, 本人将在上述事项发生之日起 10 个交易日内, 停止领取薪酬 如果因本人未履行相关承诺事项, 致使公司或者其他投资者遭受损失的, 本人将依法向公司或者相关投资者承担赔偿责任 如果本人未承担上述赔偿责任, 本人持有的公司股份 ( 如有 ) 在本人履行完毕上述赔偿责任之前不得转让, 同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担上述赔偿责任 五 填补摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后, 公司的股本和净资产规模较本次发行前将有较大幅度的增长

16 由于募投项目建设需要一定周期, 建设期间股东回报主要通过现有业务实现 如果公司本次发行后遇到不可预测的情形, 导致募投项目不能按既定计划贡献利润, 公司原有业务未能获得相应幅度的增长, 公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内出现一定幅度的下降 为降低对即期回报摊薄的影响, 公司承诺将通过增强运营管理能力 加快募投项目投资进度 加强募集资金管理 优化投资者回报机制等方式提高销售收入, 增加未来收益, 实现可持续发展, 尽量减少本次发行对于公司每股收益的影响并提高投资者的回报 具体分析详见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析 之 十二 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 六 本次发行前滚存利润分配事项 经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 公司本次发行前所形成的累 计未分配利润全部由本次发行后的新老股东共同享有 七 本次发行后的股利分配政策 公司第一届董事会第十四次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 和 广州若羽臣科技股份有限公司上市后三年分红回报规划及上市后三年利润分配计划, 公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划主要为 : 1 公司制定股东分红回报规划的目的为进一步明确本次发行后对公司股东的分红回报, 增加股利分配政策的透明度和可操作性, 建立起对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性 2 公司制定股东分红回报规划时考虑的因素公司重视对投资者的合理回报以及股东的要求和意愿 ; 考虑公司自身的财务结构 盈利能力 现金流状况和未来投资等实际情况 发展目标, 着眼于公司的长远和可持续发展 ; 考虑外部融资环境等因素, 实现公司的可持续发展与对投资者的持续 稳定 科学分红回报的有机统一

17 3 公司制定股东分红回报规划的基本原则公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利, 可以进行中期分红 ; 公司当年度实现盈利, 如无重大投资计划或重大现金支出 ( 募投项目支出除外 ) 发生, 在依法提取法定公积金 任意公积金后进行现金分红 ; 在保证公司正常经营业务发展的前提下, 且具备公司章程规定的现金分红条件的, 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 单一年度以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分配利润的 10%, 且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 公司可根据业绩增长情况 累计可供分配利润及现金流状况, 在保证最低现金分红比例和公司合理股本规模的前提下, 采用股票股利方式进行利润分配 公司根据外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见调整利润分配政策, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 4 公司未来股利分配方案的实施公司董事会结合具体的经营情况, 充分考虑公司目前的盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段及当期资金需求, 具体制定公司年度或中期分红方案, 并提交股东大会审议通过后予以实施 5 公司股东分红回报规划的制定周期公司至少每三年重新审阅一次公司股东分红回报规划 如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的, 首先应经独立董事同意并发表明确独立意见, 然后分别提交董事会和监事会审议, 董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改, 确定该时段的公司分红回报计划 6 公司股东分红回报规划的决策程序

18 公司制定未来的股利分配规划, 经二分之一以上独立董事同意后提交董事会和监事会审议通过后提交股东大会批准 7 公司上市后三年利润分配计划为了进一步细化公司上市后三年分红回报规划, 上市后当年及其后两年的利润分配计划如下 : 公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润, 应当遵循以下差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例不少于 20% 其中, 重大资金支出安排是指 : 1 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 或超过 3,000 万元人民币 ; 2 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 公司目前处于成长期, 且募投项目尚未完成, 未来仍存在大量的资金支出的安排 因此, 目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的, 现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 20% 八 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的所有因素审慎核查后, 保荐机构认为 : 报告期内, 公司具有较好的财务状况和盈利能力, 根据行业未来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断, 公司具有良好的发展前景和持续盈利能

19 力 具体详见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析 之 十 盈 利能力分析 之 ( 十一 ) 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 九 审计基准日后主要经营状况 自审计基准日至本招股说明书签署日, 公司经营状况良好, 经营模式 采购模式 营销服务模式等未发生重大不利变化, 未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素 十 发行人请投资者仔细阅读招股说明书 第四节风险因素 全文, 并提醒投资者特别关注如下风险 ( 一 ) 宏观经济波动的风险电子商务发展早期, 网络购物市场依靠用户规模短期内的爆发式增长获得快速发展 随着用户规模达到一定量级, 新用户增速趋缓, 人口红利效应逐渐削弱, 人均消费支出取而代之逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎 2014 年至 2016 年我国国内生产总值增速分别为 7.4% 6.9% 和 6.7%, 呈持续回落趋势 随着经济下行压力持续增大, 消费者未来的收入存在不确定性, 消费者支出意愿的削弱可能直接抑制人均消费支出, 进而影响电子商务及相关产业企业的经营业绩, 公司的盈利能力受到宏观经济波动影响的风险客观存在 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险电子商务综合服务业属于开放性行业, 不存在严格的行业壁垒和管制, 门槛相对较低 因此, 大量中小型企业在行业发展初期涌入市场, 单凭代理少数品牌和提供店铺设计 订单管理 仓储配送等同质化 可替代的基础性服务即可取得可观的经营业绩 近年来, 随着行业竞争的不断加剧, 品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减, 行业整合势在必行 在此背景下, 众多客户规模较小 抗风险能力较差 运营能力较弱的企业被市场淘汰 如果公司无法应对高度竞争的市场环境, 无法顺应行业发展提升自身核心竞争力, 公司的经营业绩将面临较大的不确定性 此外, 电子商务综合服务业市场化程度较高, 不存在相关定价标准, 不排除同行业其他公司为争取客户资源降低收费标准, 导

20 致市场竞争加剧的可能性 ( 三 ) 受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险 由于公司对合作品牌商自身的经营状况及其产品本身缺乏直接控制能力, 公司的经营业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障 若合作品牌商自身经营状况恶化 产品出现质量缺陷 供应链管理不善 资金周转失当或市场声誉受损, 可能导致其经营业绩下滑, 市场影响力下降 基于此, 公司的经营业绩与合作品牌商的市场影响力和品牌形象同向联动, 存在受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险 ( 四 ) 品牌授权管理及拓展风险 公司与合作品牌商通过签订经销合同或代运营合同等方式取得授权, 并提供电子商务综合服务, 因此获得品牌商的授权对公司的业务发展起着至关重要的作用 如果未来公司没有达到品牌商预期或品牌方调整线上销售策略或更换电子商务综合服务商, 从而终止与公司的合作和对公司的授权, 公司的业务开展将受到一定的不利影响 此外, 若品牌商在合同续期时调整供货价格 服务费率 信用政策等条款, 也可能导致公司盈利水平降低 若公司未来不及时拓展新的合作伙伴, 公司将面临品牌客户流失 盈利能力下降的风险 ( 五 ) 经营业绩季节性波动风险 报告期内, 公司各季度营业收入情况如下 : 单位 : 万元 季度 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比 第一季度 11, % 4, % 3, % 2, % 第二季度 - - 7, % 3, % 2, % 第三季度 , % 3, % 1, % 第四季度 , % 7, % 4, % 合计 11, % 37, % 18, % 11, % 近年来, 伴随电子商务的飞速发展, 以电商节日为载体的天猫年货节 双十 一 双十二 京东 618 以及各大电商网站的店庆日 年中大促已明显引导和影响 到消费者的日常消费习惯 虽然电商节日作为行业常态在全年均普遍存在, 但受

21 双十一 双十二等超大规模电商节日的影响, 电子商务行业的整体业绩呈现下半年高于上半年的态势, 尤其第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高, 因此导致公司的经营活动体现出非常明显的季节性特征 如果公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的商业机会, 或者针对电商节日制定的店铺运营营销方案实施不当, 则可能错过业绩提升良机, 或因库存管理不善导致缺货或滞销等经营风险, 进而对公司的经营业绩产生不利影响 ( 六 ) 返利对公司经营业绩影响的风险品牌方为激励经销商销售, 在综合考虑经销商的销售及订货指标完成情况 市场拓展情况等基础上, 定期给予一定的月度 季度或年度返利, 系品牌方为稳定零售价格体系 促进产品销售的一种商业惯例 公司根据品牌方给予的返利冲减相应的存货成本 2014 年至 2017 年 1-3 月, 公司获得返利金额分别为 1, 万元 2, 万元 4, 万元 万元, 占 2014 年至 2017 年 1-3 月各期营业毛利的比例分别为 23.99% 29.34% 30.62% 和 24.05% 若未来品牌方返利政策变化或其他因素导致公司获得的返利出现下降, 公司的盈利能力将因此受到一定影响 请投资者仔细阅读 第四节风险因素 全文, 并特别关注上述风险的描述

22 目录 发行人声明... 1 本次发行概况... 2 重大事项提示... 3 一 股东关于股份锁定和减持意向的承诺... 3 二 公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案... 6 三 信息披露不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺 四 发行人及控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 五 填补摊薄即期回报的措施及承诺 六 本次发行前滚存利润分配事项 七 本次发行后的股利分配政策 八 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 九 审计基准日后主要经营状况 十 发行人请投资者仔细阅读招股说明书 第四节风险因素 全文, 并提醒投资者特别关注如下风险 目录 第一节释义 一 普通术语 二 专业术语 第二节概览 一 发行人简介 二 发行人控股股东及实际控制人简介 三 发行人报告期主要财务数据和财务指标 四 募集资金用途 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 与本次发行有关的当事人 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 四 本次发行上市的重要日期 第四节风险因素 一 宏观经济波动的风险 二 市场竞争加剧的风险 三 受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险 四 品牌授权管理及拓展风险 五 经营业绩季节性波动风险 六 返利对公司经营业绩影响的风险 七 与分销客户的业务合作关系变动的风险 八 运营平台相对集中的风险 九 公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险 十 电商服务人才流失的风险 十一 应收账款余额较大及发生坏账的风险

23 十二 税收优惠政策变化风险 十三 募投项目组织实施风险 十四 折旧 摊销费用增加导致经营业绩下滑的风险 十五 净资产收益率下降的风险 十六 业务规模迅速扩大导致的管理风险 十七 实际控制人不当控制的风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人设立及重大资产重组情况 三 发行人的组织结构 四 发行人控股子公司 参股公司 分公司的情况 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 六 发行人股本情况 七 发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 八 员工情况 九 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务 主要产品或服务的情况 二 发行人所处行业基本情况及竞争状况 三 发行人在行业中的竞争地位 四 发行人销售情况和主要客户情况 五 发行人采购情况和主要供应商情况 六 与发行人业务相关的资产情况 七 发行人特许经营权情况 八 发行人经营资质情况 九 发行人核心技术与研发情况 十 境外经营情况 十一 未来发展与规划 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人的独立性 二 同业竞争 三 关联方及关联关系 四 报告期内的关联交易 五 关联交易程序 独立董事对关联交易的意见 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的简要情况 二 董事 监事 高级管理人员对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 四 董事 监事 高级管理人员的薪酬情况 五 公司与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情况 六 董事 监事 高级管理人员近两年变动情况和原因

24 七 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 八 管理层对内部控制完整性 合理性及有效性的自我评估意见 九 注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 十 发行人近三年一期的合法合规经营情况 十一 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金及公司对控股股东 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 十二 发行人资金管理 对外投资 担保事项的政策及制度安排和执行情况 十三 投资者权益保护情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 审计意见 三 合并财务报表的编制方法及合并范围的变化情况 四 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 五 发行人执行的税收政策和主要税种 六 非经常性损益 七 主要财务指标 八 或有事项 资产负债表日后事项及其他重要事项 九 财务状况分析 十 盈利能力分析 十一 现金流量分析 十二 首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 十三 股利分配政策及实际股利分配情况 十四 滚存利润的分配安排 第十节募集资金运用 一 本次募集资金运用概况 二 募集资金运用的具体情况 三 募投项目与公司现有经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 第十一节其他重要事项 一 重大合同 二 对外担保事项 三 重大诉讼或仲裁事项 第十二节有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 验资机构声明 六 验资复核机构声明 七 资产评估机构声明 第十三节附件 一 备查文件 二 文件查阅地点 时间

25 第一节释义 在本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 普通术语 发行人 若羽臣 股份公司 本公司 公司 指 广州若羽臣科技股份有限公司 若羽臣有限 有限公司 指 广州若羽臣信息科技有限公司, 原为广州若羽臣贸易有限公司 控股股东 指 王玉 实际控制人 指 王玉 王文慧夫妇 朗姿股份 指 朗姿股份有限公司 发光体 指 广州发光体投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 晨晖盛景 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 厚钰凯盛 指 珠海厚钰凯盛股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 横琴业显 指 横琴业显投资企业 ( 有限合伙 ) 广州酷宝儿 指 广州酷宝儿网络科技有限公司 宁波姿雅惠 指 宁波姿雅惠贸易有限公司 广州蓓茁 指 广州蓓茁网络科技有限公司, 原为广州若羽亨商贸有限公司 广州大可 指 广州大可营销策划有限公司 深圳蓬蓬妈 指 深圳蓬蓬妈网络科技有限公司 上海炽望 指 炽望贸易 ( 上海 ) 有限公司 杭州卓育 指 杭州卓育信息科技有限公司 广州流尚 指 广州市流尚贸易有限公司 恒美康 指 恒美康 ( 国际 ) 有限公司 梦哒哒 指 梦哒哒国际贸易有限公司 美国丽喜 指 美国丽喜有限公司 莉莉买手 指 莉莉买手 ( 国际 ) 贸易有限公司 乐淘天下 指 乐淘天下 ( 国际 ) 贸易有限公司 若羽臣韩国 指 若羽臣韩国株式会社 上海翊烨 指 上海翊烨广告传媒有限公司 上海喜育儿 指 上海喜育儿信息科技有限公司 杭州分公司 指 广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司 天河分公司 指 广州若羽臣科技股份有限公司天河分公司 宝尊电商 指 上海宝尊电子商务有限公司, 为美国纳斯达克上市公司, ( 股票代码 :BZUN) 丽人丽妆 指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

26 网创科技 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司, 为新三板挂牌公司 ( 证券代码 :838942) 杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司, 为 A 股上市公司青岛金王 ( 股票代码 :002094) 的全资子公司 股东大会 指 广州若羽臣科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州若羽臣科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州若羽臣科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州若羽臣科技股份有限公司章程 公司章程 ( 草案 ) 指 广州若羽臣科技股份有限公司章程 ( 草案 ), 即本次发行完成后生效的公司章程 2017 年定向增发 指 发行人向晨晖盛景 厚钰凯盛 金英顺 晏小平非公开发行 8,333,332 股普通股, 募集资金 8,000 万元, 于 2017 年 3 月 21 日完成工商变更登记 本次发行 本次公开发行 指 发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 27,778,000 股人民币普通股 (A 股 ) 的行为, 公开发行股份合计数占发行后总股本比例为 25.00%, 首次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者公开发售老股 股票 A 股 指 发行人本次发行的每股面值为 1.00 元的人民币普通股 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 招股说明书 指 广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 募投项目 指 首次公开发行股票募集资金投资项目 保荐机构 保荐人 主承销商 广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资产评估机构 广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 元 万元 指 人民币元 人民币万元 最近三年及一期 报告期 指 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-3 月 审计基准日 指 2017 年 3 月 31 日 境外 指 中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人民共和国政府尚未实施行政管辖的地域, 包括香港特别行政区 澳门特别行政区以及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 新三板 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

27 二 专业术语 电子商务天猫 Tmall 京东 京东商城旗舰店 官方旗舰店 品牌官方旗舰店唯品会苏宁易购蜜芽贝贝网聚划算聚美优品天猫国际京东全球购唯品国际 B2C B2B C2C 在因特网开放的网络环境下, 基于浏览器 服务器应用方式, 买卖双方不谋面地进行各种商贸活动, 实现消费者的指网上购物 商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动 交易活动 金融活动和相关的综合服务活动的一种商业运营模式网址为 原名淘宝商城, 是阿里巴巴集团指旗下一家专注于 B2C 的综合性购物网站网址为 是中国知名综合网络零售商, 在线销指售家电 数码通讯 电脑 家居百货 服装服饰 母婴 图书 食品 在线旅游等品类商品针对天猫, 根据 天猫 2017 年度入驻标准, 指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺 针对京东, 根据 2017 年京东开放平台招商标准, 指指卖家以自有品牌 ( 商标为 R 或 TM 状态 ), 或由权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性授权文件 ( 授权文件中应明确独占性 不可撤销性 ), 入驻京东开放平台开设的店铺 网址为 是一家专门做特卖的电子商务网站, 指涵盖名品服饰 鞋包 美妆 母婴 居家等品类商品网址为 为苏宁云商集团股份有限公司旗指下的 B2C 网上购物平台, 覆盖传统家电 3C 电器 日用百货等品类商品 网址为 原名蜜芽宝贝, 是一家以提供进口指母婴品牌限时特卖服务为主的垂直线上商城网址为 是一家母婴产品特卖平台, 主要指提供童装 童鞋 玩具 用品等商品的特卖服务指网址为 ju.taobao.com, 是阿里巴巴集团旗下的团购网站指网址为 是一家线上化妆品限时特卖商城网址为 是阿里巴巴集团旗下的跨境进口电指商平台, 主要是为国内消费者直供海外进口商品网址为 是京东集团旗下的跨境进口电商平台, 指主要是为国内消费者直供海外进口商品唯品会的一个专门提供进口商品的购物频道, 包括韩国馆 指日本馆 澳新馆 美洲馆 欧洲馆等指 Business to Customer 的缩写, 是指企业直接面向消费者销售产品和提供服务的商业零售模式指 Business to Business 的缩写, 是指企业与企业通过互联网进行数据信息的交换 传递或开展交易活动的商业模式指 Customer to Customer 的缩写, 是指商品和信息通过互联网从消费者直接到消费者的商业模式

28 直通车钻展 钻石展位贝恩咨询艾瑞咨询易观阿里妈妈双十一 双十二京东 618 个护快消品 CRM SEO SEM ERP UV UED 指 是为淘宝网和天猫的卖家用于实现产品精准推广的 按点 击付费的效果营销工具, 其推广原理是根据产品设置的关 键词进行排名展示, 按点击进行扣费 是淘宝网和天猫的图片类广告位竞价投放平台, 是为卖家指提供的一种营销工具, 钻石展位依靠图片创意吸引买家点击而获取流量一家全球领先的战略咨询公司, 为客户提供战略 运营 指技术 组织以及兼并购方面的咨询业务一家致力于网络媒体 电子商务 网络游戏 无线增值等新经济领域, 深入研究和了解消费者行为, 并为网络行业指及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构一家致力于利用大数据分析技术为企业提供数字用户画像指及竞争分析等产品服务的专业机构网址为 隶属于阿里巴巴集团, 是国内指领先的大数据营销平台, 拥有阿里巴巴集团的核心商业数据即双十一 双十二购物狂欢节, 是每年 11 月 11 日和 12 指月 12 日的网络促销节, 源于淘宝商城 ( 天猫 ) 每年 6 月 18 日是京东的店庆日, 京东会推出一系列大型促指销活动, 现已成为众多电商平台继双十一 双十二之后在年中进行大规模促销的一个重要电商节日指个人护理用品快速消费品的简称, 指使用寿命较短, 消费速度较快的消指费品, 通常是日常用品, 包括日化用品 食品饮料 烟酒等 Customer Relationship Management 的缩写, 是指利用信息科学技术, 实现市场营销 销售 服务等活动自动化, 使指企业能更高效地为客户提供满意 周到的服务, 以提高客户满意度 忠诚度为目的的一种管理经营方式指 Search Engine Optimization 的缩写, 即搜索引擎优化, 是指从自然搜索结果获得网站流量的技术和过程 Search Engine Marketing 的缩写, 即搜索引擎营销, 是基于指搜索引擎平台的网络营销, 利用人们对搜索引擎的依赖和使用习惯, 在人们检索信息的时候将信息传递给目标用户 Enterprise Resource Planning 的缩写, 是指企业内部管理所指需的业务应用系统, 主要包含财务 物流 人力资源等模块指 Unique Visitor 的缩写, 是指通过互联网访问 浏览网页的访客指 User Experience Design 的缩写, 即用户体验设计, 指一种以用户为中心的设计手段

29 DSR 指 Detail Seller Rating 的缩写, 是针对淘宝店铺和天猫店铺的一套动态评分系统, 考核指标包括店铺好评率 产品与描述相符程度 卖家服务态度 发货速度 退货率 纠纷退款等 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

30 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅 读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 公司概况公司名称 : 广州若羽臣科技股份有限公司英文名称 :Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码 : J 公司住所 : 广州市黄埔区广新路 680 号 501 房邮政编码 : 成立日期 :2011 年 5 月 10 日整体变更为股份有限公司日期 :2015 年 7 月 21 日注册资本 :8, 万元法定代表人 : 王玉经营范围 : 信息技术咨询服务 ; 信息电子技术服务 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 化妆品及卫生用品零售 ; 网络技术的研究 开发 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 商品信息咨询服务 ; 婴儿用品批发 ; 婴儿用品零售 ; 体育用品及器材批发 ; 日用家电设备零售 ; 文具用品批发 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 食品 酒 饮料及茶生产专用设备制造 ; 百货零售 ( 食品零售除外 ); 医疗用品及器材零售 ( 不含药品及医疗器械 ); 为医疗器械 设备 医疗卫生材料及用品提供专业清洗 消毒和灭菌 ; 家用美容 保健电器具制造 ; 医疗设备租赁服务 ; 礼仪电子用品制造 ; 非许可类医疗器械经营 ; 医疗卫生用塑料制品制造 ; 预包装食品批发 ; 预包装食品零售 ; 散装食品批发 ; 散装食品零售 ; 保健食品制造 ; 医

31 疗诊断 监护及治疗设备零售 ; 乳制品制造 ; 乳制品批发 ; 乳制品零售 ; 米 面制品及食用油批发 ( 二 ) 公司设立情况 1 股份公司设立公司前身系成立于 2011 年 5 月 10 日的若羽臣有限 2015 年 7 月 3 日, 若羽臣有限股东会作出决议, 将若羽臣有限整体变更为股份公司 2015 年 7 月 8 日, 发起人王玉 朗姿股份 发光体 王文慧 晨晖盛景 姜立涛 徐晴共计 7 名股东共同签署了 广州若羽臣科技股份有限公司发起人协议书 同日, 经公司创立大会暨第一次股东大会批准, 以截至 2015 年 5 月 31 日经正中珠江审计的净资产 129,011, 元, 按 :1 的比例折合股份总额 75,000,000 股, 均为普通股, 每股面值人民币 1 元, 股份公司注册资本为人民币 75,000, 元, 超出注册资本部分 54,011, 元转入资本公积 各发起人按照各自在若羽臣有限的出资比例确定对股份公司的持股比例 2015 年 7 月 3 日, 广东联信出具了联信 ( 证 ) 评报字 [2015] 第 A0299 号 评估报告书 经评估, 若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日的净资产为 139,222, 元 2015 年 7 月 8 日, 正中珠江出具了 验资报告 ( 广会验字 [2015]G 号 ), 对股份公司的出资情况进行审验 2015 年 7 月 21 日, 公司在广州市工商行政管理局注册登记, 并领取了注册号为 的 营业执照 本次整体变更后, 公司股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 王玉 36,588, 朗姿股份 15,000, 发光体 9,600, 王文慧 4,860, 晨晖盛景 3,750,

32 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 6 姜立涛 3,402, 徐晴 1,800, 合计 75,000, 有限公司设立公司前身若羽臣有限系由王玉和王文慧于 2011 年 5 月 10 日共同出资设立的有限责任公司, 经广州鑫林会计师事务所于 2011 年 4 月 28 日出具的 验资报告 ( 鑫林验字 2011 第 A 号 ) 验证, 股东王玉 王文慧分别以货币资金出资 5.00 万元和 5.00 万元, 合计出资 万元 2011 年 5 月 10 日, 若羽臣有限取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 若羽臣有限成立时的股东及其持股情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 王玉 王文慧 合计 设立以来的重大资产重组情况公司自设立以来至本招股说明书签署日, 未发生过重大资产重组事项 ( 三 ) 公司主营业务公司是全球优质快消品品牌的电子商务综合服务商, 秉承 为世界优质品牌链接每个中国家庭 的经营理念, 为品牌方提供品牌定位 店铺运营 渠道分销 整合营销 数据挖掘 仓储物流等全方位的电子商务综合服务 为助力品牌商应对移动互联网流量碎片化 消费者需求个性化以及电商营销销售一体化等市场新趋势带来的挑战和机遇, 公司以中国数字消费家庭的购物习惯为切入点, 深耕消费者购买决策链上各个环节, 旨在勾勒清晰的目标消费人群画像, 理解品牌商推广战略背后的营销诉求, 与品牌商共建品牌成长和销量增长兼得的 品效合一 电商业务新模式

33 公司于 2013 年战略性切入母婴领域的电子商务综合服务市场, 凭借在线上店铺运营和营销推广过程中与消费者的深入沟通和多维互动, 公司日益加深了对中国新生代家庭的购物习惯和消费趋势的理解和洞察, 并在母婴领域逐渐培育了核心竞争优势 公司在该领域不断深耕细作 升级服务的同时, 紧贴数字消费脉络, 顺应行业增长趋势, 向美妆 个护 食品 保健品等其他快消品拓展 公司以天猫品牌官方旗舰店为核心运营渠道, 并通过京东 唯品会 蜜芽 贝贝网等电商平台形成全网销售通路, 同时覆盖微信 微博等社交媒体, 建立了全链路 多层次 精准化的品牌营销网络, 能够有效链接中国数字消费家庭, 助力品牌商在数字消费浪潮中扩大市场份额, 更有效地表达品牌理念 传播品牌价值 增强消费者互动和提升消费者体验, 从而为品牌方提供更优质的电子商务综合服务 公司是广州市科技创新委员会评选的 广州市电子商务创新联盟牵头单位 广州市科技创新小巨人企业 阿里妈妈评选的 阿里妈妈金服奖 年度品牌营销奖, 在天猫国际对 2017 年一季度和二季度优质电子商务综合服务商 (Tmall Global TP) 评估中取得满分 12 分 (2017 年一季度和二季度天猫国际全网取得满分的服务商分别为 12 家和 13 家 ) 此外, 公司及其全资子公司广州蓓茁系经广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局共同批准认定的高新技术企业

34 二 发行人控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署日, 王玉直接持有公司 36,588,000 股股份, 占发行前公司总股本的 43.91%; 通过发光体间接持有公司 9,504,000 股股份, 占发行前公司总股本的 11.41% 因此, 王玉直接和间接合计持有公司 46,092,000 股股份, 占发行前公司总股本的 55.31%, 为公司的控股股东 王玉和王文慧系夫妻关系, 分别直接持有公司 36,588,000 股和 4,860,000 股股份, 分别占发行前公司总股本的 43.91% 和 5.83%; 此外通过发光体间接持有公司 9,600,000 股股份, 占发行前公司总股本的 11.52% 因此, 王玉 王文慧夫妇直接和间接合计控制公司 51,048,000 股股份, 占发行前公司总股本的 61.26%, 为公司的实际控制人 王玉, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码为 ******, 住址为广州市白云区半山四街, 现任公司董事长 总经理 王文慧, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码为 ******, 住址为广州市天河区汇景南路, 现任公司董事 最近两年, 公司的控股股东 实际控制人未发生变化 三 发行人报告期主要财务数据和财务指标 公司报告期的财务报表已经正中珠江审计, 并出具了标准无保留意见的 审 计报告 ( 广会审字 2017 G 号 ) 公司的主要财务数据及财务 指标如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 27, , , , 非流动资产 资产合计 28, , , , 流动负债 3, , , , 非流动负债

35 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债合计 3, , , , 归属于母公司所有者权益合计 25, , , , 所有者权益合计 25, , , , ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 11, , , , 营业利润 1, , 利润总额 1, , 净利润 , 归属于母公司所有者的净利润 , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 , ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 1, , , , 投资活动产生的现金流量净额 , , 筹资活动产生的现金流量净额 4, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 6, , , ( 四 ) 主要财务指标 2017 年 1-3 月 / 2016 年度 / 主要财务指标 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 39.88% 51.16% 32.81% 77.03% 应收账款周转率 ( 次 ) 7.83( 年化 ) 存货周转率 ( 次 ) 3.41( 年化 )

36 主要财务指标息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 2017 年 1-3 月 / 2016 年度 / 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 1, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金净流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 , 率 (%) 无形资产 ( 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例 (%) 注 :1 公司 2015 年 7 月由有限公司整体变更为股份公司, 为保持财务指标的可比性, 计算报告期各期每股经营活动产生的现金净流量 每股净现金流量 基本每股收益 稀释每 股收益 归属于发行人股东的每股净资产时,2014 年有限公司阶段不列示相关指标 ; 年 1-3 月对应期间不是一个完整会计年度, 故当期应收账款周转率和存货周转率指标进行年 化计算 四 募集资金用途 本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 投资金额 募集资金投资额 1 代理品牌营销服务一体化建设项目 23, , 电商运营配套服务中心建设项目 4, , 企业信息化管理系统建设项目 4, , 补充流动资金 8, , 合计 40, , 本次募投项目均围绕公司主营业务进行, 拟用于扩大公司经营规模, 提高服 务质量, 保持并提升公司在行业中的竞争地位, 从而进一步提高公司的盈利能力

37 若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求, 资金缺口由公司以自筹方式解决, 若本次发行募集资金净额大于上述投资项目的资金需求, 公司将按照中国证监会及深交所相关规定应用于公司主营业务 ; 如果本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致, 则根据实际情况需要以其他资金先行投入, 募集资金到位后予以置换

38 一 本次发行的基本情况 第三节本次发行概况 ( 一 ) 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行股数与股东公开发售股份安排 : 1 公司公开发行新股的数量不超过 27,778,000 股, 占发行后总股本的 25.00% 2 本次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者公开发售股份的情况 ( 四 ) 每股发行价格 : 元 ( 五 ) 发行市盈率 : 倍 ( 每股收益按发行前一年扣除非经常性损益后的净利润除以发行后的公司总股本计算 ) ( 六 ) 每股净资产 1 发行前每股净资产:3.04 元 / 股 ( 以截至 2017 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益与发行前的公司总股本为计算基础 ) 2 发行后每股净资产: 元/ 股 ( 以截至 年 月 日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额, 按发行后的股本全面摊薄计算 ) ( 七 ) 发行市净率 : 倍( 每股净资产以公司发行后每股净资产值计算 ) ( 八 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或者中国证监会核准的其他方式 ( 九 ) 发行对象 1 网下投资者: 符合中国证监会 证券发行与承销管理办法 规定的投资者 ;

39 2 网上发行对象: 符合有关规定条件的二级市场投资者 ; 3 法律未禁止的其他投资者 ( 十 ) 承销方式 : 余额包销 ( 十一 ) 本次发行预计募集资金总额为 万元, 预计募集资金净额为 万元 ( 十二 ) 发行费用概算及分摊原则本次发行费用预计约 万元, 包括承销及保荐费用 审计 验资及评估费用 律师费用 发行上市及登记手续费用 招股说明书印刷和法定信息披露费用等, 具体明细如下 : 序号 项目 金额 1 承销及保荐费用 万元 2 审计 验资及评估费用 万元 3 律师费用 万元 4 发行上市及登记手续费用 万元 5 招股说明书印刷和法定信息披露费用 万元 二 与本次发行有关的当事人 发行人 : 法定代表人 : 住所 : 广州若羽臣科技股份有限公司 王玉 广州市黄埔区广新路 680 号 501 房 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 联系人 : 罗志青 保荐人 ( 主承销商 ): 广发证券股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 孙树明 广东省广州市黄埔区中心广场知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系电话 :

40 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目组成员 : 律师事务所 : 负责人 : 住所 : 王嘉宇 王楚媚安源田中 陈禹达 黎子洋北京市中伦律师事务所张学兵北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 郭伟康 程俊鸽 会计师事务所 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 住所 : 蒋洪峰 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼一部 联系电话 : 传真 : 签字注册会计师 : 资产评估机构 : 法定代表人 : 住所 : 洪文伟 郭小军广东联信资产评估土地房地产估价有限公司陈喜佟广州市越秀北路 222 号越良大厦 16 楼 联系电话 : 传真 : 签字资产评估师 : 股票登记机构 : 住所 : 潘赤戈 蔡可边中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 楼 联系电话 : 传真 : 保荐人 ( 主承销商 ) 收 款银行 : 中国工商银行广州市第一支行

41 户名 : 广发证券股份有限公司 银行账号 : 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他利 益关系, 各中介机构负责人 高级管理人员及经办人员未持有发行人股份, 与发 行人也不存在其他权益关系 四 本次发行上市的重要日期 刊登发行公告的日期开始询价推介的日期刊登定价公告的日期申购日期和缴款日期股票上市日期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

42 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 宏观经济波动的风险 电子商务发展早期, 网络购物市场依靠用户规模短期内的爆发式增长获得快速发展 随着用户规模达到一定量级, 新用户增速趋缓, 人口红利效应逐渐削弱, 人均消费支出取而代之逐渐成为网络购物市场增长的重要引擎 2014 年至 2016 年我国国内生产总值增速分别为 7.4% 6.9% 和 6.7%, 呈持续回落趋势 随着经济下行压力持续增大, 消费者未来的收入存在不确定性, 消费者支出意愿的削弱可能直接抑制人均消费支出, 进而影响电子商务及相关产业企业的经营业绩, 公司的盈利能力受到宏观经济波动影响的风险客观存在 二 市场竞争加剧的风险 电子商务综合服务业属于开放性行业, 不存在严格的行业壁垒和管制, 门槛相对较低 因此, 大量中小型企业在行业发展初期涌入市场, 单凭代理少数品牌和提供店铺设计 订单管理 仓储配送等同质化 可替代的基础性服务即可取得可观的经营业绩 近年来, 随着行业竞争的不断加剧, 品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减, 行业整合势在必行 在此背景下, 众多客户规模较小 抗风险能力较差 运营能力较弱的企业被市场淘汰 如果公司无法应对高度竞争的市场环境, 无法顺应行业发展提升自身核心竞争力, 公司的经营业绩将面临较大的不确定性 此外, 电子商务综合服务业市场化程度较高, 不存在相关定价标准, 不排除同行业其他公司为争取客户资源降低收费标准, 导致市场竞争加剧的可能性 三 受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险 由于公司对合作品牌商自身的经营状况及其产品本身缺乏直接控制能力, 公司的经营业绩依赖于合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量保障 若合作品

43 牌商自身经营状况恶化 产品出现质量缺陷 供应链管理不善 资金周转失当或市场声誉受损, 可能导致经营业绩下滑 顾客投诉增加 市场影响力下降 基于此, 公司的经营业绩与合作品牌商的市场影响力和品牌形象同向联动, 存在受合作品牌商及其产品的市场表现而波动的风险 四 品牌授权管理及拓展风险 公司与合作品牌商通过签订经销合同或代运营合同等方式取得授权, 并提供电子商务综合服务, 因此获得品牌商的授权对公司的业务发展起着至关重要的作用 如果未来公司没有达到品牌商预期或品牌方调整线上销售策略或更换电子商务综合服务商, 从而终止与公司的合作和对公司的授权, 公司的业务开展将受到一定的不利影响 此外, 若品牌商在合同续期时调整供货价格 服务费率 信用政策等条款, 也可能导致公司盈利水平降低 若公司未来不及时拓展新的合作伙伴, 公司将面临品牌客户流失 盈利能力下降的风险 五 经营业绩季节性波动风险 报告期内, 公司各季度营业收入情况如下 : 单位 : 万元 季度 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比 第一季度 11, % 4, % 3, % 2, % 第二季度 - - 7, % 3, % 2, % 第三季度 , % 3, % 1, % 第四季度 , % 7, % 4, % 合计 11, % 37, % 18, % 11, % 近年来, 伴随电子商务的飞速发展, 以电商节日为载体的天猫年货节 双十 一 双十二, 京东 618 以及各大电商网站的店庆日 年中大促已明显引导和影响 到消费者的日常消费习惯 虽然电商节日作为行业常态在全年均普遍存在, 但受 双十一 双十二等超大规模电商节日的影响, 电子商务行业的整体业绩呈现下半 年高于上半年的态势, 尤其第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高, 因此 导致公司的经营活动体现出非常明显的季节性特征 如果公司未能有效把握各大 电商节日的促销活动带来的商业机会, 或者针对电商节日制定的店铺运营营销方

44 案实施不当, 则可能错过业绩提升良机, 或因库存管理不善导致缺货或滞销等经 营风险, 进而对公司的经营业绩产生不利影响 六 返利对公司经营业绩影响的风险 品牌方为激励经销商销售, 在综合考虑经销商的销售及订货指标完成情况 市场拓展情况等基础上, 定期给予一定的月度 季度或年度返利, 系品牌方为稳定零售价格体系 促进产品销售的一种商业惯例 公司根据品牌方给予的返利冲减相应的存货成本 2014 年至 2017 年 1-3 月, 公司获得返利金额分别为 1, 万元 2, 万元 4, 万元 万元, 占 2014 年至 2017 年 1-3 月各期营业毛利的比例分别为 23.99% 29.34% 30.62% 和 24.05% 若未来品牌方返利政策变化或其他因素导致公司获得的返利出现下降, 公司的盈利能力将因此受到一定影响 七 与分销客户的业务合作关系变动的风险 公司的分销客户主要为京东 唯品会等第三方电商平台 经过多年稳健运营, 公司已与国内主流第三方电商平台形成了长期稳定的合作关系 但是, 若上述分销平台客户未来发生重大不利变化, 或单方面降低采购价格 延长赊账期限或增加其他不利于公司的条款, 可能导致公司分销业务收入下降或占用过多营运资金, 从而影响公司渠道分销业务的正常开展 八 运营平台相对集中的风险 根据艾瑞咨询 2016 中国电商报告,2016 年中国 B2C 购物网站交易规模中, 天猫和京东的市场份额分别为 56.60% 和 24.70%, 合计达 81.30%;2016 年中国移动购物企业交易规模中, 阿里无线和手机京东的市场份额分别为 82.60% 和 7.50%, 合计达 90.10% 经过多年的发展, 天猫和京东已确立了第三方电商平台市场的行业龙头地位 鉴于我国大多数电子商务综合服务商均依附于第三方电商平台生态链中, 各方已形成相互依存 互利共赢的共生关系 若未来第三方电商平台对电子商务综合服务的要求和政策产生不利变化, 导致公司正常经营活动和经营业绩受到不利影响, 可能使得公司的发展面临一定的不确定性和风险

45 九 公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-3 月, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1, 万元 -4, 万元 -2, 万元和 1, 万元 2014 年至 2016 年, 公司经营活动产生的现金流量净额持续为负, 主要是因为报告期内公司业务规模快速扩张, 其中存在采购环节的业务收入规模不断扩大 在该模式下, 为了保证对消费者的快速响应, 提升消费者的购物体验, 公司需要保持适当的产品库存, 从而导致经营活动现金的支出不断增加 公司 2017 年定向增发募集资金到位后, 公司日常运营的流动资金缺口得到有力缓解, 公司抗风险能力有所提升 尽管如此, 若公司在业务扩张的同时不注重营运资金的精细化管理和资金周转效率的进一步提升, 可能导致公司经营活动产生的现金流量净额持续为负甚至进一步下降, 从而对公司业务的正常开展和经营产生不利影响 十 电商服务人才流失的风险 电子商务综合服务是集技术 管理 运营等多方面为一体的现代化新兴服务业 该行业的核心人才是既精通电商运营和项目管理又理解品牌 产品和消费者心理的复合型人才, 行业积淀和项目经验也是电子商务综合服务商招贤纳士时极其看重的重要优势 然而, 我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时, 具有上述行业特质和丰富经验的复合型人才依然十分稀缺 公司未来的经营发展很大程度上取决于公司核心经营管理团队的稳定性, 核心管理人员离职将严重影响公司的经营业绩 面对高度竞争和人才紧缺的行业格局, 公司面临稳定现有团队和吸引高端电商人才的双重挑战 十一 应收账款余额较大及发生坏账的风险 2014 年至 2017 年 3 月末, 公司的应收账款余额分别为 万元 3, 万元 6, 万元和 5, 万元, 占当期末总资产的比例分别为 18.68% 19.07% 25.05% 和 19.96%, 账龄均在 1 年以内 公司的应收款项主要是应收店铺销售款 应收代运营服务费 应收渠道分销

46 款 应收代垫费用 应收供应商返利和应收品牌策划服务费, 应收对象主要是具有良好信誉和较强资金实力的主流电商平台和知名快消品品牌方, 整体资信状况良好 但随着公司经营规模的扩大, 应收账款绝对金额可能逐步增加, 应收账款的大幅增加会造成公司的经营活动现金流入减少, 可能导致应收账款周转率大幅下降, 增加公司的经营风险 如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化, 公司应收账款发生坏账的风险将加大 十二 税收优惠政策变化风险 公司及子公司广州蓓茁分别于 2016 年 11 月 30 日和 2016 年 12 月 9 日被广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局认定为高新技术企业, 获得编号为 GR 和 GR 的 高新技术企业证书, 自 2016 年起享受 15% 的所得税优惠税率, 期限为 3 年 若未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化或公司未来无法通过高新技术企业资格的复审, 公司的盈利能力将受到一定的不利影响 十三 募投项目组织实施风险 本次发行募投项目均为公司现有业务的升级或延伸, 符合行业发展趋势, 具有广泛而现实的客户需求, 但在项目实施过程中, 面临着政策环境变化 市场环境变化等诸多影响因素, 任何一项因素向不利于公司的方向转化, 都有可能导致募投项目投资效益不能如期实现, 进而导致公司的盈利能力下降 十四 折旧 摊销费用增加导致经营业绩下滑的风险 公司本次发行募投项目包括代理品牌营销服务一体化建设项目 电商运营配套服务中心建设项目 企业信息化管理系统建设项目和补充流动资金, 募投项目将新增固定资产折旧 无形资产摊销及研发支出 报告期内, 公司固定资产和无形资产规模较小, 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司固定资产和无形资产账面价值分别为 万元和 万元, 分别占公司当期末资产总额的 1.06% 和 0.50% 根据公司目前的经营状况, 公司有能力消化募投项目新增的额外支出, 不会对公司正常经营造成影响, 但如果募投项目无法实现预期收益, 公司存在因折旧和摊

47 销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险 十五 净资产收益率下降的风险 2014 年至 2017 年 1-3 月, 公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 1,150.72% 9.82% 20.70% 和 4.09% 本次发行后, 公司净资产规模将大幅增加 由于募投项目的实施需要一定时间, 在项目建成投产后才能达到预计的收益水平, 因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降, 从而存在净资产收益率下降的风险 十六 业务规模迅速扩大导致的管理风险 未来, 随着公司业绩的进一步提升, 公司资产规模将大幅提高, 人员规模也会有所增长, 需要公司在资源整合 市场开拓 财务管理 内部控制等诸多方面进行调整, 对各部门工作的协调性 严密性 连续性也提出了更高的要求 如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 完善, 公司的市场竞争力将被削弱, 存在业务规模迅速扩大导致的管理风险 十七 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人王玉 王文慧夫妇直接和间接控制公司 51,048,000 股股份, 占本次发行前公司总股本的 61.26% 本次发行后, 王玉 王文慧夫妇直接和间接控制公司股份的比例将降至 45.94%, 但仍为公司的实际控制人 尽管公司建立了较为完善的法人治理结构, 通过 公司章程 对股东, 特别是控股股东 实际控制人的行为进行了相关的约束, 建立了关联交易回避表决制度 独立董事制度及其他相关制度, 防止控股股东 实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为 但是, 控股股东 实际控制人仍可能通过股东大会和董事会对公司实施控制和重大影响, 有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员 修改 公司章程 确定股利分配政策等, 对公司的重大经营决策以及业务 管理 人事安排等方面施加控制和影响, 从而形成有利于实际控制人的决策, 并有可能损害公司及其他股东的利益

48 一 发行人基本情况 第五节发行人基本情况 公司名称 : 广州若羽臣科技股份有限公司英文名称 :Guangzhou Ruoyuchen Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码 : J 注册资本 : 人民币 8, 万元法定代表人 : 王玉成立时间 :2011 年 5 月 10 日整体变更为股份有限公司时间 :2015 年 7 月 21 日住所 : 广州市黄埔区广新路 680 号 501 房邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网地址 : 电子邮箱 :ryczjsw@gzruoyuchen.com 信息披露和投资者关系负责部门 : 证券事务部信息披露和投资者关系负责人 : 罗志青信息披露和投资者关系负责人联系电话 : 二 发行人设立及重大资产重组情况 ( 一 ) 股份公司设立 公司前身系成立于 2011 年 5 月 10 日的若羽臣有限

49 2015 年 7 月 3 日, 若羽臣有限股东会作出决议, 将若羽臣有限整体变更为股份公司 2015 年 7 月 8 日, 发起人王玉 朗姿股份 发光体 王文慧 晨晖盛景 姜立涛 徐晴共计 7 名股东共同签署了 广州若羽臣科技股份有限公司发起人协议书 同日, 经公司创立大会暨第一次股东大会批准, 以截至 2015 年 5 月 31 日经正中珠江审计的净资产 129,011, 元, 按 :1 的比例折合股份总额 75,000,000 股, 均为普通股, 每股面值人民币 1 元, 股份公司注册资本为人民币 75,000, 元, 超出注册资本部分 54,011, 元转入资本公积 各发起人按照各自在若羽臣有限的出资比例确定对股份公司的持股比例 2015 年 7 月 3 日, 广东联信出具了联信 ( 证 ) 评报字 [2015] 第 A0299 号 评估报告书 经评估, 若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日之净资产为 139,222, 元 2015 年 7 月 8 日, 正中珠江出具了 验资报告 ( 广会验字 [2015]G 号 ), 对股份公司的出资情况进行审验 2015 年 7 月 21 日, 公司在广州市工商行政管理局注册登记, 并领取了注册号为 的 营业执照 本次整体变更后, 公司股本结构如下 : 序号 股东姓名 / 名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 王玉 36,588, 朗姿股份 15,000, 发光体 9,600, 王文慧 4,860, 晨晖盛景 3,750, 姜立涛 3,402, 徐晴 1,800, 合计 75,000, ( 二 ) 有限公司设立 公司前身若羽臣有限系由王玉和王文慧于 2011 年 5 月 10 日共同出资设立的 有限责任公司, 经广州鑫林会计师事务所于 2011 年 4 月 28 日出具的 验资报告

50 ( 鑫林验字 2011 第 A 号 ) 验证, 股东王玉 王文慧分别以货币资金出资 5.00 万元和 5.00 万元, 合计出资 万元 2011 年 5 月 10 日, 若羽臣有限取得了广州市工商行政管理局天河分局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 若羽臣有限成立时的股东及其持股情况如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 王玉 王文慧 合计 ( 三 ) 设立以来的重大资产重组情况 发行人自设立以来至本招股说明书签署日, 未发生过重大资产重组事项 三 发行人的组织结构 ( 一 ) 发行人的股权结构图 截至本招股说明书签署日, 发行人的股权结构如下 : 王玉 朗姿股份 发光体 晨晖盛景 王文慧 姜立涛 金英顺 厚钰凯盛 徐晴 晏小平 横琴业显 43.91% 18.00% 11.52% 7.00% 5.83% 3.18% 3.12% 2.50% 2.16% 1.88% 0.90% 若羽臣 天河分公司 杭州分公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 19% 广州酷宝儿 宁波姿雅惠 广州蓓茁 广州大可 深圳蓬蓬妈 上海炽望 杭州卓育 恒美康 梦哒哒 美国丽喜 莉莉买手 若羽臣韩国 上海翊烨 100% 100% 49% 广州流尚 乐淘天下 上海喜育儿

51 ( 二 ) 发行人的组织结构图 股东大会 监事会 战略委员会 董事会 薪酬与考核委员会 提名委员会 董事会秘书 审计委员会 审计部 证券事务部 总经理 前台业务体系 中台管理体系 职能支撑体系 分支机构 商务拓展中心 品牌策划中心 品牌运营中心 信息化中心 客服中心 供应链中心 经营管理部 财务部 人力资源部 行政部 培训发展部 公共关系部 法务部 杭州分公司 天河分公司 四 发行人控股子公司 参股公司 分公司的情况 截至本招股说明书签署日, 发行人拥有 14 家控股子公司 2 家参股公司和 2 家分公司, 具体情况如下 : ( 一 ) 发行人控股子情况 1 广州酷宝儿 (1) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立时间注册资本实收资本注册地址主要生产经营地 广州酷宝儿网络科技有限公司 Y 2014 年 7 月 1 日 100 万元 100 万元广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 B 单元广州市

52 法定代表人 经营范围 朱嘉玲网络技术的研究 开发 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 清洁用品批发 ; 婴儿用品批发 ; 玩具批发 ; 百货零售 ( 食品零售除外 ); 日用杂品综合零售 ; 化妆品及卫生用品零售 ; 婴儿用品零售 ; 文具用品零售 ; 玩具零售 ; 箱 包批发 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 箱 包零售 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 计算机技术开发 技术服务 ; 体育用品及器材零售 ; 办公设备耗材零售 ; 医疗用品及器材零售 ( 不含药品及医疗器械 ); 酒类批发 ; 乳制品批发 ; 预包装食品批发 ; 预包装食品零售 ; 乳制品零售 ; 散装食品零售 ; 图书批发 ; 报刊批发 ; 音像制品及电子出版物批发 ; 图书 报刊零售 ; 音像制品及电子出版物零售 ; 医用电子仪器设备的生产 ( 具体生产范围以 医疗器械生产企业许可证 为准 ); 许可类医疗器械经营 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有广州酷宝儿 100% 股权, 是广州酷宝 儿的控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 广州酷宝儿主要从事线上代运营业务, 隶属于公司主营业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 广州酷宝儿最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 1, , 净资产 净利润 宁波姿雅惠 (1) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立时间注册资本 宁波姿雅惠贸易有限公司 H 2015 年 8 月 6 日 1,000 万元

53 实收资本注册地址主要生产经营地法定代表人经营范围 1,000 万元宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 2717 室宁波市胡冬根化妆品及卫生用品 婴儿用品 体育用品及器材 日用品 家电设备 文具用品的批发 零售 ; 电子信息技术服务 咨询服务 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 网络技术的研究 开发 ; 商品信息咨询服务 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口服务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外 (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有宁波姿雅惠 100% 股权, 是宁波姿雅 惠的控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 宁波姿雅惠主要从事化妆品进口业务, 隶属于公司主营业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 宁波姿雅惠最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 1, , 净资产 1, , 净利润 广州蓓茁 (1) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立时间注册资本实收资本注册地址主要生产经营地法定代表人 广州蓓茁网络科技有限公司 H 2012 年 3 月 14 日 500 万元 500 万元广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 01 单元广州市朱嘉玲

54 经营范围 网络技术的研究 开发 ; 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 计算机技术开发 技术服务 ; 信息电子技术服务 ; 酒类批发 ; 乳制品批发 ; 预包装食品零售 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有广州蓓茁 100% 股权, 是广州蓓茁的 控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 广州蓓茁主要从事渠道分销业务, 隶属于公司主营业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 广州蓓茁最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 10, , 净资产 净利润 广州大可 (1) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立时间注册资本实收资本注册地址主要生产经营地法定代表人经营范围 广州大可营销策划有限公司 MA59AAPH 年 10 月 9 日 500 万元 500 万元广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 03 单元广州市胡冬根市场营销策划服务 ; 公共关系服务 ; 会议及展览服务 ; 市场调研服务 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 企业管理咨询服务 ; 文化艺术咨询服务 ; 广告业 ; 策划创意服务 ; 网络技术的研究 开发 ; 企业形象策划服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股东及控制情况

55 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有广州大可 100% 股权, 是广州大可的 控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 广州大可主要从事品牌策划业务, 隶属于公司主营业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 广州大可最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 深圳蓬蓬妈 (1) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立时间注册资本实收资本注册地址主要生产经营地法定代表人经营范围 深圳蓬蓬妈网络科技有限公司 R 2014 年 8 月 22 日 500 万元 500 万元深圳市福田区深南中路 3037 号南光捷佳大厦 2703 室深圳市胡冬根计算机软硬件的技术开发 技术服务 技术咨询 ; 销售计算机软硬件及辅助设备 电子产品 仪器仪表 家用电器 五金交电 通讯器材 日用品 文化用品 礼品 办公用品 汽车配件 体育用品 健身器材 机械设备 医疗器械 ( 一类 ) 服装 鞋帽; 从事广告业务 ; 家用电器的上门维修 ; 国内贸易 ( 不含专营 专卖 专控商品 ); 经营进出口业务 ( 不含限制项目 ) (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有深圳蓬蓬妈 100% 股权, 是深圳蓬蓬 妈的控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系

56 深圳蓬蓬妈报告期内主要从事线上代运营业务, 现已停止开展相关业务, 正 在办理注销手续 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 深圳蓬蓬妈最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 上海炽望 (1) 基本情况 公司名称 炽望贸易 ( 上海 ) 有限公司 注册号 成立时间 2014 年 4 月 30 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 注册地址 上海市奉贤区柘林镇环城东路 6 号第 1 幢 111 室 主要生产经营地 上海市 法定代表人 徐晴 日用百货 化妆品 洗涤用品 卫生洁具的批发 零售, 从事网 经营范围 络科技领域内的技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有上海炽望 100% 股权, 是上海炽望的 控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 上海炽望主要从事线上代运营业务, 隶属于公司主营业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 上海炽望最近一年及一期主要财务数据如下 :

57 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 杭州卓育 (1) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立时间注册资本实收资本注册地址主要生产经营地法定代表人经营范围 杭州卓育信息科技有限公司 MA27W2F 年 10 月 15 日 100 万元 100 万元杭州市西湖区学院路 77 号 2 幢 18 层 02 室杭州市高元鑫服务 : 网络信息技术 计算机软硬件 电子商务技术的技术开发 技术服务 技术咨询及成果转让, 商务信息咨询 ( 除中介 ), 承接网络工程 ( 涉及资质证凭证经营 ), 网页设计 ; 批发 零售 ( 含网上销售 ): 计算机软硬件, 化妆品, 医疗器械 ( 限一类 二类 ), 普通器械, 文体用品, 办公用品, 日用百货 ; 批发 零售 : 预包装食品, 酒类 ; 货物进出口 技术进出口 ( 国家法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目取得许可证后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有杭州卓育 100% 股权, 是杭州卓育的 控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 杭州卓育主要从事线上代运营业务, 隶属于公司主营业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 杭州卓育最近一年及一期主要财务数据如下 :

58 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 广州流尚 (1) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立时间注册资本实收资本注册地址主要生产经营地法定代表人经营范围 广州市流尚贸易有限公司 X 年 5 月 9 日 100 万元 100 万元广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房之自编 04 单元广州市朱嘉玲商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 水晶首饰批发 ; 宝石饰品批发 ; 箱 包批发 ; 服装批发 ; 玉石饰品批发 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 宁波姿雅惠持有广州流尚 100% 股权, 是广州流 尚的控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 广州流尚尚未开展实际业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 广州流尚最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润

59 9 恒美康 (1) 基本情况 公司名称 恒美康 ( 国际 ) 有限公司 注册号 成立时间 2015 年 5 月 6 日 注册资本 1 万元港币 注册地址 香港九龙尖沙咀金马伦道 号金垒商业中心 1401 室 主要生产经营地 香港 董事 胡冬根 主营业务 一般贸易及提供电子商务服务 公司现持有广东省商务厅于 2016 年 1 月 12 日核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 核准或备案文号为 粤境外投资 [2016]N00032 号, 投资总额为 500 万美元 (2) 股东及控制情况 股东 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有恒美康 100% 股权, 是恒美康的控股 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 恒美康主要从事基于天猫国际 唯品国际等跨境进口电商平台的线上代运营 和渠道分销业务, 隶属于公司主营业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 恒美康最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 3, , 净资产 净利润 梦哒哒 (1) 基本情况

60 公司名称 梦哒哒国际贸易有限公司 注册号 成立时间 2015 年 5 月 6 日 注册资本 1 万元港币 注册地址 香港九龙尖沙咀金马伦道 号金垒商业中心 1401 室 主要生产经营地 香港 法定代表人 胡冬根 主营业务 一般贸易及提供电子商务服务 公司现持有广东省商务厅于 2016 年 1 月 12 日核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 核准或备案文号为 粤境外投资 [2016]N00031 号, 投资总额为 500 万美元 (2) 股东及控制情况 股东 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有梦哒哒 100% 股权, 是梦哒哒的控股 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 梦哒哒主要从事基于天猫国际 唯品国际等跨境进口电商平台的线上代运营 和渠道分销业务, 隶属于公司主营业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 梦哒哒最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 3, , 净资产 净利润 美国丽喜 (1) 基本情况 公司名称 美国丽喜有限公司 注册号 成立时间 2014 年 3 月 17 日 注册资本 1 万元港币

61 注册地址主要生产经营地董事主营业务 香港九龙尖沙咀金马伦道 号金垒商业中心 1401 室香港胡冬根保健食品 美妆 婴儿用品 个人护理用品等销售 公司现持有广东省商务厅于 2016 年 3 月 15 日核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 核准或备案文号为 粤境外投资 [2016]N00203 号, 投资总额为 100 万美元 (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有美国丽喜 100% 股权, 是美国丽喜的 控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 美国丽喜报告期内曾从事基于天猫国际的线上代运营业务, 现已停止开展相 关业务, 拟申请注销 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 美国丽喜最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 莉莉买手 (1) 基本情况 公司名称 莉莉买手 ( 国际 ) 贸易有限公司 注册号 成立时间 2015 年 7 月 23 日 注册资本 1 万元港币 注册地址 香港九龙尖沙咀金马伦道 号金垒商业中心 1401 室 主要生产经营地 香港 董事 胡冬根 主营业务 婴幼洗护用品及食品 化妆用品等批发 零售

62 公司现持有广东省商务厅于 2016 年 7 月 14 日核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 核准或备案文号为 粤境外投资 [2016]N00650 号, 投资总额为 100 万美元 (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有莉莉买手 100% 股权, 是莉莉买手的 控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 莉莉买手尚未开展实际业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 莉莉买手最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 乐淘天下 (1) 基本情况 公司名称 乐淘天下 ( 国际 ) 贸易有限公司 注册号 成立时间 2015 年 10 月 22 日 注册资本 1 万元港币 注册地址 香港九龙尖沙咀金马伦道 号金垒商业中心 1401 室 主要生产经营地 香港 董事 朱嘉玲 经营范围 婴幼洗护用品及食品 化妆用品等批发 零售 宁波姿雅惠现持有宁波市商务委员会于 2015 年 12 月 2 日核发的 企业境外 投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 核准或备案文号为 甬境外 投资 [2015]N00272 号, 投资总额为 100 万美元 (2) 股东及控制情况

63 截至本招股说明书签署日, 宁波姿雅惠持有乐淘天下 100% 股权, 是乐淘天 下的控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 乐淘天下尚未开展实际业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 乐淘天下最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 若羽臣韩国 (1) 基本情况 公司名称 若羽臣韩国株式会社 注册号 成立时间 2015 年 11 月 24 日 授权资本 100,000 股 实缴资本金 20, 万元韩币 注册地址 韩国首尔市西大门区忠正路 53,1411 号 主要生产经营地 韩国 法定代表人 王玉 主营业务 护肤品 彩妆 母婴 保健品等批发贸易 公司现持有广东省商务厅于 2015 年 11 月 3 日核发的 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 核准或备案文号为 粤境外投资 [2015]N00734 号, 投资总额为 100 万美元 (2) 股东及控制情况 截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有若羽臣韩国 100% 股权, 是若羽臣韩 国的控股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系

64 若羽臣韩国主要从事护肤品 彩妆 母婴 保健品等批发贸易业务 (4) 主要财务数据 经正中珠江审计, 若羽臣韩国最近一年及一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 ( 二 ) 发行人参股公司情况 1 上海翊烨 (1) 基本情况 公司名称 上海翊烨广告传媒有限公司 统一社会信用代码 成立时间 2013 年 9 月 16 日 注册资本 万元 实收资本 万元 注册地址 上海市中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区祖冲之路 1505 弄 100 号 3 幢 4 层 J 单元 主要生产经营地 上海市 法定代表人 沈澄 设计 制作 代理 发布各类广告, 商务咨询, 文化艺术活动策划, 展览展示服务, 会展服务, 电脑图文设计制作, 市场营销策划, 企业 经营范围 形象策划, 计算机软硬件 网络领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 百货 家用电器 办公用品 服装 玩具 工艺品 化妆品的销售, 从事货物与技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股东及控制情况截至本招股说明书签署日, 若羽臣持有上海翊烨 19% 股权, 是上海翊烨的参股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系上海翊烨主要为婴幼儿奶粉品牌商提供创意设计 网站规划 媒介购买等网络广告服务 公司增资入股上海翊烨符合公司的长期战略发展方向, 有利于公司

65 实现华东区域业务拓展的规划, 提高公司的核心竞争力, 更好地促进公司业务的 发展 (4) 主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 (5) 公司与上海翊烨及其创始人的特殊约定 2017 年 4 月 11 日, 公司与上海翊烨签署 增资协议, 以自有资金 760 万元对其进行增资, 其中 万元计入上海翊烨注册资本, 剩余 万元计入资本公积 公司根据上海翊烨及其创始人俞小霞 沈澄 ( 以下简称 创始人 ) 对上海翊烨 2017 年的承诺利润 500 万元的 8 倍市盈率进行估值, 即上海翊烨完全摊薄及包含公司本次增资之后的投后估值为 4,000 万元 上海翊烨及其创始人承诺, 在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度, 上海翊烨实际实现的净利润分别不低于 500 万元 1,000 万元 2,000 万元 净利润 均指经上海翊烨和若羽臣认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所在每个会计年度终了后四个月内出具的专项审计报告中的上海翊烨实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数, 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 在利润承诺期间, 若上海翊烨当年净利润未能达到 增资协议 约定的净利润, 但当年净利润增长率大于等于若羽臣净利润增长率的 2 倍时, 则创始人可免于向若羽臣作出盈利补偿 创始人同意, 根据上海翊烨于业绩承诺期间的实际净利润情况对估值进行以下调整 : 如 2017 年度实际净利润未达到当年承诺净利润 500 万元, 则若羽臣有权按照 2017 年度实际净利润的投后 8 倍市盈率调整投资金额或投资比例 ; 如 2018 年度实际净利润未达到当年承诺净利润 1,000 万元, 则若羽臣有权按照

66 年实际净利润的投后 4 倍市盈率调整投资金额或持股比例 ; 如 2019 年度实际净 利润未达到当年承诺净利润 2,000 万元, 则若羽臣有权按照 2019 年实际净利润 的投后 2 倍市盈率调整投资金额或持股比例 在业绩承诺期, 若上海翊烨任一年度实际净利润未达到当年承诺净利润, 则 创始人和上海翊烨应采取转让上海翊烨股权或支付现金的方式给予若羽臣补偿, 具体补偿方式由若羽臣决定, 补偿计算公式如下 : 股权补偿公式 : 创始人应转让给若羽臣的股权比例 =760 万元 /( 上海翊烨当 年实际净利润 当年投后市盈率 )- 若羽臣当年期末持有上海翊烨的股权比例 现金补偿公式 : 上海翊烨应支付给若羽臣的现金 =( 上海翊烨当年承诺净利 润-上海翊烨当年实际净利润 ) 当年投后市盈率 若羽臣当年期末持有上海翊 烨的股权比例 2017 年度 2018 年度 2019 年度的投后市盈率分别为 8 倍 4 倍 2 倍 2 上海喜育儿 (1) 基本情况 公司名称 上海喜育儿信息科技有限公司 统一社会信用代码 MA1FW35N5A 成立时间 2016 年 6 月 8 日 注册资本 万元 实收资本 - 注册地址 上海市长宁区凯旋路 1205 号 6 幢 106 室 主要生产经营地 上海市 法定代表人 黄晓洁 信息科技领域内的技术开发 技术转让 技术服务和技术咨询 ; 经营范围 企业管理, 餐饮企业管理 ( 不得从事食品生产经营 ); 商务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股东及控制情况截至本招股说明书签署日, 杭州卓育持有上海喜育儿 49% 股权, 是上海喜育儿的参股股东 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系

67 上海喜育儿原从事营销推广业务, 与公司不存在业务往来, 现已停止开展相 关业务, 正在注销中 ( 三 ) 发行人分公司情况 截至本招股说明书签署日, 发行人拥有 2 家分公司, 为天河分公司和杭州分 公司, 具体情况如下 : 分公司名称 营业场所 广州若羽臣科技股份有限公司天河分公司广州市天河区珠江东路 16 号 3201 房全层单元 广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司杭州市西湖区学院路 77 号 2 幢 18 层 01 室 成立日期 2015 年 8 月 3 日 2015 年 6 月 4 日 经营范围 信息技术咨询服务 ; 信息电子技术服务 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 化妆品及卫生用品零售 ; 网络技术的研究 开发 ; 化妆品及卫生用品批发 ; 商品信息咨询服务 ; 婴儿用品零售 ; 婴儿用品批发 ; 体育用品及器材批发 ; 日用家电设备零售 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 服务 : 计算机软件 信息技术的技术服务 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情 况 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署日, 直接持有公司 5% 以上股份的主要股东情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 王玉 36,588, % 2 朗姿股份 15,000, % 3 发光体 9,600, % 4 晨晖盛景 5,833, % 5 王文慧 4,860, % 1 王玉 王玉, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码为 ****** 王玉为公司控股股东 实际控制人, 现任公司董事长 总经理 其简历详见 第

68 八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 / 一 董事 监事 高级管理人员及 核心技术人员的简要情况 /( 一 ) 董事会成员简介 /1 王玉 的相关内容 2 朗姿股份 (1) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立时间注册资本实收资本注册地址主要生产经营地法定代表人经营范围 朗姿股份有限公司 XH 2006 年 11 月 09 日 40, 万元 40, 万元北京市顺义区马坡镇白马路 63 号北京市申东日生产服装 ; 销售服装 日用品 鞋帽箱包 五金 婴幼儿用品 化妆品 玩具 皮革制品 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 承办展览展示活动 ; 仓储服务 ; 技术服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (2) 股东及控制情况 朗姿股份为 A 股上市公司 ( 股票代码 :002612), 截至 2017 年 3 月 31 日, 朗姿股份前十大股东持股数量和持股比例如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 申东日 198,655, % 2 申今花 29,889, % 3 申炳云 19,876, % 4 朗姿股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划 13,062, % 5 广东逸信基金管理有限公司 - 逸信汇富 1 号朗姿股份私募投资基金 4,500, % 6 中原信托有限公司 - 金融产品投资 号单一资金信托 3,064, % 7 中国银行股份有限公司 - 华宝兴业动力组合混合型证券投资基金 1,949, % 8 黄三河 1,233, % 9 何增茂 1,116, % 10 刘治贵 815, % 注 : 截至本招股说明书签署日, 申东日持有朗姿股份 49.06% 的股份

69 (3) 主营业务及其与发行人主营业务的关系 朗姿股份主营业务为品牌女装的设计 生产与销售, 近年来积极拓展绿色婴童 医疗美容和化妆品等时尚相关产业 报告期内, 公司曾为朗姿股份间接控制的子公司阿咖邦贸易 ( 北京 ) 有限公司提供线上代运营服务, 具体情况详见 第七节同业竞争与关联交易 / 四 报告期内的关联交易 的相关内容 (4) 主要财务数据 朗姿股份最近一年一期主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 510, , 净资产 349, , 净利润 3, , 注 : 朗姿股份 2016 年度财务数据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年 1-3 月财务数据未经审计 3 发光体 (1) 基本情况 企业名称 广州发光体投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 L 成立时间 2015 年 04 月 28 日 合伙人 王玉 王文慧 执行事务合伙人 王玉 认缴出资额 160 万元 实缴出资额 160 万元 注册地 广州市经济技术开发区桑田一路 1 号 203 房 ( 仅限办公用途 ) 主要生产经营地 广州市 经营范围 投资管理服务 ; 投资咨询服务 ; 股权投资 ; 股权投资管理 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 投资管理 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系 发光体不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形, 不属于 证券投 资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记 和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 因此不适用私募投资基金管理

70 人登记或私募基金备案 (2) 合伙人情况 发光体的合伙人及其出资比例如下 : 序号 姓名 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王玉 普通合伙人 执行事务合伙人 % 2 王文慧 有限合伙人 % 合计 % 发光体系由王玉 王文慧共同设立的有限合伙企业, 设立之初拟用于对公司 核心员工实施股权激励 截至本招股说明书签署日, 公司未制定和实施股权激励 方案, 公司股东之间未作出任何关于股权激励的协议或安排, 发光体对其所持公 司股份享有完整的股东权利, 不存在股权代持或权属争议 (3) 发光体最近一年及一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 净资产 净利润 注 : 以上财务数据未经审计 4 晨晖盛景 (1) 基本情况 企业名称 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 成立时间 2015 年 5 月 21 日 合伙人 宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 等 41 人 执行事务合伙人 宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 晏小平 ) 认缴出资额 91, 万元 实缴出资额 91, 万元 注册地 宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼 220 室 主要生产经营地 宁波市 股权投资 实业投资 投资管理 投资咨询和财务顾问 ( 未经金融 经营范围 等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公 众集 ( 融 ) 资等金融业务 )

71 主营业务 与发行人主营业务的 关系 投资管理 与发行人主营业务无关系 晨晖盛景已于 2015 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案, 并取得 私募投资基金备案证明 ( 编号 :S38317), 其基金类型为股权投资基金, 管理类型为受托管理 晨晖盛景的基金管理人北京晨晖创新投资管理有限公司为 2015 年 5 月 8 日在中国证券投资基金业协会备案登记的私募基金管理人 ( 登记编号 :P ), 管理基金主要类别为股权 创业投资基金 (2) 合伙人情况 晨晖盛景的合伙人及其出资比例如下 : 序号 姓名 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 % 2 申今花 有限合伙人 8, % 3 河南四方达超硬材料股份有限公司 有限合伙人 7, % 4 共青城宜诚文博投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 6, % 5 杭州盛杭景晟投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 6, % 6 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 有限合伙人 6, % 7 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 6, % 8 蔡伟江 有限合伙人 4, % 9 王智敏 有限合伙人 4, % 10 北京拓尔思信息技术股份有限公司 有限合伙人 3, % 11 成都瑞升房地产开发 ( 集团 ) 有限公司 有限合伙人 3, % 12 江苏通光电子线缆股份有限公司 有限合伙人 3, % 13 网宿科技股份有限公司 有限合伙人 3, % 14 庞村 有限合伙人 3, % 15 方海江 有限合伙人 2, % 16 刘权 有限合伙人 2, % 17 东方网力科技股份有限公司 有限合伙人 1, % 18 华清基业投资管理有限公司 有限合伙人 1, %

72 序号 姓名 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资比例 19 众信旅游集团股份有限公司 有限合伙人 1, % 20 北京峰谷投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 1, % 21 河南国通网络文化传播有限公司 有限合伙人 1, % 22 深圳融石资本投资有限公司 有限合伙人 1, % 23 深圳市智园科技有限公司 有限合伙人 1, % 24 新余美福景投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 1, % 25 北京博雅智库投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 % 26 陈寅 有限合伙人 1, % 27 傅晓成 有限合伙人 1, % 28 问泽鸿 有限合伙人 1, % 29 刘涛 有限合伙人 1, % 30 路庆晖 有限合伙人 1, % 31 骆光明 有限合伙人 1, % 32 庞道满 有限合伙人 1, % 33 王燕敏 有限合伙人 1, % 34 吴小丽 有限合伙人 1, % 35 伊廷雷 有限合伙人 1, % 36 张文军 有限合伙人 1, % 37 赵耀华 有限合伙人 1, % 38 刘秀苹 有限合伙人 % 39 刘曜 有限合伙人 % 40 肖炜 有限合伙人 % 41 倪彪 有限合伙人 % 合计 91, % 晨晖盛景的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 该有限合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波晨晖创泰投资管理有限公司 晏小平和施葵为夫妻关系, 分别持有宁波晨晖创泰投资管理有限公司 99% 和 1% 股权

73 (3) 晨晖盛景最近一年及一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-3 月 /2017 年 3 月末 2016 年度 / 末 总资产 97, , 净资产 98, , 净利润 , 注 : 以上财务数据未经审计 5 王文慧 王文慧, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号码为 ****** 王文慧及其配偶王玉为公司实际控制人, 王文慧现任公司董事 ( 二 ) 发行人实际控制人 截至本招股说明书签署日, 公司实际控制人为王玉 王文慧夫妇 王玉直接持有公司 36,588,000 股股份, 占发行前公司总股本的 43.91%; 王文慧直接持有公司 4,860,000 股股份, 占发行前公司总股本的 5.83%; 此外, 王玉 王文慧夫妇还通过发光体间接控制公司 9,600,000 股股份, 占发行前公司总股本的 11.52% 王玉 王文慧夫妇直接和间接控制公司合计 61.26% 股权 王玉 王文慧的基本情况详见 第五节发行人基本情况 / 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 /( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的 主要股东 的相关内容 ( 三 ) 公司控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

74 公司控股股东为王玉, 实际控制人为王玉 王文慧夫妇 除控制本公司及其 子公司以外, 王玉还控制本公司股东发光体 除此以外, 王玉 王文慧未控制其 他企业 况 ( 四 ) 控股股东和实际控制人持有的股份是否存在质押或其他有争议的情 截至本招股说明书签署日, 公司控股股东王玉, 实际控制人王玉 王文慧夫 妇持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况 六 发行人股本情况 ( 一 ) 发行人本次发行前后的股本变化 本次发行前公司总股本为 83,333,332 股, 本次拟公开发行新股不超过 27,778,000 股, 本次公开发行股份占发行后总股本 25.00% 本次发行前后公司股 本结构如下 ( 假设按发行新股数量 27,778,000 股计算, 且股东未公开发售股份 ): 项目 股东名称 本次发行前本次发行后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 王玉 36,588, % 36,588, % 朗姿股份 15,000, % 15,000, % 发光体 9,600, % 9,600, % 晨晖盛景 5,833, % 5,833, % 王文慧 4,860, % 4,860, % 一 有限售姜立涛 2,652, % 2,652, % 条件的股份金英顺 2,604, % 2,604, % 厚钰凯盛 2,083, % 2,083, % 徐晴 1,800, % 1,800, % 晏小平 1,562, % 1,562, % 横琴业显 750, % 750, % 二 本次发行流通股 ,778, % 总股本 83,333, % 111,111, % ( 二 ) 本次发行前后的前十名股东 下 : 本次公开发行前公司共有十一名股东, 本次发行前后公司前十名股东情况如

75 序号 股东名称 本次发行前本次发行后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 王玉 36,588, % 36,588, % 2 朗姿股份 15,000, % 15,000, % 3 发光体 9,600, % 9,600, % 4 晨晖盛景 5,833, % 5,833, % 5 王文慧 4,860, % 4,860, % 6 姜立涛 2,652, % 2,652, % 7 金英顺 2,604, % 2,604, % 8 厚钰凯盛 2,083, % 2,083, % 9 徐晴 1,800, % 1,800, % 10 晏小平 1,562, % 1,562, % 合计 82,583, % 82,583, % ( 三 ) 自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前, 公司共有六名自然人股东, 其在发行人处担任职务情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 在公司担任职务 1 王玉 36,588, % 董事长 总经理 2 王文慧 4,860, % 董事 3 姜立涛 2,652, % 董事 副总经理 4 金英顺 2,604, % - 5 徐晴 1,800, % 董事 副总经理 6 晏小平 1,562, % - 合计 50,066, % - ( 四 ) 国有股份或外资股份情况 公司股本中无国有股份或外资股份 ( 五 ) 最近一年发行人新增股东情况 年 2 月, 协议转让 2017 年 2 月 20 日, 公司股东姜立涛基于个人资金需求, 通过股转系统以协议转让的方式将 万股转让给横琴业显 经双方友好协商, 并参考公司 2017 年定向增发的估值 ( 投资前 7.2 亿元 ), 姜立涛和横琴业显的股权转让价格确定为每股 8 元, 对应公司整体估值为 6 亿元 横琴业显基本情况如下 :

76 企业名称 横琴业显投资企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 MA4W558G63 成立时间 2017 年 1 月 6 日 合伙人 艾蕾 (20%) 叶飞(80%) 执行事务合伙人 艾蕾 认缴出资额 600 万元 实缴出资额 600 万元 主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 ( 集中办公区 ) 主要生产经营地 珠海市 经营范围 自有资金投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系 横琴业显不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形, 不属于 证券 投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登 记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 因此不适用私募投资基金管 理人登记或私募基金备案 年 3 月, 定向增发 2017 年 1 月 8 日, 公司召开第一届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于 < 广州若羽臣科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案 > 的议案, 以非公开定向发行的方式发行股票不超过 8,333,332 股 ( 含 8,333,332 股 ), 预计募集资金不超过人民币 8, 万元 ( 含 8, 万元 ) 2017 年 1 月 25 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述议案 该次股票发行共计发行 8,333,332 股, 共募集资金 8, 万元 该次股票发行的发行价格为每股 9.60 元, 由交易各方综合参考公司所处行业 公司成长性 市盈率 经营管理团队 公司发展规划等多种因素而确定 该次股票发行的认购对象及其认购情况如下 : 序号 股东名称 认购股份 ( 股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 晨晖盛景 2,083,333 2, 厚钰凯盛 2,083,333 2, 金英顺 2,604,166 2, 晏小平 1,562,500 1, 合计 8,333,332 8,

77 如下 : 该次股票发行新增三名股东, 分别是厚钰凯盛 金英顺和晏小平, 基本情况 (1) 厚钰凯盛 企业名称 珠海厚钰凯盛股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 MA4UP46W9Y 成立时间 2016 年 4 月 29 日 合伙人 广州创钰投资管理有限公司 珠海卓钰股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 郑灿标 执行事务合伙人 广州创钰投资管理有限公司 ( 委派代表 : 黄瑞 ) 认缴出资额 2,002 万元 实缴出资额 2,002 万元 注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 主要生产经营地 珠海市 股权投资 证券投资 创业投资 项目投资 从事对未上市企业的 经营范围 投资, 对上市公司非公开发行股票 上市公司重大资产重组等的投资及相关服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关系 厚钰凯盛的合伙人及其出资情况如下 : 序号 姓名 / 名称 合伙人类型 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 广州创钰投资管理有限公司 普通合伙人 % 2 珠海卓钰股权投资基金企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 % 3 郑灿标 有限合伙人 1, % 合计 2, % 厚钰凯盛已于 2017 年 2 月 15 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备 案系统完成备案, 并取得 私募投资基金备案证明 ( 编号 :SR8929), 其基 金类型为股权投资基金, 管理类型为受托管理 厚钰凯盛的基金管理人广州创钰 投资管理有限公司为 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会备案登记的 私募基金管理人 ( 登记编号 :P ), 管理基金主要类别为股权 创业投资 基金 (2) 金英顺

78 金英顺, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号为 ******, 住址北京市海淀区万寿寺 金英顺未在公司任职, 亦未在公司领取薪酬 (3) 晏小平晏小平, 中国国籍, 无永久境外居留权, 身份证号为 ******, 住址广东省深圳市南山区高新南环路 晏小平曾任公司监事, 于 2017 年 1 月 6 日辞去公司监事职务 晏小平担任公司监事期间和辞去公司监事职务之后均未在公司领取薪酬 ( 六 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东持股比例本次发行前, 公司股东王玉 ( 持股比例 43.91%) 与王文慧 ( 持股比例 5.83%) 系夫妻关系, 且分别持有公司股东发光体 ( 持股比例 11.52%)99% 和 1% 的出资额, 分别为发光体的普通合伙人和有限合伙人 公司股东晏小平 ( 持股比例 1.88%) 与其配偶施葵合计持有宁波晨晖创泰投资管理有限公司 100% 股权, 后者为公司股东晨晖盛景 ( 持股比例 7.00%) 的普通合伙人及执行事务合伙人 此外, 公司股东晨晖盛景的有限合伙人之一申今花为公司股东朗姿股份 ( 持股比例 18.00%) 的实际控制人之一 董事和总经理, 与公司董事申东日系兄妹关系 除此之外, 本次发行前其他股东之间不存在关联关系 ( 七 ) 发行人股东公开发售股份的情况本次发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向投资者公开发售股份的情况 七 发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 发行人不存在正在执行的对其董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励 ( 如员工持股计划 限制性股票 股票期权 ) 及其他制度安 排

79 八 员工情况 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司在职员工总数为 485 人, 报告期各期末, 公司 员工学历 专业 年龄结构如下 : ( 一 ) 学历分布情况 学历 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日人数占比人数占比人数占比人数占比 硕士及以上 % % % % 本科 % % % % 大专及以下 % % % % 合计 % % % % ( 二 ) 专业结构分布情况 专业结构 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日人数占比人数占比人数占比人数占比 运营人员 % % % % 管理人员 % % % % 财务人员 % % % % 采购人员 % % % % 行政后勤人员 % % % % 技术研发人员 % % % % 客服人员 % % % % 仓储人员 % % % % 合计 % % % % ( 三 ) 年龄结构分布情况 年龄结构 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日人数占比人数占比人数占比人数占比 20 岁以下 % % % % 岁 % % % % 岁 % % % % 40 岁及以上 % % % % 合计 % % % % ( 四 ) 发行人执行社会保障制度情况 公司全体员工均实行劳动合同制, 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务

80 和享受权利 公司已为全体员工办理并缴纳养老保险 失业保险 医疗保险 生 育保险 工伤保险和住房公积金 1 社会保险和住房公积金的缴纳人数与员工签订劳动合同的主体包括若羽臣 广州蓓茁 广州酷宝儿 杭州分公司 广州大可 杭州卓育 6 家公司 上述主体分别在广州 杭州两地为员工缴纳社会保险和住房公积金, 报告期各期末缴纳人数分别如下 : (1)2017 年 3 月 31 日 缴存主体 总人数 社会保险缴存人数 住房公积金缴存人数 若羽臣 广州蓓茁 广州酷宝儿 杭州分公司 广州大可 杭州卓育 合计 (2)2016 年 12 月 31 日 缴存主体 总人数 社会保险缴存人数 住房公积金缴存人数 若羽臣 广州蓓茁 广州酷宝儿 杭州分公司 广州大可 杭州卓育 合计 (3)2015 年 12 月 31 日 缴存主体 总人数 社会保险缴存人数 住房公积金缴存人数 若羽臣 广州蓓茁 广州酷宝儿 杭州分公司 广州大可 杭州卓育 合计

81 (4)2014 年 12 月 31 日 缴存主体 总人数 社会保险缴存人数 住房公积金缴存人数 若羽臣 广州蓓茁 广州酷宝儿 杭州分公司 广州大可 杭州卓育 合计 报告期各期末, 未缴纳社会保险的员工人数及原因如下 : 类型 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 新员工入职下月缴纳或因提供证件不齐尚未缴纳 实习生 合计 报告期各期末, 未缴纳住房公积金的员工人数及原因如下 : 类型 2017 年 3 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 新员工入职下月缴纳或因提供证件不齐尚未缴纳 实习生 其他 合计 年, 公司未全面执行住房公积金制度, 仅对管理级员工办理并缴纳住 房公积金 截至 2017 年 3 月 31 日, 除实习生 当月新入职员工或因员工个人原 因未提供齐备证件未缴纳社会保险和住房公积金以外, 公司已对全部员工缴纳社 会保险和住房公积金 2 社会保险和住房公积金主管部门的意见根据广州市黄埔区人力资源和社会保障局的证明, 若羽臣 2014 年 1 月至 2017 年 3 月期间依法为员工参加社会保险, 未发现违反劳动保障法律法规的行为 根据广州市住房公积金管理中心的证明, 若羽臣自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到主管部门的行政处罚

82 根据广州市天河区社会保险基金管理中心的证明,2014 年 1 月至 2017 年 3 月, 未发现广州蓓茁 广州酷宝儿 广州大可欠缴社保费, 也未接到广州蓓茁 广州酷宝儿 广州大可员工有关社保事项的投诉 根据广州市住房公积金管理中心的证明, 广州蓓茁 广州酷宝儿 广州大可自开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到主管部门的行政处罚 根据杭州市西湖区劳动监察大队 杭州市西湖区劳动人事争议仲裁委员会 杭州市西湖区社会劳动保险委员会办公室的证明, 杭州分公司自 2015 年 6 月 4 日至 2017 年 3 月 31 日 杭州卓育自 2015 年 10 月 15 日至 2017 年 3 月 31 日能遵守有关劳动 社会保险法律法规的规定, 依法执行国家劳动 社会保险政策, 保护职工的合法权益, 已参加国家和地方规定的各项社会保险, 及时缴纳各项社保费用, 没有违反有关劳动 社会保险的规定而被处罚的情况 根据杭州住房公积金管理中心的证明, 杭州分公司 杭州卓育至今无住房公积金行政处罚记录 3 实际控制人的承诺发行人实际控制人王玉 王文慧已出具 关于公司社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺函 : 若公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险 住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议, 或者公司所在地的社会保险 住房公积金管理部门要求公司对报告期内员工的社会保险 住房公积金进行补缴, 或者因首次公开发行股票并上市前公司未按照规定缴纳社会保险 住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的, 本人愿意无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚, 并全额补偿因此对公司造成的相关经济损失, 保证公司不会因此而遭受任何损失 九 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机 构等作出的重要承诺 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期 限的承诺以及本次发行前持股 5% 以上的股东关于持股意向和减持意向的承诺

83 详见本招股说明书 重大事项提示 的相关内容 ( 二 ) 公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 详见本招股说明书 重大事项提示 的相关内容 ( 三 ) 信息披露不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 的相关内容 ( 四 ) 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 的相关内容 ( 五 ) 利润分配政策的承诺公司已根据相关规定制定了本次发行后生效的 公司章程 ( 草案 ) 和 广州若羽臣科技股份有限公司上市后三年分红回报规划及上市后三年利润分配计划, 对利润分配政策进行了详细约定, 详见本招股说明书 重大事项提示 的相关内容 ( 六 ) 其他承诺事项公司控股股东王玉 实际控制人王玉 王文慧夫妇向发行人出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 二 同业竞争 之 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 公司及持股 5% 以上的股东出具了 关于减少和规范广州若羽臣科技股份有限公司关联交易的承诺函, 详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 五 关联交易程序 独立董事对关联交易的意见 之 ( 三 ) 规范和减少关联交易的措施 有关发行人及控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施, 详见本招股说明书 重大事项提示 的相关内容 截至本招股说明书签署日, 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等未发生任何违反上述承诺的事项

84 第六节业务与技术 一 发行人的主营业务 主要产品或服务的情况 ( 一 ) 发行人的主营业务公司是全球优质快消品品牌的电子商务综合服务商, 秉承 为世界优质品牌链接每个中国家庭 的经营理念, 为品牌方提供品牌定位 店铺运营 渠道分销 整合营销 数据挖掘 仓储物流等全方位的电子商务综合服务 为助力品牌商应对移动互联网流量碎片化 消费者需求个性化以及电商营销销售一体化等市场新趋势带来的挑战和机遇, 公司以中国数字消费家庭的购物习惯为切入点, 深耕消费者购买决策链上各个环节, 旨在勾勒清晰的目标消费人群画像, 理解品牌商推广战略背后的营销诉求, 与品牌商共建品牌成长和销量增长兼得的 品效合一 电商业务新模式 公司于 2013 年战略性切入母婴领域的电子商务综合服务市场, 凭借在线上店铺运营和营销推广过程中与消费者的深入沟通和多维互动, 公司日益加深了对中国新生代家庭的购物习惯和消费趋势的理解和洞察, 并在母婴领域逐渐培育了核心竞争优势 公司在该领域不断深耕细作 升级服务的同时, 紧贴数字消费脉络, 顺应行业增长趋势, 向美妆 个护 食品 保健品等其他快消品拓展 公司以天猫品牌官方旗舰店为核心运营渠道, 并通过京东 唯品会 蜜芽

85 贝贝网等电商平台形成全网销售通路, 同时覆盖微信 微博等社交媒体, 建立了全链路 多层次 精准化的品牌营销网络, 能够有效链接中国数字消费家庭, 助力品牌商在数字消费浪潮中扩大市场份额, 更有效地表达品牌理念 传播品牌价值 增强消费者互动和提升消费者体验, 从而为品牌方提供更优质的电子商务综合服务 公司是广州市科技创新委员会评选的 广州市电子商务创新联盟牵头单位 广州市科技创新小巨人企业 阿里妈妈评选的 阿里妈妈金服奖 年度品牌营销奖, 在天猫国际对 2017 年一季度和二季度优质电子商务综合服务商 (Tmall Global TP) 评估中取得满分 12 分 (2017 年一季度和二季度天猫国际全网取得满分的服务商分别为 12 家和 13 家 ) 此外, 公司及其全资子公司广州蓓茁系经广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局共同批准认定的高新技术企业 ( 二 ) 发行人的主要产品或服务 公司深度研究和挖掘中国电子商务市场的平台资源 营销工具 运营规则和 客群潜力, 为品牌方提供品牌定位 店铺运营 渠道分销, 整合营销 数据挖掘

86 仓储物流等全方位的线上运营服务, 具体如下 : 1 品牌定位公司基于对品牌及产品的理解, 结合对消费者的认知和对竞争环境的分析, 形成差异化策略 品牌定位服务在实施过程中有三种具体形式, 第一种是当品牌有升级需求时所进行的品牌重塑 ; 第二种是国外品牌进入中国后在原有基础上的本地化策略 ; 第三种是结合社交媒介及店铺特点所实现的产品信息及卖点重塑 2 店铺运营运营是品牌店铺管理的中枢, 公司提供的运营服务主要体现为三个层次 : 一是终端销售策略的制定与实施, 涵盖产品组合 价格策略和促销机制, 并基于此形成年度销售计划 ; 二是保持品牌方与平台的紧密沟通, 及时准确地获取平台信息, 帮助品牌方形成决策, 并将品牌方的资源最大化地应用于平台推广中 ; 三是精细化的执行管理, 依靠严格的工作管理规范, 确保运营执行能零误差地快速响应 公司经过持续优化和提升业务流程管理和信息系统支持, 已形成一套系统全面的线上店铺运营管理体系, 全面覆盖 UV 管理 商品管理 UED 管理 物流管理 CRM 管理 DSR 管理 口碑管理等电商运营各环节, 有效提升线上店铺的流量引入 转化率 客单价及顾客复购率 3 渠道分销在取得品牌方授权的基础上, 公司以分销方式将货品销售给京东 唯品会等第三方电商平台或其他线上分销商, 由其开展面向终端消费者的销售活动, 公司在产品定价 终端形象 销售策略等方面给予支持和配合 4 整合营销公司顺应品效合一的发展思路, 在理解品牌的基础之上, 将整合营销的范畴从对消费者传播领域拓展到电商平台社交化 公司结合市场需求和潮流热点, 为品牌制定差异化的创意营销方案, 并在站内及站外的推广策略上执行落地, 具体包括撰写文案 创意制作 线上线下活动执行 优化 SEO 和 SEM 等, 通过打通站内站外, 为店铺引入流量的同时提升消费者购物体验和制造品牌话题

87 5 数据挖掘公司通过自建商业智能系统, 将企业运作 消费行为 投放跟踪 竞品检测 行业动向等业务场景数据进行清洗 沉淀与融合, 为业务决策与高效执行提供有力支持 此外, 公司帮助品牌建立全面的消费者数据资产管理, 透视用户消费全旅程, 无缝连接多元营销场景, 实时回流与消费者的互动信息, 使消费者数据资产可评估 可优化 可运营, 以实现价值最大化 6 仓储配送公司建立了集合订单系统 (OMS) 仓库管理系统(WMS) 物流管理系统 (TMS) 等业务模块于一体的信息系统, 对订单履行进行全流程质量管理 公司与专业服务商展开深度合作, 在时效 妥投 退货等方面为消费者提供优质服务 公司在广东 江苏拥有两处仓储中心, 覆盖大件 液体 食品等多种业务需求, 拥有单日近 20 万订单的峰值处理能力, 并能为新项目进行快速扩展 ( 三 ) 发行人主要合作的品牌 2014 年 2015 年 2016 年至 2017 年 1-3 月, 公司以线上代运营和渠道分销方式合作的品牌数量分别为 6 个 24 个 65 个和 57 个 其中,2017 年 1-3 月的合作品牌包含 28 个母婴品牌 15 个美妆及个护品牌 8 个保健品品牌和 6 个其他品牌 报告期内公司合作品牌数量呈上升趋势, 涵盖母婴 美妆 个护 食品 保健品等快消品品类, 并从国内本土品牌向国际知名品牌不断拓展, 品牌结构更加合理, 对单一或少数品牌的依赖大幅降低 在品牌结构的优化过程中, 公司对合作方进行甄选和调整, 与部分品牌经友好协商终止合作, 是公司在业务开拓过程中不断优化品牌结构 提升客户质量的必然结果 优质品牌的不断引入使公司更加充分地发挥资源优势和运营能力, 确保公司业务持续健康稳定发展 截至本招股说明书签署日, 公司合作的主要品牌情况如下 :

88 序号品类品牌名称品牌标志国家主要产品类型 1 母婴 美赞臣 / Mead Johnson 美国 婴幼儿奶粉 2 母婴 康贝 / Combi 日本 童车 婴幼儿湿巾 3 母婴 美妆及 个护 强生 / Johnson & Johnson 美国 婴幼儿护肤品 漱口水 化妆品 卫生棉条 4 母婴 合生元 / Biostime 中国 婴幼儿奶粉 婴幼儿保健品 5 母婴 哈罗闪 / Sanosan 德国 婴幼儿护肤品 6 母婴 飞利浦新安怡 / Philips Avent 英国 吸奶器 奶瓶奶嘴 布朗博士好流畅 / 7 母婴 Dr. Brown's natural 美国 奶瓶奶嘴 flow 8 母婴 维蕾德 / Weleda 德国 婴幼儿护肤品 9 母婴 丽贝乐 / Libero 瑞典 婴幼儿纸尿裤 10 母婴 ergobaby 美国婴幼儿背带 11 美妆及个护 美迪惠尔 / MEDIHEAL 韩国 面膜 12 美妆及个护洁婷中国卫生巾

89 序号品类品牌名称品牌标志国家主要产品类型 13 美妆及个护 飞 / Free 中国 卫生巾 14 美妆及个护 肌美精 / Kracie 日本 面膜 15 美妆及个护 凌仕 / LYNX 法国 男士护肤品 男士沐浴露 16 美妆及个护 炫诗 / TRESemmé 美国 美发产品 17 食品 绅士 / Planters 美国 坚果 18 保健品 Swisse 澳大利亚营养补充剂 19 保健品 善存 / Centrum 美国 营养补充剂 20 保健品 钙尔奇 / Caltrate 美国 营养补充剂 21 其他 膳魔师 / THERMOS 德国 保温杯 22 其他 铁达时 / Solvil et Titus 瑞士 钟表 23 其他 时间廊 / CITY CHAIN 香港 钟表 根据 天猫 2017 年度入驻标准 和 2017 年京东开放平台招商标准, 天猫和京东的品牌官方旗舰店的开店主体应是品牌权利人或持有品牌权利人出具的开设该平台旗舰店的独占性授权文件, 且旗舰店只能经营一个品牌或归同一实际控制人的多个品牌 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司在天猫 天猫国际和京东运营的品牌官方旗舰店数量分别为 27 个 30 个和 6 个, 涵盖母婴 美妆 个护 食品 保健品等多个快消品品类

90 ( 四 ) 发行人营业收入构成 报告期内, 公司营业收入以经营模式为标准的分类结果如下 : 单位 : 万元 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营模式收入占比收入占比收入占比收入占比线上代运营 5, % 25, % 10, % 4, % 其中 : 买断销售 4, % 20, % 8, % 4, % 服务费 1, % 4, % 2, % % 渠道分销 4, % 11, % 7, % 6, % 品牌策划 % % 营业收入合计 11, % 37, % 18, % 11, % 公司线上代运营模式和渠道分销模式收入以商品品类为标准的分类结果如下 : 单位 : 万元 商品品类 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年收入占比收入占比收入占比收入占比 母婴 5, % 21, % 10, % 5, % 美妆及个护 4, % 13, % 8, % 5, % 保健品 % 1, % % - - 其他 % 1, % % % 小计 10, % 37, % 18, % 11, % 品牌策划业务 % % 营业收入合计 11, % 37, % 18, % 11, % 有关发行人营业收入的构成及变动分析, 详见本招股说明书 第九节财务会计信息与管理层分析 / 十 盈利能力分析 /( 一 ) 营业收入分析 的相关内容 ( 五 ) 发行人主要经营模式公司主营业务系为全球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务, 主要包括线上代运营 渠道分销 品牌策划三种经营模式, 其中线上代运营业务可进一步细分为买断销售模式和服务费模式 1 盈利模式 (1) 线上代运营模式

91 线上代运营模式中, 公司接受品牌方的委托, 为其提供电子商务综合服务, 通过运营在天猫 京东 唯品会等第三方电商平台开设的店铺或平台特卖活动形式, 面向终端消费者进行商品销售 根据公司与品牌方的结算方式差异, 线上代运营模式可进一步细分为买断销售模式和服务费模式 两种模式的主要差异在于 : 买断销售模式下, 公司通常向品牌方采购货物, 主要通过货品的购销差价获取收益 ; 服务费模式下, 公司通常不向品牌方采购货物, 而主要通过向品牌方收取运营服务费的方式获取收益, 运营服务费在每月销售完成后按照双方约定的固定金额和 / 或按照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例收取 (2) 渠道分销模式渠道分销模式中, 公司以分销方式将货品销售给京东 唯品会等第三方电商平台或其他线上分销商, 由其开展面向终端消费者的销售活动, 主要通过货品的购销差价获取收益 (3) 品牌策划模式品牌策划模式中, 公司根据品牌方在第三方电商平台上的活动需求, 以提升品牌站内影响力和获取流量资源为目标, 以项目为单位向品牌方及平台提案, 并全程跟进项目的落地执行 在该模式下, 公司向品牌方收取品牌策划服务费, 承担人工支出 媒介采购等相应成本, 从而获取收益 2 采购模式公司设立供应链中心, 全面统筹管理公司的采购管理工作 公司制定了 采购管理制度, 明确了供应链中心职能 货品采购流程 耗材采购流程 供应商管理办法等管理制度, 并对合同签订 下单 付款 收货 对账等业务环节中的流程 分工 职责及权限作出明确规定 供应链中心根据品牌运营中心销售计划及实时库存情况制定年度采购计划, 经分管领导审批后, 采购员在授权范围内向供应商下达采购订单, 财务部向供应商支付货款 当采购商品运抵公司仓库时, 仓库人员对货品进行检验入库, 财务部对采购入库单与采购订单进行审核并暂估入账 公司收到供应商发票后根据实

92 际发票金额调整暂估入库金额 3 销售和服务模式 (1) 线上代运营模式线上代运营模式中, 公司接受品牌方的委托, 为其提供电子商务综合服务, 通过运营在天猫 京东 唯品会等第三方电商平台开设的店铺或平台特卖活动形式, 面向终端消费者进行商品销售 根据公司与品牌方的结算方式差异, 线上代运营模式可进一步细分为买断销售模式和服务费模式 买断销售模式下, 店铺的设立主体是公司, 公司通常向品牌方采购商品并对外销售, 货物的所有权属于公司, 店铺的营销费用主要由公司承担 ( 有特殊约定的除外 ), 主要通过货品的购销差价获取收益, 公司于发出货物时按应收取的顾客订单的全部款项确认销售收入 服务费模式下, 店铺的设立主体通常是品牌方, 公司通常不向品牌方采购货物, 货物的所有权属于品牌方, 店铺的营销费用主要由品牌方承担 ( 有特殊约定的除外 ), 公司的盈利来源主要是品牌方支付的运营服务费, 公司在每月销售完成后按照与品牌方约定的固定金额和 / 或按照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例确认月度运营服务费收入 线上代运营模式下, 买断销售模式和服务费模式的主要差异如下表所示 : 项目 买断销售模式 服务费模式 店铺设立主体 公司 品牌方 货物所有权人 公司 品牌方 营销费用承担主体 公司 ( 有特殊约定的除外 ) 品牌方 ( 有特殊约定的除外 ) 公司盈利来源 货物的购销差价 店铺运营服务费 主要资金流 除上述差异以外, 买断销售模式和服务费模式下公司提供的线上代运营服务 流程基本相同, 具体如下 :

93 1) 商务拓展阶段 商务拓展中心负责公司品牌合作的业务开拓, 包括前期的项目接触 中期的商务谈判和后期的协议签订 公司通过参加行业展会 联系商务协会 获得同行推荐等方式与品牌进行接触, 并通过在第三方电商平台商家支持页面展示公司及合作品牌情况, 吸引品牌洽谈合作 公司从品牌 产品 客群和市场等维度进行全面分析, 根据分析结果提交销售策略 推广设计 营销活动和服务人员等运营方案 双方确定合作关系后洽谈合作细节并签署合作协议 2) 店铺筹备阶段公司与品牌方签订合同后取得开展线上代运营业务的授权, 在天猫 京东等第三方电商平台新设品牌官方旗舰店, 或者承接品牌方或前合作方开设的品牌官方旗舰店 公司品牌运营中心 供应链中心 客服中心 经营管理部 财务部等部门协同合作, 与品牌方围绕店铺筹备的相关事项共同开展工作, 组建运营团队 策划团队和设计团队 3) 店铺经营阶段公司运营团队基于品牌定位, 深入分析竞争产品和消费趋势, 结合电商平台的最新规则和活动政策, 针对性地制定和实施线上店铺的终端销售策略, 涵盖产品组合 价格策略和促销机制, 并基于此形成年度销售计划 运营团队协同供应链中心制定采购计划, 由供应链中心按照协议约定向品牌方批量采购产品 公司策划团队结合市场需求和潮流热点, 为品牌制定差异化的创意营销方案, 并在站内及站外的推广策略上执行落地, 具体包括撰写文案 创意制作 线上线下活动执行 优化 SEO 和 SEM 等, 通过打通站内站外, 为店铺引入流量的同时提升消费者购物体验和制造品牌话题 公司设计团队对店铺进行整体视觉规划, 配合运营团队和策划团队进行日常页面与活动页面的视觉展示和优化, 保持最佳的运营推广效果 此外, 公司建立客户资料库, 进行消费者画像和消费行为分析, 通过多种媒介向顾客推送产品信息 活动信息, 提升顾客复购率

94 4) 销售订单履行阶段公司客服中心就消费者的咨询 疑问做出及时有效的反馈, 并引导消费者购买下单 销售订单流转至公司的订单管理系统后, 经审核生成配货单, 并推送至仓库, 货品经仓库分拣后交由快递公司派送 客服中心持续跟踪包裹配送 产品使用反馈 退换货等售后事项 (2) 渠道分销模式渠道分销模式的商业拓展阶段与线上代运营模式相同, 不同点在于公司与品牌方签订合同并取得开展渠道分销业务的授权后, 与京东 唯品会等第三方电商平台和其他分销商签署分销协议, 确定合作品类品牌 结算方式 退换货 售后服务 费用承担等合作条款 分销客户负责面向终端消费者的销售工作, 公司在产品定价 终端形象 销售策略等方面给予支持和配合 分销客户向公司提交采购订单后, 运营人员将订单信息录入订单管理系统, 并向仓库推送配货单, 货物出库后交由物流公司派送至分销商指定仓库 分销商根据自身销售订单, 将货物送达至终端消费者 针对京东 唯品会等第三方电商平台类分销客户, 公司在收到平台结算单后确认收入 开具发票和收取货款 ; 针对其他分销客户, 公司通常在收到货款后开具发票 发货并确认收入 (3) 品牌策划模式品牌策划模式中, 公司根据品牌方在第三方电商平台上的活动需求, 以提升品牌站内影响力和获取流量资源为目标, 以项目为单位向品牌方及平台提案, 并全程跟进项目的落地执行, 公司于相关服务完毕并经客户确认后确认收入 ( 六 ) 发行人设立以来主营业务 主要产品或服务 主要经营模式的演变情况公司主营业务系为全球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务, 自公司设立以来未发生重大变化 ( 七 ) 主要产品和服务的流程图

95 1 线上代运营业务 ( 买断销售模式 ) 品牌分析产品分析客群分析市场分析 品牌方意向洽谈 与品牌方沟通销售推广策略 项目提案 与品牌方签订采购协议 店铺开设 制定销售计划 制定采购计划 货品采购 店铺经营 定期调整销售计划 销售订单履行 发货至顾客 顾客服务 采购协议到期是否续签 否 与品牌方终止合作 是 续签采购协议

96 2 线上代运营业务 ( 服务费模式 ) 品牌分析产品分析客群分析市场分析 品牌方意向洽谈 与品牌方沟通销售推广策略 项目提案 与品牌方签订代运营协议 制定销售计划 发货至顾客 店铺经营 销售订单履行 顾客服务 定期调整销售计划 代运营协议到期是否续签 否 与品牌方终止合作 是 续签代运营协议

97 3 渠道分销业务 品牌分析产品分析客群分析市场分析 品牌方意向洽谈 与品牌方沟通销售推广策略 项目提案 与品牌方签订采购协议 与分销商签订分销协议 分销订单执行 对分销商支持配合 产品定价 终端形象 销售策略 发货至分销商指定仓库 分销商对外销售 采购协议到期是否续签 否 与品牌方终止合作 是 续签采购协议 分销协议到期是否续签 否 与分销商终止合作 是 续签分销协议

98 4 品牌策划业务 品牌分析产品分析客群分析市场分析 品牌方意向洽谈 与品牌方沟通销售推广策略 项目提案 与品牌方签订活动合作协议 营销策划执行 提交验收报告 项目结束

99 二 发行人所处行业基本情况及竞争状况 ( 一 ) 发行人所处行业根据公司主营业务的服务领域, 公司所处行业属于电子商务服务业 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 和 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所处行业归属于 信息传输 软件和信息技术服务业 (I) 中的 互联网和相关服务 (I64) ( 二 ) 行业管理体制和有关政策 1 行业主管部门及监管体制我国政府对电子商务服务业的管理采用行政管理 法律约束和行业自律相结合的监管体制 电子商务服务业的主管部门主要包括中华人民共和国商务部电子商务和信息化司 中华人民共和国工业和信息化部以及中华人民共和国国家工商行政管理总局 中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为公司所处行业的主管部门, 在其职责范围内制定我国电子商务发展规划, 拟定推动企业信息化 运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施 ; 支持中小企业电子商务应用, 促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展 ; 推动电子商务服务体系建设, 建立电子商务统计和评价体系 ; 拟定电子商务相关标准 规则 ; 组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判 磋商和交流 ; 推动电子商务的国际合作等 中华人民共和国工业和信息化部在其职责范围内通过拟定该行业的产业政策, 指导推进信息化工作, 指导协调电子政务和电子商务发展, 对该行业进行监督管理 中华人民共和国国家工商行政管理总局在其职责范围内负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为 中国电子商务协会和中国互联网协会是公司所处电子商务服务业的行业自律组织 其中, 中国电子商务协会主要负责协助政府部门推动电子商务的发展,

100 为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议 ; 开展电子商务国际交流与合作, 组织推广国际 国内电子商务技术及应用成果, 举办国际 国内技术交流活动及项目洽谈会 ; 为会员提供相关法律与法规指导 ; 开展信息化人才及电子商务培训 ; 组织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务等 中国互联网协会主要负责制订并实施互联网行业自律规范和公约, 发挥行业自律作用, 维护国家网络与信息安全 行业整体利益和用户权益 ; 经政府主管部门批准 授权或委托, 制订互联网行业标准与规范, 开展行业信用评价 资质及职业资格审核 奖项评选和申报推荐等工作 2 行业主要法律法规及政策 国家及地方相关主管机关在电子商务及电子商务服务方面出台了多项法律 法规和规范性文件, 以保护消费者合法权益和促进行业的长期健康发展, 主要包 括 : 时间颁布部门法规名称主要内容 关于网上交易从网上交易及其参与方 网上交易的基本规则 的指导意见 ( 暂各参与方的规范行为 网上交易促进等方面提出 2007 年商务部行 ) ( 商务部公指导意见, 以维护网上交易参与方的合法权益, 告 2007 年第 19 促进网上交易健康有序发展 号 ) 2009 年 商务部商业改革司 2011 年商务部 2011 年商务部 2014 年 全国人大常委会 电子商务模式规范 (SB/T ) 和 网络交易服务规范 (SB/T ) 关于规范网络购物促销行为的通知 ( 商商贸发 [2011]3 号 ) 第三方电子商务交易平台服务规范 ( 商务部公告 2011 年第 18 号 ) 消费者权益保护法 (2014 修正版 ) 电子商务模式规范 规定了电子商务模式的基本要求以及 B2C B2B C2C 等主要模式在经营管理主体 交易内容 在线支付 网址报备等方面的具体要求 ; 网络交易服务规范 规定了电子商务 B2B B2C 和 C2C 各模式中网络交易方 网络交易平台提供商 网络支付平台提供商和网络交易辅助服务提供商的行为服务规范 为规范网络购物促销行为, 营造良好消费环境, 促进网络购物持续健康发展, 要求各级商务主管部门引导企业依法促销 保证促销商品质量 保护消费者合法权益 严厉查处不实宣传 加强知识产权保护 引导科学合理消费 建立长效机制等 对第三方交易平台经营者和第三方交易平台站内经营者予以明确定义, 从第三方交易平台的设立与基本行为规范 平台经营者对站内经营者的管理与引导 平台经营者对消费者的合理保护 平台经营者与相关服务提供者的协调等方面对第三方电子商务交易平台服务进行规范 首次对电子商务行业进行了规范, 进一步保护消费者权益

101 时间颁布部门法规名称主要内容 2014 年 国家工商行政管理总局 网络交易管理办法 ( 国家工商行政管理总局令第 60 号令 ) 规定网络商品经营者和有关服务经营者的义务 网络商品交易及有关服务的监督管理及法律责任, 旨在规范网络商品交易及有关服务, 保护消费者和经营者的合法权益, 促进网络经济持续健康发展 自 2005 年以来, 我国持续出台一系列产业政策, 支持电子商务及电子商务 服务业快速发展, 具体政策如下 : 时间颁布部门政策名称与行业相关内容 2005 年 国务院办公厅 2007 年商务部 2009 年商务部 2010 年商务部 2011 年商务部 关于加快电子商务发展的若干意见 ( 国办发 [2005]2 号 ) 关于促进电子商务规范发展的意见 ( 商改 [2007]490 号 ) 关于加快流通领域电子商务发展的意见 ( 商商贸发 [2009]540 号 ) 关于促进网络购物健康发展的指导意见 ( 商商贸发 [2010]239 号 ) 商务部 十二五 电子商务发展指导意见 ( 商电发 [2011]375 号 ) 国务院办公厅首次提出加快电子商务发展, 要求各级政府机关充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用 ; 加快电子商务发展的指导思想和基本原则 ; 完善政策法规环境, 规范电子商务发展 ; 加快信用 认证 标准 支付和现代物流建设, 形成有利于电子商务发展的支撑体系 ; 发挥企业的主体作用, 大力推进电子商务应用 ; 提升电子商务技术和服务水平, 推动相关产业发展 ; 加强宣传教育工作, 提高企业和公民的电子商务应用意识 ; 加强交流合作, 参与国际竞争 提出充分认识促进电子商务规范发展的重要意义 ; 规范电子商务信息传播行为, 优化网络交易环境 ; 规范电子商务交易行为, 促进网络市场和谐有序 ; 规范电子支付行为, 保障资金流动安全 ; 规范电子商务商品配送行为, 健全物流支撑体系 为进一步加快流通领域电子商务发展, 提出推动传统流通企业开拓网上市场 促进商品批发环节应用推广网上交易 加快发展面向消费者的专业网络购物企业 推动实体市场交易与网上市场交易有机结合 完善流通领域电子商务发展扶持政策等一系列指导意见 向各级商务主管部门明确培育网络市场主体 拓宽网络购物领域 鼓励线上线下互动 重视农村网络购物市场 完善配套服务体系 保护消费者合法权益 规范网络市场秩序等七大工作任务, 并明确提出完善面向电子商务应用企业的配套服务体系, 鼓励服务提供商进一步增强专业化服务能力, 优化服务模式, 完善服务手段, 拓展服务范围, 降低服务成本, 促进相关领域深化电子商务应用 提出 十二五 期间发展我国电子商务的工作任务, 明确提出 重点鼓励发展电子商务服务业, 培育一批具有行业影响力, 提供电子商务咨询 资讯 法律 信息技术 人力资源等专业服务的电子商务服务企业 ; 到 2015 年, 电子商

102 时间 颁布部门 政策名称 与行业相关内容 务服务业实现规模化 规范化发展, 成为我国现 代商贸流通体系建设的重要组成部分 2012 年工信部 2013 年商务部 2015 年国务院 2015 年国务院 2016 年 商务部 中央网信办和发展改革委 电子商务 十二五 发展规划 关于促进电子商务应用的实施意见 ( 商电函 [2013]911 号 ) 国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见 ( 国发 [2015]24 号 ) 国务院关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 ( 国发 [2015]40 号 ) 电子商务 十三五 发展规划 确定电子商务 十二五 发展目标 : 电子商务交易额翻两番, 突破 18 万亿元, 其中网络零售交易额突破 3 万亿元, 占社会消费品零售总额的比例超过 9%; 移动电子商务交易额和用户数达到全球领先水平 ; 电子商务的服务水平显著提升, 涌现出一批具有国际影响力的电子商务企业和服务品牌 针对电子商务服务, 提出 着力提高电子商务服务的规范性, 促进电子商务服务企业切实履行法定义务和责任, 完善交易主体身份认定机制, 提高电子商务信息发布 信用服务 网上交易 电子支付 物流配送 售后服务 纠纷处理等服务的规范水平 针对电子商务服务, 提出到 2015 年的工作目标, 即电子商务基础法规和标准体系进一步完善, 应用促进的政策环境基本形成, 协同 高效的电子商务管理与服务体制基本建立 ; 电子商务支撑服务环境满足电子商务快速发展需求, 电子商务服务业实现规模化 产业化 规范化发展 确定电子商务市场规范发展目标 : 到 2020 年, 统一开放 竞争有序 诚信守法 安全可靠的电子商务大市场基本建成 ; 电子商务与其他产业深度融合, 成为促进创业 稳定就业 改善民生服务的重要平台, 对工业化 信息化 城镇化 农业现代化同步发展起到关键性作用 在电子商务领域, 国务院结合 互联网 + 行动, 提出巩固和增强我国电子商务发展领先优势, 大力发展农村电商 行业电商和跨境电商, 进一步扩大电子商务发展空间 ; 鼓励企业利用电子商务平台的大数据资源, 提升企业精准营销能力, 激发市场消费需求 ; 鼓励企业利用移动社交 新媒体等新渠道, 发展社交电商 粉丝 经济等网络营销新模式 确定电子商务 十三五 发展目标 : 电子商务全面融入国民经济各领域, 发展壮大具有世界影响力的电子商务产业, 推动形成全球协作的国际电子商务大市场 ; 电子商务经济进入规模发展阶段, 成为经济增长和新旧动能转换的关键动力 ; 电子商务全面覆盖社会发展各领域, 带动教育 医疗 文化 旅游等社会事业创新发展, 电子商务成为促进就业 改善民生 惠及城乡的重要平台 ; 预计 2020 年, 电子商务交易额同比 十二五 末翻一番, 超过 40 万亿元, 网络零售额达到 10 万亿元左右, 电子商务相关从业者超过 5,000 万人

103 ( 三 ) 行业发展概况和发展前景 1 电子商务行业的发展情况电子商务的快速发展源于 20 世纪 90 年代, 经过二十多年的快速发展, 电子商务行业走过了从电子商务技术 电子商务服务到电子商务经济的发展道路, 经历了从具体的技术应用发展到相关产业的形成, 并通过创新与协同发展融入国民经济的各个组成部分的发展历程 1 当前, 电子商务经济已经形成了从商品交易 资金传输 商务活动 供应链体系建设, 到商业发展 产业链体系和产业集群形成的发展模式 随着近年来的快速稳健发展, 电子商务经济以其开放性 全球化 低成本 高效率的优势, 广泛渗透到生产 流通 消费及民生等领域, 在培育新业态 创造新需求 拓展新市场 促进传统产业转型升级 推动公共服务创新等方面的作用日渐凸显, 成为国民经济和社会发展新动力, 是推动 互联网 + 发展的重要力量, 是新经济的主要组成部分 2 凭借着无可比拟的便利性, 电子商务在中国蓬勃发展, 年四年年均增长率超过 35%,2015 年的市场规模近 4 万亿, 使中国成为目前世界上最大的电子商务市场 此外, 电商渠道的渗透率持续保持两位数的增速, 平均网购频率提高到一年近 5 次 3 究其快速发展的原因, 可以归纳为以下几点 : (1) 互联网和移动互联网不断渗透普及, 为电子商务快速发展奠定良好的用户基础在全球新一轮科技革命和产业变革中, 互联网与各领域的融合发展具有广阔前景和无限潜力, 已成为不可阻挡的时代潮流 近年来, 在国家相关政策的有利推动下, 互联网行业 十二五 发展规划 电子商务 十三五 发展规划 相继发布 宽带中国 战略深入落实, 互联网 + 行动积极推进 随着法律制度体系的日益健全 行业利好政策的颁布实施和网络通信设施的大力投入, 我国电子商务领域迎来了有史以来快速发展的最佳时机 1 陈进 聂林海, 电子商务经济发展战略, 化学工业出版社 2 商务部 中央网信办和发展改革委, 电子商务 十三五 发展规划 3 贝恩咨询, 2016 年中国购物者报告

104 根据中国互联网络信息中心 (CNNIC) 统计数据 4, 截至 2016 年 12 月, 我国网民规模达到 7.31 亿, 互联网普及率达到 53.2%, 较 2015 年底提升了 2.9 个百分点, 中国网民规模已经相当于欧洲人口总量 在网络环境大幅改善的基础上, 我国网民数量不断增长, 人均互联网消费能力逐步提升, 为电子商务的发展奠定了良好的基础 同时, 移动网络技术的发展和智能手机的普及也促进了手机网民规模的不断上升 截至 2016 年 12 月, 我国手机网民规模达 6.95 亿, 手机网民占比由 2015 年 90.1% 提升至 95.1%, 网民手机上网比例在高基数基础上进一步攀升, 且增长率连续三年超过 10% 移动互联网塑造了全新的社会生活形态, 潜移默化地改变着移动网民的日常生活, 对电子商务在人们日常生活中的进一步渗透和普及提供了更广阔的发展空间 4 中国互联网络信息中心, 第 39 次 中国互联网络发展状况统计报告

105 截至 2016 年 12 月, 我国网民以 岁为主, 占整体的 73.7%; 其中 岁年龄段的网民占比最高, 达 30.3% 作为社会的中坚力量, 该类人群的消费习惯 消费需求决定和影响着电子商务的发展方向 凭借其对互联网的高频使用和对品质生活的不断追求, 该类人群构成电子商务行业的核心客群 (2) 在线销售企业比例不断攀升, 数字消费用户规模持续扩张 十二五 期间, 中国电子商务市场快速发展, 交易额翻两番 2016 年作为 十三五 的开局之年, 电子商务市场依然保持稳健增速, 企业的参与程度持续深入, 开展在线销售的比例大幅提高 截至 2016 年 12 月, 全国开展在线销售的企业比例为 45.3%, 较上一年度大幅提升 12.7 个百分点

106 近年来, 天猫 京东 苏宁易购等各大第三方电商平台通过采取给予用户价格促销补贴 在城乡地区开设服务站下沉销售渠道 提升物流配送效率 拓展销售品类等方式, 吸引越来越多的消费者进行网络购物 目前, 网络购物已逐渐深入我国居民的生活, 成为重要的消费方式 截至 2016 年 12 月, 我国网络购物用户规模达到 4.67 亿, 占网民比例为 63.8%, 较 2015 年底增长 12.9% 同时, 移动应用的不断丰富和移动支付手段的逐步完善, 让消费者摆脱了线下消费模式的束缚, 手机网络购物成为众多网民的选择 截至 2016 年 12 月, 手机网络购物用户规模达到 4.41 亿, 占手机网民的 63.4%, 年增长率为 29.8%

107 (3)B2C 电商交易规模超越 C2C 并大幅增长, 占据网络购物市场主导地位从中国网络购物市场的发展历程来看, 以淘宝网为代表的 C2C 交易平台的出现和成长对于早期用户网上购物习惯的培养起到至关重要的作用 网络购物发展早期, 由于市场的信任机制和管理机制尚不完善, 线下实体厂商触网动力不强, 网络购物的销售方主要以小型代理商或者个人店铺为主 随着网络购物市场的日益成熟, 产品品质和服务水平逐渐成为影响用户消费决策的重要原因 2008 年, 阿里巴巴集团推出淘宝商城, 为品牌方入驻建立了一套规则和体系, 为品牌方触网提供一个系统 完善的平台, 并于 2012 年正式更名天猫, 定位为为品牌方 生产商和消费者提供一站式解决方案的 B2C 电商平台 近年来, 随着人们线上消费习惯的逐渐养成, 数字消费大军的队伍日益壮大, 越来越多的商家和品牌意识到发展线上业务的重要意义, 纷纷在电商领域增大投入, 将线上官方旗舰店作为提升产品销量 增加品牌曝光 宣传品牌文化的前沿阵地, 从而带动了整个 B2C 电商行业近年来的快速增长 从市场份额来看,B2C 网络购物市场中, 天猫的市场份额位居第一, 京东占比有所增长 与 2015 年相比,2016 年京东 苏宁易购 唯品会的份额有所增加 从增速来看,2016 年京东 苏宁易购 唯品会的增速高于 B2C 网络购物市场 31.6% 的整体增速

108 根据艾瑞咨询的统计, 近年来我国 B2C 网络购物市场规模及占比逐年增长, 2016 年已达 2.6 万亿元, 在中国整体网络购物市场交易规模中的占比达到 55.3%, 较 2015 年提高 3.2 个百分点 ; 从增速来看,2016 年 B2C 网络购物市场规模增长 31.6%, 远超 C2C 市场 15.6% 的增速, 与 C2C 市场进一步拉开差距 预计未来 B2C 市场交易规模与 C2C 市场交易规模的差距会进一步拉大,B2C 将占据电子商务零售市场的主导地位 2 电子商务服务行业的发展情况 (1) 电子商务服务行业和电子商务代运营服务业概述随着电子商务的快速发展, 围绕电子商务产业链各个环节的一系列现代服务产业应运而生 电子商务服务业是基于电子商务且专为电子商务活动提供服务的新兴服务行业的集合, 包含技术 平台 物流 支付 营销 金融 代运营等各个方面的电子商务应用服务 随着信息技术的革新和互联网的普及, 电子商务服务业和电子商务相互支持 共同发展, 一方面电子商务服务业培育了电子商务, 另一方面电子商务的发展为服务业带来大量的消费者群体和良好的环境基础 公司主营业务系为全球优质快消品品牌提供全方位的电子商务综合服务, 主要包括线上代运营 渠道分销 品牌策划三种经营模式, 均属于广义的电子商务

109 代运营服务 根据 中国电子商务服务业发展报告 (2013 年版 ) 的定义, 电子商务代运营是指企业提供全托式电子商务服务的一种服务业务 各个电子商务代运营商的服务内容因定位和行业不同而差别较大, 通常狭义的电子商务代运营仅指电子商务前端的店铺运营, 以完成销售为主要目标, 广义的电子商务代运营服务还包括电子商务渠道规划 建站 产品上架 营销 仓储物流 客服 财务结算等运营衍生业务 下文将着重对广义的电子商务代运营服务业的发展情况进行分析和阐述 (2) 电子商务代运营服务业的发展历程随着互联网普及率的不断提高, 中国网民数量和电子商务交易额增长迅速 电子商务的爆发式增长使传统企业逐渐认识到电子商务对销量提升 品牌宣传和企业发展的放大效应和积极影响, 进而日益重视线上市场, 并着手开展电子商务 从 2008 年底开始, 大批传统品牌商 制造企业和零售企业纷纷通过开设官方网上商城 在第三方电商平台上开设官方旗舰店等形式搭建网络销售渠道 一方面越来越多的传统企业希望快速建立网络渠道开展电子商务, 开拓产品销售渠道, 抢占线上市场, 树立品牌形象, 另一方面又受到电商人才缺乏 投入成本高企 线上经验不足等因素的限制 在此背景下, 电子商务代运营服务业应运而生 作为链接传统企业和电子商务之间的桥梁, 电子商务综合服务商不仅可以弥补传统企业在电子商务方面的人才短板和经验缺失, 更能够帮助其快速构建包含电商店铺运营 线上互动营销 客户综合服务等在内的一体化网络销售体系, 提升传统企业在线上市场的品牌形象, 降低自主开展电子商务的风险和成本, 满足传统企业拓展电子商务的迫切需求 我国电子商务代运营服务业处于发展初期, 成立最早的电子商务代运营商也仅有 10 年左右的历史, 大部分企业成立时间不超过 5 年 从消费升级 流量红利 电子商务代运营服务业务本身三个维度来看, 我国电子商务代运营服务业可分为 2009 年之前 年 2014 年之后三个阶段 5 1) 流量红利时期 (2009 年之前 ) 5 广发证券糜韩杰, 歌力思 ( SH): 受益电商代运营广阔前景和国内奢侈品全面复苏

110 在这一时期, 社会消费处于增量市场阶段, 只要有产品供应能力和合适的渠道, 产品销售就有保障, 以淘宝网为代表的 C2C 电子商务平台开始兴起, 为中小商家甚至个人卖家提供了接触消费者的顺畅渠道, 大量消费行为基于网上购物的便捷优势和价格优势从线下转移到线上 依靠电商发展初期的爆发式增长, 少数企业开始摸索电子商务代运营服务业务, 为较早触网的企业提供运营外包服务 2) 品牌化时期 ( 年 ) 在这一阶段, 社会消费品牌化趋势日渐明显, 消费者得到量的满足后开始提升消费的质量 同时, 很多国内外品牌商看到电商的发展前景, 纷纷向线上拓展业务, 线上 B2C 交易规模在整体网络购物市场交易规模中的占比逐年提升 随着开展电子商务的商家数量日益增多, 线上业务的竞争激烈程度也明显加剧 因此, 品牌商非常希望通过提升线上运营的精细化和规模化程度, 从而降低运营成本, 提升销售效率, 电子商务代运营商在此背景下得以快速成长 3) 精细化运营时期 (2014 年以后 ) 在这一阶段, 国内外经济增长趋缓, 很多领域的消费已经高度品牌化, 但是以母婴 美妆 个护 保健品为代表的反映消费升级新趋势的产品仍有很大的成长空间 在这一阶段, 电商的运营成本已经接近于线下, 线上的流量红利不复存在, 电子商务需要进一步围绕品牌商和消费者的需求, 不断向服务更好 体验更优的方向发展 因此, 前期依靠行业红利发展起来但缺乏自身独特竞争力的电子商务代运营商逐渐被淘汰, 而注重自身经营效率 把握核心品牌资源 能够提供更多增值服务的企业继续生存下来, 并独享行业整合的红利, 众多海外品牌的流入也带来新的发展空间 在竞争日趋激烈 行业加速整合的背景下, 电子商务代运营服务业中规模靠前的主要企业并没有放缓发展的步伐, 反而充分受益于市场集中度提高带来的积极效应, 无论在营业收入还是净利润方面均保持较快增长 2016 年, 中国品牌电商服务商市场交易规模达 656 亿, 同比增长 51% 未来, 随着传统品牌尤其海外品牌不断入驻中国电商平台, 中国品牌电商服务商市

111 场仍将保持高于网络购物市场的增速, 预计在 2018 年超过千亿 (3) 电子商务代运营服务业的发展现状从平台环境来看, 天猫 京东等第三方电商平台的崛起和开放有力推动了电子商务生态系统的构建, 国内电子商务代运营服务市场的繁荣很大程度上得益于上述第三方电商平台的快速发展 因此, 目前我国电子商务代运营商中, 大部分的业务模式是为品牌方在天猫 京东上开设和运营官方旗舰店, 少部分还提供品牌方自有网上商城的代运营服务 从业务模式来看, 大部分电子商务代运营商专注于整个电子商务流程中的一个或几个环节, 如开店服务 客户服务 仓储物流 营销推广 渠道拓展 数据分析 技术支持等, 只有少数能够提供全流程的电子商务服务 从行业细分来看, 各电子商务代运营商服务的行业领域有所侧重, 各垂直细分领域已经产生一批规模较大的专业代运营企业, 如丽人丽妆专注于化妆品领域 从地域分布来看, 目前我国电子商务代运营商主要分布于北京 上海 广州 深圳 杭州等电子商务比较发达的地区 这些地区具有更成熟的互联网基础设施, 数字消费者对电子商务接受程度更高, 大量知名电子商务企业聚集, 同时存在大量对电子商务有需求的传统企业

112 3 电子商务和电子商务服务行业的发展前景电子商务市场中的 B2C 市场是电子商务代运营生存的土壤 根据艾瑞咨询统计, 我国 2015 年网络零售市场交易规模已达 3.8 万亿元,6 年复合增速达 57.3% 我国网络零售市场和电子商务代运营市场均保持高速发展, 且后者在前者中的渗透率不断提高,2015 年已达到 11.1% 假设未来五年网络零售市场以年均 25% 的增速增长, 且随着 B2C 交易份额的逐年提高, 电子商务代运营的渗透率在 2020 年将达 18%, 则整个市场规模在 2020 年将达 2.1 万亿, 对应的 年的年均复合增速达 40.9% 尽管目前中国电子商务代运营市场依然处于发展初期, 与美国等发达国家相比还有很大的差距, 但我国电子商务代运营服务业发展潜力巨大, 市场规模将由目前的百亿元数量级逐步向千亿元数量级跨越 6 ( 四 ) 行业竞争状况 1 行业竞争格局目前, 电子商务代运营服务业整体集中度不高, 随着品牌商对电商运营服务的要求越来越细致, 品牌电商服务日趋多元化 电子商务服务类型已从行业发展初期的基础服务 ( 运营服务 客户服务 ) 拓展至核心服务 (IT 服务 营销服务 仓储物流服务 ) 乃至增值服务 ( 数据分析服务 金融支付服务 培训咨询服务等 ) 仅提供基础服务的服务商由于品牌商粘性低 可替代性较强, 其持续快速发展存在困难或瓶颈 ; 而部分行业参与者在夯实基础服务的同时, 重视发展提高 IT 服务 营销服务等核心服务的竞争力, 并拓展增值服务以提高服务价值 在此行业背景下, 电子商务代运营服务业的整合和洗牌将加速 2 行业市场化程度电子商务代运营服务业属于开放性行业, 不存在严格的行业壁垒和管制, 门槛相对较低 因此, 大量中小型企业在行业发展初期涌入市场, 单凭代理少数品牌和提供店铺设计 订单管理 仓储配送等同质化 可替代的基础性服务即可取得可观的经营业绩 6 来有为 戴建军 田杰棠等著 中国电子商务的发展趋势与政策创新 ( 国务院发展研究中心研究丛书 2014)

113 近年来, 随着行业竞争的不断加剧, 品牌方对电子商务综合服务商的精细化管理和运营能力的要求有增无减, 行业整合势在必行 在此背景下, 众多客户规模较小 抗风险能力较差 运营能力较弱的企业被市场淘汰, 而在细分领域深耕细作的优质电子商务综合服务商逐渐脱颖而出, 在品牌客户 第三方电商平台及电子商务上下游企业中形成了良好的声誉和口碑, 保持较高业绩增速的同时不断提升市场占有率, 电子商务综合服务商的 二八效应 日益显现 3 行业内主要企业情况 (1) 上海宝尊电子商务有限公司宝尊电商成立于 2007 年初, 于 2015 年 5 月在美国纳斯达克交易所上市 ( 证券代码 :BZUN), 是国内领先的电子商务综合服务商, 助力品牌方和零售商在中国电商市场开展业务 宝尊电商提供综合电商服务包括网站搭建 更新及托管 IT 设施搭建 客户服务 仓储物流服务等方面 宝尊电商服务的品牌包括 Nike 飞利浦 松下电器 星巴克等 2014 年度至 2016 年度, 宝尊电商实现营业收入 23, 万美元 38, 万美元和 50, 万美元, 实现净利润 万美元 万美元以及 1, 万美元 (2) 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司丽人丽妆于 2010 年成立于上海, 是国内领先的化妆品品牌正品授权网络零售服务商, 主营业务包括化妆品电商零售 品牌营销服务和化妆品分销 截至 2016 年 3 月 31 日, 丽人丽妆已与兰蔻 雅漾 碧欧泉 雪花秀 兰芝 美宝莲 妮维雅等 51 个化妆品品牌达成合作关系 2016 年 8 月, 丽人丽妆向中国证监会递交 IPO 申请 2013 年度至 2016 年 1-3 月, 丽人丽妆分别实现营业收入 38, 万元 71, 万元 121, 万元和 27, 万元, 实现净利润 万元 万元 3, 万元和 1, 万元 (3) 杭州悠可化妆品有限公司杭州悠可于 2012 年成立于浙江杭州, 是一家专注于化妆品垂直领域的电子商务企业, 为多家国际化妆品品牌商提供多平台 多渠道 全链路的电子商务一站式服务 杭州悠可服务的国际知名品牌包括倩碧 雅诗兰黛 欧舒丹 薇姿

114 理肤泉 修丽可 娇韵诗等 20 多个品牌 2013 年和 2017 年,A 股上市公司青岛金王 ( 股票代码 :002094) 先后收购杭州悠可 37% 和 63% 的股份, 目前杭州悠可系青岛金王的全资子公司 2014 年度至 2016 年度, 杭州悠可分别实现营业收入 46, 万元 73, 万元和 80, 万元, 实现净利润 1, 万元 3, 万元和 7, 万元 (4) 杭州壹网壹创科技股份有限公司网创科技于 2012 年成立于浙江杭州, 于 2016 年 11 月在新三板挂牌并公开转让 ( 证券代码 :838942) 网创科技系电子商务系统解决方案提供商, 提供品牌策划 产品设计 客户服务 销售 仓储物流等一体化服务, 主营业务是为国内外快消品品牌企业提供全网各渠道电子商务经销服务和电子商务综合运营服务 自成立以来, 网创科技合作的知名品牌包括百雀羚 OLAY 我的美丽日志 宝洁 强生 统一企业 大宝 欧珀莱等 2014 年度至 2016 年度, 网创科技分别实现营业收入 2, 万元 26, 万元和 51, 万元, 实现净利润 万元 1, 万元和 5, 万元 4 进入行业的主要壁垒 (1) 品牌方授权壁垒能否获得品牌方授权认可是进入电子商务代运营服务业的壁垒之一 由于母婴产品 美妆个护产品本身的特性, 用户对产品品牌的认可和信赖程度会在很大程度上影响其消费选择 电子商务代运营商作为品牌方在线上服务消费者的重要渠道, 能否保证从正品渠道进货并为消费者提供优质的客户服务, 是品牌方是否给予电子商务代运营商经销授权的重要考虑因素 这需要电子商务代运营商在产品质量保障 营销网络建设 资源整合能力 供应链管理优化 服务水平提升 品牌文化孵化 企业声誉及综合实力等多方面长期的投入与积淀 行业内的领先企业经过长时间的运营, 已经具备了为消费者提供优质购物体验的能力, 而新进入者难以在短时间内达到品牌方对经销商的授权要求, 获得品牌方授权认可 (2) 市场营销壁垒

115 由于线上店铺直接面向终端消费者, 电子商务综合服务中的店铺运营对整合营销 客户服务的要求很高, 销售渠道是否成熟稳定 营销方案是否新颖创新 市场响应是否及时有效, 都是品牌方选择电子商务综合服务商的重要考核标准 拥有丰富的市场营销经验和渠道营销资源的企业, 可以深入研究消费者的购买习惯和消费心理, 制定及时响应的价格策略和产品组合, 并通过灵活运用直通车 钻展等工具实现客户流量的聚集和转化, 从而提高品牌线上渗透率, 扩大线上交易规模 在当前行业竞争日趋激烈的背景下, 品牌方对电子商务综合服务商的营销能力和执行效率的要求有增无减, 新进企业难以在短时间内积累经验和弥补差距 (3) 人才壁垒电子商务综合服务业是集技术 管理 运营等多方面为一体的现代化服务业 该行业的核心人才是既精通电商运营和项目管理又理解品牌 产品和消费者心理的复合型人才, 行业积淀和项目经验也是电子商务代运营商招贤纳士时极其看重的重要优势 然而, 我国电子商务和相关服务行业快速发展的同时, 具有上述行业特质和丰富经验的复合型人才十分稀缺 除此之外, 随着我国信息技术的发展和行业竞争的加剧, 一个能够实现长期稳定发展和具有竞争力的公司还必须拥有快速适应环境变化和不断创新的人才 因此, 刚进入该行业的初创期公司往往不具备足够的资金实力与成熟的公司进行人才竞争, 因而更难与成熟的公司进行业务竞争 (4) 资金壁垒若电子商务综合服务商从品牌方采购商品并对外销售, 往往需承担商品采购 店铺运营 营销推广和人力成本, 对资金实力提出了较高的要求 同时, 资金实力也是品牌方考虑给予企业经销授权的重要因素 新进入该行业的企业难以在初创期具备足够的资金实力开展该项业务, 无法保证线上店铺的持久运营或对分销客户的货物供应

116 5 行业特有的经营模式及盈利模式目前电子商务代运营服务业的经营模式和盈利模式主要有线上代运营模式和渠道分销模式两种, 其中线上代运营模式进一步细分为买断销售模式和服务费模式 线上代运营模式下, 电子商务综合服务商取得品牌方的授权, 为其提供品牌定位 店铺运营 整合营销 数据挖掘 仓储物流等全方位的线上店铺运营服务, 通过运营在天猫 京东等第三方电商平台开设的品牌官方旗舰店, 面向终端消费者开展商品销售活动 根据结算方式的差异, 线上代运营模式可进一步细分为买断销售模式和服务费模式 买断销售模式下, 电子商务综合服务商通常向品牌方采购货物, 并主要通过货品的购销差价获取收益 服务费模式下, 电子商务综合服务商通常不向品牌方采购货物, 而主要通过向品牌方收取运营服务费的方式获取收益 渠道分销模式中, 电子商务综合服务商取得品牌方的授权后向其采购货品, 以分销方式将货品销售给京东 唯品会等第三方电商平台或其他线上分销商, 由其开展面向终端消费者的销售活动, 主要通过货品的购销差价获取收益 三 发行人在行业中的竞争地位 ( 一 ) 发行人的市场地位 2013 年, 公司战略性地切入母婴领域, 引入德国品牌哈罗闪 (SANOSAN), 通过全方位的电子商务综合服务, 成就哈罗闪在婴幼儿洗护用品领域的领先优势和良好声誉, 全面提升了自身帮助国际品牌在国内线上进行运营和推广的整合能力 经过不断的尝试摸索和多年的积淀深耕, 公司对 高知妈妈 群体有着全面而深刻的了解, 积累了大量的用户消费和行为数据, 既能帮助品牌实现精准营销, 又能为品牌方和消费者提供增值服务, 在母婴领域逐渐培育了核心竞争优势 扎实的品牌运营功底和细分领域的先发优势为公司在近年来的快速发展打下了坚实的基础 2015 年, 公司引入朗姿股份 晨晖盛景等战略投资者, 并在新三板挂牌 借助资本市场的力量和行业知名度的提升, 公司进一步优化合作品牌矩阵, 提升

117 合作品牌质量, 主要引入的国际知名品牌包括美国个护品牌强生 (Johnson & Johnson) 美国奶粉品牌美赞臣(Mead Johnson) 澳大利亚保健品品牌 Swisse 日本育婴用品品牌康贝 (Combi) 欧洲快消品品牌联合利华(Unilever) 旗下个护品牌凌仕 (LYNX) 和炫诗 (TRESemmé) 欧洲婴儿纸尿裤品牌丽贝乐 (Libero) 等, 进一步巩固了公司在母婴品类的领先地位, 并逐步提升在美妆 个护等其他快消品品类的市场份额 近年来, 公司所获主要荣誉及称号如下 : 奖项名称 颁发时间 颁奖机构 2016 年度品牌营销奖 ( 金服奖 ) 2017 年 3 月 阿里妈妈 高新技术企业 2016 年 11 月 广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局 2016 年度最具影响力电商企业 2016 年 9 月 广东省电子商务商会 广州市企业研发机构 2016 年 3 月 广州市科技创新委员会 广州市科技创新小巨人企业 2016 年 6 月 广州市科技创新委员会 2015 年度阿里妈妈营销拍档成长之星 2016 年 3 月 阿里妈妈 2015 下半年天猫运营服务类淘拍档母婴行业银牌 2016 年 3 月 阿里巴巴集团 2015 年度极具价值电商服务机构 2016 年 3 月 广东省网商协会 广东省电子商务示范企业 ( ) 2015 年 12 月 广东省商务厅 中国电商创新成长奖 最佳电商代运营服务 及 最佳网络营销服务 2015 年 9 月 2015 全球互联网经济大会 2015 广东省电商企业 100 强 2015 年 8 月 广东省电子商务协会 ( 二 ) 发行人技术水平及特点公司在提供电子商务综合服务的过程中, 涉及的相关技术主要包括店铺数据分析与处理 发货和库存管理 网页设计 消费者数据反馈与分析等 近年来, 公司营业收入不断快速增长, 电子商务代运营服务行业竞争日趋激烈, 对公司电商业务的精细化管理和运营提出了更高要求 在此背景下, 公司加大研发投入, 在仓库内部运营管理 促销活动信息采集 物流管理 电商自动化结算 订单管理 推广信息管理 商品效期管理 APP 开发 CRM 客户管理 移动办公 实时经营数据统计及大数据营销分析等方面取得 20 余项软件著作权, 并将相关研究成果融入业务管理和客户服务中, 在精

118 细化管理和运营水平上保持行业领先 经过多年的经验积累和优势培育, 公司形成了对细分市场敏锐的洞察能力 专业的品牌营销整合和设计策划能力 多渠道运营销售能力和电子商务市场快速应变能力, 打造了多项在业内提升公司口碑的成功案例, 形成了自身的品牌美誉度以及品牌影响力, 成为品牌商值得信赖的电子商务综合服务商 此外, 公司的品牌营销策划能力也日益受到国内外知名客户的青睐 公司基于消费者 品牌 平台三方的需求寻找最佳的营销解决方案, 先期完成营销策划, 与平台对接和执行平台内外的营销活动, 并根据品牌需求与店铺运营对接, 为店铺引入流量, 实现品牌价值的传播和产品销量的增长 ( 三 ) 发行人的竞争优势和劣势 1 竞争优势 (1) 系统全面的运营管理体系 经过多年线上店铺经营和为品牌方提供电子商务综合服务的积累, 公司对业 务流程管理和信息系统支持持续优化和提升, 已形成一套系统全面的线上店铺运 营管理体系 该体系全面覆盖 UV 管理 商品管理 UED 管理 物流管理 CRM

119 管理 DSR 管理 口碑管理等电商运营各环节, 具体如下 : 1) 流量 销售提升的前提公司对流量实施 UV 管理, 并进一步分解为付费流量 免费流量 自助访问 站外流量等板块, 通过优化站内搜索 创新营销方案 聚焦平台资源 丰富推广触点 自建达人账号等多种方式, 对每个品牌店铺实现系统化 全方位的流量管理 2) 商品 销售策略的基础公司根据各个店铺的定位和特征确定差异化的选品策略, 再综合品类属性 消费趋势 畅销品分析 平台规则 渠道管控五大要素选择销售商品, 将商品的线上销售优势发挥最大化 3) 页面 销售达成的阵地公司总结出 ICCT 工作法则, 从店铺形象 (Image) 动线设计 ( Circulation) 内容规划 (Content) 测试优化(Test and Optimized) 四个维度出发, 对每个店铺持续提升 UED 整体视觉, 以达到最优的品牌呈现和价值传递 4) 物流 销售完成的保障公司通过执行高于行业标准的仓储物流要求, 确保上架 发货的及时性和发

120 货 库存的准确性 5) 口碑 顾客复购的关键公司依靠系统的 CRM 管理 DSR 管理和口碑管理提升顾客的复购率和留存率 公司根据不同店铺特点, 建立相应的 CRM 监测标准和分析指标, 聚焦核心顾客并进行针对性的顾客回访 跟踪营销和复购邀约 此外, 公司拥有一支专业热忱的客服团队, 确保高水平的询单转化和高效率的订单响应, 通过每日严格管控店铺 DSR 分值并进行同业对比, 确保所有店铺的动态评分高于行业平均水平 依靠上述各个业务环节的精细化运营, 公司已成功帮助众多品牌的官方旗舰店快速提升销售业绩和实现品牌传播, 并通过各种量化的指标和数据向品牌方报告店铺运营的最新情况, 使双方能够对顾客 平台和市场的变化及时调整策略和快速作出响应, 以实现点对点的高效对接和专业服务 (2) 精准高效的用户获取路径线上推广运营阶段的核心, 是综合考虑品牌知名度 商品特性和平台流量入口的受众差异后制定个性化的推广策略 公司围绕消费者从关注 兴趣 寻找 行动到分享的购物决策各阶段, 使用差异化的推广工具, 以此提升顾客流量的引入 提升 留存和转化 1) 消费者关注阶段为了吸引消费者的注意, 品牌和商品需要获取大量的曝光 公司基于对消费数据的收集分析, 通过钻石展位 直通车等线上推广工具获取更精准的用户群, 为品牌和商品引入有购买意愿的数字消费者 公司通过运用差异化的线上推广工具, 帮助品牌和商品在短时间内获取大量曝光, 提升消费者的关注程度 2) 消费者感兴趣阶段消费者关注品牌和产品后, 公司注重持续与消费者进行信息沟通, 通过使用线上平台入口和其他引流工具, 推送优质内容, 激发消费者对品牌和商品的兴趣 3) 消费者寻找阶段消费者在第三方电商平台中主要通过搜索工具寻找产品, 如聚划算 淘抢购

121 返利网等活动入口以及有好货 必买清单 淘宝头条等内容入口 公司根据积累的淘宝算法经验, 有效提升 SEO 效果, 根据渠道特性对不同的活动入口匹配不同的活动商品, 使消费者更容易寻找到合适的商品 4) 消费者行动阶段在消费者产生购买行动时, 产品的图文描述是影响消费者购买行动的重要因素 公司的产品策划团队和页面设计团队对页面设计 视频制作 详情页文案等消费者的各个感官触点进行全面优化 5) 消费者分享阶段互联网时代下, 消费者的信息分享成为决策链中的重要组成部分 公司注重提升消费者的购物体验, 并推动消费者使用评论 买家秀 扫码分享等互动沟通工具, 在微信 微博等社交工具中分享产品的使用体验, 通过顾客口碑 自媒体传播提升品牌的受众面和影响力 (3) 富有洞察的营销策划能力在移动互联网流量碎片化和消费者追求体验个性化的市场趋势下, 电子商务综合服务业已进入精细化运营时代, 行业发展的内在推动力逐渐转向由营销及用户驱动 在此背景下, 公司不断调整运营思路和工作理念, 以富有洞察的营销策划能力在电子商务综合服务业众多参与者中脱颖而出 经过多年的深耕细作, 公司确立了以品牌营销策划统筹线上店铺销售的综合服务商定位, 构建了打通用户数据收集 产品信息推送 线上零售分销的全链路销售及传播体系 公司通过直播 微博 微信 KOL( 关键意见领袖 ) 公众号推送等多种新媒体营销方式, 开展主题式的兴趣营销, 提高产品关注率, 为店铺引入流量 报告期内, 公司成功策划并落地多个品牌大型营销活动以及多品牌联合营销活动, 代表案例如下 : 1) 单一品牌的大型营销活动公司在为哈罗闪策划的 2016 年双十一营销活动中, 始终贯穿快乐育儿的创意概念, 改变品牌以往仅关注店铺销售环节的模式 活动联合热门 IP 海绵宝宝,

122 通过网络直播 话题表情包 互动 H5 游戏等方式, 提高社交话题关注度和店铺流量, 提升品牌知名度和产品销售运营指标 2) 多品牌联合营销活动公司在 2016 年母亲节牵头组织 101 种妈妈的味道 聚划算活动, 以妈妈留给宝宝的味道记忆为营销主题切入点, 将洗护 奶粉 用品 玩具四大母婴细分品类及相关品牌在一次营销活动中进行整合, 通过共享活动资源和渠道资源, 为数十个母婴品牌引入新顾客流量 通过多年不懈努力, 公司已经具备了出色的互动营销和内容营销能力, 成为聚划算等平台主题营销策划的主要合作方, 并在电子商务领域营销策划方面多次获得业内大奖, 如取得阿里妈妈评选的 阿里妈妈金服奖 年度品牌营销奖 阿里妈妈颁发的 2015 年度阿里妈妈营销拍档成长之星 2015 年全球互联网经济大会颁发的 最佳网络营销服务 等各大奖项 (4) 多元发展的优质品牌矩阵公司凭借在线上店铺运营和营销推广过程中与消费者的深入沟通和多维互动, 日益加深了对中国新生代家庭的购物习惯和消费趋势的理解和洞察, 并在母婴领域逐渐培育了核心竞争优势 公司在该领域不断深耕细作 升级服务的同时, 紧贴数字消费脉络, 顺应行业增长趋势, 向美妆 个护 食品 保健品等其他快消品拓展 在自身商务拓展和平台与品牌方推荐等因素的综合作用下, 截至 2017 年 3 月末, 公司合作品牌数量为 57 个, 包含 28 个母婴品牌 15 个美妆及个护品牌 8 个保健品品牌和 6 个其他品牌 报告期内公司不断优化品牌结构, 陆续与多个国际知名品牌达成合作, 如美国个护品牌强生 (Johnson & Johnson) 美国奶粉品牌美赞臣 (Mead Johnson) 澳大利亚保健品品牌 Swisse 日本育婴用品品牌康贝 ( Combi) 欧洲快消品品牌联合利华(Unilever) 旗下个护品牌凌仕 (LYNX) 和炫诗 (TRESemmé) 欧洲婴儿纸尿裤品牌丽贝乐(Libero) 等 基于此, 公司已构建横跨亚洲 欧洲 北美洲 大洋洲等全球多地的优质快消品品牌矩阵, 有力践行着 为世界优质品牌链接每个中国家庭 的经营理念

123 (5) 经验丰富的管理执行团队电子商务综合服务业是近年来快速发展的新兴行业, 核心管理团队的行业经验和业务团队的执行能力决定着电子商务综合服务商的服务水平和行业口碑 公司拥有一支具有行业竞争力的核心管理团队, 有具备多年企业管理以及电商经营经验的行业老兵, 也有拥有国际商务专业背景 在品牌和渠道开拓方面经验丰富的行业新锐 ; 有在大型电商平台工作多年 深度理解电商平台规则的运营人才, 也有曾供职于大型广告集团 在品牌提升 整合传播方面见解深入的营销人才 此外, 公司拥有一支务实 专业 高效的业务执行团队, 业务开拓 品牌策划 业务运营 职能管理等各部门之间专业化分工细致 职能明确 公司运营团队以品牌 渠道为单位划分, 构建良性的竞争和合作关系, 赢得合作方的肯定和认同, 为提升公司在品牌商中的口碑与巩固行业竞争力提供了有力保障 2 竞争劣势作为电子商务综合服务商, 公司属于轻资产企业, 难以依靠自身资产实力获得充足的银行贷款, 主要依赖自身业务利润积累保障业务的正常开展 公司在开展业务中需要向上游品牌供应商采购商品, 若无法取得有利的信用政策, 公司需