阳晨B股

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厉甥仕索
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1 证券代码 : 证券简称 : 鹏欣资源上市地点 : 上海证券交易所鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号签署日期 : 二〇一八年六月

2 公司声明公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实准确完整, 并对公告书及其摘要中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实准确完整中国证券监督管理委员会其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本上市公告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 1

3 特别提示一本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行 ; 募集配套资金部分的股份另行发行二本次股份发行定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日, 发行股份采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即 6.85 元 / 股三本次新增股份数量为 220,265,693 股, 不考虑后续配套融资影响, 本次发行后公司股份数量为 2,111,632,555 股四根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明, 本次发行股份的新增股份已于 2018 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续五本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期自股份上市之日起开始计算根据上交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制六本次发行股份购买资产新增股份登记完成后, 公司的股权分布不会导致公司不符合上海证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定 2

4 目录公司声明... 1 特别提示... 2 目录... 3 释义... 5 第一节本次交易概述... 7 一本次交易的具体方案... 7 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产... 7 ( 二 ) 发行股份募集配套资金情况 ( 三 ) 期间损益 ( 四 ) 业绩承诺及补偿安排 ( 五 ) 标的资产评估及作价情况二本次交易涉及的决策和审批程序三本次股份发行情况 ( 一 ) 发行价格及定价原则 ( 二 ) 发行股票种类和面值 ( 三 ) 发行股票数量及支付现金情况 ( 四 ) 发行股份的锁定期 ( 五 ) 相关主体的公开承诺四本次交易对上市公司股权结构的影响第二节本次交易实施情况

5 一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 标的资产过户情况 ( 二 ) 现金对价的支付情况 ( 三 ) 本次发行的验资情况 ( 四 ) 新增股份登记事宜的办理情况 ( 五 ) 后续事项二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况六相关后续事项的合规性及风险七独立财务顾问结论性意见八法律顾问结论性意见第三节新增股份的数量和上市时间第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容

6 释义在上市公告书中, 除非文义另有所指, 下列简称特指如下含义 : 本公司公司鹏欣资源中科合臣上市公司本次交易重组本次重组指指鹏欣环球资源股份有限公司上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计 100% 股权, 同时, 通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150, 万元标的公司宁波天弘指宁波天弘益华贸易有限公司交易标的标的资产指宁波天弘益华贸易有限公司 100% 股权 CAPM African Precious Metals (Proprietary) 核心标的公司 CAPM 奥尼金矿指指 Limited, 原名为 China African Precious Metals ( Proprietary ) Limited, 再之前为 Primetime Trading 12 (Proprietary) Limited 位于南非的奥尼 (Orkney) 金矿, 系 CAPM 所拥有的黄金开采及冶炼资产核心资产指 CAPM 持有的南非奥尼金矿矿业权交易对方姜照柏及一致行动人姜雷重组报告书本上市公告书指指指上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事姜照柏之弟姜雷鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书鹏欣矿投指上海鹏欣矿业投资有限公司, 上市公司全资子公司发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议业绩承诺补偿协议指指附条件生效的鹏欣环球资源发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议 5

7 公司章程指鹏欣环球资源股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号准则指 26 号上市公司重大资产重组申请文件 (2017 年修订 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司国家发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会商务部指中华人民共和国商务部独立财务顾问国泰君安国泰君安证券指国泰君安证券股份有限公司中审众环指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计评估基准日指 2017 年 4 月 30 日元万元指人民币元人民币万元本上市公告书中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异, 则系数据相加时四舍五入所致 6

8 第一节本次交易概述一本次交易的具体方案本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分本次交易的具体情况如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计 100% 股权, 进而间接取得 CAPM 的控制权,CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权本次交易的现金对价为 40,000 万元, 其余部分以上市公司发行股份为对价支付其中, 姜照柏姜雷分别以其持有的宁波天弘 62.5% 股权 37.5% 股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份本次交易完成后, 上市公司将持有宁波天弘 100% 股权, 本次交易的具体对价支付情况如下 : 交易对方交易标的交易作价 ( 万元 ) 现金支付对价股份支付对价金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 股份数 ( 股 ) 姜照柏宁波天弘 62.5% 股权 119, ,000 94, ,666,058 姜雷宁波天弘 37.5% 股权 71, ,000 56, ,599,635 合计宁波天弘 100% 股权 190, , , ,265,693 在定价基准日至发行日期间, 鹏欣资源未进行派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整 1 发行股份的种类和面值元本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为发行对象及发行方式 7

9 本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷, 发行方式为非公开发行 3 定价基准日本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日 4 发行价格本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即 6.85 元 / 股市场参考价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量经交易双方充分磋商, 确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.85 元 / 股本次发行的定价基准日至发行日期间, 鹏欣资源如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整, 调整发行价格的具体公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格在定价基准日至发行日期间, 鹏欣资源未进行派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整, 8

10 发行股份的发行价格为 6.85 元 / 股 5 发行数量按照本次发行股份购买资产的发行价格 6.85 元 / 股和拟购买标的资产评估值作价 190, 万元计算, 扣除现金支付的对价后, 本次向交易对方共发行股份数量 220,265,693 股, 发行股份数量的具体情况如下表所示 : 交易对方交易标的交易作价 ( 万元 ) 现金支付对价股份支付对价金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 股份数 ( 股 ) 姜照柏宁波天弘 62.5% 股权 119, ,000 94, ,666,058 姜雷宁波天弘 37.5% 股权 71, ,000 56, ,599,635 合计宁波天弘 100% 股权 190, , , ,265,693 在定价基准日至发行日期间, 鹏欣资源未进行派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整 6 发行股份的锁定期姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起至与上市公司签署的业绩承诺补偿协议中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让同时姜照柏姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律法规中国证监会和上交所的有关规定执行在本次交易完成后 6 个月内, 如鹏欣资源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价, 姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6 个月本次交易完成后, 姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息送股资本公积转增股本等除权除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份, 亦按照前述安排予以锁定 7 上市地点 9

11 本次发行的股票将在上交所上市 8 本次发行前滚存未分配利润安排本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润, 经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后, 由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享 ( 二 ) 发行股份募集配套资金情况上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时, 通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 150, 万元, 不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的 100% ( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ); 同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20% 本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ; 而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提 1 发行股份的种类和面值元本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为发行对象及发行方式上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 3 定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 10

12 根据上市公司证券发行管理办法等相关规定, 上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价的情况最终确定 4 发行数量本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的 100% ( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ), 即不超过 150, 万元, 且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20% 本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内, 由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定 5 锁定期安排上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让, 在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司派息送股资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期约定 6 募集配套资金用途本次发行股份募集配套资金总额不超过 150, 万元, 将用于下列项目 : 单位 : 万元序号募集资金用途投资总额拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4, ,

13 2 支付现金对价 40, , 南非奥尼金矿生产建设项目 366, , 合计 411, , 若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金不足, 公司将自筹资金解决在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会可以根据项目进度资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 7 上市地点上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市 8 本次发行前滚存未分配利润安排本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润, 经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后, 由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享 ( 三 ) 期间损益宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益, 亏损由交易对方承担, 交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担的亏损金额, 自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5 个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿 ; 盈利则归上市公司享有评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准各方同意, 在资产交割日后 30 日内, 由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认, 根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担 ( 四 ) 业绩承诺及补偿安排 1 业绩承诺情况根据中国国际工程咨询公司出具的南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告, 奥尼金矿预计于 2018 年投产, 并于 2022 年达产由于奥尼金矿生产建设 12

14 周期较长, 综合考虑各矿井的开采规模生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况, 交易双方一致同意, 本次交易中业绩承诺期限为 2018 年年, 覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环专字 (2017) 号盈利预测审核报告为基础进行确定, 即 194, 万元根据盈利预测审核报告, 宁波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下 : 单位 : 万元标的公司投产期达产期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年宁波天弘 -2, , , , , , 若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润 ( 以下简称累计实现净利润 ) 低于 194, 万元, 则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限, 在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿 2 实际业绩的确定本次重大资产重组实施完毕后, 上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查, 并出具专项审核报告 ; 在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定为确保专项审核结果中, 对宁波天弘业绩核算口径与盈利预测审核报告一致, 交易双方同意, 业绩承诺期内, 如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持, 对该部分资金均应按照与盈利预测审核报告相同的利率 ( 选取五年以上人民币贷款基准利率 4.90%) 13

15 模拟计算财务成本, 并自宁波天弘累计实现净利润中扣除前述资金支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下 : 承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本 = 上市公司或其下属公司以增资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额 4.90% 资金到账日至当年末的资金使用天数 365 (1- 当期宁波天弘适用的企业所得税率 ) 3 业绩承诺补偿安排 (1) 业绩承诺差异补偿业绩承诺期限届满后, 若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润, 则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿, 应补偿金额的计算方式如下 : 应补偿金额 =( 累计承诺净利润 - 累计实现净利润 ) 累计承诺净利润本次交易总价应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿, 股份不足以完全补偿的, 不足部分交易对方应以现金补足补偿股份数量的计算方式如下 : 应补偿的股份数量 = 应补偿金额本次发行价格补偿现金的计算方式如下 : 应补偿现金 =( 应补偿的股份数量已补偿股份数量 ) 本次发行价格 (2) 减值测试及补偿业绩承诺期届满时, 由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试, 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额 > 应补偿金额, 则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金 14

16 因减值测试另行补偿的股份数量 =( 标的资产期末减值额 - 应补偿金额 )/ 本次发行价格届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后, 不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的, 不足部分由补偿义务人以现金进行补偿标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响若上市公司在业绩承诺期限内实施送股资本公积转增股本等除权事项, 则用于计算交易对方应补偿股份数量现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整, 计算公式为 : 调整后的本次发行价格 = 调整前的本次发行价格 (1+ 送股或资本公积转增股本比例 ) 若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的, 则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金 ( 因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外 ) 如在向中国证监会申报过程中, 法律法规或监管机关对于上述业绩承诺利润补偿另有规定或要求的, 各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议 4 业绩承诺补偿的实施依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度 ( 即 2024 年 ) 出具的专项审核意见, 若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的, 上市公司应于该专项审核意见出具后的 60 个工作日内, 就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会, 就交易对方应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议, 交易对方届时为上市公司股东的, 应回避表决 ; 若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案, 上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量, 以 1.00 元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销, 15

17 回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数 ; 需要现金补偿的, 交易对方应在专项审核意见出具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的, 则交易对方承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内, 将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 不包括交易对方 ), 除交易对方外的各股东可获得补偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量 / ( 上市公司的总股本交易对方持有的股份总数 ) 如上市公司在业绩承诺期有现金分红的, 交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益, 应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后 30 个工作日内无偿赠予上市公司若应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的, 交易对方承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内, 将前述分红收益无偿赠予上市公司 ( 五 ) 标的资产评估及作价情况本次交易标的为宁波天弘 100% 股权本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估截至 2017 年 4 月 30 日, 宁波天弘经审计单体财务报表净资产账面值为万元根据资产评估机构最终采用资产基础法的评估结果, 以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日, 本次交易宁波天弘 100% 股权的评估值为 190, 元, 本次评估增值额为 190, 万元, 评估增值率 206, % 本次交易标的宁波天弘 100% 股权的交易作价以宁波天弘 100% 股权评估值为基础, 经双方协商确定为 190, 万元二本次交易涉及的决策和审批程序年 6 月 26 日 2017 年 7 月 11 日 2017 年 8 月 24 日, 上市公司分别召开第六届董事会第十七次十八次二十一次会议, 审议通过了本次交易 16

18 预案及相关议案年 10 月 25 日 2018 年 2 月 13 日 2018 年 3 月 2 日, 上市公司召开第六届董事会第二十四次二十六次二十七次会议, 审议通过本次交易重组报告书及相关议案年 11 月 15 日, 上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会, 审议通过本次交易重组报告书及相关议案 ; 审议通过豁免姜照柏姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务年 12 月 11 日, 上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的项目备案通知书 ( 发改办外资备 [2017]521 号 ) 年 12 月 12 日, 上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需上海市商委核发的企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 年 4 月 28 日, 上市公司收到中国证监会出具的关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]758 号 ), 中国证监会已经核准上市公司向姜照柏等发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股份募集配套资金事宜三本次股份发行情况本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行 ; 募集配套资金部分的股份另行发行 ( 一 ) 发行价格及定价原则本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价, 发行价格不低于市场参考价的 90%, 即 6.85 元 / 股市场参考价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司 17

19 股票交易总量经交易双方充分磋商, 确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.85 元 / 股本次发行的定价基准日至发行日期间, 鹏欣资源未有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次发行购买资产的发行价格确定为 6.85 元 / 股 ( 二 ) 发行股票种类和面值元本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 ( 三 ) 发行股票数量及支付现金情况本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下 : 交易对方交易标的交易作价 ( 万元 ) 现金支付对价股份支付对价金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 股份数 ( 股 ) 姜照柏宁波天弘 62.5% 股权 119, ,000 94, ,666,058 姜雷宁波天弘 37.5% 股权 71, ,000 56, ,599,635 合计宁波天弘 100% 股权 190, , , ,265,693 在定价基准日至发行日期间, 鹏欣资源未进行派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 因而上市公司发行股份的发行价格和发行数量未做调整 ( 四 ) 发行股份的锁定期姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起至与上市公司签署的业绩承诺补偿协议中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让同时姜照柏姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律法规中国证监会和上交所的有关规定执行在本次交易完成后 6 个月内, 如鹏欣资源股票连续 20 个交易日的收盘价低 18

20 于本次交易发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价, 姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6 个月本次交易完成后, 姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息送股资本公积转增股本等除权除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份, 亦按照前述安排予以锁定 ( 五 ) 相关主体的公开承诺本次交易对方承诺 : 如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在鹏欣资源拥有权益的股份四本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易标的宁波天弘 100% 股权的交易作价以宁波天弘 100% 股权评估值为基础经双方协商确定为 190, 万元本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.85 元 / 股, 经测算, 上市公司拟向交易对方发行股份合计 220,265,693 股同时, 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150, 万元, 不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ), 且募集配套资金合计发行的股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定, 因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响经测算, 本次交易前后上市公司股权结构变化如下 : 股东名称本次交易前本次发行本次交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例鹏欣集团 415,858, % - 415,858, % 西藏智冠 91,183, % - 91,183, % 19

21 逸合投资 80,000, % - 80,000, % 张华伟 75,245, % - 75,245, % 谈意道 75,000, % - 75,000, % 合臣化学 45,000, % - 45,000, % 西藏风格 30,000, % - 30,000, % 姜照柏 500, % 137,666, ,166, % 姜雷 ,599,635 82,599, % 其他股东 1,078,579, % - 1,078,579, % 合计 1,891,366, % 220,265,693 2,111,632, % 注 : 合臣化学西藏风格均为鹏欣集团全资子公司 ; 西藏智冠股东为姜照柏和姜雷, 持股比例分别为 70% 30% 本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司 25.95% 的股份, 为上市公司控股股东 ; 姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源 30.80% 股份, 为鹏欣资源实际控制人 ; 本次交易完成后, 鹏欣集团仍为上市公司控股股东 ; 姜照柏仍为上市公司实际控制人因此, 本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团, 实际控制人均为姜照柏, 本次交易不会导致公司控制权发生变化 20

22 第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 标的资产过户情况 2018 年 6 月 7 日, 经上海市工商行政管理局核准, 宁波天弘就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记, 并取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 E 的营业执照, 其记载的基本信息如下 : 公司名称宁波天弘益华贸易有限公司企业性质有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址法定代表人注册资本成立时间统一社会信用代码浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2134 室王松 200,000 万元人民币 2014 年 12 月 24 日 E 矿产品化工产品金属制品有色金属金属材料钢材矿用经营范围电气设备矿山机械设备及配件的批发零售 ; 煤炭 ( 无储存 ) 的批发 ; 环保科技信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次工商变更登记完成后, 鹏欣资源依法取得宁波天弘 100% 股权 ( 二 ) 现金对价的支付情况上市公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的规定向本次交易对方支付现金对价总额 40,000 万元 ( 三 ) 本次发行的验资情况 21

23 2018 年 6 月 7 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资, 并出具了验资报告 ( 众环验字 (2018) 号 ) 根据该验资报告, 本次新增注册资本 220,265,693 元, 截至 2018 年 6 月 7 日止, 变更后的累计实收资本人民币 2,111,632, 元 ( 四 ) 新增股份登记事宜的办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 6 月 11 日出具的证券变更登记证明, 鹏欣资源已于 2018 年 6 月 11 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请 ( 五 ) 后续事项鹏欣资源尚需进行过渡期损益审计发行股份募集配套资金的股份发行登记和上市工作及向工商管理机关办理鹏欣资源的注册资本实收资本等事宜的变更登记备案手续, 同时根据相关法律法规的要求就本次重组后续事项继续履行信息披露义务二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易资产交割过户过程中以及新增股份发行登记过程中, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况经 2017 年 3 月 8 日上市公司召开的第六届董事会第十次会议和 2017 年 3 月 24 日 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 选举楼定波先生担任公司第六届董事会董事上市公司于 2017 年 5 月 4 日收到董事长王冰先生的辞任报告, 因工作变动原因, 王冰先生申请辞去公司董事长职务, 但仍将在公司继续担任董事上市公司于 2017 年 5 月 8 日召开第六届董事会第十五次会议审议通过选举 22

24 董事楼定波先生为公司第六届董事会董事长, 任期自审议通过之日至第六届董事会任期届满为止上市公司于 2017 年 4 月 20 日收到董事会秘书宋乐先生的辞职报告, 宋乐先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事会秘书职务上市公司于 2017 年 10 月 12 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过聘任公司副总经理财务总监储越江先生为公司董事会秘书, 任期至第六届董事会届满之日止上市公司于 2018 年 3 月 15 日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过公司副总经理财务总监董事会秘书储越江先生因工作变动原因不再担任公司财务总监的职务储越江先生离任财务总监职务后, 仍将在公司继续担任副总经理董事会秘书职务同时, 该次董事会审议通过聘任李学才先生为公司财务总监, 任期至第六届董事会届满之日止自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本上市公告书出具日, 公司的董事监事高级管理人员不存在更换情况四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本上市公告书出具日, 在本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 2017 年 6 月 26 日, 鹏欣资源与姜照柏姜雷签订了鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 ; 鹏欣资源分别于 2017 年 7 月 11 日 2017 年 8 月 24 日 2017 年 10 月 25 日 2018 年 2 月 13 日 2018 年 3 23

25 月 2 日与姜照柏姜雷签订了鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议 ( 一 ) 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议 ( 二 ) 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议 ( 三 ) 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议 ( 四 ) 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议 ( 五 ) 2017 年 10 月 25 日, 鹏欣资源与姜照柏姜雷签署了鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议截至本上市公告书出具之日, 上述协议已生效, 交易各方正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况在本次交易过程中, 交易对方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 承诺的主要内容已在鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露截至本上市公告书出具日, 承诺方已经或正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为六相关后续事项的合规性及风险本次标的资产交割完成后, 上市公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求完成以下事项 : ( 一 ) 公司将聘请审计机构以 2018 年 5 月 31 日为交割审计基准日, 对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计 ; 并根据专项审计结果执行发行股份及支付现金购买资产协议中关于期间损益归属的有关约定 ( 二 ) 按照发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的约定向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续 24

26 ( 三 ) 在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜 ( 四 ) 就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向上交所申请办理新增股份登记及上市手续 ( 五 ) 向工商管理机关办理注册资本实收资本公司章程等事项的变更登记手续 ( 六 ) 根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险七独立财务顾问结论性意见经核查, 独立财务顾问国泰君安证券认为 : 鹏欣资源本次重组涉及的标的资产过户以及新增股份登记程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定相关标的资产已办理完毕过户手续, 上市公司已合法取得标的资产的所有权本次交易上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成鹏欣资源本次交易的实施已取得所需的授权和批准, 其待实施的后续事项符合相关法律法规的规定, 上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险八法律顾问结论性意见经核查, 法律顾问国浩律所认为 : 截至法律意见书出具之日, 本次购买资产的实施已经履行了应当履行的批准和授权程序 ; 鹏欣资源与交易各方已按照相关协议的约定办理标的资产过户验资股份登记及上市手续, 符合交易各方签署的相关协议及相关法律法规及规范性文件的规定, 除本法律意见书中已披露的事项外, 本次购买资产事项已实施完毕 ; 本次重组的相关协议已生效, 各方未出现协议履行过程中发生纠纷产生 25

27 争议或违反承诺的情形 ; 自鹏欣资源取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至法律意见书出具之日, 鹏欣资源的董事监事高级管理人员不存在更换情况 ; 在本次重组实施过程中, 未发生鹏欣资源的资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也未发生鹏欣资源为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 鹏欣资源继续办理有关后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险 26

28 第三节新增股份的数量和上市时间根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 6 月 11 日出具的证券变更登记证明, 鹏欣资源已于 2018 年 6 月 11 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期自股份上市之日起开始计算根据上交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份 220,265,693 股具体情况如下 : 交易对方交易标的交易作价 ( 万元 ) 现金支付对价股份支付对价金额 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 股份数 ( 股 ) 姜照柏宁波天弘 62.5% 股权 119, ,000 94, ,666,058 姜雷宁波天弘 37.5% 股权 71, ,000 56, ,599,635 合计宁波天弘 100% 股权 190, , , ,265,693 上述股份的锁定情况详见本上市公告书 ( 摘要 ) 第一节本次交易概述之二本次股份发行情况之 ( 四 ) 发行股份的锁定期 27

29 第四节持续督导根据公司法证券法以及中国证监会重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的规定, 本公司与国泰君安签署协议明确了国泰君安的督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起, 不少于一个完整会计年度二持续督导方式独立财务顾问国泰君安以日常沟通定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导三持续督导内容独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况 ; 2 交易各方当事人承诺的履行情况 ; 3 盈利预测的实现情况 ; 4 募集资金的使用情况 ; 5 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ; 6 公司治理结构与运行情况 ; 28

30 7 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 29

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( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 6 人, 独立董事崔彬先生王力群先生余坚先生因工作原因未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书储越江先生出席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名

( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 6 人, 独立董事崔彬先生王力群先生余坚先生因工作原因未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书储越江先生出席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 :2017-137 鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年