鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会现场会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程的规定, 特制定本须知 : 一本公司根据公司法证券法上市公司股东大会规则及公司

Size: px

Start display at page:

Download "鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会现场会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程的规定, 特制定本须知 : 一本公司根据公司法证券法上市公司股东大会规则及公司"

济萧
5 years ago
Views:

1 鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会材料二零一七年十一月十五日

2 鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会现场会议须知为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行, 根据中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程的规定, 特制定本须知 : 一本公司根据公司法证券法上市公司股东大会规则及公司章程的规定, 认真做好召开股东大会的各项工作二本次大会期间, 全体参会人员应以维护股东的合法权益, 确保大会的正常秩序和议事效率为原则, 自觉履行法定义务三为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东及股东代理人董事监事公司高级管理人员公司聘任律师及中介机构外, 公司有权依法拒绝其他人员入场, 对于干扰大会秩序, 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司有权予以制止并及时报告有关部门查处四股东到达会场后, 请在出席股东签名册上签到股东签到时, 应出示以下证件和文件 : 1 法人股东的法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证, 能证明其法定代表人身份的有效证明, 持股凭证和法人股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书, 持股凭证和法人股东账户卡 2 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证持股凭证和股东账户卡 ; 委托代理人出席会议的, 应出示本人身份证, 授权委托书, 持股凭证和委托人股东账户卡五股东参加股东大会依法享有发言权质询权表决权等权利六要求发言的股东, 可在大会审议议案时举手示意, 得到主持人许可后进行发言股东发言应围绕本次大会所审议的方案, 简明扼要主持人可安排公司董事监事和其他高级管理人员回答股东提问议案表决开始后, 大会将不再安排股东发言七本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决 ; 股东以其所持有的有表决 2 / 39

3 权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权, 股东大会投票表决时, 应在表决票中每项议案下设的同意反对弃权三项中任选一项, 并打表示, 多选或不选均视为弃权八本次大会表决票清点工作由三人参加, 由出席会议的股东推选两名股东代表和一名监事组成, 负责计票监票九股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东合法权益, 不得扰乱大会的正常秩序十根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办 (2002)001 号文关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知的精神, 本公司将严格执行监管部门的有关规定, 不向参加股东大会的股东发放礼品, 以维护其他广大股东的利益十一公司董事会聘请国浩律师 ( 上海 ) 事务所执业律师出席本次股东大会, 并出具法律意见书 3 / 39

4 鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会议程鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料会议时间 : ( 星期三 )13 点 30 分会议地点 : 上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅 ( 上海市长宁区虹桥路 2270 号 ) 会议主持人 : 董事长楼定波先生会议主持人报告会议出席情况一宣布会议开始二宣读审议议案 1. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案 2. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 2.01 本次交易的整体方案 2.02 发行股份及支付现金购买资产方案 2.03 本次交易中的股份发行 2.04 发行方式和发行对象 2.05 发行股份的种类与面值 2.06 定价基准日及发行价格 2.07 股票发行价格的调整方案 2.08 本次发行的股份数量 2.09 发行股份的锁定期 4 / 39

5 2.10 上市地点 2.11 本次发行前滚存未分配利润安排 2.12 期间损益安排 2.13 本次交易中的现金支付 2.14 业绩承诺补偿方案 2.15 发行股份募集配套资金方案 2.16 发行方式和发行对象 2.17 发行股份的种类与面值 2.18 定价基准日及发行价格 2.19 发行数量 2.20 锁定期安排 2.21 募集配套资金用途 2.22 上市地点 2.23 本次发行前滚存未分配利润安排 3. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案 4. 关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 5. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 6. 关于公司本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的议案 7. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 5 / 39

6 成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市的议案 8. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的议案 9. 关于签署附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案 10. 关于签署附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议的议案 11. 关于提请股东大会批准姜照柏姜雷及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 12. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 13. 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 14. 关于批准本次重组有关审计报告评估报告等相关报告的议案 15. 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 16. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 17. 关于修订公司章程的议案 18. 关于公司拟发行短期融资券的议案 19. 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行短期融资券相关事宜的议案 20. 关于公司拟发行中期票据的议案 21. 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行中期票据相关事宜的议案 6 / 39

7 三股东发言及公司董事监事高级管理人员回答提问四宣布计票监票人五记名投票表决 ( 由股东及监事组成的表决统计小组进行统计 ) 六与会代表休息 ( 工作人员统计现场投票结果 ) 七宣读会议现场投票结果和决议八律师宣读本次股东大会法律意见书九宣布会议结束 7 / 39

8 议案一 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合实质条件的议案鹏欣环球资源有限公司 ( 以下简称上市公司 ) 拟以发行股份及支付现金的方式购买姜照柏姜雷购合计持有宁波天弘益华贸易有限公司 ( 以下简称宁波天弘 )100% 股权, 并以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金, 募集资金总额不超过 150, 万元 ( 以下简称本次重大资产重组或本次交易 ) 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 结合对上市公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证, 董事会认为, 上市公司具备发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件, 本次重大资产重组符合相关法律法规规定的各项实质条件以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 8 / 39

9 议案二 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案鹏欣环球资源有限公司 ( 以下简称上市公司或鹏欣资源 ) 拟以发行股份及支付现金的方式向姜照柏姜雷购买其合计持有宁波天弘益华贸易有限公司 ( 以下简称宁波天弘 )100% 股权, 并以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金, 募集资金总额不超过 150, 万元 ( 以下简称本次重大资产重组或本次交易 ) 具体方案如下, 请逐项审议 : 一本次交易的整体方案鹏欣资源通过发行股份及支付现金的方式购买姜照柏及姜雷合计持有的宁波天弘 100% 的股权 ( 以下简称标的资产 ), 并以询价方式向不超过 10 名特定投资者募集配套资金, 募集资金总额不超过 150, 万元根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字 (2017) 沪第 0132 号评估报告, 截至 2017 年 4 月 30 日, 标的资产的评估值为 190, 万元经协商, 标的资产的交易价格为 190, 万元本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付其中以现金方式支付对价 40,000 万元, 占标的资产交易价格的 20.96%, 其中向姜照柏支付 25,000 万元, 向姜雷支付 15,000 万元 ; 以股份方式支付对价 150, 万元, 占标的资产交易价格的 79.04%, 其中向姜照柏支付 94, 万元, 向姜雷支付 56, 万元在本次交易项下, 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ; 而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提本次发行股份购买资产的最终发行数量募集配套资金的最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准, 募集配套资金的发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施 ; 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足, 如最终募集配套资金金额低于计划, 不足部分公司将自筹资金解决二发行股份及支付现金购买资产方案 9 / 39

10 ( 一 ) 本次交易中的股份发行 1 发行方式和发行对象本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行, 发行对象为公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷 2 发行股份的种类与面值本次发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 定价基准日及发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日本次发行股票及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%, 即 6.85 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整, 调整发行价格的具体公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 4 股票发行价格的调整方案 (1) 价格调整对象 : 鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格, 标的资产的交易价格不进行调整 (2) 可调价期间 : 自鹏欣资源股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项的决议公告日至中国证券监督管理委员会核准本次交易前 (3) 价格调整方案的生效条件 : 鹏欣资源董事会股东大会审议通过本次价格调整方案 (4) 触发条件 1) 可调价期间, 上证综指 ( SH) 或上证 380 指数 ( SH) 或申万有色金属指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 2 月 20 日 ) 10 / 39

11 的收盘点数 ( 即上证综指 3, 点上证 380 指数 5, 点申万有色金属指数 3, 点 ) 涨幅超过 10%; 且上市公司在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 2 月 20 日 ) 的收盘股价涨幅超过 10%; 或 2) 可调价期间, 上证综指 ( SH) 或上证 380 指数 ( SH) 或申万有色金属指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 2 月 20 日 ) 的收盘点数 ( 即上证综指 3, 点上证 380 指数 5, 点申万有色金属指数 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 且上市公司在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 2 月 20 日 ) 的收盘股价跌幅超过 10% (5) 调价基准日 : 触发条件满足后, 上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的, 调价基准日为该次董事会决议公告日 (6) 发行价格调整 1) 当调价触发条件成就后, 交易双方可以选择不进行价格调整 ; 2) 若双方协商一致决定对发行价格进行调整的, 则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 30 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的股票交易均价的 90% 若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的, 或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的, 则上市公司后续将不再对发行价格进行调整 ( 除权除息调整除外 ) (7) 发行股份数量调整 : 发行价格调整后, 标的资产的交易价格不变, 因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整, 即调整后发行股份数量 = 本次交易总对价 / 调整后的发行价格 (8) 调价基准日至发行日期间除权除息事项 : 在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格发行数量再作相应调整 5 本次发行的股份数量 11 / 39

12 本次交易标的资产的交易价格为 190, 元, 交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付, 扣除以现金方式支付对价 40,000 万元, 并以本次发行股票及支付现金购买资产的发行价格 6.85 元 / 股计算, 上市公司拟向姜照柏及姜雷发行合计 220,265,693 股股份, 具体情况如下 : 序号交易对方标的公司股份支付对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 姜照柏宁波天弘 62.5% 股权 94, ,666,058 2 姜雷宁波天弘 37.5% 股权 56, ,599,635 合计宁波天弘 100% 股权 150, ,265,693 本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准的结果为准在定价基准日至发行日期间, 鹏欣资源如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整 6 发行股份的锁定期 (1) 姜照柏及姜雷通过本次重大资产重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或对外转让 (2) 姜照柏姜雷及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12 个月内不得转让 (3) 在本次交易完成后 6 个月内, 如鹏欣资源股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价, 姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6 个月 (4) 本次交易完成后, 姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息送股资本公积转增股本等除权除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份, 亦按照前述安排予以锁定 7 上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市 8 本次发行前滚存未分配利润安排本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润, 经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后, 由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享 9 期间损益安排 12 / 39

13 13 / 39 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料 (1) 标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益, 亏损由姜照柏及姜雷按照各自在本次交易中拟出售的标的公司的股权比例计算补偿金额, 自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5 个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿 ; 盈利则归上市公司享有 (2) 评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准各方同意, 在资产交割日后 30 日内, 由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认, 根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担 ( 二 ) 本次交易中的现金支付本次交易中, 上市公司拟以现金方式支付对价 40,000 万元, 占标的资产交易价格的 20.96%, 其中向姜照柏支付 25,000 万元, 向姜雷支付 15,000 万元本次现金对价由上市公司自中国证券监督管理委员会核准本次交易之日起 30 个工作日内以自筹方式一次性予以先行支付若届时募集配套资金尚未完成, 则待募集配套资金到位之后再予以置换若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足, 由公司以自筹资金解决三业绩承诺补偿方案 1 业绩承诺情况本次交易的业绩承诺期为 2018 年至 2024 年, 业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的盈利预测审核报告 ( 以下简称盈利预测审核报告 ) 为基础进行确定, 即 194, 万元若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于 194, 万元, 则姜照柏及姜雷以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限, 在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿 2 实际业绩的确定本次重大资产重组实施完毕后, 上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查, 并出具专项审核报告 ; 在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定

14 14 / 39 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料为确保专项审核结果中, 对宁波天弘业绩核算口径与盈利预测审核报告一致, 双方同意, 业绩承诺期内, 如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持, 对该部分资金均应按照与盈利预测审核报告相同的利率 ( 即 4.90% 每年 ) 模拟计算财务成本, 并自宁波天弘累计实现净利润中扣除前述资金支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下 : 承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本 = 上市公司或其下属公司以增资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额 4.90% 资金到账日至当年末的资金使用天数 365 (1- 当期宁波天弘适用的企业所得税率 ) 3. 业绩承诺补偿安排 (1) 在规定的业绩承诺期限届满后, 若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润, 则姜照柏及姜雷应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿, 应补偿金额的计算方式如下 : 应补偿金额 =( 累计承诺净利润 - 累计实现净利润 ) 累计承诺净利润本次交易总价 (2) 补偿方式 : 应补偿金额应优先以姜照柏及姜雷在本次交易中所获股份补偿, 股份不足以完全补偿的, 不足部分姜照柏及姜雷应以现金补足补偿股份数量的计算方式如下 : 应补偿的股份数量 = 应补偿金额本次发行价格补偿现金的计算方式如下 : 应补偿现金 =( 应补偿的股份数量已补偿的股份数量 ) 本次发行价格 (3) 业绩承诺期届满时, 由负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试, 若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额 > 应补偿金额, 则姜照柏及姜雷需就差额部分另行补偿股份或现金 ; 若承诺期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数, 则不会出现交易对方另行补偿的情形因减值测试另行补偿的股份数量 =( 标的资产期末减值额 - 应补偿金额 )/ 本次发行价格, 届时姜照柏及姜雷自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后, 不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的, 不足部分由补偿义务人以现金进行补偿标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响若上市公司在业绩承诺期限内实施送股资本公积转增股本等除权事项, 则用于计算姜照柏及姜雷应补偿股份数量现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股

15 15 / 39 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料份数量所采用的本次发行价格应相应调整, 计算公式为 : 调整后的本次发行价格 = 调整前的本次发行价格 (1+ 送股或资本公积转增股本比例 ) (4) 若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的, 则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金 ( 因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外 ) (5) 如在向中国证券监督管理委员会申报过程中, 法律法规或监管机关对于上述业绩承诺利润补偿另有规定或要求的, 各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议 4 业绩承诺补偿的实施依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度 ( 即 2024 年 ) 出具的专项审核意见, 若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的, 上市公司应于该年专项审核意见出具后的 60 个工作日内, 就应补偿股份的回购及现金补偿事宜召开股东大会, 就姜照柏及姜雷应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议, 姜照柏及姜雷届时为上市公司股东的, 应回避表决 ; 若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案, 上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量, 以 1.00 元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销, 回购股份数不超过姜照柏及姜雷在本次重大资产重组中认购的股份总数 ; 需要现金补偿的, 姜照柏及姜雷应在专项审核意见出具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的, 则姜照柏及姜雷承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内, 将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东 ( 不包括姜照柏及姜雷 ), 除姜照柏及姜雷外的各股东可获得补偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量 / ( 上市公司的总股本交易对方持有的股份总数 ) 如上市公司在业绩承诺期有现金分红的, 交易对方实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益, 应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议

16 16 / 39 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料案后 30 个工作日内无偿赠予上市公司若姜照柏及姜雷应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的, 姜照柏及姜雷承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内, 将前述分红收益无偿赠予上市公司四发行股份募集配套资金方案 1 发行方式和发行对象上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 2 发行股份的种类与面值本次发行的股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日根据发行管理办法相关规定, 上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价的情况最终确定 4 发行数量本次募集配套资金金额预计不超过本次拟以本次拟以发行股份方式支付对价部分的 100%( 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 ), 即不超过 150, 万元, 且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20% 本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证券监督管理委员会核准的范围内, 由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定 5 锁定期安排上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行本

17 次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司送派息送股资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期约定 6 募集配套资金用途本次发行股份募集配套资金总额不超过 150, 万元, 将用于下列项目 : 单位 : 万元序号募集资金用途投资总额拟使用募集资金金额 1 支付相关中介费用 4, , 支付现金对价 40, , 南非奥尼金矿生产建设项目 366, , 合计 411, , 若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足, 由公司以自筹资金解决在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会可以根据项目进度资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 7 上市地点本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市 8 本次发行前滚存未分配利润安排本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润, 经鹏欣资源审议本次发行的股东大会批准后, 由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 17 / 39

18 议案三 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组且构成关联交易的议案本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷, 故本次重大资产重组构成关联交易以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 18 / 39

19 议案四 : 关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案根据上市公司重大资产重组管理办法的相关要求, 公司根据本次重大资产重组所涉资产的审计评估等工作结果, 就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要具体内容已于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站披露以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 19 / 39

20 议案五 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定进行了审慎分析, 认为 : 一本次交易的标的资产为宁波天弘 100% 股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序, 已在鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示二本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限公司, 交易对方合法拥有标的资产的完整权利, 权属清晰明确, 不存在任何权属纠纷, 亦不存在其他法律纠纷, 不存在质押抵押其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结查封拍卖该等股权之情形 ; 该等股权过户或者转移不存在法律障碍本次交易不涉及债权债务处理三本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立四本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力 ; 有利于上市公司增强独立性减少关联交易, 避免同业竞争以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 20 / 39

21 议案六 : 关于公司本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的议案本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及以发行股份作为部分交易对价购买资产 ( 以下简称本次发行股份购买资产 ) 公司董事会对本次发行股份购买资产是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的规定进行了审慎分析, 认为 : 一本次发行股份购买的资产为实际控制人及其一致行动人持有的子公司本次发行股份购买资产有利于增强上市公司的持续盈利能力 ; 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性二上市公司最近一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告三上市公司及其现任董事高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形四本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的股权类经营性资产, 该股权的权属清晰, 不存在质押或其它对权属转移造成限制的情形, 资产过户或者转移不存在法律障碍综上, 公司董事会认为, 本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的规定以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 21 / 39

22 议案七 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市的议案根据上市公司重大资产重组管理办法第十三条的规定, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的实际控制人发生变更, 因此不构成借壳上市以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 22 / 39

23 议案八 : 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的议案公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条的规定进行了审慎分析, 认为 : 一符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定二本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件三本次重大资产重组涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形四本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 标的公司作为鹏欣资源的全资子公司继续承继其债权债务, 本次发行股份及支付现金购买资产不涉及债权债务的转移及承担五本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形六本次重大资产重组有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定七本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构综上, 公司董事会认为, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条的规定以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 23 / 39

24 议案九 : 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料关于签署附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案 2017 年 6 月 26 日, 鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏姜雷签署了附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议, 并于 2017 年 7 月 11 日签订了鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议一, 于 2017 年 8 月 24 日签订了鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议二现经各方协商一致, 同意签署鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议三, 在银信资产评估有限公司已出具的宁波天弘股东全部权益价值评估报告北京经纬资产评估有限责任公司已出具的奥尼金矿采矿权评估报告基础上, 对前述协议的相关约定加以明确以上议案已分别经公司第六届董事会第十七次第十八次第二十一次及第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 24 / 39

25 议案十 : 关于签署附条件生效的鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议的议案参照上市公司重大资产重组管理办法和中国证券监督管理委员会关于盈利预测补偿的相关规定, 经交易各方协商一致, 公司拟与姜照柏姜雷签署鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 25 / 39

26 议案十一 : 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料关于提请股东大会批准姜照柏姜雷及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案本次重大资产重组前, 姜照柏直接持有上市公司 0.03% 股份, 并通过其一致行动人上海鹏欣 ( 集团 ) 有限公司上海中科合臣化学有限责任公司西藏风格投资管理有限公司西藏智冠投资管理有限公司合计控制上市公司 30.80% 股份姜照柏姜雷通过本次重大资产重组取得上市公司向其发行的新股, 导致姜照柏姜雷及其一致行动人持有上市公司股份数量及比例在原有基础上有所增加, 超过上市公司已发行股份的 30% 鉴于姜照柏姜雷已经承诺自本次重大资产重组涉及的股票发行结束之日起 36 个月内不转让其认购之公司新发行的股份, 符合上市公司收购管理办法规定的免于发出收购要约的情形, 因此提请股东大会同意姜照柏姜雷及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司的股票以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 26 / 39

27 议案十二 : 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案为合法高效地完成公司本次重大资产重组工作, 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜, 包括但不限于 : (1) 根据相关法律法规和规范性文件的规定公司股东大会决议以及监管部门的要求, 制定和实施相关具体方案 ; (2) 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格发行数量发行价格发行时机 ; (3) 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜 ; (4) 修改补充签署递交呈报执行与本次重大资产重组的有关的一切协议和文件, 并办理与本次重大资产重组相关的申报事项 ; (5) 应审批部门的要求对本次方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告业绩补偿等发行申请文件的相应修改 ; (6) 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整 ; (7) 在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款, 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; (8) 在本次重大资产重组完成后, 办理公司新增股份在上交所上市事宜 ; (9) 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切必要事宜 ; (10) 授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件, 则上述授权的有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 27 / 39

28 议案十三 : 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等规定, 鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 测算了本次交易完成前后公司基本每股收益的变动趋势, 具体情况如下 : 一本次交易摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的众环阅字 (2017) 号备考合并审阅报告, 假设本次重组已在 2016 年 1 月 1 日完成, 结合上市公司 2016 年审计报告和 2017 年 1-6 月财务报表, 本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下 : 主要财务指标本次交易后 ( 不考虑配募 ) 本次交易前 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日股本 ( 股 ) 2,160,026,716 1,958,843,285 1,881,366,862 1,680,183,431 扣除非经常性损益后归属于母公司的 11, , , , 净利润 ( 万元 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 由于本次交易核心资产奥尼金矿已停产多年, 目前正进行复产工作, 尚未投产形成营业收入, 而矿区日常维护和修缮工作存在费用支出, 因而在复产阶段, 奥尼金矿处于亏损状态假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成, 上市公司总股本规模较发行前扩大, 奥尼金矿短期内呈现亏损将导致上市公司每股收益下降本次交易完成后, 上市公司存在即期收益被摊薄的风险, 上市公司将继续通过 28 / 39

29 完善公司治理机制健全内部控制制度优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力, 并积极制定和执行有效的每股收益填补措施, 增强上市公司持续回报能力, 切实保障广大投资者的利益二公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下降, 为应对上述情况, 公司拟采取以下措施 : 1. 加强募集资金的管理和运用, 增强上市公司盈利能力本次交易的募投项目是南非奥尼金矿生产建设项目通过本次募投项目的实施, 奥尼金矿将建成拥有完善的黄金采选业务体系, 上市公司将切入黄金采选业务领域, 上市公司的有色资源储备将得到大幅提升, 产品结构将得到优化, 有色金属矿采选行业内的竞争力将得到极大增强奥尼金矿具备良好的发展前景和经济效益, 上市公司将严格遵照证监会上交所募集资金相关法规指引以及募集资金使用管理制度公司章程的相关内容加强募集资金的管理和使用, 履行募集资金使用效益的信息披露, 提高募投项目的使用效率, 切实保证募投项目按规划顺利推进, 实现募投项目预期收益, 增强上市公司整体盈利能力 2. 提高日常运营效率, 降低运营成本, 提升经营业绩自开展有色金属领域的生产经营以来, 经过多年的经营积累, 上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队, 以保证日常高效低成本的运营本次交易完成后, 上市公司业务规模将不断扩大, 标的资产位于南非需要进一步加强组织机构业务运营财务体系内部控制和人员安排的整合因此, 上市公司将持续完善企业管理制度加强企业文化融合加强成本管理进一步提高运营效率控制公司整体经营风险, 进而提升上市公司的盈利能力 3. 切实履行发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议和业绩承诺补偿协议本次交易对方以中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的盈利预测审核报告中业绩承诺期 2018 年至 2024 年宁波天弘归属于母公司所有者的预测净利润 ( 以下简称累计承诺净利润 ) 194, 万元为基础进行承诺, 并将按照发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议和业绩承诺补偿协议中 29 / 39

30 的约定, 在业绩承诺期内宁波天弘扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润 ( 以下简称累计实现净利润 ) 低于 194, 万元情形下, 对上市公司进行补偿当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形, 上市公司将严格按照上述协议的相关约定, 督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务, 对上市公司进行补偿, 切实维护上市公司广大投资者的利益 4. 进一步完善现金分红政策, 保护中小投资者利益根据国务院国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2012]43 号 ) 和公司章程等相关文件的规定和要求, 上市公司制定了关于公司未来三年 ( 年 ) 分红回报规划上市公司将按照公司章程关于公司未来三年 ( 年 ) 分红回报规划实施利润分配政策未来, 上市公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况, 在符合条件的情况下进一步完善和提升对广大股东的利润分配, 提升股东回报水平, 切实维护和保障上市公司中小投资者的权益三公司董事高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺为保证公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行, 维护上市公司和全体股东的合法权益, 公司全体董事高级管理人员承诺如下 : 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 4. 本人承诺在自身职责和权限范围内, 促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5. 本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺, 本人将按照关于首发 30 / 39

31 及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意依法承担相应补偿责任以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 31 / 39

32 议案十四 : 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料关于批准本次重组有关审计报告评估报告等相关报告的议案为实施本次交易, 公司聘请了银信资产评估有限公司 ( 以下简称银信评估 ) 北京经纬资产评估有限责任公司 ( 以下简称经纬评估 ) 及中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次交易提供资产评估矿业权评估和审计审阅服务, 具体情况如下 : 1. 聘请银信评估以 2017 年 4 月 30 日为基准日对宁波天弘益华贸易有限公司进行评估, 并出具了银信评报字 (2017) 沪第 0132 号鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告, 鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告具体内容已于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站披露 ; 2. 聘请经纬评估以 2017 年 4 月 30 日为基准日对奥尼金矿 (ORKNEY GOLD MINE) 采矿权进行评估, 并出具了编号为经纬评报字 (2017) 第 101 号中非贵金属有限公司 (CAPM) 奥尼金矿 (ORKNEY GOLD MINE) 采矿权评估报告, 中非贵金属有限公司(CAPM) 奥尼金矿 (ORKNEY GOLD MINE) 采矿权评估报告具体内容已于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站披露 ; 3. 聘请中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对宁波天弘益华贸易有限公司 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月的财务报表进行了审计, 并为本次交易出具了众环审字 (2017) 号宁波天弘益华贸易有限公司模拟合并审计报告众环阅字 (2017) 号鹏欣环球资源股份有限公司备考合并审阅报告及众环专字 (2017) 号宁波天弘益华贸易有限公司盈利预测审核报告, 上述三项报告的具体内容已于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站披露以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 32 / 39

33 议案十五 : 鹏欣资源 2017 年第五次临时股东大会资料关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案本次交易系以宁波天弘益华贸易有限公司的评估结果为基准与交易对方协商确定的交易价格 ; 本次交易的定价遵循了公开公平公正的原则, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 作价公允, 程序公正, 不存在损害公司及股东利益的情形以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议, 由于涉及关联交易, 请关联股东回避表决 33 / 39

34 议案十六 : 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案公司董事会就公司前次募集资金使用情况出具了专项报告, 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日披露在上海证券交易所网站的鹏欣环球资源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告 ; 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就公司前次募集资金使用情况出具了专项鉴证报告, 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 28 日披露在上海证券交易所网站关于鹏欣环球资源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告以上议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议 34 / 39

35 议案十七 : 关于修订公司章程的议案 2017 年 9 月 8 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了限制性股票激励计划授予登记, 数量为 1000 万股本次限制性股票授予登记完成后导致公司总股本增加 1000 万股, 依据公司法上市公司章程指引的有关规定, 结合公司实际发展状况, 拟对公司章程进行如下修改 : 1. 原第六条公司注册资本为人民币 1,881,366,862 元拟修订为 : 第六条公司注册资本为人民币 1,891,366,862 元 2. 原第十九条公司股份总额为人民币 1,881,366,862 元, 分为 1,881,366,862 股, 每股面值 1 元, 股本结构为 : 普通股 1,881,366,862 股拟修订为 : 第十九条公司股份总额为人民币 1,891,366,862 元, 分为 1,891,366,862 股, 每股面值 1 元, 股本结构为 : 普通股 1,891,366,862 股除上述条款修订外, 公司章程中其他条款不变以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议 35 / 39

36 议案十八 : 关于公司拟发行短期融资券的议案为拓宽公司融资渠道优化融资结构降低融资风险及融资成本, 满足公司发展需要, 根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引等法律法规的有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行总金额不超过 ( 含 ) 人民币 5 亿元的短期融资券, 具体情况如下 : 一本次发行短期融资券的基本方案 ( 一 ) 发行人 : 鹏欣环球资源股份有限公司 ( 二 ) 发行规模 : 不超过 ( 含 ) 人民币 5 亿元 ( 三 ) 发行时间 : 根据实际资金需求情况及市场利率情况, 在中国银行间市场交易商协会下发的接受注册通知书中规定的注册有效期内择机一次或者分期发行 ( 四 ) 发行期限 : 不超过 ( 含 )1 年, 具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准 ( 五 ) 资金用途 : 用于偿还公司在金融机构的借款补充营运资金及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途 ( 六 ) 发行利率 : 由集中簿记建档结果确定 ( 七 ) 发行对象 : 中国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律法规禁止的投资者除外 ) ( 八 ) 发行方式 : 通过集中簿记建档集中配售方式发行 ( 九 ) 决议的有效期限 : 本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后, 在本次短期融资券的注册额度有效期内持续有效以上议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议 36 / 39

37 议案十九 : 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行短期融资券相关事宜的议案为了高效合法地保证公司短期融资券的顺利发行, 根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引等法律法规的有关规定, 董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权决定并办理与发行短期融资券相关的一切事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 在法律法规允许的范围内, 根据公司需要监管政策以及市场条件, 决定或修订调整公司发行短期融资券的具体发行方案, 包括但不限于短期融资券的发行时机发行额度发行期数发行利率发行方式承销方式担保方式募集资金用途等与公司发行短期融资券相关的一切事宜 ( 二 ) 审核修订签署及决定发布与本次发行短期融资券有关的合同协议公告表格函件及其他一切必要文件 ( 三 ) 聘请本次发行短期融资券有关的中介机构 ( 四 ) 办理公司发行短期融资券的注册登记发行申报上市流通等一切相关事宜和手续 ( 五 ) 决定终止实施本次短期融资券发行项目 ( 六 ) 办理与实施本次短期融资券项目相关的其他事项 ( 七 ) 根据适用的监管规定及时履行信息披露义务 ( 八 ) 本授权自公司股东大会审议通过关于本次发行短期融资券的议案之日起生效, 本次短期融资券的注册及存续有效期内持续有效以上议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议 37 / 39

38 议案二十 : 关于公司拟发行中期票据的议案为拓宽公司融资渠道优化融资结构降低融资风险及融资成本, 满足公司发展需要, 根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引等法律法规的有关规定, 结合公司实际情况, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并择机发行总金额不超过 ( 含 ) 人民币 5 亿元的中期票据, 具体情况如下 : 一本次发行中期票据的基本方案 ( 一 ) 发行人 : 鹏欣环球资源股份有限公司 ( 二 ) 发行规模 : 不超过 ( 含 ) 人民币 5 亿元 ( 三 ) 发行时间 : 根据实际资金需求情况及市场利率情况, 在中国银行间市场交易商协会下发的接受注册通知书中规定的注册有效期内择机一次或者分期发行 ( 四 ) 发行期限 : 不超过 ( 含 )5 年, 具体发行期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准 ( 五 ) 资金用途 : 用于偿还公司在金融机构的借款补充营运资金项目投资建设及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途 ( 六 ) 发行利率 : 由集中簿记建档结果确定 ( 七 ) 发行对象 : 中国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律法规禁止的投资者除外 ) ( 八 ) 发行方式 : 通过集中簿记建档集中配售方式发行 ( 九 ) 决议的有效期限 : 本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后, 在本次中期票据的注册额度有效期内持续有效以上议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议 38 / 39

39 议案二十一 : 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行中期票据相关事宜的议案为了高效合法地保证公司中期票据的顺利发行, 根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引等法律法规的有关规定, 董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权决定并办理与发行中期票据相关的一切事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 在法律法规允许的范围内, 根据公司需要监管政策以及市场条件, 决定或修订调整公司发行中期票据的具体发行方案, 包括但不限于中期票据的发行时机发行额度发行期数发行利率发行方式承销方式担保方式募集资金用途等与公司发行中期票据相关的一切事宜 ( 二 ) 审核修订签署及决定发布与本次发行中期票据有关的合同协议公告表格函件及其他一切必要文件 ( 三 ) 聘请本次发行中期票据有关的中介机构 ( 四 ) 办理公司发行中期票据的注册登记发行申报上市流通等一切相关事宜和手续 ( 五 ) 决定终止实施本次中期票据发行项目 ( 六 ) 办理与实施本次中期票据项目相关的其他事项 ( 七 ) 根据适用的监管规定及时履行信息披露义务 ( 八 ) 本授权自公司股东大会审议通过关于本次发行中期票据的议案之日起生效, 本次中期票据的注册及存续有效期内持续有效以上议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交股东大会审议请各位股东及股东代表审议 39 / 39

( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 6 人, 独立董事崔彬先生王力群先生余坚先生因工作原因未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书储越江先生出席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名

( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 6 人, 独立董事崔彬先生王力群先生余坚先生因工作原因未能出席会议 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书储越江先生出席会议二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 :2017-137 鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年第五次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2017 年