证券代码：600801、证券简称：华新水泥、华新B股公告编号：临

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道硕郗
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1 证券代码 : 证券简称 : 华新水泥华新 B 股公告编号 : 临华新水泥股份有限公司关于公司与拉法基豪瑞 ( 北京 ) 技术服务有限公司签订运营支持服务分包协议之关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关联交易概述 1 关联交易简述公司与拉法基豪瑞 ( 北京 ) 技术服务有限公司 ( 以下简称拉法基北京 ) 签订运营支持服务分包协议, 以固定服务费用 + 可变服务费用的计费方式, 为拉法基豪瑞公司位于中国重庆市和贵州省的共计 9 家公司 ( 以下合称为拉法基西部工厂 ) 提供工业及技术支持采购及销售公共事务与沟通财务人力资源法律税务 IT 支持行政管理等方面的运营支持服务 2 关联关系拉法基北京的实际控制人为拉法基豪瑞公司, 而拉法基豪瑞公司亦为本公司第一大股东 Holchin B.V. 的实际控制人 ( 拉法基豪瑞公司通过 Holchin B.V. 以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.84% 的股份 ), 故本次交易构成了关联交易 3 表决情况 2016 年 1 月 29 日公司第八届董事会第九次会议审议并通过了此项关联交易事项, 其中 3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见, 其他非关联董事也一致同意该事项在表决该关联交易议案时, 关联方董事 Ian Thackwray 先生 Ian Riley 先生回避了表决 4 其他说明截至 2014 年 12 月 31 日, 公司净资产亿元经核算, 本次交易的金额不会超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 因此此项交易无须提交公司股东大会批准本次关联交易也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产 -1-

2 重组二关联方介绍 1 关联人基本情况拉法基北京是一家根据中国法律合法成立并存续的外商独资公司, 注册号为 L, 注册地址位于北京市朝阳区惠新东街 4 号富盛大厦 1 座 2 层, 法定代表人为高希文先生 (Sylvain Christian Garnaud), 注册资本 8650 万美元其经营范围包括 : 技术咨询技术服务引进技术与管理管理支持及服务 ; 建筑材料的批发佣金代理 ( 拍卖除外 )( 涉及配额许可证管理专项规定管理的商品按照国家有关规定办理 ) 截至 2014 年 12 月 31 日, 拉法基北京的总资产为 4.65 亿元, 净资产为亿元,2014 年全年主营业务收入 2.57 亿元, 净利润亿元截至 2015 年 9 月 30 日其净资产为亿元 2 公司与上述关联人的历史关联交易情况截至本次关联交易为止, 公司与拉法基北京均未发生其他任何关联交易, 在产权业务资产债权债务人员等方面也不存在任何关联关系三关联交易标的本次关联交易的标的, 系公司从拉法基北京为拉法基西部工厂提供的运营支持服务中分包部分的服务拉法基西部工厂的具体情况如下 : 序号公司名称基本信息 1 贵州水城瑞安水泥有限公司注册地址位于贵州省六盘水市钟山区响水河, 注册资本 20,000 万人民币元, 主营业务为从事水泥水泥制品生产及相关业务, 销售本企业自产产品, 主要股东或实际控制人为新模式投资有限公司 2 贵州顶效拉法基水泥有限公司注册地址位于贵州省黔西南布依苗族自治州贵州省兴义市顶效开发区合心村, 注册资本万元, 主营业务生产普通水泥和特种水泥及相关的系列产品, 主要股东或实际控制人为新模式投资有限公司 3 重庆拉法基水泥有限公司注册地址位于重庆市南岸区黄桷垭泉山村, 注册资本万人民币元, 主营业务生产骨料石灰石水泥熟料各类水泥和其它有关的水泥产品创新和开发水泥新品种运输和销售自产产品并提供售后服务利用新型干法水泥窖无害化处置可燃工业废物和生活化垃圾, 主要股东或实际控制人为拉法基中国海外控股公司 4 重庆拉法基瑞安注册地址位于重庆市江津区珞璜镇, 注册资本万人民币元, -2-

3 地维水泥有限公司 5 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 6 重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 7 重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司 8 拉法基 ( 重庆 ) 混凝土有限公司 9 重庆腾辉物流有限公司主营业务研制生产销售水泥及其他建材产品利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物, 主要股东或实际控制人为巴哈马腾辉工业第二有限公司注册地址位于重庆市合川区草街街道蔡家湾, 注册资本万人民币元, 主营业务开发生产销售特种水泥产品和其他水泥产品利用新型干法水泥工艺无害化处置和利用工业和生活废物, 主要股东或实际控制人为巴哈马腾辉第二工业有限公司注册地址位于重庆市永川区红炉镇龙井口村, 注册资本万人民币元, 主营业务水泥商品混凝土生产销售水泥用石灰岩露天开采建筑石料用灰岩露天开采, 加工销售混凝土骨料, 公路的管理和养护 ( 限公司自建道路 ), 主要股东或实际控制人为拉法基瑞安水泥有限公司注册地址位于重庆永川工业园区凤凰湖工业园内, 注册资本万元美元, 主营业务生产销售商品混凝土砂浆及相关产品, 主要股东或实际控制人为拉法基瑞安水泥有限公司注册地址位于重庆市南岸区茶园新区玉马池工业园 53 号, 注册资本 2000 万人民币元, 主营业务生产销售商品混凝土环保型水泥制品新型墙体新型建筑材料新型混凝土砖建筑安装混凝土环片, 主要股东或实际控制人为拉法基瑞安水泥有限公司注册地址位于重庆市南岸区黄桷垭镇泉山村 45 栋第一层, 注册资本 50 万人民币元, 主营业务普通货运货物运输代理仓储理货 ( 不含危险品 ) 搬运装卸, 主要股东或实际控制人为重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司四关联交易协议的主要内容和履约安排 1 协议签署方: 本公司与拉法基豪瑞 ( 北京 ) 技术服务有限公司 2 运营支持服务分包的范围: 为拉法基西部工厂提供工业及技术支持采购及销售公共事务与沟通财务人力资源法律税务 IT 支持行政管理等方面的运营支持服务 3 运营支持服务分包费用的定价: 华新水泥收取的年度服务费用由以下两项费用构成 : (1) 固定服务费用 : 人民币 24,528,000 元整 + 拉法基豪瑞公司关联企业转移至华新水泥相关支持人员的实际费用 * 55.12% 110% * 本协议生效后, 根据提供分包服务的需要, 拉法基豪瑞公司在中国的关联企业中的部分支持人员可能转移至华新水泥, 涉及该部分人员的费用, 各方同意由拉法基北京按照 55.12% 的比例予以支付 (2) 可变服务费用 -3-

4 各方确认,9 家拉法基西部工厂利息折旧税收及摊销前利润 ( EBITDA ) 改善后收取的可变服务费用按照下述公式计算 : 拉法基北京应支付的某年可变服务费用 =(9 家拉法基西部工厂某年 EBITDA 总数额 - 前一年 9 家拉法基西部工厂 EBITDA 总数额 ) 10% 各方同意, 华新水泥不就拉法基西部工厂的 EBIDTA 下降承担赔偿责任 4 运营支持服务分包费用的支付针对固定服务费用, 华新水泥应在服务期限开始后的每个月 25 日之前向拉法基北京开具发票在收到了发票后, 拉法基北京应立即向华新水泥所指定的银行账户支付月度服务费用针对可变服务费用, 拉法基北京在次年的第一季度对 9 家拉法基西部工厂上年 EBITDA 改善数额进行确认, 并根据确认后的数额在次年第二季度支付上年度可变服务费用 5 协议的有效期限协议有效期为一年, 自 2016 年 2 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止如在到期前, 各方对协议顺延没有提出异议, 则本协议以一年为期限自动顺延五该关联交易的目的以及对公司的影响公司与拉法基北京签订运营支持服务分包协议, 主要是为了尽可能避免华新水泥与拉法基西部工厂之间可能产生的同业竞争同时, 运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基西部工厂提供运营支持服务, 也可以为公司带来一定的收益该关联交易不会导致公司合并报表范围的变更六独立董事的意见公司本次与拉法基豪瑞 ( 北京 ) 技术服务有限公司公司签订运营支持服务分包协议, 目的是尽可能避免华新水泥与拉法基西部工厂之间可能产生的同业竞争同时, 运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基西部工厂提供运营支持服务, 也可以为公司带来一定的收益, 维护了公司所有股东的利益本次关联交易未损害公司利益和公司中小股东的利益关联方董事 Ian Thackwray 先生 Ian Riley 先生均遵守了回避原则, 未参与上述议案的表决, 其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案, 未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象本次关联交易的决策程序符合 -4-

5 公司法上海证券交易所股票上市规则等法律法规规则和公司章程的规定七上网公告附件 1 独立董事签字确认的独立董事意见特此公告华新水泥股份有限公司 2016 年 1 月 30 日 -5-

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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